证券代码：002161               证券简称：远望谷         公告编码：2017-009


                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                关于最近五年被证券监管部门和交易所

             采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制
制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
    公司拟申请非公开发行 A 股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

       一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

       二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的

 情况和相应的整改措施

    （一）2016 年 4 月 26 日深圳证券交易所出具的《关于对深圳市远望谷信息
技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 84 号）

    公司 2015 年度对商誉计提减值准备 1,896 万元，占公司 2014 年经审计的归
属于上市公司股东的净利润的 41%，但是未按规定在 2016 年 2 月底前提交董事
会审议并及时披露，直至 2016 年 4 月 25 日才履行审议程序和信息披露义务。公
司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、
11.11.3 条和《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条的规定。

    公司收到监管函后高度重视，组织公司财务部门和信息披露主管部门认真学
习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行
信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

       （二）2015 年 9 月 14 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司 2015 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 30
号）

    深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2015 年半年报的过程提出了如下问
题：
    1、公司于 2012 年 8 月完成对鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏
通讯”）60%股权的收购，2015 年 2 月转让持有的鲲鹏通讯 13.5%股权，请详细
说明两次交易的原因、必要性，交易定价基础及合理性，并结合收购时的业绩承
诺说明鲲鹏通讯对公司业绩的影响。
    2、本报告期，公司投资收益较上年同期增长 227%，请详细说明公司对外投
资的具体情况，包括但不限于投资内容、投资比例、投资期间、投资收益核算原
则等。
    公司须就上述问题做出书面说明，并在 2015 年 9 月 18 日前将有关说明材料
报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公
司监管处。
       根据问询函要求，公司董事会对问询函中所列问题进行了核实和分析，公司
已按要求向深交所作书面回复并披露相关公告。

       （三）2014 年 5 月 20 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司 2013 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第 157 号）

    深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2013 年年报过程关注到以下事项：
    1、2013 年度公司产品综合毛利率为 29.45%，较 2012 年度下降 17.58%。请
说明各产品毛利率变动情况及变动的具体原因。
    2、请选取同行业上市公司，分析公司人均营业收入是否与同行业公司存在
较大差异，如存在较大差异，请说明原因。
    3、请说明 2013 年度销售费用占营业收入的比重与上年同期相比增加 53.15%
的原因；同时请选取同行业上市公司，分析 2013 年度销售费用占营业收入比重
是否与同行业公司存在重大差异，如存在重大差异，请说明原因。
    4、请详细列示公司 2013 年、2012 年的前五大客户明细，包括但不限于前
五名单位名称，对应的销售金额及销售金额占总营业收入的比重，与上市公司及
控股股东、实际控制人是否存在关联关系；对比说明公司前五大客户是否发生重
大变化，如若发生变化，请说明变化的具体原因。
    并要求公司就上述问题做出书面说明，在 2014 年 5 月 26 日前将有关说明材
料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。
    在收到问询函后，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所提交书面回复。

    （四）2013 年 8 月 29 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司股东徐玉锁的监管函》（中小板监管函【2013】第 128 号）及
2013 年 8 月 16 日深圳证券交易所出具《处分事先告知书》（中小板处分告知函
【2013】第 25 号）

    徐玉锁先生于 2011 年 7 月至 2013 年 7 月期间，通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价和大宗交易方式减持上市公司股票，累计减持总量为 4,381.0187
万股，占上市公司已发行股份的 6.862%。你在减持上市公司股份比例达 5%时，
未及时履行相关信息披露义务和告知义务，且未停止买卖上市公司股票。
    徐玉锁先生的上述行为，违反了《证券法》第 86 条、《上市公司收购管理办
法》第 13 条和本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.8.1
条的规定。
    依据深圳证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》第 17.2 条的规定，深
圳证券交易所拟给予徐玉锁先生通报批评的处分。
    徐玉锁先生已于 2013 年 8 月 22 日向深圳证券交易所提交《关于免于处分的
申请》，徐玉锁先生表示将深刻接受此次教训，加强对相关法律法规的学习，保
证今后相关行为合规。

    （五）2013 年 5 月 3 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第 145 号）
       深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2012 年年报过程关注到公司如下事
项：
       1、公司 2012 年度营业收入为 4.59 亿元，较上年同期增长 43.05%，而 2012
年度归属于上市公司股东的净利润却较上年同期仅上升 7.62%。请公司用数据说
明营业成本、三大费用、资产减值损益、投资收益等项目的变化情况及变化的具
体原因。
       2、公司 2012 年营业收入明细中，读写装置类产品及备品备件产品均较 2011
年度发生重大变化，请公司详细说明公司各大类产品的划分标准及明细子产品，
并明确区分哪些产品与铁道业务相关。详细列示各类子产品 2011 年度、2012 年
度营业收入、营业成本、毛利率及其在总收入中的占比情况，并说明各类子产品
的营业收入、毛利率变化的具体原因。
    3、请公司详细列示公司 2010-2012 这三年的前五大客户明细，并对比说明
公司前五大客户是否发生重大变化。如若发生变化，请说明变化的具体原因。
    4、公司众多募投项目均进展缓慢，请结合行业情况及公司自身研发能力等
详细说明各募投项目进展缓慢的具体原因，并预计项目可达到使用状态的具体日
期。
       5、公司 2012 年年报中列示“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目投
资进度已达 100%，但期末累计投入金额却较计划总投资额有重大差异，请详细
解释次差异的原因，并说明该项目目前的进展状态，是否已达产转固，是否可按
计划实现预期效益，如无法实现，请说明具体原因。
    6、公司宁波、广州子公司 2012 年度均能产生上千万的营业收入，但净利润
却为负值，请说明两个子公司具体承接的业务及无法扭亏为盈的原因。
       7、请详细说明公司原董事长徐玉锁接收检察机关调查事件的进展情况，另
请说明该事件是否对公司日常经营造成重大影响？
    8、公司 2012 年年报中披露存在 923.1 万元应收股利，且账龄超过一年，请
说明该交易的实质情况，包括但不限于交易对手方情况，交易对手方与上市公司
及控股股东、实际控制人存在的关系，形成股利的原因，目前未收回的原因，预
计可回收的期限等。
       9、公司 2012 年年报中披露的应收账款前五名单位与营业收入前五名单位重
大不一致，请结合公司信用政策、行业竞争情况等说明导致两者不一致的原因。
另请详细列示 2011 年、2012 年应收账款前五名单位的具体情况，包括但不限于
前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系、应收账款形
成的原因，对应的销售金额及销售金额占总销售收入的比重，截止本问询函发出
之日应收账款的回收情况等。
    10、公司 2012 年年报中披露本期由在建工程转入固定资产原则为 4,883.29
万元，但在建工程情况表中列示的转固金额为 4,798.27 万元，请详细说明两者不
一致的原因。
       11、请详细列示公司 2012 年收到的政府补助明细，并说明各项补助收到的
时间、项目内容及具体会计处理原则。另请解释 2012 年未将政府补助收入计入
“其他非流动负债—递延收益”的合理性。
    12、请详细列示公司 2012 年度发生的关联交易明细，包括但不限于交易金
额、交易对手方的经营实质，交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人存
在的关系，交易的目的，交易金额是否已结清等，若产生应收账款，请说明产生
的原因，预计回收时间等。另请说明并结合年初的日常经营性关联交易预计情况
说明各交易是否在预计范围内，若超出范围，是否履行必要的审议程序和披露义
务？
    并要求公司就上述问题做出书面说明，在 2013 年 5 月 7 日前将有关说明材
料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄送派出机构。
    根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所作书面回复。

       （六）2013 年 4 月 22 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 46 号）

    公 司 2012 年 年 度 报 告 显 示 ， 公 司 与 关 联 方 Invengo Technology
Corporation2012 年度关联交易金额达 1,587.5 万元，占上一年度经审计净资产的
1.19%。公司未在该关联交易发生前履行必要的审议程序，也未及时履行信息披
露义务。
       公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012 年修订)》第 10.2.4 条、第
10.2.11 条规定。
    公司在收到监管函后高度重视相关问题，组织相关责任人认真学习了《股票
上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会充分重
视上述问题，吸取教训，及时整改。



       （七）2012 年 4 月 23 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第 96 号）

       深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2011 年年报过程关注到公司如下事
项：
    1、公司报告期内营业总收入 320,677,836 元，较上年增加 6.92%；经营活动
产生的现金流量净额为-1,861,391 元，而去年同期为 135,882,543 元，本年度较上
年下降 101%且为负数。请描述公司的购销信用政策近三年的变化情况，并请量
化分析公司报告期内经营活动产生现金流大幅减少，与营业收入增长态势不匹配
的具体原因。
       2、公司年报显示其他应收款前三名分别是北京四维三合信息技术有限公司
（子公司少数股东控制企业）、张凯如（子公司少数股东）、余红梅（子公司少数
股东），请公司说明：上述暂借款的性质、发生日期、金额等具体情况；如构成
对外提供财务资助的，请公司自查履行的相关审批程序和披露义务。
    3、公司存货较期初增加 4,317.90 万元，增长 51.34%，公司解释原因是报告
期内公司生产规模扩大，生产备料增加所致，深圳证券交易所中小板公司管理部
发现存货分类表显示期末在产品账面余额 2705.42 万元，比期初增加 2493 万元，
未计提跌价准备；期末库存商品余额为 4198.70 万元，比期初增加 1646.30 万元，
也未计提存货跌价准备。请说明：公司未计提跌价准备的依据和合理性；截止至
本问询函回函日公司库存的扭转及消化情况。
    并要求公司就上述问题做出书面说明，在 2012 年 04 月 26 日前将有关说明
材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄送派出机构。
       根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所作书面回复。
    （八）2012 年 3 月 8 日深圳证券交易所出具《关于对远望谷董事兼副总经
理陈长安增持公司股票有关的问询函》（中小板问询函【2012】第 22 号）

    陈长安先生作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事兼副总经理，自
2011 年 12 月 19 日至 2012 年 1 月 20 日累计增持公司股票 4,778,512 股，增持均
价为 16.74 元，涉及金额 79,982,692.66 元。2012 年 2 月 22 日，公司披露 2011
年度利润分配预案为每 10 股派发现金 1 元、转增 10 股。
    深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，要求陈长安先生说明具体
增持公司股票的原因、资金来源、在增持股票前是否知悉公司 2011 年度将推出
高比例转增方案，并在 2012 年 3 月 9 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所
中小板公司管理部。
    针对上述事项，陈长安先生已于 2012 年 3 月 9 日向深圳证券交易所中小板
公司管理部提交了《陈长安关于深交所对本人增持远望谷股票有关问询函的回
复》。

    （九）2012 年 3 月 8 日深圳证券交易所出具《关于对远望谷 2011 年度利润
分配预案披露前股票交易情况的问询函》（中小板问询函【2012】第 21 号）

    经深圳证券交易所中小板公司管理部调查发现，公司所在地深圳地区“周莉
萍”和“刘红霞”账户在公司 2012 年 2 月 22 日披露拟每 10 股转增 10 股派 1
元的利润分配预案预披露公告前两周内，仅买入公司股票且净买入量较大。
    深圳证券交易所中小板公司管理部对此高度关注，要求公司在认真自查并问
询相关单位和人员的基础上，说明你公司大股东、董事、监事、高级管理人员和
内幕知情人与上述投资者是否存在关联关系，并在 2012 年 3 月 12 日前将有关书
面说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
    公司于 2012 年 3 月 9 日-12 日，针对上述情况进行了认真自查并问询相关人
员，确认公司大股东、董事、监事、高级管理人员及本次利润分配预案内幕知情
人与上述两账户当事人“周莉萍”和“刘红霞”不存在关联关系，并于 2012 年
3 月 12 日向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《深圳市远望谷信息技术
股份有限公司关于深交所对公司 2011 年度利润分配预案披露前股票交易情况问
询函的回复》。
    （十）2012 年 3 月 7 日深圳证券交易所出具《关于对远望谷 2011 年度利润
分配预案的问询函》（中小板问询函【2012】第 19 号）

    2012 年 2 月 22 日，公司披露 2011 年度利润分配预案的预披露公告，拟每
10 股派发现金 1 元人民币（含税），每 10 股转增 10 股。深圳证券交易所中小板
公司管理部对此高度关注，要求公司对以下问题做出书面说明：
    1、公司利润分配预案提出人、筹划决策过程（包括决策中各个关键时点的
时间、内容、参与筹划决策人员名单）。
    2、公司对利润分配预案采取的信息保密措施及其执行情况。
    公司应在 3 月 8 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
    公司已根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求于 2012 年 3 月 7 日提
交了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深交所对公司 2011 年度利润分
配预案问询函的回复》。
    除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情形。


    特此公告。




                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                             二〇一七年一月二十日