悦心健康：关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的公告2020-12-05
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-050
上海悦心健康集团股份有限公司
关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 27 日召开第六
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司 70%股权暨关联交
易的议案》，同意公司以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中
心(有限合伙)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁”）70%股
权，交易作价为人民币 7,700 万元。公司、上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业
管理中心(有限合伙)、晏行能等相关方共同签署了《股权收购协议》，2018 年 10 月办理
完成本次股权转让登记手续，全椒同仁成为公司控股 70%的控股子公司。
2、公司于 2020 年 12 月 4 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，
审议通过了《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》，根据交
易对方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)向公司提交的
《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》，全椒同仁于 2020 年 1-4
月因受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，影响 2020 年 1-4 月净利润减少约 325 万元，上
海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请将受疫情影响减少的
净利润 325 万元从业绩承诺总额中予以扣除，将业绩对赌期间全椒同仁的业绩承诺金额
由 2,305 万元修订为 1,980 万元。公司经过审慎审核，按照《股权收购协议》中关于不
可抗力的相关条款，同意修订上述业绩承诺金额。
3、因本次交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司属于公司实际控制人控制的企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，上海鑫曜节能科技有限公司与公
司构成关联关系。本次业绩承诺修订事宜构成关联交易，关联董事李慈雄，宋源诚对此
议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项
议案尚需提交股东大会审议，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司需回
1
避表决。
二、关联交易对方的基本情况
名称 上海鑫曜节能科技有限公司
性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 上海市闵行区恒南路 1288 号
主要办公地点 上海市闵行区恒南路 1288 号
法定代表人 李慈雄
注册资本 1,200 万美元
成立日期 2006 年 7 月 25 日
统一社会信用代码 913100007895977630
经营期限 2006 年 7 月 25 日至 2056 年 7 月 24 日
主要股东 HUNTINGTON INT'L HOLDINGS LTD.
实际控制人 李慈雄
节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智
能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技术服
务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器
等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同
经营范围 类产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相
关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路 1288 号地块内从事自
有多余厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
其他说明 截至本公告披露日，上海鑫曜节能科技有限公司不属于失信被执行人。
三、其他交易对方的基本情况
名称 上海木尚企业管理中心(有限合伙)
性质 有限合伙企业
企业地址 上海市崇明区东平镇东风公路 399 号 4072 室(东平镇经济开发区)
注册资本 990 万元人民币
执行事务合伙人 王希
成立日期 2016 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91310116MA1J8XGE6A
经营期限 2016 年 11 月 3 日至 2026 年 11 月 2 日
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务，日用百货、文化办公
经营范围 用品、装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
截至本公告披露日，上海木尚企业管理中心(有限合伙)不属于失信被执行
其他说明
人。
四、交易标的的基本情况
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（一）交易标的概况
名称 全椒同仁医院有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路 638 号
主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路 638 号
法定代表人 王时范
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 5 月 30 日
统一社会信用代码 91341124MA2MWJY03N
经营期限 2016 年 5 月 30 日至 2066 年 5 月 29 日
内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻
醉科、医学检验科、医学影像科：（X 线诊断专业、CT、心电图、B 超）、
经营范围
肿瘤科、肾病学专科、耳鼻咽喉科；健康体检服务；餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他说明 截至本公告披露日，全椒同仁医院有限公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的财务情况
全椒同仁最近一年及一期主要财务指标如下：（单位：万元）
项目（单位：万元） 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,654 3,801
负债总额 2,021 1,573
净资产 2,633 2,228
资产负债率 43.43% 41.38%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 4,817 6,294
净利润 405 780
(以上 2019 年数据已经审计，2020 年数据未经审计)
五、关联交易的主要内容
（一）原承诺内容及履行情况
1、原承诺内容
根据公司与上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行
能共同签署的《股权收购协议》，上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有
限合伙)（以下简称“业绩承诺主体”）同意对全椒同仁 2018、2019、2020 年连续三个会
计年度(以下简称“业绩承诺期间”)的净利润进行承诺。业绩承诺期间承诺净利润总额
3
为 2,305 万元。
全椒同仁每个会计年度已实现的净利润应当以公司聘请的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具的《专项审核报告》审定的数据为准。如业绩承诺期间实现的净
利润总额未能达到业绩承诺期间承诺净利润总额的,上海木尚企业管理中心(有限合伙)
应在业绩承诺期间最后一年的《专项审核报告》出具后的 10 日内向甲方补足承诺净利润
数与实际净利润数的差额部分。
若业绩承诺期间内实际净利润总额未达到承诺净利润总额, 则在具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》后的
10 日内, 业绩承诺主体应当以现金向公司进行业绩补偿, 须补偿金额的具体计算公式如
下: 业绩补偿金额＝(承诺净利润总额-目标公司业绩承诺期间实际净利润总额)÷承诺
净利润总额×股权转让总价款。
业绩补偿金额由上海鑫曜节能科技有限公司承担的业绩补偿比例为 47.75%, 由上海
木尚企业管理中心(有限合伙)承担的业绩补偿比例为 52.25%。
具体内容详见公司于 2018 年 9 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购全椒同仁医
院有限公司 70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。
2、承诺履行情况
2018-2019 年度，全椒同仁累计已实现净利润 1,310.50 万元。上述业绩实现情况已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）业绩承诺的修订
1、业绩承诺修订原因说明
2020 年 12 月，公司收到上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限
合伙)提交的《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》。全椒同仁
于 2020 年 1-4 月因受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，影响净利润减少约 325 万元，上
海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请将受疫情影响减少的
净利润 325 万元从业绩承诺总额中予以扣除。
2020 年 1-4 月全椒同仁净利润减少的主要原因如下：
（1）疫情期间，消毒、防护用品、口罩等消耗较大，购进价格上涨，如口罩等防疫必备
耗材，原口罩只是临床医院人员使用，疫情期间医院所有员工以及物业人员近 300 人均
需使用，造成卫生材料成本上升。
（2）疫情期间，交通封锁，工厂停产、工人放假、物流不便等多种原因，使部分药品价
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格上涨幅度较大，导致药品成本上升。
（3）疫情期间，全椒同仁按照全椒县卫健委[2020]16 号文件“部分科室全面停诊、暂停
非急需的手术、检查，对于非必须的住院尽量减少”的规定要求执行，疫情防控期间全
椒县交通封锁，基本没有农村病人进城看病，小区封闭，一些病人不敢、不便来医疗就
诊等原因造成日常医疗收入下降。
影响净利润减少金额具体测算如下：
（1）近三年 1-4 月、5-12 月的净利润实现情况如下：
净利润（单位：万元） 全年 1-4 月 5-12 月
2017 年 727.15 265.29 461.86
2018 年 530.51 188.01 342.50
2019 年 779.99 202.95 577.04
三年合计 2,037.65 656.25 1,381.40
平均占比 100% 32.21% 67.79%
（2）全椒同仁 2020 年 5-10 月共 6 个月的实际净利润为 521.21 万元，平均每月净利润
为 86.87 万元，据此，预计 2020 年 5-12 月共 8 个月的净利润为 694.96 万元。同时，按
近三年 5-12 月净利润平均占全年比例 67.79%推算，2020 年若未受疫情影响，正常净利
润约为 1,025.17 万元。
同时，按近三年 1-4 月净利润平均占全年比例 32.21%推算，2020 年 1-4 月若未受疫
情影响，净利润应为 330.21 万元。因此，根据 2020 年 1-4 月全椒同仁实际净利润 5.33
万元计算，因受疫情影响减少净利润约 325 万元。
2、业绩承诺修订情况说明
根据公司与上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行
能于 2018 年 9 月 27 日共同签署的《股权收购协议》第 13 条“不可抗力”之规定：“不
可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免
或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、
火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调
整)、流行病、民乱、罢工, 以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少
资金非为不可抗力事件。
因新冠肺炎疫情属于协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行
病，业绩承诺方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)未能履
行协议项下义务或承诺的，不构成违约。
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经公司审慎研究，同意将受疫情影响减少的净利润 325 万元从业绩承诺总额中予以
扣除，修订后的业绩承诺期间全椒同仁的净利润总额为 1,980 万元。
六、交易的目的和对公司的影响
本次上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请修订其对
全椒同仁作出的 2018 年至 2020 年业绩目标与补偿计划事项是基于新冠肺炎疫情等不可
控因素，属不可抗力影响。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，上海鑫曜节
能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)对全椒同仁作出的 2018 年至 2020
年业绩目标与补偿计划事项，不属于法定承诺事项，系自愿性业绩承诺，属于可变更承
诺事项。本次承诺修订事项，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响。
七、年初至披露日与关联人上海鑫曜节能科技有限公司累计已发生的各类关联交易总金
额
2020 年初至今，公司及子公司与鑫曜节能累计发生的各类关联交易的总金额为 114
万元，其中公司及子公司向鑫曜节能承租位于上海市恒南路 1288 号的办公场所所付租金
112 万，鑫曜节能向公司之子公司上海斯米克健康环境技术有限公司购买健康板产品 2 万
元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易审议前签署了事前认可意见：因本次交易对方
之一上海鑫曜节能科技有限公司属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，上海鑫曜节能科技有限公司与公司构成关联关系。
本次业绩承诺修订事宜构成关联交易。本次修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的有关规定。本次关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次修订全椒同仁医院业绩承诺有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次修订全椒同仁医院业绩承诺有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避
表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司独立董事在董事会对该关联交易审议时发表独立意见：公司本次修订全椒同仁
医院有限公司业绩承诺方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的有关规
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定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。
本次关联交易在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审
议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，我们一致同意本次修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交
易的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：全椒同仁医院有限公司 2020 年 1-4 月业绩受到新冠肺炎疫情的严重影
响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，属于《股权收购协议》第
13 条“不可抗力”之范畴。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意修订业绩承诺期间全椒同仁的业绩承诺指
标。
十、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)《关于修订全椒
同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月五日
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