国泰君安证券股份有限公司
                关于上海悦心健康集团股份有限公司
         2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海悦心健康集团
股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定的要求，对上海悦心健康集团股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

    国泰君安通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅
公司编制的《上海悦心健康集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情
况 的 专 项 报 告 》、 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2022SHAA20109《上海悦心健康集团股份有限公司 2021 年度募集资金存
放与使用情况的鉴证报告》，对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行
了核查。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号）核准，本公司向上海斯米克有限
公司非公开发行人民币普通股72,725,000股，每股发行价格2.75元，募集资金总
额为人民币199,993,750元，扣除不含税的发行费用人民币3,343,741.85元后，实
际募集资金净额为人民币196,650,008.15元。上述募集资金到账情况已经信永中
和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2021 年 6 月 4 日 出 具 了
XYZH/2021SHAA20226号《上海悦心健康集团股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

    截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

项目                                                      金额（元）
一、募集资金净额                                            196,650,008.15

二、募集资金利息收入减除手续费                                   20,573.98

三、募集资金到位后使用募集资金                              196,670,582.13

四、募集资金专户实际余额                                               0.00

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监
督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管
理制度》执行。

（二）募集资金监管协议签订情况

    根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司及下属子公
司江西斯米克陶瓷有限公司在上海农村商业银行股份有限公司营业部、兴业银行
股份有限公司宜春丰城支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储
和使用。2021 年 6 月公司与下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司已会同保荐人
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），分别与上海农村商业银行
股份有限公司、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行签署了《募集资金三方监管
协议》、《募集资金四方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

    截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
                                                            2021年12月31日余额
       开户主体         银行名称          募集资金专户
                                                                 （元）
上海悦心健康集团 上海农村 商业银行股
                                       50131000855957576                   0.00
股份有限公司       份有限公司营业部
江西斯米克陶瓷有 兴业银行 股份有限公
                                       505020100100037133                  0.00
限公司             司宜春丰城支行
合计                                                                       0.00

四、本年度募集资金的实际使用情况

       2021 年度募集资金实际使用情况详见附件 1《2021 年度募集资金使用情况
对照表》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

       报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

       2021 年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等有关规定，及
时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义
务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

七、会计师核查意见

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，悦心健康公司上述募集资金
年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规定编制，
在所有重大方面如实反映了悦心健康公司 2021 年度募集资金的实际存放与使用
情况。

八、保荐人核查意见

       经核查，国泰君安认为：悦心健康 2021 年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司相关制度的要求，公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       附表 1：

                                                        2021 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                     单位：人民币万元
募集资金净额                                           19,665.00                         本年度投入募集资金总额          19,665.00

报告期内变更用途的募集资金
                                                           _
总额

累计变更用途的募集资金总额                                 _                             已累计投入募集资金总额       15 19,665.00

累计变更用途的募集资金总额
                                                           _
比例
                       是否已变更项 募 集 资 金 承 调 整 后 投 资 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预 本 年 度 实 是 否 达 项目可行性
承诺投资项目           目（含部分变 诺投资总额 总额（1）          金额       入金额（2）    （%）（3）＝（2）/ 定可使用状 现的效益 到 预 计 是否发生重
                       更）                                                                 （1）              态日期               效益     大变化
偿还银行借款及补充流
                             否       19,665.00    19,665.00   19,665.00     19,665.00          100.00            _        427.00      是       否
动资金
合计                         _        19,665.00    19,665.00   19,665.00     19,665.00          100.00            _        427.00      _        _
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分                                                               不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变
                                                                                   不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
                                                                                   不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
                                                                                   不适用
地点变更情况

                                                                                                                                                     5
募集资金投资项目实施
                       不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
                       不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
                       不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
                       不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
                       不适用
途及去向
募集资金使用及披露中
                        无
存在的问题或其他情况




                                6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份
有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




             倪晓伟                                胡晓




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 25 日




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