国泰君安证券股份有限公司
  关于上海悦心健康集团股份有限公司为经销商及代理商
                         提供担保的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海悦心健康集团
股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定的要求，对悦心健康为经销商及代理商提供担保
事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：

一、担保情况概述
    为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严
格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上
海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）
（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项
目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为 2,000 万元，
单一项目担保上限为 500 万元。
    上述额度不等于公司及全资子公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限
等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请
股东大会授权公司董事长及其授权人在上述额度内签署相关担保协议或文件。
    上述担保额度使用有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度
股东大会召开日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关
规定另行履行决策程序。

二、被担保人基本情况
    1、担保对象：担保对象为公司及全资子公司签约的授权经销商及代理商，
经销商及代理商需资信良好。公司及全资子公司仅对确属于由公司生产的产品及
其质量和依约确属应由公司及全资子公司履行并由公司及全资子公司书面授权
或同意由相关授权经销商或代理商履行的项目合同义务（含服务及其质量）承担
连带保证责任。
    担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
    2、担保方式：连带责任保证。
    3、担保额度：公司及全资子公司为符合条件的授权经销商及代理商履行公
司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为 2,000 万
元，单一项目担保上限为 500 万元。
    4、担保期限：自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会
召开之日止。
    5、担保协议的主要内容：《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子
公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。
    6、反担保：经销商及代理商需提供公司对其担保额度等额的反担保，反担
保采用房产抵押、动产抵押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式，需办理
抵(质)押登记的资产，应按规定办理。公司为经销商及代理商履行担保责任后，
在承担保证范围内，依法享有追偿权。
    7、监督管理：公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定等，对经销
商及代理商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。

三、累计对外担保及逾期担保的数量
    截止 2022 年 4 月 25 日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批
的担保额度总金额为 75,000 万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度 70,000
万元及控股子公司之间相互提供担保额度 5,000 万元），占最近一期经审计净资
产的比例为 58.66%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保
余额为 22,596 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 17.67%。
    公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情况。

四、相关审议和批准程序
    2022 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司为经销商及代理商提供担保的议案》。独立董事对公司为本次担保事项发表
了同意的独立意见。该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

五、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：
    本次提供担保不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，是有利于促
进公司日常业务运作及发展。公司董事会、监事会会议审议通过，尚需股东大会
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项审议和决策程序符
合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，保荐人对上述事项无异议。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份
有限公司为经销商及代理商提供担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




          倪晓伟                                 胡晓




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                        2022 年 4 月 25 日