上海悦心健康集团股份有限公司

             独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定和要
求，本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基于独立、
审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关议案等发表独立意
见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，
我们对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如
下：
1、报告期内，公司对外提供担保均已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行
了相关审议程序，不存在违规担保情况。
2、报告期内，公司为全资子公司提供担保的发生额为 60,161 万元，期末担保余额为
22,944 万元，期末担保余额占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 17.95%。全部为
对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司提供的担保，
上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期情况。
3、报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担
保，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对合并报表范围内的子公司
以外的对外担保、违规对外担保。
4、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担保方是公司
的全资子公司，公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规定履行了必要的
审议、批准程序和信息披露，规定公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围
之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，
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我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和
独立意见如下：
    2021 年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2021 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金等情况。

三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现净利润（母
公司报表）729.92 万元，根据公司章程本年按 10%计提法定盈余公积金 72.99 万元，
计提后加上以前年度未分配利润 17,006.50 万元，2021 年末实际可供分配股东的利润
累计为 17,663.43 万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利
润分配，也不进行资本公积转增股本。
    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司全体股东、
尤其是中小股东的利益，我们同意该议案并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为：公司已经建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制重点活动均按
公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、重大投资、对外担保、
信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司
的实际情况，具有合理性和有效性。《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于续聘年度审计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2021 年度财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，
为保持审计工作的持续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度审计机构。同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

六、关于 2022 年度公司对外担保的独立意见
    公司 2022 年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的
需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司
及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同
意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

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七、关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    我们认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，履
行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营
业绩及财务状况良好，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营资金需求和资
金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司
自有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。我们同意该议案。

八、关于 2022 年度向关联方申请借款额度的独立意见
    为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有
限公司申请借款，额度为人民币 10,000 万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借
款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率
均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
    鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司对该关联交易
的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。我们同意上述
议案。同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

九、关于 2022 年度日常关联交易的独立意见
    公司对 2022 年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2022 年度生
产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对
关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、
公正、公开的原则，符合公司《章程》、《股票上市规则》和其他有关规定要求，未损
害公司及中小股东的利益。

十、关于 2022 年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的独立意见
    本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，风险可控。本次
担保事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作
和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益
的情况。因此，我们同意公司为公司全资子公司日常经营合同履约提供总额不超过人


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民币 5,000 万元的连带责任保证担保额度，有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日
起至 2022 年度股东大会召开日止，并同意将该事项提交 2021 年度股东大会审议。

十一、关于为公司经销商及代理商提供担保的独立意见
    公司本次为经销商及代理商提供担保是为进一步做大做强公司建材业务，提升公
司产品的市场占有率，公司为经销商及代理商提供担保的同时经销商及代理商向公司
提供等额反担保，且审批权限和程序符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，
不存在损害公司全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意在风险
可控的前提下，公司为符合资质条件的授权经销商及代理商提供担保，并同意将该事
项提交 2021 年度股东大会审议。

十二、关于聘任高级管理人员的独立意见
    公司聘任何志明先生为公司副总裁的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定，合法有效。经审查，何志明先生的教育背景、工作经历以及业务能力能够胜任公
司副总裁的职责要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，综上，我们同意聘任
何志明先生为公司副总裁。


    综上所述，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定，符
合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。



    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）




马宏达：                                唐松莲：




阮永平：                                牟炼：




                                                   二〇二二年四月二十五日




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