上海悦心健康集团股份有限公司

                             风险投资管理制度

                               第一章 总 则

第一条 为规范上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资
及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利
益，根据《公司章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称风险投资包括证券投资与衍生品交易以及深圳证券交易所认定
的其他投资行为。
    证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投
资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品
特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，
致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或
者所需的原材料。
第四条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有


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效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。
第五条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等
专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情
况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上
相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大
突发事件。

                         第二章 风险投资的决策和管理

第六条 公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对
金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务；投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东大会审议。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露
义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由董
事长审批。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适
用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用
他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
    公司已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向深圳证
券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
    公司未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个

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交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第八条 公司从事衍生品交易，必须提交公司董事会审议，交易金额占公司最近一
期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，须提交股东大会审议
通过后方可执行；公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析
报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专
项意见。
    公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在
发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必性、可
行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
第九条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应
当提交股东大会审议。
第十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第十一条 公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易
相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部
门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十二条 公司财务部门（或管理层指定的部门）是公司证券投资与衍生品交易的
经办部门，负责业务的具体操作，包括资金筹集与使用管理；负责制定衍生品业务
制度，并严格执行规定；负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的会
计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准；负责交易资料、交易协议、授权
文件等业务档案的保管。
第十三条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的规范性、内控机


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制的有效性等方面定期审计与监督。
第十四条 公司证券部负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布。其他董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资
与衍生品交易信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资与衍生
品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和
公司其他岗位人员泄露相关信息。
第十六条 公司独立董事应就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、
内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。独立董事可以对证券
投资与衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事的二分之一以上
同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资与衍生品交易资金的专项审计。
第十七条 公司监事会可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。
第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，
应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第十九条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生品公开市场
价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并及时向
管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评
估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

                         第三章 风险投资的信息披露

第二十条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露
义务。
第二十一条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所
提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的
影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐人应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见

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（如有）；
    （四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。
第二十二条   公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
    （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金
来源等；
    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券
投资的金额不得超过投资额度。
    （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）证券投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）保荐人意见（如有）；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条   公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资
安全状况，公司财务部门、内审部门、证券部应加强对证券投资与衍生品交易事项
的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况，定期或不定期将
相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的
衍生品交易以及相应的损益情况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立
即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十四条   公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于
上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。

                                   第四章 其他

第二十五条 公司在进行风险投资时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负
有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，
给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公
司将按《证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十六条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。控股子公司的风险

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投资行为，视同为本公司的行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行
风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应
当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。


                                第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。
第二十八条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，修改
时亦同。




                                           上海悦心健康集团股份有限公司
                                                二〇二二年四月二十五日




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