国泰君安证券股份有限公司
               关于上海悦心健康集团股份有限公司
         2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海悦心健康集团
股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定的要求，对悦心健康 2021 年度内部控制自我评
价报告事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

    国泰君安保荐代表人通过与悦心健康董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报
告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，
从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督，高级管理层负责组织、领导企业内部控制的日常运
行；公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。
三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大
缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之
间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效
性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环
境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此，公司
将及时进行内部控制体系的补充和完善，定期或不定期开展日常和专项内控评价
和内控审计工作，优化内控流程，加强内控流程执行力度，确保内控执行的有效
性，促进公司健康、可持续发展；为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保障。

四、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    1、内部控制环境

    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东
大会、董事会、监事会和事业部制的法人治理结构，制定了公司议事规则，明确
决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制。股东大
会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公
司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。董事会是公司的决
策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定内部控制的政策和方
案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委
员会，依法设置了规范的人员结构，并制定了相应的实施细则。董事会由九名董
事组成，其中独立董事四名，公司独立董事均已获得独立董事资格证书，具备履
行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在重大事项决策
中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
    监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、事业部经理
执行职务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会由三名监
事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。公司管理层在董事会的领
导下，负责执行股东大会、董事会的决议。
    事业部总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，其余高级管理人员分
别主管公司的财务中心、MIS 中心、组织人事部、法务部、证券部和投资管理部
等业务环节。
    公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，2021 年共
召开 1 次股东大会、5 次董事会和 4 次监事会会议，在审议定期报告、融资、关
联交易等事项上履行了公司章程和相关议事规则的程序，召开的 5 次董事会会议，
各位董事均能以勤勉尽责的端正态度，亲自或委托出席会议，并切实履行义务；
“三会”决议的实际执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存，董事会下设的
专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事会基本能够正常发
挥作用，具备一定的监督手段。公司经理层定期召开事业部会议，负责实施具体
生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、
监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。
    （1）公司的组织结构
    公司根据职责划分并结合经营实际情况，公司根据职责划分并结合经营实际
情况，设立了董事会办公室、瓷砖及健康环境事业部、医疗事业部、养老事业部、
财务中心、MIS 中心、资材部、组织人事部、法务部、证券部和投资管理部等职
能部门。各个部门权责分明，并定期互通信息，确保控制措施切实有效。各个职
能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及主要分子公司，具体包括：
公司总部各职能部门、公司下属各事业群/部、主要分子公司。纳入评价范围单
位资产总额和营业收入占公司合并财务报表对应项目超过 90%。公司在对子公司
经营、资金、人员和财务等方面采用集中管理方式，统一财务政策和人力资源规
划。经营管理上建立了目标经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行
必要的监管。
    （2）内部审计
    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、 内部审计制度》
等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计
委员会由 3 名董事组成，均为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持
委员会工作。审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会
负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有 3
名专职人员，具备了必要的专业知识和从业经验。审计部通过持续性监督检查与
专项监督检查相结合的方式，对公司及控股子公司内部控制运行情况、财务状况
以及业绩快报等进行内部审计，并出具书面报告。
    （3）人力资源政策
    公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪
酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体
系。公司坚持以人为本，对全体员工签订劳动合同，按照国家规定给员工缴纳社
会保险和住房公积金。
    （4）企业文化
    公司的经营宗旨是通过创新的产品、优良的质量、一流的服务，为客户创造
价值，为公司提升业绩。公司的服务理念是“视您如己，全心关爱”。公司的核心
价值观是：“诚信务实、开拓创新、关怀共赢”。

    2、风险评估

    公司通过制定和执行各项管理制度，能够确保职责及制衡机制有效运作，公
司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。
公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，
识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识
别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分
析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的
范围之内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，财务部、法务部、审计
部、人事部等职能部门参加，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对可能发
生的经营风险、安全风险、环保风险和财务风险，定期进行评估、提示及完善，
确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或
将损失减少到最低程度。

    3、信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通及时、
有效。通过采用 SAP 系统、建立微信群、内部局域网等现代化信息平台以及召
开经营层网络视频办公会议等多种渠道进行内部信息沟通，使得各管理层级、各
部门以及员工与管理层之间信息传递便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强
与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以
及通过市场第三方调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
    公司将风险管理文化建设融入企业文化建设全过程。大力培育和塑造良好的
风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理
意识转化为员工的共同认识和自觉行动，促进公司建立系统、规范、高效的风险
管理机制。
    公司完成了全面风险管理体系的搭建，风险管理涵盖公司各业务部门和生产
经营管理的各个领域，以事先防范和过程控制为主，特别关注重点专业、重点领
域和重点问题，并与内部控制工作紧密结合，把各项要求融入日常管理和业务流
程中。
    公司建立了完善的风险管理工作，包括风险识别、风险评估、风险应对、风
险报告和风险监督，有利于避免或减轻公司面临的风险。公司逐步建立了与经营
管理相适应的信息系统，逐步实现销售、生产经营环节中对风险点和事项的自动
监控，提高公司内部控制效率，减少或消除人为操纵因素。
    公司审计部是公司风险管理的工作机构，负责风险的综合管理。公司还通过
内控流程的梳理和评估，完善内部控制体系，建立了从战略出发，以风险为导向
的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制体系。

    4、内控控制活动

    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特
点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等内部控制
制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，
具有较强的指导性。公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资
产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面实施了有效的
控制程序。

    5、内部监督

    公司董事会下设审计委员会，负责对建立与实施内部控制进行监督、协调内
部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部对其提供专业支持，并向公司审计委
员会负责并报告工作。公司明确了审计部作为主要内部监督机构，其主要职责为：
协助审计委员会履行其对企业风险管理、内部控制管理的监督职责；对公司的比
质比价采购和招投标活动进行审计监督；对与经济活动有关的特定事项进行审计
调查，并向董事会报告调查结果；建立和完善公司风险管理制度；组织开展公司
日常风险的识别和评估，协调跨部门风险管理问题，监督检查公司日常风险管理
制度的执行情况；组织风险管理有效性测试，提出风险管理工作报告并向公司管
理层汇报；指导公司其他部门及子公司编制风险控制文件并进行审核；参与研究
制定有关规章制度，对重大经营决策和投资方案提出意见和建议；配合外部审计
机构完成公司年度经济效益的审计工作等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》、《公司内部控制评
价管理规定》组织开展内部控制评价工作。内部控制缺陷按照影响公司内部控制
目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会根据企
业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，在定性判
断标准与以前年度基本保持一致的情况下，对定量标准根据公司规模，参考行业
情况进行了修订，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
    根据影响财务报告严重程度，潜在错报金额大于等于年度合并报表利润总额
5%，则认定为重大缺陷；潜在错报金额大于等于年度合并报表利润总额 3%，但
小于年度合并报表利润总额 5%则认定为重要缺陷；潜在错报金额小于年度合并
报表利润总额 3%，则认定为一般缺陷。上述标准取决于以下因素：1）该缺陷是
否会导致内部控制不能及时发现或发现并纠正潜在错报；2）该缺陷单独或连同
其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1）有确凿证明表明公司在评价期末存在以下情形之一，应认定为重大缺陷：
◆控制环境失效；◆董事、监事和高级管理人员舞弊；◆已公布的财务报告存在
重大错报，影响其真实性、完整性、公允性，公司予以更正；◆注册会计师发现
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行中未能发现该错报；公司审计委
员会和内部审计机构对内控制度的监督无效；
    2）重要缺陷；单独或连同其他缺陷组合；
    3）一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    根据造成财产损失金额大小，直接财产损失大于等于年度合并报表利润总额
5%，则认定为重大缺陷；直接财产损失大于等于年度合并报表利润总额 3%，小
于等于年度合并报表利润总额 5%则认定为重要缺陷；直接财产小于年度合并报
表利润 3%，则认定为一般缺陷。上述标准取决于以下因素：1）该缺陷是否会导
致内部控制不能及时发现或发现并纠正可能导致直接财产损失；2）该缺陷单独
或连同其他缺陷组合可能导致的直接财产损失金额的大小。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1）有确凿证明表明公司在评价期末存在以下情形之一，应认定为重大缺陷：
◆重大事项缺乏合法决策程序；◆缺乏决策程序或决策程序不规范，导致出现重
大失误；◆违犯国家法律、法规、规章戓规范性文件，受到刑事处罚戓责令停产
停业、暂扣戓吊销许可证戓执照行政处罚；◆内部控制重大缺陷未得整改；◆重
要业务缺乏制度控制戓控制系统失效；2）重要缺陷，单独或连同其他缺陷组合
可能导致公司偏离控制目标；3）一般缺陷指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控
制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在财务报告和非
财务报告方面未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，公司主要
风险均得到了较好的控制。针对报告期内发现的一般缺陷，公司均制定了相应的
整改措施并推进落实，不断规范公司运作，提高风险防范能力。
    2022 年改善措施：
    1.持续完善内部控制体系建设，规范内部控制的执行，加强对公司内部控制
的监督检查，及时发现漏洞和隐患，并及时修正或改进，促进公司健康、可持续
发展。
    2.强化内部控制制度的执行力，充分发挥审核委员会和内部审计部门的监督
职能，对公司各项内控制度进行检查，对发现的问题持续跟进，确保整改到位，
保证各项制度的有效执行。

五、保荐人意见

    经核查，国泰君安认为：悦心健康现行的内部控制制度符合《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的相关规定，在所有重大方面保持了与企业业务及管理
相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份
有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：




           倪晓伟                                胡晓




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                        2022 年 4 月 25 日