证券代码：002162             证券简称：悦心健康               公告编号：2022-006


                     上海悦心健康集团股份有限公司
                   第七届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议
于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2022 年 4 月 25 日以通讯方式
召开。
    会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，
公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况
    经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2021 年度总裁工作报告》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》；
    公司独立董事马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼向董事会提交了《独立董事 2021 年
度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职，详细内容刊登于 2022 年 4 月 27
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《2021 年年度报告及年报摘要》；
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《2021 年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2021 年年度
报告摘要》（公告编号：2022-007）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

                                         1
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》；
    根据公司 2022 年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能
力，2022 年度主要财务预算指标如下：
    （1）营业收入 150,000 万元；
    （2）营业成本 110,000 万元；
    （3）营业利润 8,200 万元；
    （4）归属于上市公司股东的净利润 6,900 万元；
    （5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,000 万元。
    特别提示：上述预算指标为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，该等预
算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状
况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《2021 年度利润分配预案》；
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现净利润（母
公司报表）729.92 万元，根据公司章程本年按 10%计提法定盈余公积金 72.99 万元，计
提后加上以前年度未分配利润 17,006.50 万元，2021 年末实际可供分配股东的利润累
计为 17,663.43 万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分
配，也不进行资本公积转增股本。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》；
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《2021 年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2021 年度社会责任报告》；


                                         2
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《2021 年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《募集资金 2021 年度存放与使用情况公告》（公告编号：2022-008）同日披露于《中
国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
    会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度会计报
表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体审计要求
和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009）同日披露于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于 2022 年度向银行申请融资额度的议案》；
    根据公司实际资金需求及业务发展需要，2022 年度公司及其控股子公司拟向银行
申请融资额度，具体如下：
    （1）2022 年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币
110,000 万元（含本外币）；
    （2）2022 年 12 月 31 日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人
民币 110,000 万元(含本外币)以内；
    （3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
    （4）期限：2022 年 7 月 1 日-2023 年 6 月 30 日
    同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
    上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控 股
股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

                                          3
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

11、审议通过《关于 2022 年度对外担保额度的议案》；
    会议同意公司为全资及控股子公司 2022 年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁
等融资业务提供担保的额度为人民币 70,000 万元；其中，为资产负债率低于 70%的公
司及子公司提供担保额度为 60,000 万元；为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额
度为 10,000 万元。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币 5,000
万元以内，全部为资产负债率低于 70%的子公司之间相互担保；
    上述担保的有效期为 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，在上述额度内发生的
具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，
不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东
大会另行审议作出决议后才能实施。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《关于 2022 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2022-010）同日披露于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
    为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东
获取较好的投资回报。会议同意公司及全资子公司使用不超过 1.5 亿元人民币的闲置自
有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审
议通过本议案之日起 12 个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-011）
同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于 2022 年度向关联方申请借款额度的议案》；
    为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限
公司申请借款，额度为人民币 10,000 万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款

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额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按
实际借款期限同期银行贷款基准利率。
    鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源
诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回
避表决。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
    《关于 2022 年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》公告编号：2022-012）
同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易的议案》；
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合与关联方日常关联交易实
际执行情况及公司未来发展需要，公司对 2022 年度公司与关联方发生的日常性关联交
易进行了预计，具体如下：
    根据目前公司生产经营发展状况，2022 年公司预计向关联人销售产品、提供服务
金额为 548.00 万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为 40.00 万元，向关
联人提供租赁 181.31 万元，接受关联人提供租赁 234.58 万元。以上交易合计金额
1,003.89 万元。
    公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任
董事职务而对该议案予以回避表决。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权 ，3 票回避
    《关于 2022 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-013）同日披露于《中
国证券报》、证券时报》、上海证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于 2022 年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；
    为支持全资子公司瓷砖销售业务，公司拟为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公
司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过 5,000 万元的连带保证担保


                                        5
责任。
    上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保
方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权
人在上述额度内签署相关担保协议或文件。
    上述担保额度使用有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东
大会召开日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履
行决策程序。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《关于 2022 年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告
编号：2022-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于为公司经销商及代理商提供担保的议案》；
    为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制
风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材
有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及
全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其
质量）提供连带责任担保，担保总额度为 2,000 万元，单一项目担保上限为 500 万元。
    上述额度不等于公司及全资子公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体
内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董
事长及其授权人在上述额度内签署相关担保协议或文件。
    上述担保额度使用有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东
大会召开日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履
行决策程序。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。


                                         6
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     《关于为公司经销商及代理商提供担保的公告》（公告编号：2022-015）同日披露
于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《2022 年第一季度报告》；
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-016）同日披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于修订公司<章程>》的议案；
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）及公司规范运
作需要，公司拟修订公司《章程》相关条款。
     该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     《公司<章程>修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《公
司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。
     该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     修订后的公司《股东大会议事规则》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度>的议案》；
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《深


                                                  7
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定
对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》相应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》等法律法规和规章，结合公司实际情况，决定对《信息披露事务管理制度》相
应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《信息披露事务管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定结合公司实际情况，决定对《募集
资金管理制度》相应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《募集资金管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

23、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息

                                       8
披露事务管理》等规定，结合公司实际情况，决定对《内幕信息知情人管理制度》相应
条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《内幕信息知情人管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

24、审议通过《关于修订公司<关联交易制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露
管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等业务规则、指
引要求，结合公司实际情况，决定对《关联交易制度》相应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《关联交易管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

25、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保
法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，决定对《对外担保管理制度》相应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《对外担保管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

26、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，决定对《对外投资管理制度》相应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《对外投资管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网

                                        9
（www.cninfo.com.cn）。

27、审议通过《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》；
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，决定对《风险投资管理制度》相应条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    修订后的公司《风险投资管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

28、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
    根据公司经营发展需要，根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经公司总裁
宋源诚先生提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何志明先生为公司副总裁（简历见
附件），分管战略投资，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日
止。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

29、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》；
    会议决定于 2022 年 5 月 20 日下午 14：00 在上海市闵行区三鲁公路 2121 号公司
会议室召开 2021 年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议
监事会 2021 年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）同日披露于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                          10
                                                上海悦心健康集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二○二二年四月二十七日


附件：何志明先生简历
何志明：男，中国国籍，1974年2月生，上海财经大学经济学学士，本科学历，中国注
册会计师协会会员。1997年任上海三鼎经济发展总公司会计，1998年任上海斯米克有限
公司软件系统分析员，2002年任华东电脑股份有限公司软件应用顾问，2003年任上海顺
胤科技有限公司软件应用顾问，2005年至2021年9月，任职上海东冠健康用品股份有限
公司，历任财务经理、财务总监、副总经理、总经理。2021年9月至2021年12月任斯米
克集团副总裁，2022年1月加入本公司。
    截至2022年4月25日，何志明未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以
下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。




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