中航三鑫股份有限公司

        独立董事关于六届十九次董事会相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中
航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司六届十九次董事会
审议的相关议案基于独立判断立场，我们发表了独立意见。
       一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
    根据证监发《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要
求，作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度对外担保（含对合并报表范围
内的子公司担保事项）情况进行了仔细的核查，发表独立意见如下：
    1、报告期末，公司（含控股子公司）签订担保合同金额为 16.25 亿元，占
公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 238.79%。具体明细请见公司披露的 2018
年度报告全文“第五节 重要事项”中“十七、2、重大担保”。
    2、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》等制度规定履行必要的审议
程序，对外担保均取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，并经公司股东大会批
准。

    3、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序。
    4、报告期内，除子公司海南特玻出现 6,710 万元担保贷款逾期情况外（详
见公司已对外披露的 2018-014 号公告），公司为子公司提供担保的其他贷款无逾
期事项。公司为子公司提供担保贷款也无涉讼事项。
    截至报告期末，公司对外提供担保事项的财务风险尚处于公司可控的范围之
内。
       二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
的独立意见
    根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的要求，我们对公司 2018 年度与控股股东及其他关联方的资金往
来进行了仔细的核查，发表独立意见如下：
    （一）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；


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    （二）公司能够严格执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定。
    三、独立董事关于董事会 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    按照深交所《中小企业版上市公司内部审计工作指引》的要求，六届十九次
董事会审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》，经过认真阅读，并与公司管
理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公
司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用。公司《2018 年度内部控制评价报告》比较客观、全
面地反映了公司内部控制的真实情况。
    四、独立董事关于 2018 年度董事会未提出现金利润分配方案的独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为公司独立董事，我们审阅了公司提供的《2018 年度利润分配
方案》，该议案未提出现金利润分配方案相关资料。基于独立判断的立场，现发
表以下独立意见：
    根据《公司法》和证监会的相关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不
得向股东派发股利。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，可供分配的利润仍为负数，我们认为：
董事会 2018 年度未提出现金利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等相
关规定，符合公司实际情况。该议案尚需提交股东大会审议。
    六、独立董事关于预计 2019 年度与实际控制人航空工业集团下属子公司发
生日常关联交易额度的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司独立董事，就公司六届十九次董事会审议通过的《关于预计2019年度与
实际控制人航空工业集团下属子公司发生日常关联交易额度的议案》发表如下独
立意见：
    该议案有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合
理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。

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根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。
    七、关于 2019 年度为海南特玻提供财务资助额度的独立意见
    2018 年 11 月，公司转让持有海南特玻 13%的股权后，海南特玻成为的参股
公司，但是，以前年度发生的财务资助余额 2.73 亿元仍然没有归还完毕。为了
维持海南特玻的稳定和持续经营，公司拟在 2019 年度不新增财务资助总额的前
提下，对海南特玻未归还的财务资助额 2.73 亿元继续保持，待海南特玻逐步或
者限期归还完成为止。
    我们认为该事项审议过程中，关联董事采取了回避表决，程序不存在违反法
律、法规的情形，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情况。本议案尚需提
交年度股东大会审议。
    八、关于 2019 年度为海南特玻提供融资担保事项的独立意见
    2018 年 11 月，公司转让持有海南特玻 13%的股权后，海南特玻成为的参股
公司。为了协助海南特玻股转后，历史遗留的资金问题在未来两年逐步解决，公
司 2019 年度仍然需要中航三鑫继续提供担保，融资担保额度不超过 7,360 万元。
    我们认为该事项审议过程中，关联董事采取了回避表决，程序不存在违反法
律、法规的情形，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情况。本议案尚需提
交年度股东大会审议。
    九、关于子公司龙马矿为海南特玻提供融资担保事项的独立意见
    2018 年 11 月，公司转让持有海南特玻 13%的股权后，海南特玻成为的参股
公司。为了协助海南特玻股转后，历史遗留的资金问题在未来两年逐步解决，公
司子公司海南文昌中航石英砂矿有限责任公司（以下简称“龙马矿”）为海南特
玻在中国农业银行海南澄迈县支行提供融资担保 5,400 万元，有效期 3 年（2018
年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 28 日）。
    我们认为该事项审议过程中，关联董事采取了回避表决，程序不存在违反法
律、法规的情形，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情况。本议案尚需提
交年度股东大会审议。
    十、关于拟向航空工业通飞出具担保承诺函额度（4 亿元）的独立意见
    为了实现公司的战略规划，满足公司及下属子公司发展的资金需求，公司向
航空工业通飞申请人民币 4 亿元融资担保额度（含子公司额度），用于公司实施
债务融资等其他融资需求。为了顺利取得上述融资担保额度，应航空工业通飞要

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求，公司拟向其出具对应额度的担保或反担保承诺函。
     经审核，我们认为该事项有利于解决公司资金需求，符合公司整体利益，关
联董事遵守了回避制度，程序合法有效，同意本议案内容。本议案尚需提交股东
大会审议。
     十一、关于拟与中航财务公司续签《金融服务协议》的独立意见
     我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原
则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施
有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
     在公司六届十九次董事会上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序
符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同意与中航财务公司续签《金融服务协议》事项，该议案需提交股东大会审议。
     十二、关于控股股东航空工业通飞为子公司广东特玻提供委托贷款的独立意
见
     我们认为公司此次委托贷款将有利于子公司广东特玻流动资金周转，为广东
特玻可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次委托贷款的相关定
价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理，没有损害公司和广大股东
的利益。在公司六届十九次董事会上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们对本次委托贷款事项无异议，
本议案还需提交股东大会审议。


     （以下无正文）
     独立董事签字：高刚 李伟东 陈日华
                      二〇一九年三月二十六日




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