桂林莱茵生物科技股份有限公司




                  桂林莱茵生物科技股份有限公司

           关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为完善和健全桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树
立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《桂林莱茵生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求并综合公司盈利能
力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《桂林莱茵
生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”），其内容如下：
    一、公司制订本规划考虑的因素
    公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展
趋势、公司的盈利状况、现金流状况、资金需求和发展目标、股东的意愿和要求、
社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，充分考虑目前公司及未来盈利规
模、项目投资需求、发展所处阶段、银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出积极、明确的制
度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
    二、本规划的制订原则
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据，并在利润分
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配政策的决策和论证中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
    1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成
长性或者重大资金需求，在保证公司股本规模和股权结构合理的条件下，基于分
享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
    2、未来三年，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司根据《公司法》等有关法律、法规
及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长
期发展，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报
表归属于母公司所有者的净利润计算）的 10%，且公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    特殊情况是指：
    （1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资、
收购兼并）、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权等非经营性投资
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过 5,000
万元；
    （3）公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
    3、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
    4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案
的建议和监督。
    5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实
际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
    2、公司每年利润分配由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。
    3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
    5、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
拟定的现金分红比例未达到本规划第三条规定的，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    6、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
    7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    8、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
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批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营
环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回
报规划的，公司应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    五、本规划的实施
    1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
    2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                    桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                     二〇二〇年八月四日