北京德恒律师事务所

关于桂林莱茵生物科技股份有限公司

   相关股东解除一致行动关系的

                    法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                             北京德恒律师事务所

                     关于桂林莱茵生物科技股份有限公司

                        相关股东解除一致行动关系的

                                     法律意见

                                                                 德恒 01G20190332 号

致：桂林莱茵生物科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有

限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）的委托，就公司股东秦本军、蒋安

明、蒋小三及蒋俊（以下简称“相关股东”）解除一致行动关系事宜（以下简称

“本次解除”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司收购管理办法》以及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定，出具本

法律意见。

     本所已经得到公司的保证，即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法

律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无

任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

     本所律师仅就与本次解除的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审

计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

     本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除的法律文件予以公告，并依法

对所出具法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次解除之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除的合法性

     （一）相关股东一致行动关系情况

     经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人秦本军与其兄弟蒋安明系莱茵
生物的发起人。2017年1月起，蒋小三通过二级市场集中竞价交易的方式买入公
司股票，成为公司股东。2018年1月起，蒋俊通过二级市场集中竞价交易的方式
买入公司股票，成为公司股东。

     截至本《法律意见》出具之日，秦本军、蒋安明、蒋小三、蒋俊分别持有公
司股份 105,919,507 股（占公司总股本的 18.74%）、19,500,000 股（占公司总股
本的 3.45%）、19,500,000 股（占公司总股本的 3.45%）、19,500,000 股（占公
司总股本的 3.45%），合计持有公司股份 164,419,507 股（占公司总股本的
29.09%），秦本军、蒋安明、蒋小三与蒋俊为兄弟关系，依据《上市公司收购管
理办法》的规定，认定为一致行动人关系。

     经本所律师核查，在 2018 年公司配股期间，为提高配股股份的比例，保证
配股发行项目的顺利实施，公司控股股东、实际控制人秦本军与蒋小三、蒋安明、
蒋俊于 2018 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》并承诺认购配股股份。一致行
动协议约定：“在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行
使相关权利；各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致
意见，各方应以甲方（秦本军）的意见为准。本协议有效期为：各方于协议签字
之日起三年。期满，经各方协商一致，可以延长有效期。”该协议于 2021 年 3
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月 27 日到期，到期后未再续签。

     （二）本次解除的原因

     经本所律师核查，公司股东蒋安明、蒋小三、蒋俊先生均拥有相对独立的业
务板块，各自对未来家庭、事业的发展具有不尽相同的规划，且三位股东未在公
司任职，亦未参与公司日常经营管理，在发展战略、经营理念等方面无法继续与
秦本军先生保持一致行动。为便于各自独立表达作为股东的真实意愿，进一步理
顺公司治理结构、提高决策效率，蒋安明、蒋小三、蒋俊要求解除一致行动关系。
经各方充分协商，其兄弟四人于 2022 年 1 月 19 日签署了《解除一致行动关系协
议》，协议约定：协议签署之日起，各方将各自按照法律、法规、规范性文件及
莱茵生物公司章程的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。就
莱茵生物股东大会的表决事项，各方独立行使表决权，可能形成相同或相异的表
决意见，不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其他方
保持一致行动，不会强制要求他方按照一方意图行使股东的权利和义务。

     本所律师认为，公司相关股东本次解除的原因合理、充分，符合《上市公司
收购管理办法》的要求，相关股东为本次解除签署的《解除一致行动关系协议》
不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，是各方真实意思表示，
合法有效。

     二、本次解除后公司控制权的影响

     （一）经本所律师核查，本次解除后，公司前五大股东情况如下：


    序号             股东姓名/名称             持股数量（股）         持股比例（%）


     1                  秦本军                  105,919,507.00              18.74


     2                  梁定志                  27,136,781.00               4.80


     3                  姚新德                  25,780,667.00               4.56


     4                  蒋安明                  19,500,000.00               3.45
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     5                 蒋小三                 19,500,000.00               3.45


     6                 蒋俊                   19,500,000.00               3.45



     本所律师认为，本次解除后，秦本军持有公司 18.74%股份，仍为公司第一
大股东，且秦本军先生持有的公司股份比例远大于公司第二大股东梁定志、第三
大股东姚新德，秦本军先生的控制权地位未发生变化。

     （二）公司上市以来对实际控制人一直为秦本军

     1.公司 2007 年首次公开发行并在中小板上市时的法律意见书及上市公告书
载明：发行人的控股股东及实际控制人为秦本军。

     2.2014 年公司非公开发行股票预案及非公开发行上市公告书等文件明确：秦
本军为公司的实际控制人。

     3.2016 年公司非公开发行 A 股股票预案等公告文件载明：秦本军为公司控
股股东、实际控制人，蒋安明（秦本军的兄弟）持有公司 2.13%的股份，为实际
控制人的一致行动人。

     4.2018 年公司配股期间申报中国证监会及公告的《配股说明书》及法律意见
书等文件明确：公司控股股东、实际控制人为秦本军，蒋安明、蒋小三、蒋俊为
其一致行动人。

     5.2020 年公司非公开发行申报中证监会及公告的各类文件均明确了公司控
股股东、实际控制人为秦本军，蒋安明、蒋小三、蒋俊为其一致行动人。

     6.公司 2007 年上市至今的历次定期、不定期公告均明确了秦本军一人为公
司控股股东及实际控制人。蒋安明、蒋小三、蒋俊三人在持有公司股份后为其一
致行动人。

     由此，自公司上市以来，秦本军系公司唯一的实际控制人，其控股股东和实
际控制人的地位一直未发生变动。目前秦本军仍担任公司董事长兼总经理，其对
公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司股东大会、董事会
决议拥有实质影响，对于公司经营方针、经营决策和重大经营管理事项等公司行
为拥有决定性支配作用。即解除一致行动关系后，秦本军仍为公司控股股东及实
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际控制人，本次一致行动关系解除后不会导致公司控制权发生变化，不会对公司
财务状况和日常经营活动产生不利影响。

     （三）上述一致行动关系解除的行为不违反《公司法》《民法典》等有关法
律法规和规范性文件的规定，不存在违反各自作承诺的情形。

     本所律师认为，本次解除后，公司实际控制人仍为秦本军，公司的控制权没
有发生变化。

       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）公司相关股东本次解除的原因合理、充分，符合《上市公司收购管理
办法》的要求，相关股东为本次解除签署的《解除一致行动关系协议》不违反有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，是各方真实意思表示，合法有效。

     （二）本次解除后，公司实际控制人仍为秦本军，公司的控制权没有发生变
化。



     本法律意见一式四份，自签字盖章之日起生效。

     （以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司相关股东解
除一致行动关系的法律意见》之签署页）




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                                                  承办律师：_________________

                                                                       李     哲



                                                  承办律师：_________________

                                                                        王     冰



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