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公司公告

莱茵生物:关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-15  

                                                                           桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码:002166             证券简称:莱茵生物                公告编号:2022-021



                       桂林莱茵生物科技股份有限公司

                关于2022年度日常关联交易预计的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    1、桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“莱茵生物”)及下
属部分控股子公司根据日常经营需要,2022 年度预计与桂林莱茵康尔生物技术
有限公司(以下简称“莱茵康尔”)、广西桂林锐德检测认证技术有限公司(以下
简称“桂林锐德”)发生日常关联交易,交易内容为办公场地租赁业务、检测认证
业务。2021 年度实际发生日常关联交易总额约为 622.94 万元,预计 2022 年度与
关联方发生的日常关联交易总额为不超过 1,150 万元。
    2、2022 年 4 月 13 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事秦本军先生已回避表决。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)、《公司章程》
等相关规定,本事项在董事会审批权限内,不需要提交股东大会审批。本次日常
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需
要经过有关部门批准。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                           单位:万元
                                                   2022 年度
                                            关联                 2022.01.01
                                                   合同签订                   2021 年
关联交易类                                  交易                 至披露日
              关联人       关联交易内容              金额                       度
    别                                      定价                 已发生金
                                                   或预计金                   发生额
                                            原则                     额
                                                       额

向关联人租   莱茵康尔    莱茵及各子公司办
                                            市场    ≤150          34.13      131.60
赁房屋                     公、仓库租赁
                                            定价
                                                                桂林莱茵生物科技股份有限公司




                                                                 ≤41        10.07        38.37
关联人租赁                  桂林锐德租赁莱茵生 市场
                                                                (反向交     (反向交      (反向交
房屋                        物办公场所         定价
                 桂林锐德                                          易)         易)          易)
接受关联人                  莱茵生物向桂林锐德 市场
                                                                ≤1,000      123.82      491.34
提供的劳务                  采购检测认证服务。 定价
                                 合       计                      1150       157.95      622.94



       (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                      单位:万元
                                               2021
                                               年度
                                      2021             实际发     实际发
                                               合同
关联                                  年度             生额占     生额与
         关联                                  签订
交易              关联交易内容        实际             同类业     预计金     披露日期及索引
         人                                    金额
类别                                  发生             务比例     额差异
                                               或预
                                      金额             (%)      (%)
                                               计金
                                                 额
                                                                            《关于 2021 年度日
向 关    莱 茵    莱茵生物及各
                                                                            常关联交易预计的
联 人    康尔     子公司租赁莱
                                      131.60   ≤150   100%       -12.27%   公告》(2021-016),
租 赁    (出租    茵康尔办公场
                                                                            披露于巨潮资讯网
房屋     方)      所、仓库
                                                                            (www.cninfo.com.cn)
关 联             桂林锐德租赁
                                      38.37     ≤40
人 租             莱茵生物办公
                                      (反向    (反向   100%       -4.08%         未达披露标准
赁 房             场所(公司为
                                      交易)    交易)
屋                出租方)
                  莱茵生物向桂
         桂 林
接 受             林锐德采购提                                              《关于拟签订日常
         锐德
关 联             取物、食品、                                              关联交易合同的公
人 提             保健食品及其        491.34   ≤800   90.52%     -38.58%   告》(2017-085),披
供 的             原料、辅料的                                              露于巨潮资讯网
劳务              检测认证服                                                (www.cninfo.com.cn)
                  务。
                 小   计              491.34   800               -38.58%                   ——
                 合   计       622.94  950            -34.43%
    上述交易不存在实际发生总额超出预计总额的部分达到《股票上市规则》规定需履行审
议及披露义务的情况。
    其中,2021 年度公司向桂林锐德采购的含量检测服务减少 38.58%的原因系公司于 2020
年底新建立了检测实验室,部分含量检测业务经由公司自主完成,因此有小幅度减少。除此
之外,上述交易中未存在实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的情况。
                                                    桂林莱茵生物科技股份有限公司
    根据公司 2022 年度经营计划及桂林锐德承担的检测业务内容,公司预计 2022 年度与桂
林锐德的检测认证服务体量将可能发生较大增长。


    二、关联人介绍和关联关系
    (一)桂林莱茵康尔生物技术有限公司
    1、基本情况
    公司名称:桂林莱茵康尔生物技术有限公司
    统一社会信用代码:914503220543516662
    成立日期:2012 年 09 月 06 日
    住所:临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园
    法定代表人:蒋小三
    注册资本:1,000 万人民币
    营业期限:2012年09月06日至2032年09月05日
    经营范围:化妆品的研发及其技术转让;水利水电、市政工程、建筑工程、
装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工;机电工程安装、施工(电梯、压力
容器除外);健康养老产业投资、开发、经营与管理;对房地产项目的投资、房
地产开发、销售;房地产信息、商务信息咨询服务(证券、期货咨询除外);建
筑材料、装饰材料的销售;物业服务;旅游业的经营与投资、酒店管理;苗木种
植与销售;预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售,农副土特产品的销售
(粮食除外)。
    2、财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,莱茵康尔的资产总额为 107,928.06
万元,净资产为 30,588.75 万元;2021 年度,莱茵康尔的营业收入为 460.02 万元,
净利润为-552.78 万元,以上数据未经审计。
    3、与公司的关联关系
    莱茵康尔为公司关联法人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定,莱茵康尔属于公司关联方。
    4、履约能力分析
    莱茵康尔系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,经营正常,能
够严格遵守合同约定,具备诚信履约能力。
    (二)广西桂林锐德检测认证技术有限公司
                                               桂林莱茵生物科技股份有限公司

    1、基本情况
    公司名称:广西桂林锐德检测认证技术有限公司
    统一社会信用代码:91450322330814963J
    成立日期:2015 年 03 月 19 日
    住所:临桂区四塘镇人民南路 19-1 号
    法定代表人:邹品田
    注册资本:1,500 万人民币
    营业期限:2035年03月18日
    经营范围:产品认证技术服务;计算机软硬件服务;食品、饲料、化妆品、
环境、植物及提取物、药品、农产品、畜产品的检测及技术开发、技术咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    2、财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,桂林锐德的资产总额为 3,829.76
万元,净资产为 2,571.05 万元;2021 年度,桂林锐德的营业收入为 2,820.08 万
元,净利润为 547.74 万元,以上数据未经审计。
    3、与公司的关联关系
    公司副总经理罗华阳先生在浙江锐德检测认证技术有限公司担任董事,桂林
锐德系浙江锐德检测认证技术有限公司控股子公司,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定,桂林锐德属于公司关联方。
    4、履约能力分析
    桂林锐德系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,其主要财务数
据及其实际经营情况亦相对稳定,能够严格遵守合同约定,具备诚信履约能力。


    三、关联交易主要内容及协议签署情况
    (一)公司及子公司向关联方租赁办公场所
    公司及部分子公司因日常办公需要,向莱茵康尔租赁办公场地。各方根据相
关法律法规的要求、公允的市场价格,分别签署 2022 年度《办公场地租赁合同》,
合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务
费两项费用(含税),水电费用另结算,乙方应于每月 15 日前支付当月场地租
                                                桂林莱茵生物科技股份有限公司

赁费及物业费到甲方指定收款帐户,甲方在收到款项十个工作日内提供上述费用
的相关票据。
       (二)公司接受关联方提供的检测认证服务
       公司因日常经营及发展的需要,拟向桂林锐德采购植物提取物、食品、保健
食品及其原料、辅料的检测认证服务,将根据实际需要,以市场价格为参考基础,
双方友好协商定价,签署交易协议。


       四、关联交易目的和对上市公司的影响
       (一)关联交易目的
       1、公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场所
       公司已于 2017 年 11 月搬迁至新厂办公,公司原位于临桂区临桂镇西城南路
秧塘工业园的土地及厂房等不动产系关联方莱茵康尔资产。公司及部分子公司根
据日常经营及发展的需要,为保证业务运营的持续稳定,避免不必要的搬迁成本,
需继续使用秧塘工业园部分办公场场所。
       2、公司接受桂林锐德提供的检测认证服务
       公司各类产品必须经过严格的检测认证,采购检测认证服务属公司日常经营
及发展的基础需求,公司与桂林锐德双方信任度高,桂林锐德按照大客户价格给
予公司优惠,与桂林锐德开展检测技术等业务方面的协作可在服务价格、运输成
本及沟通成本等方面降低公司检测成本。
       (二)对公司的影响
       公司预计的 2022 年度日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实
际经营和发展的需要,交易双方合作情况良好,定价原则公允,收付款条件合理,
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续,但
不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依
赖。


       五、独立董事的事前认可和独立意见
        根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》
                                               桂林莱茵生物科技股份有限公司

等有关规定,公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发
表事前认可和独立意见如下:
     2022年度,公司及下属部分子公司根据日常经营需要,拟与关联方桂林莱
茵康尔生物技术有限公司、广西桂林锐德检测认证技术有限公司发生日常关联交
易。公司对此关联交易事项与我们进行了事前沟通,我们同意将该议案提交公司
董事会审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事秦本军需要回避表决。
     我们认为:本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的实际
发生额与2022年度的经营预测做出的,均为日常经营业务需要而发生的交易。
     本次关联交易符合公司正常生产经营的需要,交易价格依据市场情况确定,
没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
的情形,亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时,关联
董事秦本军先生回避了表决,非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交
易事项,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此,我们同意上述关联交易事项。



    六、监事会意见
    经审核,监事会认为:董事会对公司2022年度日常关联交易预计的审议程序
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定,不
存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。


    七、备查文件
    1、第六届董事会第十二次会议决议;
    2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;
    4、第六届监事会第十次会议决议。


     特此公告。


                                   桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年四月十五日