东方锆业：第七届董事会第三十一次会议决议公告2022-04-20
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-035
广东东方锆业科技股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022
年4月15日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届
董事会第三十一次会议的通知及材料，会议于2020年4月19日上午10:00
在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会
议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人
员列席了本次会议，会议由公司董事长冯立明主持。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了
以下议案：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司
符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规
定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符
合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
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二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方
案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体
方案。关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股
票 的 发行 价格 ， 且不 超过 本次 发行 前 公司 总股 本的 30%， 即不 超过
232,540,200股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会
根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发
行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，公司发生送红股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发
生变化的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东龙佰集团股份有限
公司（以下简称“龙佰集团”）在内的不超过35名特定对象；其中，龙
佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本
数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。
除龙佰集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或
者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除龙佰集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的
核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价
的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
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交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终
发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，
但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行
底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购
价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息
或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
控股股东龙佰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
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后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
号 资金
年产 3 万吨电熔氧化锆产业
1 云南东锆 63,476.83 46,000.00
基地建设项目
2 研发中心建设项目 维纳科技 6,516.89 4,000.00
3 补充流动资金 东方锆业 20,000.00 20,000.00
合 计 89,993.72 70,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资
金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到
位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老
股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议的有效期
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本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关
议案之日起十二个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大
会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准
的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披
露网站上的相关公告。
三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》
全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露
网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次
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非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》
《广东东方锆业科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施》《广东东方锆业科技股份有限公司
董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报
保障措施的承诺》《广东东方锆业科技股份有限公司控股股东、实际控
制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承
诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司
设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本
次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账
户，实行专户专储管理。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广东东方
锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《广东东方锆业科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全
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文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司
前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]007867
号），全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本项议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司拟与龙佰集团签署附条件生效的股份认购协议。协议主要
内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一龙佰集团系公司控股股东。上
述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
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《广东东方锆业科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购
协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在
中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范
性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包
括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照
监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方
案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发
行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行
相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发
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生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条
款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处
理与本次发行有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否
继续开展本次非公开发行工作；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处
理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增
持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》
《广 东东方锆业 科技股份有 限公司关于 增持澳大利 亚参股公 司
Image Resources NL股权的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定
信息披露网站上的相关公告。
十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提
请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年5月5日召开2022年第三次临时股东大会，
会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
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特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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