东方锆业:防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度2022-09-28
广东东方锆业科技股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度
(2022年9月27日第七届董事会第三十六次会议修订)
第一章 总则
第一条 为规范广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公
司”)与控股股东及其他关联方(以下简称“关联方”)的资金往来,
避免公司关联方占用公司资金,根据《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26 号)、《深
圳证券交易所股票上市规则》(深证上〔2022〕12 号)(以下简称《上
市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13 号)及其他有关法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定,结合《广东东方锆业
科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司
实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与控股
股东及其他关联方之间的资金往来。
控股股东及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益,公司董
事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中,不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用:
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(一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出;
(二)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或间接地拆借公司的资金(含委托贷
款)给控股股东、及其他关联方使用,但公司参股公司(不包括由控
股股东控制的公司)的其他股东同比例提供资金的除外;
(四)要求公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(六)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方
式。
控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按
照《上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第六条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用
的行为,并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公
司董事会审计委员会及公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及
下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股
股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任和措施
第九条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的资金占用行
为,做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务和责任,应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
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等有关规定勤勉尽职,切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金
行为的职责。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股
东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,其
资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规
定。
第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益的情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股
股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时,
公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第四章 责任追究及处罚
第二十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关
联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免;给公司造成损失
的,公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格
控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险,并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十条 公司子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司将
对其相关责任人追究法律责任。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议及批准。
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第三十三条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
广东东方锆业科技股份有限公司
2022 年 9 月 27 日
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