证券代码：002168            证券简称：深圳惠程            编号：2018-133



关于子公司喀什中汇联银创业投资有限公司与专业投
                     资机构合作投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）总裁办
公会批准，子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）
拟与宁波亿人股权投资管理有限公司（以下简称“宁波亿人”）合作设立共青城
惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称
“惠智网联”），惠智网联注册资本为人民币 1,000 万元，其中喀什中汇联银作为
有限合伙人认缴出资人民币 900 万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资人民币
100 万元，并于近日签署了相关合作协议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市
公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。根据《深圳市惠程电气股
份有限公司章程》的规定，本次投资事项无需董事会、股东大会批准。


    二、合作方基本情况
    名称：宁波亿人股权投资管理有限公司
    法定代表人：钟水东
    成立时间：2016 年 03 月 18 日
    注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1001 室
    注册资本：5,000 万元人民币
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    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    统一社会信用代码：91330206MA281N3N31
    经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
    控股股东、实际控制人：李瑞峰（直接持有宁波亿人 100%股份）
    宁波亿人已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编
号为 P1031655，主要投资领域为互联网行业及相关上下游产业。
    宁波亿人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。


    三、合伙企业的基本情况
    名称：共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
    注册资本：1,000 万元人民币
    组织形式：有限合伙企业
    出资情况：
                  认缴出资额（万
   合伙人名称                            出资比例       承担责任方式
                        元）
宁波亿人股权投
                        100                10%               无限责任
资管理有限公司
喀什中汇联银创
                        900                90%               有限责任
业投资有限公司
      合计             1,000               100%
    存续期限：经营期限为 20 年，自合伙企业成立之日起计算。经营期限届满
的，经全体合伙人同意，可以延长或缩短。
    退出机制：经全体合伙人同意/发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由/
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，合伙人可以退伙；作为合伙人的自然
人死亡或者被依法宣告死亡/个人丧失偿债能力/作为合伙人的法人或者其他组
织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产/合伙人在合伙企业中
的全部财产份额被人民法院强制执行，合伙人当然退伙。

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    会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
    投资方向：具体投资方向以全体合伙人另行约定为准。
    管理模式：由宁波亿人担任执行事务合伙人，惠智网联及其投资业务以及其
他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接
行使或通过其委派的代表行使。每一季度开始后一个月内，执行事务合伙人向所
有有限合伙人提交上一季度惠智网联业务活动和财务状况的简明报告；每一财务
年度结束后三个月内，执行事务合伙人向所有有限合伙人提交年度财务报表。执
行事务合伙人的费用和报酬由全体合伙人另行约定。
    收益分配机制：按各自实缴的出资比例分配利润，经营亏损由惠智网联的全
部财产承担，所有合伙人按各自实缴出资比例分担亏损，喀什中汇联银作为有限
合伙人以认缴的出资额为限对惠智网联债务承担责任，宁波亿人作为普通合伙人
对惠智网联债务承担无限连带责任。
    竞业禁止与豁免：除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与惠智
网联进行交易，有限合伙人可以同惠智网联进行交易；有限合伙人未经授权以惠
智网联名义与他人进行交易，给惠智网联或惠智网联其他合伙人造成损失的应当
承担赔偿责任。


   四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    喀什中汇联银本次与专业机构合作设立合伙企业的目的是通过专业的投资
机制和投资方式，为公司产业升级转型、培育新的利润增长点、实现公司发展战
略服务，不会产生同业竞争的情况。存在因宏观政策、经济周期或行业环境变化
等宏观因素及投资过程因管理经营不善导致不能实现预期效益的风险，公司将建
立科学的投资管理和风险控制制度，结合宏观经济形势，密切关注合伙企业运作
情况，以有效识别风险、及时采取应对措施，减少不确定性，降低投资风险，维
护公司及全体股东利益。本次投资的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司
财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
    鉴于具体投资标的尚需双方另行约定，当前无法确定是否可能导致关联交易，
如果发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在公司履行有关关联交
易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以

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保证公司的利益不受损害。本次对外投资仅是双方达成初步合作，公司将会根据
进展情况及时履行进一步审批程序和信息披露义务。


   五、其他事项说明
   公司承诺在本次投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
   公司当前并不存在募投项目和募集资金使用情况。


   六、备查文件
    1、《共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


                                           深圳市惠程电气股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 二零一八年九月十八日




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