证券代码：002168          证券简称：惠程科技       公告编号：2019－098



关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资
                额度并接受关联方担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第
六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳
分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》，具体情况如下：
   一、关联事项概述
    为满足公司资金需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融
资额度人民币 4.9 亿元，融资额度使用期限为五年，实际金额、期限、利率、币
种等以中国工商银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，以成都哆可梦
网络科技有限公司 77.57%股权质押、位于北京的房产和车位抵押、北京信中利投
资股份有限公司（以下简称“信中利”）和汪超涌先生连带责任保证作为担保，并
授权董事长徐海啸先生签署上述融资及担保等事项的相关法律文件。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产
重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东中驰惠程企业管理有
限公司（以下简称“中驰惠程”）母公司信中利和实际控制人汪超涌先生为公司上
述融资提供保证担保构成关联交易。
    上述事项已提交公司董事会审议通过，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐

海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG 先生对本议案回避表决，其
他三位独立董事参与了表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。
    根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《投融资管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、关联方基本情况
                                    1
    信中利系公司控股股东中驰惠程母公司，直接持有公司股份 27,153,727 股，
占公司总股本 801,929,568 股的 3.39%；汪超涌先生系公司实际控制人，间接控
制公司股份 238,524,871 股，占公司总股本的 29.74%。


    三、定价政策及定价依据

    本次接受关联方担保事项不涉及担保费。


    四、关联交易目的及影响
    本次关联方为公司向银行申请借款提供担保主要是为了满足公司业务发展所
需的资金需求，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及股东、特别是中小股

东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。


    五、独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    经核查，公司本次向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接

受关联方担保是为了满足公司业务发展所需的资金需求，有利于公司的长远发展，
符合公司整体利益，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议，董事会审议
上述关联交易时关联董事应按规定予以回避。

    2、独立董事的独立意见
    （1）公司向银行申请融资额度是为满足其生产经营过程中的资金需求，有利
于公司的长远发展，符合公司整体利益；
    （2）公司以自有资产为本次申请融资额度提供抵押、质押担保，公司控股股
东中驰惠程母公司信中利和实际控制人汪超涌先生为公司本次申请融资额度担保

提供连带责任保证担保（本次担保不涉及支付担保费用），前述担保及接受关联方
担保事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关
联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权，符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

                                     2
   综上，我们同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并
接受关联方担保，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。


   六、备查文件
   1、第六届董事会第四十二次会议决议；

   2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见；
   4、深交所要求的其他文件。
   特此公告。


                                  深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
                                            二零一九年十月三十日




                                  3