北京市安理律师事务所

                          关于

深圳市惠程信息科技股份有限公司

    关于深圳证券交易所关注函之

                 法律意见书




北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层，邮编：100020

    36/F, Fortune Financial Center, 5 Dongsanhuan Central Road,

             Chaoyang District, Beijing 100020, China

        Tel：(010)85879199 Fax：(010)85879198

                   二〇二〇年十二月
                           北京市安理律师事务所
                                      关于
                    深圳市惠程信息科技股份有限公司
                       关于深圳证券交易所关注函之
                                  法律意见书
                                                       安理[意]（2020）第 Y017 号

致：深圳市惠程信息科技股份有限公司

    本所接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“惠程科技”）的委
托，就公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2020】第 598 号）事项，出具专项法律意见书。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货市场诚信监
督管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）（证监会公告〔2013〕55
号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”），以及其他相关法律、法规的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下:

    一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货
市场诚信监督管理办法》《监管指引第 4 号》《管理办法》和《执业规则》等规定，以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所同意公司部分或全部在公告文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       三、本所律师已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意
见。

       四、本所已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和
准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。

       五、本法律意见书仅就法律事项核查并发表意见，并不对财务会计、审计等非法律
专业事项发表意见。

       六、本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所关注函之目的使用，不得用作任何
其他目的。
                                           正   文

     一、你公司因筹划控制权变更事项于 2020 年 12 月 14 日开市起停牌。12 月 21 日，你
公司披露《关于继续筹划公司控制权变更暨复牌的公告》称，控股股东及实际控制人就控
制权转让事宜仍在与交易对方进行磋商。

     我部关注到，你公司控股股东及实际控制人曾于 2017 年 12 月 14 日做出不可撤销的
承诺，即自交易完成之日起六十个月内，保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，上
述承诺尚在有效期内。请你公司明确说明本次筹划控制权变更是否存在违反承诺的情况，
继续推进相关事项是否合规，并请你公司法律顾问发表明确意见。

     本所律师回复：

     1、公司控股股东及实际控制人做出承诺情况的核查

     根据本所律师核查，在惠程科技收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可
梦”）77.57%股权时，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）
及实际控制人于 2017 年 12 月 14 日分别出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》《维
护上市公司控制权稳定的承诺》，内容如下：


 承诺方                         承诺内容                          承诺时间   承诺期限   履行情况

          1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放
          弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东
          地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何
          其他方谋求上市公司的控股股东地位。
                                                                          2017 年 12
         2、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过 2017 年 12 月 20 日至
中驰惠程 包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控                        履行中
                                                               月 14 日   2022 年 12
         股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际             月 19 日
          需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加
          强本公司的上市公司控股股东地位。

          3、如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以
          外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主
         体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为
         放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期
         间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上
         市公司实际控制人的地位；且本人及本人控制的主体将根据
         资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份              2017 年 12
实 际 控 制 等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制 2017 年 12 月 20 日至
                                                                                       履行中
人          地位，保证上市公司控制权不发生变化。                 月 14 日   2022 年 12

         2、自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通             月 19 日

         过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及
         本人控制的主体将通过采取包括增持上市公司股份等合法合
         规措施，保证上市公司控制权不发生变化。

         3、如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损
         失的，本人将依法承担赔偿责任。


     2、本次筹划控制权变更的主要内容的核查


     2020 年 12 月 14 日，公司发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》公告编号：2020-085）。
公司于 2020 年 12 月 13 日收到控股股东及实际控制人通知，控股股东正在筹划控制权转让
事宜，拟转让的股份数量共计 120,289,435 股，预计占公司总股本比例为 15%，该交易可
能涉及公司控制权的变更，本次交易对手方是国有资产经营管理有限公司，相关交易事项
尚需国有资产监督管理等有权部门的事前审批。


     2020 年 12 月 21 日，公司发布《关于继续筹划公司控制权变更暨复牌的公告》（公告
编号：2020-086）。公司于近日收到控股股东中驰惠程的通知，在股票停牌期间，公司控股
股东及实际控制人与交易方就公司控制权转让事宜进行了认真磋商，因交易对方为国有资
产经营管理有限公司，相关交易事项的谈判仍在进行中。尚须有关监管部门审议通过。


     2020 年 12 月 30 日，公司发布《关于终止筹划控制权变更的公告》公告编号：2020-088）。
2020 年 12 月 29 日，公司收到控股股东通知，经与中介机构及交易对方慎重考虑，认为根
据相关法律法规，如未经法定程序，未来如在承诺期限内完成控制权变更事宜，客观上存
在违反承诺的情形。因继续筹划控制权变更存在不确定性，经与交易对方协商一致，决定
终止筹划公司本次控制权变更事项。同时，鉴于各方携手合作的美好愿景，交易对方同意
在不违背相关法律法规及公司控股股东、实际控制人的相关承诺前提下，继续与公司、控
股股东及实际控制人持续保持沟通，共同探讨推进在其他领域达成进一步合作的可能，公
司将会根据进展情况及时履行信息披露义务。


       3、本次筹划控制权变更是否存在违反承诺情况，继续推进相关事项是否合规情况的
核查

       （1）承诺作出时的法律法规已发生调整，且不存在规避法律法规规定的情形。

       根据本所律师核查，公司控股股东及实际控制人 2017 年作出上述承诺的背景是参照
《重大资产重组管理办法》（2016 年修订版）作出的，《重大资产重组管理办法》（2016 年
修订版）第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联
人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变化或主营
业务发生根本变化的，构成重组上市。

       首先，上述法律规定已根据 2019 年 10 月 18 日证监会《关于修改<上市公司重大资产
重组管理办法>的决定》进行修订，期限修订为“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内”，截至公司披露筹划控制权变更公告之日，36 个月的期限即将届满；截至本法律意
见书出具日，36 个月的期限已经届满，控股股东及实际控制人与相对方尚未签署正式股权
转让协议，且交易双方已经决定终止。

       其次，上市公司控股股东及实际控制人自愿作出上述承诺系根据监管精神，防止发生
重组上市、规避监管的情形，而本次公司控股股东及实际控制人筹划控制权转移，拟将公
司控制权转移给国有资本，与公司控股股东、实际控制人及其关联方，以及哆可梦及其原
实际控制人等均不存在任何关联关系，因此不存在规避相关法律法规、可能发生重组上市
的情形。

       （2）本次筹划控制权变更事项已终止，公司控制权未发生变更。

       根据公司提供的资料，并查阅公司 2017 年 12 月 15 日披露的《重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（二次修订稿）》，公司控股股东及实际控制人做出的承诺系其真实意思表
示，合法有效，对当事人具有约束力，当事人应遵照履行。如未经法定程序，未来如在承
诺期限内完成控制权变更事宜，客观上存在违反承诺的情形。但截至本法律意见书出具日，
由于交易双方决定终止筹划本次控制权变更事项，公司控制权未发生变更，不存在违规行
为。

       二、结论意见

       综上，本所律师认为：

       控股股东及实际控制人承诺作出时的法律法规已发生调整，不存在规避法律法规规定
的情形；如未经法定程序，未来如在承诺期限内完成控制权变更事宜，客观上存在违反承
诺的情形；截至本法律意见书出具日，交易双方决定终止筹划本次控制权变更事项，公司
控制权未发生变更，不存在违规行为。

       本法律意见书一式两份。

       （下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函之法律意见书》的签字盖章页）




北京市安理律师事务所（盖章）                     经办律师（签字）：

负责人：




    王清友                                             姚以林




                                                       宋    怡



                                                  年    月        日