深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见




     深圳市芭田生态工程股份有限公司
         独立董事关于第六届董事会第二十次会议
                            相关事项的独立意见


     根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立
董事工作细则》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，我们基于独立判断立场，现就公司第六届董事会第二十次
会议相关事项，发表独立意见如下：
     一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意
见
     根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2018 年度与
关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现
发表独立意见如下：
     我们认为：公司在 2018 年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但
延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司
与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公
司资金的情况。
     二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字[2019]0954 号无保留
意见的审计报告确认，2018 年度公司合并报表的营业收入 2,290,837,622.15 元、
营业利润 13,153,447.08 元、归属于母公司所有者的净利润 9,237,847.87 元。
     截止 2018 年 12 月 31 日，母公司发行的股份数为 886,862,627 股、资本公
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积余额为 484,224,947.81 元，盈余公积余额为 106,808,992.61 元，累积的未分
配利润余额为 400,396,167.27 元。
    根据公司章程及深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
等法规要求，结合公司 2018 年度盈利情况和后续资金安排，2018 年度权益分配
预案为：不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
    公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于
公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意 2018 年度利润分配预案。
    三、关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核的情况符合公司所处的
行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况公司。
    董事会薪酬与考核委员会经过充分讨论制定了 2019 年公司董事、监事、高
级管理人员薪酬计划，经董事会、股东大会审议通过后即可生效。
    公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》制定
和执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
       四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    根据公司对公布的财务报告进行会计差错更正（2015-2018年三季度报告），

公司存在财务报告重大缺陷1处，重要缺陷1处。公司董事会、监事会及管理层对
存在财务报告内部控制重大缺陷高度重视，及时成立了专项整改小组，对前期财
务进行自查，并按照追溯重述法进行了更正，截至目前已整改完成。由此可看出
公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，因此我们认为，
公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制度的
建设及运行的实际情况。
       五、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    经核查，中喜会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正,为保持
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审计工作的连续性，同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度外部审计机构。
     六、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
      我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场
 情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利
 益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
 关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回避了
 表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上
 述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。


     七、关于可短期用自有资金购买保本型理财产品以提高资金收益的独立意
见
     公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，履行了相应
的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况
稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投
资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用
效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币6亿元的自有资金购买安全
性高、流动性好、保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起至2020
年6月30日，单项理财产品额度不超过3亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚
动使用。


     八、关于公司及子公司担保额度预计的独立意见
     我们认为公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计
划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，对公司为子公司担保、子公司之
间互保及子公司为母公司担保的年度担保总额度进行预计并履行审议程序。公司
本次对外担保对象为公司及合并报表范围内子公司，风险在可控范围内，其决策
程序合法、有效。我们同意公司及子公司担保额度预计的议案。
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    九、关于变更会计政策的独立意见
    我们认为本次会计政策变更是根据财政部最新颁布的《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金
融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会
[2017]9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)进行
的合理变更，符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，符合公司实
际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意公司本次会计政策变更。


    十、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
    我们认为本次公司为全资子公司贵州芭田生态工程有限公司申请的综合授
信提供担保，不会对公司及子公司产生不利影响；本次担保有利于公司全资子公
司筹措生产经营所需资金，促进业务发展。公司对子公司有绝对的控制权，其财
务风险处于可控范围之内。公司本次为子公司向银行申请授信业务提供担保不会
损害公司及股东的利益，相关审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定。




                                                    独立董事：何晴、王克、王晓玲
                                                            二〇一九年四月二十五日