澳洋健康：第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告2021-05-07
第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-34
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届
董事会第二十五次（临时）会议于 2021 年 4 月 30 日以通讯方式发出会议通知，
于 2021 年 5 月 6 日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席会议董事 9 名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生
主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下
议案：
一、审议通过《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售符合上
市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）是一
家主要从事差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售的企业，公司为实现全面
向大健康业务进行战略转型，计划将现有粘胶短纤相关的业务资产进行剥离出
售。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项实质性要求及条件。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、交易方案
2021年5月6日，阜宁澳洋与赛得利中国投资有限公司（以下简称“交易对
方”）及澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”或“控股股东”）签订《资
产购买协议》，约定阜宁澳洋拟向交易对方出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤
维制造和销售业务相关的全部资产。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司(Sateri China Investment
Limited)，其与公司不存在关联关系。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、交易方式
本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售
业务相关的全部资产获取现金。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、交易价格
标的资产的交易对价为174,000.00万元。本次重大资产出售的交易价格系由
交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质押
定金 18.00% 31,320.00 万元
给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、过渡期安排
自资产购买协议签署起至交割的期间为过渡期。根据交易双方签署的《资产
购买协议》，过渡期内，标的资产产生的损益均由阜宁澳洋享有。过渡期期间，
阜宁澳洋应尽其最大努力保持标的业务和标的资产的收入、有效运营和产出。未
经交易对方同意，阜宁澳洋不得对标的资产直接或间接地出售、转让、出租或另
行处置其与标的资产和/或标的业务相关的任何资产、财产或权利或在该资产、
财产或权利上设立任何权利负担。
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关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、债权债务与员工安置
本次交易标的为阜宁澳洋粘胶短纤生产相关的资产，购买实体不承继或购买
现有债务，除了《资产购买协议》约定的待转业务合同之外，本次交易并不涉及
其他债权债务的转移。
交割日前，阜宁澳洋继续保持运营，员工的劳动关系原则上继续正常保持。
交割日，就纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每一
待转员工的劳动关系，促使待转员工与购买实体签署劳动合同、保密协议及竞业
禁止协议；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及自
身技能等情况另做安排。
阜宁澳洋的所有员工（无论是否待转员工）的劳动合同补偿金（如适用）、
赔偿金（如适用）、各类工伤、社保待遇、纠纷/争议（如有）均由阜宁澳洋负
责。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案>
及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
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重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
规及规范性文件的要求编制的《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预
案》及其摘要。公司独立董事已就此预案于董事会上发表了明确同意的独立意见。
本议案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次重大资产出售的审计、评
估等工作结果进一步补充完善，形成《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产
出售报告书》及其摘要，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不
存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利
益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，
阜宁澳洋就交易对方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售
构成关联交易。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，董事会同意公司下属子公司阜宁
澳洋会同交易对方及澳洋集团共同签署《资产购买协议》及《诚意金合同》。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
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第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向
深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
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第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条的相关规定，经董事会自查，自公司首次披露《江苏澳洋健
康产业股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》前20个交易日内（即2021
年3月11日至2021年4月8日）公司股价剔除大盘因素（参考深圳综指）和同行业
板块因素（参考申万粘胶）影响，累计涨幅分别为26.37%和12.48%，虽较大盘
涨幅超过20%，但主要系受同行业板块因素影响，剔除同行业板块因素后涨幅为
12.48%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）的相关标准，股价构成异常波动情形。公司于2021年4月12日披
露了《股票交易异常波动公告》。
《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事项的顺利推进，同意公司董事会提请公司股
东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次
重大资产出售相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股东大会决议，制定、
实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易
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第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
价格、交易对价支付方式与安排等事项。
2、根据证券主管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜。
3、在法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》允许的范围内，批准、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产出售有关的一切协
议和文件。
4、在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大
资产出售方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管
部门的反馈意见，对本次重大资产出售方案进行调整。同时，批准、签署有关审
计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件基于本条前述原
因发生的修改。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜。
6、授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产出售之日起12个月。
关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行
表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董
事会决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召
开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产
出售相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资
金借款和其它授信业务，公司同意为其自 2021 年第一次临时股东大会召开日至
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2021 年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保
（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币
120,000 万元，其中拟向江苏银行张家港支行申请 5,000 万元的融资额度。实际
担保金额、种类、期限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意
见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金
借款和其它授信业务，公司同意为其自2021年第一次临时股东大会召开日至2021
年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融
资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元，其中
拟向江苏银行张家港支行申请5,000万元的融资额度。实际担保金额、种类、期
限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会
二〇二一年五月七日
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