江苏澳洋健康产业股份有限公司

 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

                               规定的说明



    江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公司”）

控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“出售方”）拟将与其差别化

粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售有关的资产（以下简称“标的资产”）出售

予赛得利中国投资有限公司通过其自身或关联方在出售方所在地设立的一家实

体（以下简称“本次交易”）。

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

    1、本次交易符合国家相关产业政策

    通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，

全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。医疗健康产业是国家产业政

策鼓励行业。

    2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措

施的通知》，从清理规范医疗机构设立审批、公开区域医疗资源规划情况、减少

运行审批限制、控制公立医院规模，规范公立医院改制、加强财政资金扶持、丰
富筹资渠道、优化融资政策、促进大型设备共建共享、推进医师多点执业、加强

业务合作、落实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围、提升临床水

平和学术地位、规范收费政策、完善监管机制、营造良好氛围等共计十六个方面

提出了对于促进社会办医发展的政策措施要求。

    2016 年 4 月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作

任务》，提出要抓好社会办医政策落实，开展《国务院办公厅印发关于促进社会
办医加快发展若干政策措施的通知》落实情况督查。
    2016 年 10 月，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国 2030”规划纲要》，

提出要推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管

理集团。加强政府监管、行业自律与社会监督，促进非公立医疗机构规范发展。

    因此，本次交易符合国家产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

    医疗健康行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，公司医疗健康业务生

产经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境

保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法

规的规定。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    本次交易中标的资产包含房屋建筑物和土地使用权，相关转让不存在违反土

地管理法律和行政法规规定的情形，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规

定。

    4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

    本次交易符合经营者集中审查的条件，尚需通过国家市场监督管理总局反垄

断局经营者集中审查。上市公司与交易对方同意，以通过反垄断审查的国家市场
监督管理局出具的本协议项下交易的反垄断审查、且审查意见未对购买方施加其

他义务或条件（经购买方同意的除外）作为本协议的交割先决条件。

    因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）

项的规定。

    （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公
司上市条件的规定。

    （三）本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则

下协商谈判确定，定价公允，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的

合法权益。

    （四）本次交易的标的资产是出售方持有的与其差别化粘胶短纤和普通粘胶

纤维制造和销售有关的资产。其中，部分房地产为出售方在中国农业银行、中国

工商银行的贷款提供了抵押担保；部分电厂和粘胶生产一期、二期的主要设备为

出售方在江苏银行、中国工商银行的银团贷款提供了抵押担保；部分粘胶生产的

主要设备为出售方通过融资租赁的方式从中航国际租赁有限公司租赁使用。除前

述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    通过本次交易，上市公司将置出标的资产并同步减少金融负债，有利于改善

财务状况、降低有息负债、减少财务费用，提高上市公司的盈利能力。

    此外，公司大健康业务目前已经具有稳定的经营规模和盈利能力，本次交易

完成后，公司将专注于大健康业务领域。

    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和

机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置

了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全

的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组

而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

    特此说明。




                                    江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

                                                    二〇二一年五月六日