重大资产出售预案
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 上市地：深圳证券交易所
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售预案
上市公司名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172
交易对方 住所
赛得利中国投资有限公司 21/F., China Building, No.29 Queen’s Road Central, HongKong
二〇二一年五月
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重大资产出售预案
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本预案及其摘要以及本次重大资产
重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会
计报告真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管
部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组
相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
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重大资产出售预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人为本次交易的中介机构提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
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重大资产出售预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、上市公司、澳洋健康 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
控股股东、澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
实际控制人 指 沈学如
与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
交易标的、标的资产、拟出
指 关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
售资产
转业务资料以及待转员工
交易对方 指 赛得利中国投资有限公司
本次交易、本次重组、本次 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
指
重大资产出售 金的交易
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司
《资产购买协议》 指 上市公司与交易对方关于本次交易的协议
股东大会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
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重大资产出售预案
《上市规则》、《股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
粘胶短纤 指 以棉浆粕和木浆粕为原料制成的再生纤维
对普通粘胶短纤有所创新或具有某一特性的粘胶短纤，一般经过
化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与普通
差别化粘胶短纤 指
粘胶短纤有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短
纤的性能
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重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售
业务相关的全部资产获取现金。
二、交易价格及对价支付方式
标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部
资产的交易对价为 174,000.00 万元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方
在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质押
定金 18.00% 31,320.00 万元
给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，
为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份
质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金
39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与
预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内
返还诚意金。
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三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020 年营
业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；资产
总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因
此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，尚未经审计；2、标的资产 2020 年末
的资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审
计。
四、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳
洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，阜宁澳洋就交易对
方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交
易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
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重大资产出售预案
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2100 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配
送企业及跨区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业
务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康
业务已经具备稳健的业务规模。过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据
如下：
单位：万元
产品名称 营业收入 营业收入占比 毛利率 营业利润
2018 年：
医药物流 99,299.24 21.08% 7.47% 1,593.00
医疗服务 73,443.67 15.59% 28.59% 11,414.16
康养服务 3,244.44 0.68% 2.66% -2,787.78
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重大资产出售预案
合计 175,987.35 37.36% 16.20% 10,219.39
2019 年：
医药物流 94,934.91 31.84% 8.10% -232.42
医疗服务 77,315.54 25.93% 22.94% 3,636.66
康养服务 7,468.34 2.50% 1.67% -3,270.07
合计 179,718.79 60.27% 14.21% 134.18
2020 年：
医药物流 101,131.88 32.80% 5.65% -1,183.69
医疗服务 85,768.55 27.82% 19.62% 1,642.24
合计 186,900.43 60.62% 12.06% 458.55
公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项
目、港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护
理院、张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医
药物流等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品
牌知名度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，
因此在短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上
公司已形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开
了空间，具备持续盈利能力。
七、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召
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重大资产出售预案
开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东澳洋集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性
同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具自本次董事会审议本
次交易有关事项之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
澳洋健康承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于所提供材料
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
真实性、准确性及
性陈述或者重大遗漏。
完整性的承诺
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”
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重大资产出售预案
全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如承诺人持有上市公司股票）。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、出售
方或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
澳洋健康全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
关于股票减持计
间不减持所持有的上市公司股票。
划的承诺
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应
的法律责任。”
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企
业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系。
3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属
关于避免同业竞
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
争的承诺函
以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最
大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联
企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及
其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本
人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收
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购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市
公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其
附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存
在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系。
3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及
附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市
公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，
并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的
条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司
关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公
司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公
司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上
市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之
间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与
上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价
格应当具有公允性。
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
关于规范及减少 3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将
关联交易的承诺 进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企
业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联
企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联
交易的价格应当具有公允性。
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
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益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司
将进行赔偿。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人
将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接
关于提供信息真
拥有权益的股份。”
实性、准确性和完
控股股东澳洋集团承诺如下：
整性的承诺
“1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认
均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公
司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间
接拥有权益的股份。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信
2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行
情况的承诺
政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。
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4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处
交易的承诺 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承
担相应法律责任。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及其
控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业领薪。
上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联
企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务
人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
关于保持上市公 4、保持上市公司业务独立
司独立性的承诺 本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联企
业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。保证本人关联企业与上市公司不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上
市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司
的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的除上市公
司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简
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重大资产出售预案
称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司关联企
业领薪。上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公
司关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账
户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公
司的财务人员不在本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及本
公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
健全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持
独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
干预上市公司的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
关于股票减持计
间不减持所持有的上市公司股票。
划的承诺
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。”
（三）本次交易的交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形
式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联
关于不存在关联 关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
关系的承诺 亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任
职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，
15
重大资产出售预案
控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参
与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关
系。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
关于不存在内幕
息进行内幕交易的情形。
交易的承诺
2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成
的一切损失。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于所提供材料
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
或披露信息真实、
性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的承
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售
方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁
入状态。
2、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额
债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有
关于无违法违规 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
行为的承诺 或仲裁情况。
3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三
十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。”
16
重大资产出售预案
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本
预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东
大会进行进一步讨论和表决。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保交易定价公平、合理
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次
交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资
产进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至
本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审
17
重大资产出售预案
计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每股
收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.05 元/股与 0.03 元/股，
公司当期每股收益不会出现被显著摊薄的情况。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”
交易对方已作出如下承诺：“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18
重大资产出售预案
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2021 年 5 月 6 日召开的上市公司第七届董事会第
二十五次（临时）会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述
等仅供投资者参考之用。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
在相关中介机构的辅导下及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
19
重大资产出售预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司的相关风险因素
（一）公司粘胶短纤业务经营风险
公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，根据未经审计
的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的
全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为
-45,348.78万元、-42,070.86万元以及1,361.63万元。
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。过去两年公司经营出现持续亏损，主要是由于公司化学纤维产品
即粘胶短纤的市场需求持续低迷，相关业务出现严重亏损，直至2020年四季度开
始，粘胶短纤需求回暖，价格出现回升，进入2021年后持续上升，使得公司2021
年一季度停止亏损。如果粘胶纤维的市场需求又出现不利变化，公司粘胶纤维业
务可能又会出现亏损。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）公司大健康业务经营风险
公司发展大健康产业面临如下风险和不确定性：
1、政策变化风险
深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提
出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营
可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采
20
重大资产出售预案
购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康
业务可能会相应受到不确定影响。
2、行业竞争风险
公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，
与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方
面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表
的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人
才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本
进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法
在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐
步失去市场。
3、异地经营风险
医疗服务行业是广义的大消费行业，直接面向居民，同时也是人才密集型行
业、强监管行业，具有较高的区域化特征。如果公司开展异地经营，需要储备人
才，建立品牌，适应当地监管环境，能否实现预期存在较大不确定性。
4、投资规模较大的不确定性
医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的
标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，
另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧
摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业
内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。
5、投资回报周期较长的不确定性
医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等
需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面
临着投资回报周期较长的不确定性。
21
重大资产出售预案
综上所述，鉴于公司粘胶短纤业务出售事项仍处于筹划阶段，交易要素尚未
最终确定，交易方案尚需进一步协商沟通，公司向大健康转型尚存在不确定性，
公司将根据进展情况及时履行相应审议程序并进行信息披露，敬请投资者注意投
资风险。
（三）公司偿债能力风险
由于公司2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项
目”，公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重
亏损状态，公司净资产不断减少。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到
83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金
融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额
19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持
续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金额。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）股东控制风险
截至本预案签署之日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，占总股本比例
为30.31%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任
免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的利益可能与少
数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易获得批准的不确定性
截至本预案签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批
准：
1、本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
2、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再
次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
22
重大资产出售预案
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
4、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次资产出售的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
（三）标的资产定价的风险
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次
交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资
产进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，目前
审计、评估工作尚未完成，标的资产最终评估结果与本次交易的交易价格之间可
能存在一定的差异。
（四）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义
务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及
时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履
23
重大资产出售预案
约的风险。
（五）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
四、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
上市公司在本预案“第九节 风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒
投资者认真阅读，注意相关投资风险。
24
重大资产出售预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、一般释义......................................................................................................... 4
二、专业释义......................................................................................................... 5
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 6
二、交易价格及对价支付方式............................................................................. 6
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6
四、本次交易构成关联交易................................................................................. 7
五、本次交易不构成重组上市............................................................................. 7
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 7
七、本次交易尚需履行的批准程序..................................................................... 9
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 10
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划....................... 10
十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 17
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 19
重大风险提示.............................................................................................................. 20
一、上市公司的相关风险因素........................................................................... 20
二、本次交易的相关风险因素........................................................................... 22
三、股价波动的风险........................................................................................... 24
四、其他风险....................................................................................................... 24
目录.............................................................................................................................. 25
第一节 本次交易的背景和目的................................................................................ 28
一、本次交易背景............................................................................................... 28
二、本次交易的目的........................................................................................... 29
25
重大资产出售预案
第二节 本次交易概况................................................................................................ 31
一、本次交易具体方案....................................................................................... 31
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 32
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 32
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 33
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 33
六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 33
第三节 上市公司基本情况........................................................................................ 36
一、基本信息....................................................................................................... 36
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 36
三、公司最近三年控制权变动情况................................................................... 40
四、最近三年一期的主营业务发展情况........................................................... 40
五、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................... 41
六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 42
七、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 42
八、澳洋健康、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况....................................................................................... 42
第四节 交易对方基本情况........................................................................................ 44
一、基本情况....................................................................................................... 44
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图....... 44
第五节 标的资产的基本情况.................................................................................... 46
一、基本信息....................................................................................................... 46
二、标的资产抵押担保情况............................................................................... 49
三、标的资产所对应业务产品情况................................................................... 50
四、标的资产最近两年及一期财务数据........................................................... 51
五、标的资产最近两年及一期运营情况........................................................... 54
第六节 标的资产的评估情况.................................................................................... 55
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 56
一、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 56
26
重大资产出售预案
二、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 56
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................... 56
四、本次交易对上市公司关联交易影响........................................................... 57
五、本次交易对上市公司同业竞争影响........................................................... 58
第八节 本次交易尚需履行的批准程序.................................................................... 59
一、本次交易已履行的批准程序....................................................................... 59
二、本次交易尚需履行的批准程序................................................................... 59
第九节 风险因素........................................................................................................ 60
一、上市公司的相关风险因素........................................................................... 60
二、本次交易的相关风险因素........................................................................... 62
三、股价波动的风险........................................................................................... 64
四、其他风险....................................................................................................... 64
第十节 其他重要事项................................................................................................ 65
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 65
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划....................... 65
三、上市公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的说明................................................................... 65
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................... 67
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 67
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况....................................... 69
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 69
八、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 70
九、独立董事关于本次交易的意见................................................................... 70
27
重大资产出售预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司粘胶纤维业务大幅亏损，财务状况恶化
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。
近年来，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司化学纤维业务出现严重困难，
整体发生严重亏损。公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司
未经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。根据未
经审计的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为
-45,348.78万元、-42,070.86万元以及1,361.63万元。
粘胶短纤业务持续的经营亏损，也使公司的财务状况持续恶化。至2021年3
月31日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司
担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资
金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，
由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金
额。
（二）上市公司大健康业务发展前景广阔
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，在大健康产业领域内从事医疗服
务业务和医药流通业务。在可以预见的未来，大健康产业具有广阔的发展前景，
主要来源于以下两个方面。
一是行业政策不断推动。2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办
医加快发展若干政策措施的通知》，从十六个方面提出了对于促进社会办医发展
的政策措施要求；2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016
28
重大资产出售预案
年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实；2016年10月，中共中央、国
务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，提出要推动非公立医疗机构向
高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。“十四五”规划下，
预计各级政府也将陆续制定对于医疗服务等大健康产业的鼓励性政策。
二是人口老龄化促进需求。我国已经成为世界上老年人口最多的国家，也是
人口老龄化发展速度最快的国家之一。根据国民经济和社会发展统计公报，至
2018年年末，60周岁及以上人口为24949万，占比17.9%，其中65岁及以上人口为
16658万人，占11.9%；至2019年年末，60周岁及以上人口为25388万，占比18.1%，
其中65岁及以上人口为17603万人，占12.6%。随着我国的人口老年化不断加快，
消费群体和规模进一步扩大，对大健康产业形成了较大的助推力。
二、本次交易的目的
（一）聚焦大健康业务，增强上市公司盈利能力
公司大健康业务已经具备稳健的业务规模。医疗服务业务方面，公司的医疗
服务业务已形成医、康、养、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳
洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理
院联动发展。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位已超2300
张。医药流通业务方面，子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流
企业，已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销
售市场网络，累计下游客户8000余家。
通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力
投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续
严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，
避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步
做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。
（二）回收现金并改善财务状况，避免偿债风险
通过本次交易，公司预计可以获得约174,000.00万元现金。将上述现金用于
29
重大资产出售预案
偿还银行借款后，公司财务状况将得到改善，资产负债率将明显降低，偿债风险
将大幅减小。
30
重大资产出售预案
第二节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
根据《资产购买协议》，公司拟出售标的资产获取现金。
（一）出售方
本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。
（二）交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司，与上市公司不存在关联关系。交
易对方具体情况详情参考本预案“第四节 交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。标的资产具体情况详情参考本预案“第四节 交易标的的基本
情况”。
（四）定价依据
标的资产的交易对价为 174,000.00 万元。本次重大资产出售的交易价格系由
交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
本次交易对价的支付方式为现金。
（五）支付方式
本次交易采用现金作为对价。经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买
协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质
定金 18.00% 31,320.00 万元
押给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
31
重大资产出售预案
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，
为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份
质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金
39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与
预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内
返还诚意金。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召
开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020 年营
业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；资产
总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因
32
重大资产出售预案
此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，尚未经审计；2、标的资产 2020 年末
的资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审
计。
四、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳
洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，阜宁澳洋就交易对
方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交
易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
33
重大资产出售预案
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2100 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配
送企业及跨区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业
务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康
业务已经具备稳健的业务规模。过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据
如下：
单位：万元
产品名称 营业收入 营业收入占比 毛利率 营业利润
2018 年：
医药物流 99,299.24 21.08% 7.47% 1,593.00
医疗服务 73,443.67 15.59% 28.59% 11,414.16
康养服务 3,244.44 0.68% 2.66% -2,787.78
合计 175,987.35 37.36% 16.20% 10,219.39
2019 年：
医药物流 94,934.91 31.84% 8.10% -232.42
医疗服务 77,315.54 25.93% 22.94% 3,636.66
康养服务 7,468.34 2.50% 1.67% -3,270.07
34
重大资产出售预案
合计 179,718.79 60.27% 14.21% 134.18
2020 年：
医药物流 101,131.88 32.80% 5.65% -1,183.69
医疗服务 85,768.55 27.82% 19.62% 1,642.24
合计 186,900.43 60.62% 12.06% 458.55
公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项
目、港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护
理院、张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医
药物流等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品
牌知名度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，
因此在短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上
公司已形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开
了空间，具备持续盈利能力。
35
重大资产出售预案
第三节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
曾用名 江苏澳洋科技股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Aoyang Health Industry Co.ltd.
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号
办公地址 江苏省张家港经济开发区（南区）澳洋健康大厦
公司设立日期 2001 年 10 月 22 日
首次公开发行股票日期 2007 年 9 月 10 月
首次上市日期 2007 年 9 月 21 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172.SZ
注册资本 776,481,362 元
法定代表人 沈学如
董事会秘书 季超
统一社会信用代码 91320500732251446C
邮政编码 215618
电话 86-512-58166952
传真 86-512-58598552
互联网网址 http://www.ayjk.cn
健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、
经营范围 功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽
热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
2001 年 9 月 13 日经江苏省人民政府苏政复〔2001〕151 号文《省政府关于
36
重大资产出售预案
同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由澳洋集团、塘市建筑、宏
云毛纺、澳洋绒线、万源毛制品、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立。
2001 年 10 月 22 日，公司在江苏省工商行政管理局办理注册登记，注册资本 5,000
万元人民币，注册号为 3200002101929。
（二）公司历次股权变更
2004 年 8 月 15 日，江苏省人民政府苏政复[2004]74 号《省政府关于同意江
苏澳洋科技股份有限公司增资扩股的批复》批准本公司增资扩股，以 2003 年度
股本总额 5,000 万股为基数，按每 10 股送 3 股比例送红股，本次增资后，公司
总股本变更为 6,500 万股。
经 2006 年 4 月 22 日召开的公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以 2005
年度股本总额 6,500 万股为基数，按每 10 股送 10 股比例送红股，本次增资后，
公司总股本变更为 13,000 万股。
2007 年 5 月 8 日，澳洋集团与迟健共同签署《股份转让合同》，澳洋集团
将其持有的本公司 650 万股股权转让给迟健。
2007 年 9 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】
258 号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会
公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，其中网下配售 880 万股，网上发行
3,520 万股，每股发行价格人民币 14.85 元。
2008 年 4 月 17 日，根据公司 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，决定以公司 2007 年末总股本 174,000,000
股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）、送
红股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计送转 174,000,000
股。2008 年 4 月 17 日公司实施完成该方案，公司股本由 17,400 万股增加至 34,800
万股。
2010 年 4 月，根据 2009 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 52,200 万股。
37
重大资产出售预案
2010 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1812 号
文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司
于 2010 年 12 月非公开发行发行股票 34,220,977 股，每股发行价格为 8.10 元。
本次非公开发行的股票于 2011 年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。变更后的公
司总股本为 55,622.0977 万股。
2013 年 9 月，根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资
本人民币 960 万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A 股）股票
方式募集，变更后的总股本为 56,582.0977 万股。
2014 年 4 月，公司回购并注销第一期未达到解锁条件的限制性股票 3,168,000
股；2014 年 11 月，公司回购并注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象
已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共 计 3,304,000 股 。 变 更 后 的 总 股 本 为
55,934.8977 万股。
2015 年 6 月，根据公司 2014 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2015]1098 号《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向澳洋集团有限公
司、自然人朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建
平、王馨乐共计发行 120,147,870 股购买江苏澳洋健康产业投资控股有限公司
（2018 年 7 月更名为江苏澳洋医疗产业发展有限公司）100%股权，并向特定投
资者非公开发行人民币普通股 15,384,615 股募集配套资金。本次股份发行完成后
公司总股本变更为 69,488.1462 万股。
2016 年 4 月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据议案公
司 回 购 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 17,000 股 。 变 更 后 的 总 股 本 为
69,486.4462 万股。
2016 年 9 月，公司 2016 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《江苏澳
洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案及其摘要》，并于 2016
年 10 月根据公司第六届董事会第十二次会议决议通过的《关于调整股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》向宋满元、叶荣明、高峥、
38
重大资产出售预案
马科文、袁益兵等共计 337 名激励对象发行限制性股票 38,630,000 股。变更后的
总股本为 73,349.4462 万股。
2017 年 7 月 26 日，根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司回购注销刘宏、魏
杰、陆玮琪等 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 150,000 股，回
购价格为 5.98 元/股。变更后的总股本为 73,334.4462 万股。
2017 年 8 月 30 日，根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的 4 名激励对象戴锡清、
徐晓红、朱丽佳和朱天炜授予共计 2,000,000 股的预留限制性股票，变更后的总
股本为 73,534.4462 万股。
2018 年 2 月，根据公司第六届董事会第二十三次会议和 2018 年度第一次临
时股东大会审议通过的《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》，
公司按每股人民币 5.98 元，向本次终止实施股权激励计划的 338 位激励对象回
购共计 28,936,000 股限制性股票，变更后的总股本为 70,640.8462 万股。
2018 年 6 月，根据公司 2017 年第二次临时股东会决议并经中国证券监督管
理委员会以证监许可[2018]592 号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，以非公开发行方式向张家港市乐鑫投资合伙企业（有
限合伙）、张家港市南丰农村小额贷款有限公司、张家港市锦丰镇资产经营公司、
自然人许天凯、李金花、包天剑、徐卫民、钱惠东发行人民币普通股共计
70,072,900 股，本次股份发行完成后公司总股本变更为 77,648.1362 万股。
2018 年 8 月 22 日，根据公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关
于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》，公司名称由江苏澳洋科技股
份有限公司变更为江苏澳洋健康产业股份有限公司。
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 77,648.14 万股，注册
资本为 77,648.14 万元。
39
重大资产出售预案
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为澳洋集团有限公司，实际控制人为沈学如。最近三年，公司
控股股东、实际控制人均未发生变化。澳洋集团有限公司曾用名“江苏澳洋实业
（集团）有限公司”，2008 年 1 月更名为“澳洋集团有限公司”。
2018 年 8 月 22 日，公司名称由“江苏澳洋科技股份有限公司”变更为“江
苏澳洋健康产业股份有限公司”，证券简称由“澳洋科技”变更为“澳洋健康”。
上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。
四、最近三年一期的主营业务发展情况
澳洋健康的经营范围为：健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维
品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，
蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
澳洋健康主要经营业务包括健康医疗业务和化学纤维业务，其中健康医疗业
务又细分为医疗服务业务和医药流通业务。
公司的医疗服务业务已形成医、康、养、护联动发展模式，以澳洋医院总院
为支撑，澳洋医院杨舍分院、澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、湖
州澳洋康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。公司医疗服务
业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2300 张。报告期内，澳洋医院以
高分通过 JCI 复评工作，在此期间，国家出台了许多优惠政策大力支持医疗服务
产业的发展，预计我国医疗服务需求仍有较大增长空间，医疗服务产业将继续以
较快速度发展，有利于公司医疗服务业务保持持续稳定的盈利能力。
医药流通业务主要系公司下属企业江苏澳洋医药物流有限公司，该公司系华
东地区大型单体医药物流企业，是国家 AAAA 级物流企业。GSP 标准的仓储总
面积 32000 平方米。通过 B2B 模式，向下游客户配送药品、器械等。医药流通
业务主要受药品采购价格、物流运营成本及下游需求等因素影响。澳洋医药目前
是华东地区规模较大的现代化物流企业，目前已形成以苏南为核心，以江苏省为
主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户 8000 余家。
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重大资产出售预案
公司目前的化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶
短纤及高白、阻燃等差变化品种，属于纺织原料。粘胶短纤销售客户为下游纱线
企业，主要受原材料及市场供需关系影响。报告期内，粘胶短纤市场需求有所波
动，市场价格整体处于低位，使公司粘胶短纤业务出现较大亏损。
五、最近三年一期主要财务数据及财务指标
澳洋健康最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 608,178.99 642,660.33 634,738.90 651,974.52
负债合计 507,715.26 545,830.08 490,545.39 449,684.35
所有者权益 100,463.74 95,233.47 144,193.50 202,290.17
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 97,522.28 308,340.12 298,203.50 471,067.29
营业利润 3,656.70 -44,296.65 -56,813.89 -10,158.02
利润总额 4,119.70 -43,828.49 -55,513.45 -662.30
净利润 3,633.49 -47,122.48 -56,921.93 -4,629.12
归属于母公司所有者
3,607.44 -45,899.42 -42,517.52 1,035.98
的净利润
现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
19,751.92 12,532.92 -62,762.09 -17,961.92
流量净额
投资活动产生的现金
-19,731.85 -5,831.54 -44,869.63 -105,925.00
流量净额
筹资活动产生的现金
-26,937.70 1,436.58 109,579.69 106,540.37
流量净额
2021 年 3 月末或 2020 年末 2019 年末 2018 年末
主要财务指标
2021 年 1-3 月 或 2020 年度 或 2019 年度 或 2018 年度
资产负债率（%） 83.48% 84.93 77.28 68.97
毛利率（%） 11.55 0.50 6.69 8.18
基本每股收益（元/股） 0.05 -0.59 -0.55 0.01
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计。
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重大资产出售预案
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，公司最近三年内未进行过重大资产重组。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为澳洋集团有限公司，实际控制人为沈学如先生。最近三年，
公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司控股股东、实际控制人持有的股权结构情况如下：
公司的控股股东为澳洋集团有限公司，成立于 1998 年 7 月，注册资本 80,000
万元，注册地址为张家港市杨舍镇塘市镇中路，经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、
粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、
染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经
营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一
补”业务；机构商务代理服务。
沈学如先生持有澳洋集团 41.09%的股权，通过澳洋集团控制澳洋健康
30.31%的股权，为澳洋健康的实际控制人。
沈学如先生简历如下：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，
高级经济师，苏州市第十四届人大代表，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委
书记，江苏澳洋健康产业股份有限公司董事长。
八、澳洋健康、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事
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重大资产出售预案
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；
截至本预案签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
截至本预案签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年未
按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
43
重大资产出售预案
第四节 交易对方基本情况
本次交易为上市公司以现金 174,000.00 万元的价格出售标的资产。本次重大
资产出售中，公司的交易对方为赛得利中国投资有限公司。
一、基本情况
根据交易对方的说明，其基本情况如下：
公司名称（中文） 赛得利中国投资有限公司
公司名称（英文） Sateri China Investment Limited
公司编号 2200382
地址 21/F., China Building, No.29 Queen’s Road Central, HongKong
业务性质 投资控股
法律地位 Body Corporate
董事 吴一龙、郑辉、关敬华
赛得利中国投资有限公司是赛得利集团的组成部分。根据其公开信息，赛得
利集团是全球最大的纤维素纤维生产商。纤维素纤维源自天然，广泛应用于纺织
类和无纺类产品如婴儿湿巾和个人卫生护理用品。为更好地服务全球纤维素纤维
行业发展最大最快的中国市场，赛得利集团在中国设立了四家纤维素纤维工厂
（旗下运营管理五家工厂），另有一家莱赛尔工厂、一家纱线工厂和水刺无纺工
厂，纤维素纤维的产能达 140 万吨；与此同时，赛得利集团通过新建、收购正在
继续扩大产能。其总部设立于上海，为亚洲、欧洲和美国市场提供覆盖完整的营
销网络和客户服务。
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
根据交易对方的说明，其产权控制关系结构如下：
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重大资产出售预案
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重大资产出售预案
第五节 标的资产的基本情况
本次交易标的为交易上市公司持有的与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制
造和销售业务相关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待转业务资
料以及待转员工。
在 2021 年 3 月 31 日未经审计的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值/原始入账价值 账面净值/账面价值
固定资产 370,026.17 228,960.03
其中：房屋建筑物 94,086.44 72,154.18
构筑物 21,102.92 9,854.80
管道沟槽 12,204.83 677.19
机器设备 237,946.07 145,847.99
运输设备 402.71 92.34
电子设备及其他设备 4,283.19 333.54
在建工程 975.07 975.07
土地使用权 11,881.76 9,432.83
合计 382,883.00 239,367.94
一、基本信息
标的资产包括房屋、设备、土地使用权等类别，具体情况如下：
（一）房屋建筑物
标的资产中的房屋建筑物计 92 合并项，账面原值 940,864,366.94 元，账面
净值 721,541,772.82 元。坐落于江苏省阜宁县郭墅镇东沙港村，主要为厂区办公
用房、车间、仓库、宿舍楼及配套用房，总建筑面积 313,634.06m2,其中已取得
不 动 产 权 证 建 筑 面 积 为 173,952.94m2 ， 未 取 得 不 动 产 权 证 建 筑 面 积 为
139,681.12m2，权利人为阜宁澳洋科技有限责任公司。
按厂区及使用部门划分为化纤一期、化纤二期、化纤三期、万吨小线、热电
厂（1-6#锅炉）、净水厂、污水厂、行政及生活区。其中化纤一期建成于 2007
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重大资产出售预案
年、化纤二期建成于 2009 年、万吨小线建成于 2010 年、化纤三期建成于 2019
年，主要建筑结构为钢混结构，以生产用厂房（包括原液车间、纺练车间、酸站）、
仓库及辅助设施为主。热电厂、净水厂、污水厂建成于 2007-2019 年之间，主要
建筑结构为钢混结构，主要为热电厂主厂房、脱泥机房及辅助设施等。行政及生
活区建成于 2007 年-2011 年之间，主要建筑结构为钢混结构及混合结构，主要为
办公楼、食堂及宿舍。
（二）构筑物
标的资产中的构筑物计 121 项，账面原值 211,029,209.73 元，账面净值
98,548,012.26 元。主要包括厂区道路、围墙、污水处理、码头及绿化等附属设施。
（三）管道沟槽
标的资产中的管道沟槽工程计 105 项，账面原值 122,048,324.05 元，账面净
值 6,771,878.79 元。主要包括厂区生产用工艺管道工程及配套构筑物。
（四）机器设备
标的资产中的机器设备计 3,338 项，账面原值 2,379,460,717.11 元，账面净
值 1,458,479,853.79 元。
按照设备使用性质可分为工艺生产设备、公用配套设备和系统工程。
工艺生产设备主要为原液车间工艺设备、纺练车间工艺设备、酸站车间工艺
设备、热电厂设备。其中，原液车间关键性工艺设备有浸渍桶、压榨机、老成机、
黄化机、溶解机、粘胶过滤机、脱泡塔等；纺练车间关键性工艺设备有纺丝机、
切断机、烘干机、开棉机、打包机等；酸站车间关键性工艺设备有脱气装置、酸
浴装置、丝束过滤器、蒸发结晶装置等；热电厂设备主要包括锅炉设备、发电机、
脱硫脱销装置、软水处理装置、升压变压器等。
公用配套设备主要为冷冻站设备、通排风设备、水处理设备、机加工设备、
研发设备和码头设备。其中，冷冻站设备有螺杆式盐水机组、吸收式溴化锂冷水
机组、玻璃钢冷却塔、循环泵等；通排风设备主要为废气制酸装置和 CS2 吸附
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重大资产出售预案
回收装置；水处理设备主要为厂区净水成套装置和生产污水处理成套装置；机加
工设备主要有车床、刨床、液压剪板机、钻床等；研发设备主要为研发用黄化机、
老成机、均化机、精练机、纺丝机等；码头设备主要为码头吊、行车、输煤机等。
系统工程主要包含生产水电气工艺管道工程、配套电缆及桥架工程、厂区消
防设施及管道工程、工艺设备及管道防腐工程等。
全厂所有设备按照建造时间大致分为三期。一期配置为年产 5 吨生产线，除
新建原液、纺练、酸站等主要工艺设备外，还同时新建了热电厂、冷冻站，水厂、
通排风、研发中心、质检中心、机械厂等配套设施和各类综合管线。二期配置为
年产 10 万吨生产线，主要新建了原液、纺练、酸站等主要工艺设备。与一期共
用其他配套设备。三期配置为年产 16 万吨生产线，除新建原液、纺练、酸站等
主要工艺设备外，又同时新建了动力站、净水厂、软水站、变配电站、废气处理
装置、污水处理厂等配套设施和各类综合管线。
（五）运输设备
标的资产中的运输设备计 16 项，账面原值 4,027,093.87 元，账面净值
923,377.51 元。具体包括特种车辆(或机械)5 台和机动车 11 辆，其中小型客车 4
辆，大型客车 5 辆，载货车 2 辆。车辆所有权人均为阜宁澳洋科技有限责任公司，
并且所有机动车辆年检都在有效期内。
（六）电子设备及其他设备
标的资产中的电子设备及其他设备计 405 项，账面原值 42,831,946.89 元，
账面净值 3,335,443.59 元。主要包括各类办公设备、办公家具、仪器设备和行政
公用设备。办公设备包括电脑、打印机、空调、服务器、交换机等；办公家具包
括办公桌椅、实验室台凳、文件柜、试剂架等；仪器设备包括超声波清洗机、测
温仪、校验仪、分析仪、电子天平等；行政公用设备包括厨房设备、厂区路灯、
监控设备等。
（七）在建工程
标的资产中的在建工程为尚未结转至固定资产的三期建安工程和设备安装
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重大资产出售预案
工程等，账面价值 9,750,714.53 元。
（八）土地使用权
标的资产中的土地使用权计 7 宗，初始入账价值 118,817,610.21 元，账面价
值 94,328,335.57 元。土地位置江苏省阜宁县郭墅镇东沙港村，均已取得不动产
权证，证载权利人为阜宁澳洋科技有限责任公司。
（九）通过融资租赁方式取得的固定资产情况
2019 年 12 月 4 日，阜宁澳洋科技有限责任公司与中航国际租赁有限公司签
订粘胶生产设备融资租赁合同（售后回租），租赁物租赁服务的融资额为转让合
同项目下的全部转让款共计人民币 5,000 万元整。租赁期限自中航国际租赁有限
公司按照融资租赁合同约定向阜宁澳洋科技有限责任公司支付第一笔转让价款
之当日起 48 月，租赁期届满，阜宁澳洋科技有限责任公司支付融资租赁合同项
下全部应付款项后，可以人民币 100 元的期末价格购买租赁物。租赁物为 11 台
粘胶纤维生产设备。
该租赁事项由产权持有单位的控股股东江苏澳洋健康产业股份有限公司和
最终实际控制人澳洋集团有限公司为其提供连带责任保证，并由澳洋集团有限公
司以其持有的江苏澳洋健康产业股份有限公司 1,750 万股股权向中航国际租赁有
限公司办理股权质押。
二、标的资产抵押担保情况
2018 年 1 月 31 日，江苏澳洋健康产业股份有限公司（原江苏澳洋科技股份
有限公司）以权属于阜宁澳洋科技有限责任公司的座落于阜宁县郭墅镇东沙岗港
村的苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号不动产权（证载建设用地使用权面
积 581294.7 平方米，建筑面积 153428.38 平方米，抵押房地产暂作价 29723.8 万
元）向中国农业银行股份有限公司张家港分行办理抵押并签订了自 2018 年 1 月
31 日至 2021 年 1 月 30 日的金额不超过 2.97 亿元的最高额用信合同。2021 年 1
月 11 日，江苏澳洋健康产业股份有限公司以原抵押物继续向中国农业银行股份
有限公司张家港分行办理抵押并签订了自 2021 年 1 月 11 日至 2026 年 1 月 10 日
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重大资产出售预案
的 3.5 亿元的最高额抵押合同。
2018 年 3 月 20 日，阜宁澳洋科技有限责任公司以座落于阜宁县郭墅镇东沙
岗港村的苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号不动产权（建设用地使用权面
积 56929.7 平方米，建筑面积合计 20524.56 平方米）、以座落于阜宁县郭墅镇东
沙岗港村四组的苏（2017）阜宁县不动产权第 0007662 号不动产权（建设用地使
用权面积 195659.20 平方米）以及研磨机、纺丝机在内的共计 249 项，1464 台（套）
的机器设备等资产向由中国工商银行股份有限公司阜宁支行代理行、中国工商银
行股份有限公司阜宁支行、江苏银行股份有限公司盐城分行、中国工商银行股份
有限公司张家港分行组成的银团办理资产抵押。
三、标的资产所对应业务产品情况
阜宁一期年产 5 万吨差别化纤维项目共配置 2 条 2.5 万吨生产线，其中 1 条
2.5 万吨线生产普通棉型粘胶纤维，另 1 条 2.5 万吨生产线则具备生产各种有色
纤维的生产能力，产品主要应用于一般纤维制品。配套设施情况：除新建原液、
纺练、酸站三大生产车间外，还同时新建了冷冻、空压及氮气站，净水场、软化
站、锅炉房、热力站、二硫化碳贮库、酸、碱罐区及卸料栈台、质检中心、浆粕
库、成品库、配件库、材料库、机械厂、污水处理场、废气处理站、道路、综合
管线、办公楼、多功能餐厅、职工住宅等。
阜宁二期年产 10 万吨差别化纤维项目共配置 2 条 5 万吨生产线，两条线均
为生产普通棉型粘胶纤维，产品主要应用于一般纤维制品。配套设施情况：二期
生产线兴建原液、纺练、酸站三大主车间。
中试生产线年产 1 万吨差别化纤维项目共配置 1 条万吨生产线，可生产普通
棉型粘胶纤维、有色纤维及各类阻燃纤维，产品主要应用于差别化纤维制品及部
分出品产品。配套设施情况：兴建原液、纺练及阻燃剂调配三大车间。
阜宁三期年产 24 万吨差别化纤维项目目前实际配置 2 条 8 万吨生产线，考
虑到以后的扩产需要，单线产量按 9 万吨设计，其中 1 条 8 万吨线生产高端棉型
粘胶纤维，另一条 8 万吨生产线则具备生产优质高白纤维的生产能力（也可同时
生产高端棉型粘胶纤维），产品可应用于气流纺、涡流纺及无纺布等高档纤维制
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重大资产出售预案
品。配套设施情况：除兴建原液、纺练、酸站三大主车间外，还同时兴建了化工
料库、仓储、排气塔、净水厂、软水站、动力站、热力站、变配电站、废气处理
装置、污水处理厂等辅助生产设施。
四、标的资产最近两年及一期财务数据
除相关商标、专利以外，标的资产均属于阜宁澳洋。但报告期内上市公司实
际运营相关业务时，部分采购、销售业务职能由澳洋健康以及澳洋健康全资子公
司江苏澳洋新材料科技有限公司履行，澳洋健康、江苏澳洋新材料科技有限公司
承担相关成本，并获取一定的收益。为有效反应标的资产在报告期内的经营情况，
公司以完整的粘胶纤维业务自报告期初开始由一个模拟会计主体运营为假设，编
制了报告期财务报告。目前相关财务报告正在审计过程中。
根据未经审计的财务报告，最近两年及一期，标的资产主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 103,387,448.37 82,671,993.74 38,399,756.03
应收票据 51,038,811.66 114,824,423.72 252,781,153.96
应收账款 16,369,143.19 4,726,300.00 9,223,125.59
应收款项融资 4,255,837.60 4,773,664.07 102,925,929.46
预付款项 137,315,067.28 77,056,494.73 62,692,437.77
其他应收款 110,536,039.24 210,769,702.93 5,320,118.20
存货 162,151,165.29 127,954,463.25 193,787,559.97
其他流动资产 144,095,472.61 156,579,688.90 164,943,013.53
流动资产合计 729,148,985.24 779,356,731.34 830,073,094.51
非流动资产：
长期股权投资 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
固定资产 2,289,600,338.76 2,323,405,683.25 2,586,109,734.64
在建工程 9,750,714.53 4,591,307.38 19,581,055.85
无形资产 94,328,335.57 94,923,615.49 96,447,050.02
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重大资产出售预案
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他非流动资产 200,402.00 - 1,055,000.00
非流动资产合计 2,397,879,790.86 2,426,920,606.12 2,707,192,840.51
资产总计 3,127,028,776.10 3,206,277,337.46 3,537,265,935.02
流动负债：
短期借款 241,356,652.08 243,387,935.42 355,568,092.33
应付票据 935,318,925.26 651,791,803.84 300,561,039.10
应付账款 548,693,101.19 742,028,732.95 755,241,614.50
预收款项 - - 143,787,800.97
应付职工薪酬 9,241,808.99 16,614,503.99 11,822,203.07
应交税费 1,483,055.97 1,638,677.54 1,973,813.36
其他应付款 39,342,599.54 8,925,112.05 215,585,863.93
合同负债 123,886,140.83 215,629,441.55 -
一年内到期的非流动
206,512,142.54 206,641,523.99 128,710,155.22
负债
其他流动负债 15,536,377.43 28,031,827.40 -
流动负债合计 2,121,370,803.83 2,114,689,558.73 1,913,250,582.48
非流动负债：
长期借款 358,190,000.00 453,800,000.00 569,190,000.00
长期应付款 21,398,476.20 24,330,104.04 35,561,286.80
递延收益 32,104,405.44 33,108,922.33 18,206,739.89
非流动负债合计 411,692,881.64 511,239,026.37 622,958,026.69
负债合计 2,533,063,685.47 2,625,928,585.10 2,536,208,609.17
所有者权益（或股东
权益）：
所有者权益（或股东
593,965,090.63 580,348,752.36 1,001,057,325.85
权益）合计
负债和所有者权益
3,127,028,776.10 3,206,277,337.46 3,537,265,935.02
（或股东权益）总计
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
一、营业总收入 543,033,273.64 1,193,091,307.29 649,826,756.97
其中：营业收入 543,033,273.64 1,193,091,307.29 649,826,756.97
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重大资产出售预案
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
二、营业总成本 530,431,588.59 1,568,397,695.53 934,590,083.19
其中：营业成本 495,541,606.22 1,388,565,500.15 679,971,088.57
税金及附加 1,708,485.84 5,984,711.68 7,624,443.24
销售费用 1,695,981.69 20,810,418.39 17,419,855.98
管理费用 19,951,684.30 95,082,523.70 168,076,987.54
研发费用 - 969,894.54 19,750,091.08
财务费用 11,533,830.54 56,984,647.07 41,747,616.78
加：其他收益 2,583,823.68 4,127,921.11 1,654,400.89
投资收益（亏损以“-”号填列） - 1,014,520.54 -61,500,712.18
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -662,677.16 3,938,642.32 -15,868,599.04
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -575,076.72 -49,829,516.58 -93,258,730.29
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -94,495.78 -29,893.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,947,754.85 -416,149,316.63 -453,766,859.84
加：营业外收入 - 65,000.00 1,090,430.37
减：营业外支出 331,416.58 4,624,256.86 811,415.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,616,338.27 -420,708,573.49 -453,487,844.95
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,616,338.27 -420,708,573.49 -453,487,844.95
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 13,616,338.27 -420,708,573.49 -453,487,844.95
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 13,616,338.27 -420,708,573.49 -453,487,844.95
2、少数股东损益 - - -
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”
-951,610,425.46 -530,901,851.97 -77,414,007.02
号填列）
其他转入 - - -
六、可供分配的利润(亏损以"-"号填
-937,994,087.19 -951,610,425.46 -530,901,851.97
列)
七、可供股东分配的利润(亏损以"-"
-937,994,087.19 -951,610,425.46 -530,901,851.97
号填列)
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号
-937,994,087.19 -951,610,425.46 -530,901,851.97
表示)
九、其他综合收益的税后净额 - - -
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重大资产出售预案
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
十、综合收益总额： 13,616,338.27 -420,708,573.49 -453,487,844.95
归属于母公司所有者的综合收益总额 13,616,338.27 -420,708,573.49 -453,487,844.95
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
五、标的资产最近两年及一期运营情况
标的资产是公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的
全部资产。
近年来，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司粘胶纤维业务出现严重困难，
整体发生严重亏损。根据未经审计的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普
通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及
一期所产生的净利润分别为-45,348.78 万元、-42,070.86 万元以及 1,361.63 万元。
受此影响，公司 2019 年以及 2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润分别为-47,939.89 万元以及-59,963.51 万元。2021 年 1-3 月，公司未
经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 36.92 万元。
通过本次交易，公司将剥离过去三年持续严重亏损的粘胶短纤业务，不再受
到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损的可能性。
54
重大资产出售预案
第六节 标的资产的评估情况
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原
则下经过谈判协商一致后最终确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本
次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产
的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的
财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，公司提请投资者注
意投资风险。
55
重大资产出售预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2100 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配
送企业及跨区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业
务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康
业务已经具备稳健的业务规模。过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据
如下：
单位：万元
产品名称 营业收入 营业收入占比 毛利率 营业利润
2018 年：
医药物流 99,299.24 21.08% 7.47% 1,593.00
56
重大资产出售预案
医疗服务 73,443.67 15.59% 28.59% 11,414.16
康养服务 3,244.44 0.68% 2.66% -2,787.78
合计 175,987.35 37.36% 16.20% 10,219.39
2019 年：
医药物流 94,934.91 31.84% 8.10% -232.42
医疗服务 77,315.54 25.93% 22.94% 3,636.66
康养服务 7,468.34 2.50% 1.67% -3,270.07
合计 179,718.79 60.27% 14.21% 134.18
2020 年：
医药物流 101,131.88 32.80% 5.65% -1,183.69
医疗服务 85,768.55 27.82% 19.62% 1,642.24
合计 186,900.43 60.62% 12.06% 458.55
公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项
目、港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护
理院、张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医
药物流等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品
牌知名度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，
因此在短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上
公司已形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开
了空间，具备持续盈利能力。
四、本次交易对上市公司关联交易影响
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳
洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，阜宁澳洋就交易对
方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
57
重大资产出售预案
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
五、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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重大资产出售预案
第八节 本次交易尚需履行的批准程序
一、本次交易已履行的批准程序
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。。
二、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召
开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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重大资产出售预案
第九节 风险因素
一、上市公司的相关风险因素
（一）公司粘胶短纤业务经营风险
公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，根据未经审计
的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的
全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为
-45,348.78万元、-42,070.86万元以及1,361.63万元。
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。过去两年公司经营出现持续亏损，主要是由于公司化学纤维产品
即粘胶短纤的市场需求持续低迷，相关业务出现严重亏损，直至2020年四季度开
始，粘胶短纤需求回暖，价格出现回升，进入2021年后持续上升，使得公司2021
年一季度停止亏损。如果粘胶纤维的市场需求又出现不利变化，公司粘胶纤维业
务可能又会出现亏损。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）公司大健康业务经营风险
公司发展大健康产业面临如下风险和不确定性：
1、政策变化风险
深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提
出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营
可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采
购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康
60
重大资产出售预案
业务可能会相应受到不确定影响。
2、行业竞争风险
公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，
与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方
面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表
的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人
才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本
进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法
在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐
步失去市场。
3、异地经营风险
医疗服务行业是广义的大消费行业，直接面向居民，同时也是人才密集型行
业、强监管行业，具有较高的区域化特征。如果公司开展异地经营，需要储备人
才，建立品牌，适应当地监管环境，能否实现预期存在较大不确定性。
4、投资规模较大的不确定性
医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的
标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，
另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧
摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业
内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。
5、投资回报周期较长的不确定性
医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等
需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面
临着投资回报周期较长的不确定性。
综上所述，鉴于公司粘胶短纤业务出售事项仍处于筹划阶段，交易要素尚未
最终确定，交易方案尚需进一步协商沟通，公司向大健康转型尚存在不确定性，
61
重大资产出售预案
公司将根据进展情况及时履行相应审议程序并进行信息披露，敬请投资者注意投
资风险。
（三）公司偿债能力风险
由于公司2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项
目”，公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重
亏损状态，公司净资产不断减少。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到
83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金
融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额
19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持
续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金额。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）股东控制风险
截至本预案签署之日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，占总股本比例
为30.31%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任
免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的利益可能与少
数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易获得批准的不确定性
截至本预案签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批
准：
1、本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
2、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再
次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
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重大资产出售预案
4、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次资产出售的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
（三）标的资产定价的风险
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次
交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资
产进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，目前
审计、评估工作尚未完成，标的资产最终评估结果与本次交易的交易价格之间可
能存在一定的差异。
（四）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义
务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及
时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履
约的风险。
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重大资产出售预案
（五）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
四、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
64
重大资产出售预案
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东澳洋集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性
同意上市公司实施本次重组。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具自本次董事会审议本
次交易有关事项之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。
三、上市公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的说明
澳洋健康在2021年4月9日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《江
苏澳洋健康产业股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：
2021-25），属于可能对公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截止目前，
公司未因本次重大资产出售事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，澳洋健康对股价敏感重大信息公布
前20个交易日的股价波动的情况进行了自查，结果如下：
项目 2021.03.11 收盘价 2021.04.08 收盘价 涨跌幅
澳洋健康股票收盘价（元/股） 3.47 4.45 28.24%
深圳综指（399106.SZ） 2,216.48 2,257.95 1.87%
申万粘胶（850343.SI） 1798.36 2081.75 15.76%
剔除大盘因素影响涨跌幅 26.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 12.48%
上述期间内，公司股票价格累计跌幅为28.24%，超过20%；剔除大盘因素（参
考深圳综指）和同行业板块因素（参考申万粘胶）影响，公司股价在本次交易相
65
重大资产出售预案
关事项公告前20个交易日内累计跌幅分别为26.37%和12.48%，大盘涨幅超过
20%，但主要系受同行业板块因素影响，剔除同行业板块因素后涨幅为12.48%，
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）的相关标准，股价构成异常波动情形。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体就本次交易事宜采取了严格的保密措
施及保密制度，具体如下：
1、本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的
相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交
易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严
格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；公司对参与会谈
人员进行了内幕信息知情人登记，同时，与会谈各方人员签署了重大事项交易进
程备忘录。
3、上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息
须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格
保密，不得向任何第三方披露任何保密材料；
5、上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》及相关法律法规的规定，对上市公司首
次披露本次交易事项前六个月至本预案披露日的期间内上市公司、交易各方及其
各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
买卖公司股票情况进行了自查。
根据各内幕知情人出具的自查报告，自查范围内相关主体在自查期间均不存
在买卖公司股票的情形。
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重大资产出售预案
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本
预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东
大会进行进一步讨论和表决。
（三）网络投票安排
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重大资产出售预案
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保交易定价公平、合理
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次
交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资
产进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至
本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审
计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每股
收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.05 元/股与 0.03 元/股，
公司当期每股收益不会出现被显著摊薄的情况。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告
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重大资产出售预案
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”
交易对方已作出如下承诺：“
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内未发生资产交易。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128号）等法律法规的要求的规定，上市公司董事会应当就本次重组申
69
重大资产出售预案
请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日
止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信
息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相
关证券情况进行自查，并制作自查报告。
本次预案披露前，上市公司参照上述规定，对上市公司首次披露本次交易事
项前六个月至本预案披露日的期间开展自查，自查范围具体包括：上市公司及其
董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、阜宁澳
洋及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员、本次交易的证券服务相关专
业机构及具体业务经办人员，以及前述所述自然人的直系亲属。上述相关主体均
书面确认未买卖上市公司股票。
公司后续将持续履行自查义务，直至重组报告书披露之前一日止。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
九、独立董事关于本次交易的意见
作为澳洋健康的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，我们对公司本次重大资产重组相关事项进行了必要
的核查，发表独立意见如下：
70
重大资产出售预案
1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售
的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合
理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是
中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、本次重大资产出售的相关事项经公司第七届董事会第二十五次（临时）
会议审议通过。公司董事沈学如、李科峰履行关联董事回避表决程序，本次董事
会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之
间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方
利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，
阜宁澳洋就交易对方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售
构成关联交易。
4、重大资产出售预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合
理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次重大资产出售已签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，协议约定的内容合法、有效、具备可操作性，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
6、本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、
评估工作完成后，公司就本次重大资产出售相关事项再次召开董事会进行审议
时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规
71
重大资产出售预案
定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意第七届董事会第二十五次（临时）会议审议的《江苏澳洋健康产
业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及本次重大资产出售相关的其
他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体安排。此外，鉴于本次重大
资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通过本
次重大资产出售相关事宜后暂不召开公司股东大会。
72
重大资产出售预案
全体董事声明
公司全体董事承诺《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案》及
其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事：
沈学如 李静 李科峰
袁益兵 朱志皓 季超
巢序 陈险峰 徐国辉
江苏澳洋健康产业股份有限公司
2021年5月6日
73
重大资产出售预案
全体监事声明
公司全体监事承诺《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案》及
其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
徐利英 顾慎侃 沈烨
江苏澳洋健康产业股份有限公司
2021年5月6日
74
重大资产出售预案
全体高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售
预案》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
沈学如 朱志皓 王伟
袁益兵 季超
江苏澳洋健康产业股份有限公司
2021年5月6日
75
