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公司公告

澳洋健康:国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项核查报告2021-06-08  

                         国泰君安证券股份有限公司
            关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
  重大资产出售暨关联交易
             之
  房地产业务专项核查报告




         独立财务顾问




        二〇二一年六月
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问、国泰君安证券”)接
受江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“澳洋健康”或“公司”)的委托,
担任澳洋健康重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资
产出售”)的独立财务顾问。

    独立财务顾问根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国
发〔2010〕10 号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国
办发〔2013〕17 号)及中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上
市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“监管政策”)等
相关法律、法规、规范性文件的规定,对 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
(以下简称“核查期间”)内澳洋健康及其合并报表范围内子公司在中国境内是
否存在房地产开发项目、是否存在因闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价而被
行政处罚或调查的情况进行了专项核查,并出具本核查报告。核查情况如下:

    一、核查依据

    国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》(国发〔2010〕10 号,该文件第(八)条规定:“国土资源部门要
加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为……对存在土地闲
置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门
暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17 号),该文件第五条规定:“对存在
闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关
部门要建立联动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银
行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资
或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

    中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》,该文件规定“加强中
介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在
专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存
在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。”


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       二、核查项目的核查期间和范围

       (一)专项核查的核查期间

       本次专项核查的核查期间为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。

       (二)专项核查的范围

       本次专项核查的范围为澳洋健康及下属公司(包括纳入合并报表范围内的、
直接、间接控股的子公司,下同)报告期内是否从事房地产开发业务,以及如果
从事房地产开发业务,是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为,是否存在用地违法违规行为,以及是否存在被行政处罚或立案调查的情
况。

       三、核查结果及意见

       (一)关于公司及下属公司核查期间是否从事房地产开发业务的核查

       根据澳洋健康的工商登记材料、《营业执照》及出具的书面说明,以及下属
公司的《营业执照》、公司章程,并经独立财务顾问登录企查查、国家企业信用
信息公示系统网站查询,公司及下属公司经营范围中均不存在房地产开发等业务;
澳洋健康虽然于 2018 年 9 月前的经营范围中登记有“房地产开发”,但是并未取
得房地产开发相关资质,亦从未实际从事房地产开发业务。

       根据澳洋健康 2018 年、2019 年及 2020 年年度报告和《审计报告》,核查期
间,公司及下属公司主营业务收入不涉及房地产开发业务。

       综上所述,独立财务顾问认为,核查期间,澳洋健康及下属公司均未从事房
地产开发业务。

       (二)关于公司及下属公司是否存在用地违法违规行为、被行政处罚或立
案调查情形的核查

       根据《监管政策》规定,“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,
国土资源部不再进行事前审查,对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准;对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介
机构应当充分核查披露。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。


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在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否
存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在接受(立案)调查的情况”。

    经独立财务顾问登录相关国土资源部门网站,具体包括中华人民共和国国土
资源部网站、澳洋健康及下属公司所在地的市、区级国土资源部门网站查询,独
立财务顾问认为,公司及下属公司不存在用地违法违规行为,亦不存在被行政处
罚或正在接受(立案)调查的情形。

    四、相关承诺

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人已
做出如下承诺:

    “澳洋健康于 2018 年 9 月 5 日前的经营范围中登记有房地产开发,但是澳
洋健康并未取得房地产开发相关资质,亦从未实际从事房地产开发业务。澳洋健
康及其合并报表范围内子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为,亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
被有关政府主管部门作出行政处罚或正在接受(立案)调查的情形。

    如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,并因此给澳
洋健康和投资者造成损失的,承诺人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。”

    五、结论性意见

    综上所述,独立财务顾问认为:澳洋健康虽然于 2018 年 9 月前的经营范围
中登记有房地产开发,但公司及下属公司并未取得房地产开发相关资质,亦从未
实际从事房地产开发业务。核查期间,澳洋健康及下属公司不存在用地违法违规
行为,亦不存在被行政处罚或正在接受(立案)调查的情形。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项核查报告》之签章页)




  项目主办人:

                       薛   波                   陈天任




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                          2021 年 6 月 7 日




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