创新医疗管理股份有限公司
利润承诺实现情况专项审核报告
2018 年度
关于创新医疗管理股份有限公司
发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项
标的资产 2018 年利润承诺实现情况
专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZF10441 号
创新医疗管理股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的创新医疗管理股份有限公司（以下简称
“贵公司”）编制的《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项
标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）
进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 53 号）的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局
的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对专项说明发表审
核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告 第 1 页
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允反映了贵公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利
润实现数与承诺数的差异情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年四月二十五日
专项审核报告 第 2 页
创新医疗管理股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明
发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项
标的资产 2018 年利润承诺实现情况
专项说明
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资
管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2696 号）核准，向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）发行 46,080,473 股股
份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 12,733,430 股股份、向上海浦东科
技投资有限公司发行 8,488,964 股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）
发行 4,414,263 股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）发行
11,304,928 股股份、向浙江长海包装集团有限公司发行 8,531,409 股股份、向卫保川
发行 8,488,951 股股份、向孙杰风发行 4,942,492 股股份、向王艳发行 4,244,495 股股
份、向马建建发行 3,869,949 股股份、向王益炜发行 2,579,939 股股份、向卢丹发行
1,547,980 股股份、向金漪发行 1,330,309 股股份、向祁婧怡发行 1,289,969 股股份、
向王钢发行 644,985 股股份、向戴耀明发行 644,985 股股份、向常州乐康投资管理中
心（有限合伙）发行 3,166,128 股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合
伙）发行 3,030,814 股股份购买相关资产。截止 2016 年 1 月 8 日，上述资产已全部
办理了工商变更登记。
2016 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第
610019 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司
注册资本由人民币 202,200,000.00 元变更为 456,868,926.00 元。本公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增
股 份 于 2016 年 2 月 15 日 到 账 ， 公 司 股 份 总 数 由 202,200,000.00 股 变 更 为
456,868,926.00 股。
二、 盈利预测补偿承诺
根据本公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、浙江长海包装集团有限公司、孙
杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、常州乐康投资管理
中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》，利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为 2016 年至 2018 年，利润承诺
期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净
利润”）情况如下：
情况说明 第 1 页
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关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明
单位：万元
交易对方 标的资产 2016 年 2017 年 2018 年
上海康瀚投资管理中心（有限合伙） 建华医院 100%股权 10,500.00 12,300.00 13,600.00
浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马健健、
康华医院 100%股权 5,000.00 5,800.00 6,300.00
王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明
常州乐康投资管理中心（有限合伙） 福恬医院 100%股权 840.00 980.00 1,100.00
合计 16,340.00 19,080.00 21,000.00
如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补偿，补
偿条款如下：
（一）如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年
度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束
后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿
金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份
数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当
期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当
期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事
会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格向康瀚投资定
向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
情况说明 第 2 页
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关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补
偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股
权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现
金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的
计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（二）如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各
年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
序号 交易对方名称 承担补偿比例（%）
1 浙江长海包装集团有限公司 33.61
2 孙杰风 19.47
3 马建建 15.25
4 王益炜 10.16
5 卢 丹 6.10
6 金 漪 5.24
7 祁婧怡 5.08
8 王 钢 2.54
9 戴耀明 2.54
合计 100.00
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束
后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
情况说明 第 3 页
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关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明
补偿的具体方式：
（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得
的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补
偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份
数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期
各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人
当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿
义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至
专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格向补偿义务
人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金
补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股
权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现
金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年
度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
情况说明 第 4 页
创新医疗管理股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束
后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿
金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份
数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当
期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当
期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事
会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格向乐康投资定
向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补
偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股
权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现
金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的
计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
情况说明 第 5 页
创新医疗管理股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项说明
三、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产 2018 年盈利情况
标的资产 2018 年度的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2018 年度净利润承诺数 2018 年度净利润实现数 完成率
建华医院 100%股权 13,600.00 11,531.88 84.79%
康华医院 100%股权 6,300.00 6,256.94 99.32%
福恬医院 100%股权 1,100.00 351.62 31.97%
合计 21,000.00 18,140.44 86.38%
标的资产 2018 年度净利润实现数为人民币 18,140.44 万元，承诺数为人民币 21,000.00
万元，实现数低于承诺数人民币 2,859.56 万元。
综上所述，标的资产 2018 年度利润承诺完成率为 86.38%。
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二〇一九年四月二十五日
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