游族网络：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于公司原实际控制人的子女继承其相关股份事宜的专项核查法律意见书2021-01-12
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
游族网络股份有限公司
原实际控制人的子女继承其相关股份事宜
的
专项核查法律意见书
观韬中茂（上海）律师事务所
中国 上海
二〇二一年一月
地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
观韬中茂 Add: 9&22&25/F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
(上海)律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司原实际控制人的子女继承其相关股份
事宜的专项核查法律意见书
（2020）沪观律非 676 号
致：游族网络股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份
有限公司（以下简称“游族网络”）的委托，就游族网络股份有限公司的原实际
控制人林奇先生的子女继承其相关股份事宜导致权益变动（以下简称“本次权益
变动”）相关事宜，出具本专项核查法律意见书。
本专项核查法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）不时发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神出具。
为出具本专项核查法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对游族网络提供的有关资料进行了合理、必要及
可能的核查和验证，并在此基础上出具本专项核查法律意见书。
本专项核查法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
为出具本专项核查法律意见书，公司已经向本所律师提供的相关资料，包括
但不限于：涉及本次权益变动的相关公证文书、权益人的承诺函等。
本专项核查法律意见书专用于本次权益变动按照《收购管理办法》、中国证
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券监督管理委员会、深交所等的相关规定提交监管机构以及游族网络董事会内部
使用之专门用途，非经本所事先书面同意，不得对外提供。
本所律师已对与出具本专项核查法律意见书有关的所有文件材料进行审查
判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次权益变动的原因及权益人的主体资格
依据游族网络发布的《关于公司董事长暨总经理、实际控制人、控股股东逝
世的公告》，公司实际控制人、控股股东林奇先生于 2020 年 12 月 25 日逝世。
依据游族网络发布的相关公告并经本所律师核查，本次权益变动前，林奇先
生直接持有游族网络股票 219,702,005 股，其所持股数占游族网络总股本的
23.99%，为游族网络的实际控制人、控股股东。
依据中华人民共和国上海市浦东公证处于 2021 年 1 月 9 日出具的（2021）
沪浦证字第 111 号《公证书》（简称“（2021）沪浦证字第 111 号《公证书》”），
确认：林奇先生持有的游族网络股票合计 219,702,005 股由其子女林小溪、林芮
璟、林漓三人继承，其中，林小溪继承游族网络股票 73,234,002 股、林芮璟继
承游族网络股票 73,234,002 股、林漓继承游族网络股票 73,234,001 股，其余继
承人均自愿表示放弃继承权。
依据中华人民共和国上海市浦东公证处于 2021 年 1 月 6 日出具的三份《公
证书》[（2021）沪浦证字第 119 号、（2021）沪浦证字第 120 号、（2021）沪
浦证字第 121 号]，证明：XU FENFEN（中文名：许芬芬，新加坡护照号码：K067*****）
是林小溪、林芮璟、林漓的母亲，是其未成年子女林小溪、林芮璟、林漓的法定
监护人。
依据 XU FENFEN 女士的确认并经本所律师核查，林小溪、林芮璟、林漓（以
下亦合称为“权益人”）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份
的以下情况：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、 本次权益变动前后的情况
本次权益变动前，林奇先生直接持有游族网络股票 219,702,005 股，其所持
股数占游族网络总股本的 23.99%，为游族网络的控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，林小溪、林芮璟、林漓三人将通过继承方式取得游族网络
股票 219,702,005 股，三人持股合计占游族网络总股本的 23.99%。前述股份的
变动尚待办理股份过户登记手续并按照《收购管理办法》等的相关规定，履行报
告、公告等义务。
三、 公司控股股东、实际控制人变动情况
林奇先生逝世前，为游族网络的控股股东、实际控制人，持有游族网络股票
219,702,005 股，其所持股数占游族网络总股本的 23.99%。
依据（2021）沪浦证字第 111 号《公证书》，确认：林奇先生持有的游族网
络股票 219,702,005 股由其子女林小溪、林芮璟、林漓三人继承，其中，林小溪
继承游族网络股票 73,234,002 股、林芮璟继承游族网络股票 73,234,002 股、林
漓继承游族网络股票 73,234,001 股。林小溪、林芮璟、林漓具有一致行动关系，
为一致行动人。又，XU FENFEN 是其未成年子女林小溪、林芮璟、林漓的母亲，
林小溪、林芮璟、林漓持有的游族网络股份之股东权益将统一由其法定监护人
XU FENFEN 行使。据此，本所律师经核查后认为，本次权益变动完成后，公司无
控股股东，XU FENFEN 女士为游族网络的实际控制人。
依据 XU FENFEN 出具的相关承诺函等文件并经本所律师核查，本次权益变动
不会导致权益人与游族网络之间产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对
游族网络的规范运作产生不利影响。
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四、 本次权益变动的信息披露
依据《收购管理办法》的规定，权益人应就本次权益的变动情况履行报告、
公告等义务。
五、 结论意见
1、 权益人具备本次权益变动所需的主体资格，不存在法律、法规等规
定的不能拥有上市公司权益的情形；
2、 本次权益变动完成后，公司无控股股东，XU FENFEN 女士为游族网络
的实际控制人；
3、 本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，权益人
还应当按照《收购管理办法》等法律、法规的规定履行报告、公告的义务，办理
股份过户登记手续；
4、 本次权益变动不会导致权益人与游族网络之间产生同业竞争以及不
规范的关联交易，亦不会对游族网络的规范运作产生不利影响。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页为《关于游族网络股份有限公司原实际控制人的子女继承其相关股份事宜
的专项核查法律意见书》之签署页）
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（盖章）
经办律师签字：
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邓 哲
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季方苏
二〇二一年 月 日
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