证券代码：002177     证券简称：御银股份       公告编号： 2015-032号




                   广州御银科技股份有限公司
                     章程修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》及中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对部分条款做出相应修订。公司将根据变动
情况对《公司章程》做相应的修订。
    1、原文：
    “第三十条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。”
    修订为：
    “第三十条 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，将进入全国中小企
业股份转让系统继续交易。
    公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。”


    2、原文：
    “第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元人民币的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定。”
    修订为：
    “第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元人民币的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定。”


    3、原文：
    “第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会：
    （一）董事人数不足四人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
    修订为：
    “第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会：
    （一）董事人数不足五人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。”


    4、原文：
    “第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决
议通过的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。”
    修订为：
    “第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决
议通过的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
    5、原文：
    “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
    修订为：
    “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条
应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东。”


    6、原文：
    “第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。”
    修订为：
    “第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。”


    7、原文：
    “第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排通过交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或者超过百分之二十；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十；
    （三）股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务；
    （四）发行证券；
    （五）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
    （六）股份回购；
    （七）股权激励；
    （八）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
    （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
    （十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十一）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
    （十三）其他根据法律法规、规范性文件规定需提供网络投票审议的事项。
    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。”
    修订为：
    “第八十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股
东大会网络投票服务。”
    8、原文：
    “第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
    被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
    修订为：
    “第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
    被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。”


    9、原文：
    “第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提
交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
    （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司
重大事项发表独立意见的权利。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”
    修订为：
    “第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提
交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
    （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
    （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司
重大事项发表独立意见的权利。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”


    10、原文：
    “第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司现金分红分配方案，或公司当年盈利但年度董事会未提出包含现
金分红的利润分配预案；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）公司章程规定的其他事项，独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
    修订为：
    “第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易
场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”


    11、原文：
    “第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会运用公司资产所做出的除了证券投资以外的风险投资和非主营
业务权益性投资的决定权限为投资金额在5000万元人民币以下(不含本数)。超出
以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。其中，公司进行
证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最
近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借
贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出
决策。
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审
议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
易应累计计算。
    董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，
在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司
最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资和非主营
业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；在董事会闭会期间，董事长
具有对除了风险投资以外的投资金额在1000万元以下（不含本数）的非主营业务
权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。”
    修订为：
    “第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会运用公司资产所做出的除了证券投资以外的风险投资的决定权
限为投资金额在5000万元人民币以下(不含本数)、非主营业务权益性投资的决策
权限为涉及的资产金额不高于公司最近一期经审计净资产10%。超出以上规定权
限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。公司进行证券投资，不论金
额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三
分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对
公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合
同的签署、执行等情形作出决策：
    1、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
    4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或
绝对金额不超过500万元 。
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会
审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联
交易应累计计算。
    董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，
在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司
最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资、委托理
财和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；在董事会闭会期
间，董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在1000万元以下（不含本数）的
非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。”


    12、原文：
    “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
    董事会秘书应具备下列条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
    （二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；
    （三）有较强的语言表达能力和公关能力。
    《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
    修订为：
    “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
    董事会秘书应具备下列条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
    （二）熟悉法律、法规、财务、证券等政策；
    （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （四）有较强的语言表达能力和公关能力。
    下列人员不得担任公司董事会秘书：
    （一）有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。”


    13、原文：
    “第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
    修订为：
    “第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在
任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”


    14、原文：
    “第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
    修订为：
    “第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。”


    15、原文：
    “第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。”
    修订为：
    “第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；临
时会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达
全体监事。
    监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。”


    16、原文：
    “第一百七十七条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回
报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配的利润总额。
    在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方
式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并
报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，
报股东大会审议通过后方可实施。
    最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
    公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
    若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公
司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董
事应对此发表独立意见并公开披露
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
    修订为：
    “第一百七十七条 公司实施积极的利润分配制度：
    （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报
水平。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配形式
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，
优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
    （三）利润分配条件和比例
    1、现金分配的条件和比例：在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正
常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现
金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过
公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
    最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
    2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营
状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
    3、利润分配的期间间隔：在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次
利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分
配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
    若当年满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票
平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    （四）利润分配方案的决策程序如下：
    1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独
立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道充分听取
中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    4、公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当为股东提供网络投票方式。
    5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在
召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
    （五）利润分配政策的调整条件和程序
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应
对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
    （六）公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和
执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披
露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独
立意见。
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”


    17、原文：
    “第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。”
    修订为：
    “第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期。”


    18、原文：
    “第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
    修订为：
    “第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
    本章程修订案须经公司2014年度股东大会审议通过后生效。


                                            广州御银科技股份有限公司
                                                 2015 年 4 月 27 日