御银股份：第四届董事会第二十一次会议决议公告2015-04-29
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-026号
广州御银科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2015 年 4 月 27 日下午 16:00 以现场表决的方式召开，召开本次会议的通
知及相关资料已于 2015 年 4 月 17 日以传真方式送达各位董事。公司董事 8 人，
实到董事 8 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法
有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次
会议。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
二、经过审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
三、经过审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
2014 年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，
母公司 2014 年度实现净利润 3,628.24 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈
余公积 362.82 万元，加年初未分配利润 23,239.82 万元，减除 2013 年度现金分
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红 761.19 万元，可供股东分配的利润为 25,744.05 万元。2014 年度利润分配及资
本公积金转增预案如下：
1、利润分配预案：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 761, 191,294 股为基数，
拟按每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），共计 25,119,312.70 元；
2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、经过审议通过了《关于批准报出2014年度报告及摘要的议案》
公司 2014 年度报告及摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
五、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度财务审计机构的议案》
本公司于 2014 年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责
公司 2014 年度财务审计工作，2014 年度支付 80 万元审计费用。鉴于该所对本
公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持
续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司 2015
年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了独立意见，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
该议案需提交股东大会审议。
六、经过审议通过了《关于 2014 年证券投资情况专项说明的议案》
报告期内，公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）
持有“星河生物”（证券代码 300143）股票，占公司证券投资比例的 100%，截
至 2014 年 12 月 31 日，广州御新已售出所持有星河生物的全部股票。报告期内，
广州御新减持了星河生物股票 5,969,718.00 股，成本为 37,842,915.63 元，获得投
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资收益为 28,625,434.03 元。此外，无其他操作行为。详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2014 年证券投资情况的专项说明》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、经过审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独
立董事发表的意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、经过审议通过了《关于公司及子公司 2014 年度核销部分资产的议案》
为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止 2014 年 12
月 31 日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计
91,596.20 元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币
63,884.48 元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人
民币 27,711.72 元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司及子公司 2014 年度核销部分资产的
公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、经过审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》
公司与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工
采购合同，由本公司委托广州基准进行ATM机柜与ATM电子柜的制作。公司预
计，在2015年度，该关联交易总金额不超过人民币3,000万元。详见刊登于巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2015年度日常关联交易预计公告》。
关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、经过审议通过了《关于御银股份 2015 年第一季度报告的议案》
《2015年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将满届，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名杨文江先生、庞泰
松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生为公司第五届董事会非独立董事候选
人（候选人简历详见附件）。并将上述非独立董事候选人提交股东大会进行选举。
任期自 2014 年度股东大会审议通过后第四届董事会任期届满之日（2015 年 5 月
30 日）起至公司第五届董事会任期届满之日止。
该项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会采取累积投票制进行审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中
国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，同意提名石本仁先生、张
华先生、徐印州先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附
件）。任期自 2014 年度股东大会审议通过后第四届董事会任期届满之日（2015
年 5 月 30 日）起至公司第五届董事会任期届满之日止。
该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2014 年度股东大会
采取累积投票制进行审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，
在审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五
届董事会独立董事的议案》后，发表如下独立意见：
经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人杨文江先生、庞泰松先
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生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生、石本仁先生、张华先生、徐印州先生个
人履历等相关资料，我们一致认为第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资
格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、
《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得
担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们一致同意第五届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大
会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。
十三、经过审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》及中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订。详
见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《章程修订说明公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
十四、经过审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。规则全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交股东大会审议。
十五、经过审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。规则全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交股东大会审议。
十六、经过审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
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该议案需提交股东大会审议。
十七、经过审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
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该议案需提交股东大会审议。
十八、经过审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
本制度修订已吸收融合《重大投资决策制度》的内容条款，为了避免制度重
叠 ， 同 时 废 止 公 司 《 重 大 投 资 决 策 制 度 》。 制 度 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
十九、经过审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交股东大会审议。
二十、经过审议通过了《关于修订<独立董事工作方法>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。工作方法全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交股东大会审议。
二十一、经过审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。细则全文详见巨潮资讯网
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二十二、经过审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
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二十三、经过审议通过了《关于修订<总经理办公会议制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
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二十四、经过审议通过了《关于会计估计变更的议案》
为了反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允地反映公司的
财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更
加准确的会计信息，同意对固定资产折旧政策予以变更。详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、经过审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司及其子公
司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过三亿伍仟万
元融资业务的议案》
同意公司及子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最
高不超过叁亿伍仟万元的融资业务（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、
内保外贷、信用证及贸易融资等业务），并提供足额担保。决议有效期为 2 年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过叁亿
伍仟万元融资业务事宜作以下补充说明：
1、同意公司提供位于广州市天河区软件园高唐新建区高唐大道地段的科教
用地（国土证号：穗府国用 2011 第 01100110 号）、在建工程及房地产为上述地
块所对应的固定资产贷款提供抵押担保。
2、同意全资子公司广州御新软件有限公司为上述融资提供连带责任保证担
保。
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二十六、经过审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
现定于 2015 年 5 月 20 日下午 14:30-16:30 在广州市萝岗区瑞发路 12 号公司
行 政 楼 四 楼 会 议 室 召 开 2014 年 度 股 东 大 会 。 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《2014 年独立董
事述职报告》，将在 2014 年度股东大会上述职。
二十六、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立
意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 27 日
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附件：
董事候选人简历
1、杨文江先生简历：
杨文江先生，男，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始
人及控股股东，2001年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业
提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长、总
经理。
杨文江先生系持有御银股份百分之五以上股份的股东，御银股份实际控制
人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨文江先生持有御银股份179,745,310的股份。
2、庞泰松先生简历：
庞泰松先生，男，1971年生，本科学历，加拿大国籍，曾在广州东方宝龙特
种汽车股份有限公司、多伦多PC24 Company、多伦多ROADSPORT本田车行工
作，2011年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副董事长、副总经理。
庞泰松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
庞泰松先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。
3、高永坚先生简历：
高永坚先生，男，1968 年生，研究生学历，曾在广州石油化工总厂、君兰
国际高尔夫发展有限公司、广州德杏苑健康发展有限公司等单位任职，2001 年
加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副董事长、副总经理。
高永坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
高永坚先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。
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4、谭骅先生简历：
谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。曾任职于中国
农业银行，有丰富的金融投资及企业管理经验。2011年5月加入广州御银科技股
份有限公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
谭骅先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。
5、梁行先生简历：
梁行先生：男，1973 年生，本科学历。现任公司董事、广州市好易达家居
网络科技有限公司首席执行官。
梁行先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
梁行先生未持有公司股份。
6、石本仁先生简历：
石本仁先生，1964 年 6 月出生，博士，会计学教授。曾于武汉供销学校、
武汉工业大学任教。1999 年 1 月至今，广州暨南大学会计系任教。2001 年 10
月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长；于 2010 年 11 月起担任本公司独立
董事。2012 年 1 月当选为广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。
石本仁先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
石本仁先生未持有御银股份的股份。
7、张华先生简历：
张华先生，1965 年生，经济学硕士。曾在国家开发银行广东省分行、广东
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金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司、
广州市英智财华投资有限公司等单位工作任职。现任公司独立董事，广州德瑞投
资有限责任公司副总经理，兼任深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）副
总经理，广东电力发展股份有限公司独立董事。
张华先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的
股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
张华先生未持有御银股份的股份。
8、徐印州先生简历：
徐印州先生，男，1946 年出生，现任公司独立董事、广东财经大学教授、
中国商业经济学会副会长、广东省综合改革发展研究院院长。
徐印州先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
徐印州先生未持有御银股份的股份。
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