广州御银科技股份有限公司独立董事
         对第四届董事会第二十一次会议及年度
                     相关事项发表的独立意见

    基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作暂行办法》
等有关规定赋予独立董事的职责，现对第四届董事会第二十一次会议及年度相关
事项发表如下意见：


    一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明
及独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，截至报告期
末的担保余额为1,283.76万元，占2014年12月31日归属于母公司的合并报表净资
产（经审计）的0.80%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
    3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。
    4、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保
的审批程序和信息披露义务。


    二、独立董事关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见
    2014年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
    1、利润分配预案：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 761, 191,294 股为基数，
拟按每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），共计 25,119,312.70 元；
    2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。
    公司2014年度利润分配的预案，充分考虑了公司本年度实际情况，有利于公
司持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。同意提交股东大会审议。


       三、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
    经仔细审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司具有从事证券业
务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2015年度财务
报告的审计机构，并将此议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。


    四、独立董事关于2014年证券投资情况专项说明的独立意见
    经仔细审查，公司建立了相应的证券投资控制制度，其证券投资符合相关的
审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。未发现证券投资违规行为，报
告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影
响。


       五、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真
审核公司2014年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：
    经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控
制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及执行情况。


       六、独立董事关于公司及子公司 2014 年度核销部分资产的独立意见
       公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单
位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能
真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核
销。


    七、独立董事关于公司2014年度关联交易的审核意见
    1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的
需要。
    2、公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场
化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    3、公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。


    八、独立董事关于预计 2015 年度日常关联交易事项的事前认可意见
    根据《公司法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，
我们在审阅《加工采购合同》等相关材料后，对公司的关联交易事项发表如下独
立意见：
    （一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展
的需要。
    （二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市
场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    （三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
    （四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。


    九、独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：
    经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人杨文江先生、庞泰松先
生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生、石本仁先生、张华先生、徐印州先生个
人履历等相关资料，我们一致认为第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资
格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、
《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得
担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们一致同意第五届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大
会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。


    十、独立董事关于本次监事会换届选举的独立意见：
    经审阅公司监事会换届选举的文件及各位监事候选人梁晓芹女士、龚穗娟女
士个人履历等相关资料，我们一致认为第五届监事会监事候选人的提名程序和任
职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现股东代表监事候选人
有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    以上股东代表监事候选人将提请股东大会进行选举，选举时将采用累积投票
表决方式。如上述候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生
的监事共同组成公司第五届监事会。


    十一、独立董事关于会计估计变更的独立意见
    公司依照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更，符合《企业会计准则第 28 号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可
进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符
合公司及所有股东的利益。
    董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计估
计变更。
     (本页以下无正文)




                                   独立董事：石本仁、张华、徐印州
                                               2015年4月27日