证券代码：002177                                           证券简称：御银股份




                   广州御银科技股份有限公司
                   独立董事2014年度述职报告

公司董事会：
    本人（张华）作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求，认
真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东
的合法权益。现将2014年度履职情况述职如下：


    一、2014年度本人出席董事会和股东大会会议情况
    1、公司召开会议次数。2014年，公司召开了五次董事会，一次股东大会。
    2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列:
    应出席董事出席董事会会议的情况
                              出席董事会会议的情况       应出席股东   出席股东大
 应出席董事会会议次数
                         亲自       委托出席    缺席     大会次数       会次数

          5               4            1             0       1             1

    本人认真参加了公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材
料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，对各次董事会会议审议的议
案均投赞成票。


    二、2014年度发表独立董事意见情况
    （一）2014年4月23日，我们对第四届董事会第十三次会议及年度相关事项
发表独立董事意见如下：
    1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专


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项说明及独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明
及独立意见如下：
       （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
       （2）报告期内，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，截至报告
期末的担保余额为3,854.86万元，占2013年12月31日归属于母公司的合并报表净
资产（经审计）的2.57%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担
保。
       （3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
    （4）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担
保的审批程序和信息披露义务。
       2、独立董事关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见
       2013年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
       （1）利润分配预案：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 761, 191,294 股为基数，
拟按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计 7,611,912.94 元；
    （2）资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。
       公司2013年度利润分配的预案，充分考虑了公司本年度实际情况，有利于公
司持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。同意提交股东大会审议。
       3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
       经仔细审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司具有从事证券业
务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2014年度财务
报告的审计机构，并将此议案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。


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    4、独立董事关于2013年证券投资情况专项说明的独立意见
    经仔细审查，公司建立了相应的证券投资控制制度，其证券投资符合相关的
审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。未发现证券投资违规行为，报
告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影
响。
    5、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真
审核公司2013年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：
       经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控
制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及执行情况。
    6、独立董事关于公司2013年度关联交易的审核意见
       （1）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展
的需要。
    （2）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市
场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    （3）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
    7、独立董事关于预计 2014 年度日常关联交易事项的事前认可意见
    根据《公司法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，
我们在审阅《加工采购合同》等相关材料后，对公司的关联交易事项发表如下独
立意见：
    （一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展
的需要。
    （二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市
场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    （三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。


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    （四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。
    8、独立董事关于公司及子公司 2013 年度核销部分资产的独立意见
    公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款及其他应收款项，不涉
及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；
本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行
为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案
所述资产进行核销。


    （二）2014年6月12日，我们对公司首期股票期权激励计划进行调整及注销
部分已授予股票期权事项发表独立董事意见如下：
    经查阅相关资料，公司本次对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予
股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
修订稿》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序。不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已
授予股票期权。


    （三）2014年7月12日，我们对第四届董事会第十五次会议相关事项发表独
立董事意见如下：
    1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明
及独立意见如下：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。


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    （二）截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部为当期对控股
子公司的担保，担保余额为3,474.13万元，占2013年年末归属于公司的合并报表
净资产（经审计）的2.31%，占2014年6月30日归属于公司的合并报表净资产（未
经审计）的2.22%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
    （三）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。
    （四）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担
保的审批程序和信息披露义务。


    2、独立董事对终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案）修订稿>并注销已授予股票期权发表的独立意见
    （1）公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，
充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出
股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，
目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓展，公司也引进一批中高端的复合型
管理、技术和销售人才，该部分人才将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要
贡献，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公
司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
    （2）公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证
券法》、符合《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必
要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上：同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股
票期权。


    （四）2014年8月1日，我们对关于设立全资子公司广州御银信息科技有限公
司发表独立董事意见如下：
    经核查，公司拟以自有资金人民币3,000万元设立广州御银信息科技有限公
司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准），是公司经营理念及范围
的有效延伸，目的是充分利用公司多年来积累的资源优势并寻求新的发展机遇。

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符合公司经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情况。因此，我们同
意设立全资子公司广州御银信息科技有限公司。


    三、现场办公情况
    2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行
现场检查，全面了解公司内部运作情况，并在会议期间积极对公司的经营状况进
行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的情况,发挥了独立董事
的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表
意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。


    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、按照中国证监会和深交所的规定，在上市公司2014年报的编制和披露过
程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性以及公司
和中小股东的合法权益。
    2、作为公司的独立董事，本人积极履行职责，凡需经董事会审议决策的重
大事项，本人均认真审核了公司提供的材料， 深入了解有关议案起草情况，形
成自觉保护社会公众股东权益的意识，在董事会决策中发表专业的独立意见。在
日常工作中，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章
制度，提高了自己的履职能力和保护公司及投资者利益的能力。在此基础上，本
人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈
给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。


    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    六、不断加强学习，提高履行职责的能力
    在新的一年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司董事、


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监事及高级管理层的沟通，不断学习，更好地起到监督公司生产经营管理的作用，
保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健经营，有效发挥独立
董事的职能作用。


    七、联系方式：
    电子邮件：zhanghua2011@163.com


                                            述职人：张华
                                            2015年4月27日




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