广州御银科技股份有限公司
                   2014 年度监事会工作报告

    2014年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要
求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，
维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产
经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司
规范运作和健康发展。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：


    一、监事会会议情况
    报告期内，公司召开了4次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程
序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
    （一）公司于2014年4月23日召开了第四届监事会第八次会议，会议审议并
通过了如下议案：
    1、审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》；
    2、审议《公司2013年度财务决算报告的议案》；
    3、审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
    4、审议《关于批准报出2013年度报告及摘要的议案》；
    5、审议《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》；
    6、审议《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
    7、审议《关于公司及子公司2013年度核销部分资产的议案》；
    8、审议《关于御银股份2014年第一季度报告的议案》
    第四届监事会第八次会议决议公告刊登在2014年4月25日的《证券时报》、
《中国证劵报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
    （二）公司于2014年6月12日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议并
通过了如下议案：
    1、审议《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期
权的议案》；
    2、审议《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》；
    第四届监事会第九会议决议公告刊登在2014年6月13日的《证券时报》、《中
国证劵报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
    （三）公司于2014年7月21日召开了第四届监事会第十次会议，会议审议并
通过了如下议案：
    1、审议《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》
    2、审议《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案）修订稿>并注销已授予股票期权的议案》
    第四届监事会第十会议决议公告刊登在2014年7月23日的《证券时报》、《中
国证劵报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
    （四）公司于2014年10月28日召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议
并通过了如下议案：
    1、审议《关于御银股份2014年第三季度报告的议案》
    2、审议《关于御银股份2013年第三季度报告的议案》
    第四届监事会第十一会议决议公告刊登在2014年10月30日的《证券时报》、
《中国证劵报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。


    二、监事会对2014年度公司有关事项的独立意见
    2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履
行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益，对公司的经营管理、财务状况、
内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：
    （一）公司依法运作情况
    公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结
构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程
序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、
高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司
利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务（特殊普通合伙）出具
的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实反映了公司2014年度的财务状
况、经营成果和现金流量。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司无募集资金使用情况。
    （四）收购、出售资产情况
    报告期内，公司无收购、出售资产情况。
    （五）关联交易情况
    2014年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营活动，关联交易程
序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。未发现任何损害公司
和股东权益的情况。
    （六）公司对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内，公司无违规对外担保，无股权、资产置换情况，也无其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    （七）对公司内部控制自我评价的意见
    公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发
展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公
司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及执行情况。
    （八）对公司及子公司2013年度核销部分资产的核查意见
    经核查，公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的
实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合
法、依据充分，同意公司对本议案所述资产进行核销。
    （九）对调整及注销部分已授予股票期权的核查意见
    经核查后认为：本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《广州御银科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，并履行了必要的审
核程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同意按相关规定对首期股票期权激励计划进行调整及注销
部分已授予股票期权。
    （十）对公司股票期权激励计划调整后的激励对象名单的核查意见
    监事会对公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》所涉及的激励对象名单
进行核查后认为：
    1、原激励对象石海平先生、夏晖先生、祝坚贞女士因个人原因已离职，根
据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司取消上述 3 人激励对象
资格并注销其已授予的股票期权，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调
整。
    2、调整后股票期权激励计划的激励对象人数由20人减少至17人，其中：首
次授予股票期权的激励对象17人，预留股票期权的激励对象人数0人。经核查，
公司实际授予股票期权的激励对象17人均为在公司以及下属子公司任职人员，激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公
司《股票期权激励计划（修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激
励对象的主体资格合法、有效。
    （十一）对终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
修订稿>并注销已授予股票期权的核查意见
    经核查后认为：本次终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予股票期
权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出
的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股
票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
    （十二）对会计政策变更的核查意见
    监事会认为本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准
则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状
况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
    （十三）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》等的规定，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，及时做好重大事
项的内幕信息知情人的登记管理工作，并提醒内幕信息知情人做好相关信息的保
密工作。
    报告期内，公司严格按照上述有关规定执行，加强内幕知情人登记管理、内
幕信息的保密管理。报告期内，未发现有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况，也未受到监管部门的查处。


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                                             2015 年 4 月 27 日