证券代码：002177        证券简称：御银股份        公告编号： 2015-043号




                   广州御银科技股份有限公司
        第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临
时）会议于 2015 年 6 月 3 日上午 10:30-12:00 以现场表决的方式召开，召开本次
会议的通知及相关资料已于 2015 年 6 月 1 日以传真方式送达各位董事。公司董
事 8 人，实到董事 8 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。会议审议通过如下决议：


       一、审议《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》
    同意公司拟以自有资金与金发科技股份有限公司及广州市其他民营企业尝
试联合设立花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准），该公司
拟定注册资本人民币50亿元，公司拟以自有资金人民币7.5亿元的投资入股花城
银行，持有其75,000万股股份，占其总股本的15%（上述投资额和持股比例仍需
有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公
司投资总额不超过8亿元）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重
组。
    由于参股设立花城银行的具体事项（包括但不限于出资人条件、出资金额、
持有比例等）须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定，因此，公
司董事会提请股东大会授权董事长根据监管部门的要求，在不超过人民币8亿元
的投资额度内，确定公司对花城银行的最终出资金额、持股比例等事项，并签署
相关文件。
    详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于发起设立花城银行
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股份有限公司的公告》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。发起设立花城银行事项所涉及有关内容仍
需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可
能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公
司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根
据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。


    二、审议《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》
    根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，公司就发起设立民营银行有
如下重要声明：
    本公司自愿发起设立花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为
准），作为发起人，本公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司
章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度
和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循
商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，
不做任何损害花城银行股份有限公司利益的事情。本公司保证认真遵守以上声
明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    三、审议《关于发起设立花城银行股份有限公司的五项承诺的议案》
    根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行
有如下重要承诺：
    1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并已出具银行贷款情况及贷款质
量情况说明。
    2、承诺不干预银行的日常经营事务。
    3、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协
议中载明；到期转让股份及受让方得股东资格应取得监管部门的同意。
    4、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。
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    5、承诺不向银行施加不当的指标压力。
    本公司保证认真遵守以上承诺，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    四、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
    现定于2015年6月23日下午14:30-16:30在广州市萝岗区瑞发路12号公司行政
楼四楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合
的方式召开。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015
年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、备查文件
    1、与会董事签字盖章的第五届董事会第二次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于公司发起设立花城银行股份有限公司发表的独立意见。
    特此公告。




                                      广州御银科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            2015年6月3日




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