北京市金杜律师事务所

                   关于广州御银科技股份有限公司

              2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州御银科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州御银科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所赖江临律师、郭钟泳律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司于2015年6月23日在公司会议室召开的公司2015年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板投资者
权益保护指引》等有关法律、法规及规章（以下简称“有关法律法规”）和《广
州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州御银科技股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，
出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实
性、准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法
律意见如下：

   一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2015年6月3日在第五届董事会第二次（临时）会议上通过了召
开本次股东大会的决议，并于2015年6月4日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知。

    根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司董事会负责召集。本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议
的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审
议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表
决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

   根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2015年6月23日下午在广州市萝岗区瑞发路12号公司行
政楼四楼会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供给了网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律
法规及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

   1. 出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名
和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共1人，
于股权登记日合计持有有表决权的股份179,745,310股，占公司有表决权股份总数
的23.6137%；根据深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结
果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共3人，于股权登记日合计持有有表决
权的股份31,300股，占公司有表决权股份总数的0.0041%。据此，出席公司本次




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股东大会表决的股东及股东代理人共4人（包括网络投票方式），于股权登记日合
计持有有表决权的股份179,776,610股，占公司有表决权股份总数的23.6178%。

   2. 出席和列席会议的其他人员

    经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括
公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司其他部分高级管理人员、本所律师
列席了本次会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和
公司章程的规定。

    三、本次股东大会召集人资格

    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规
定。

    四、关于本次股东大会的审议事项

     本次股东大会审议的议案如下：

   1. 审议《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》；

   2. 审议《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》；

   3. 审议《关于发起设立花城银行股份有限公司五项承诺的议案》；

    经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致。

   五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会会议的表决由股东代表、
监事及本所律师进行了计票、监票。

    根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：




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       1. 同意 179,776,610 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 100%；反
          对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
          会议所有股东所持有效表决权的 0%，审议通过了《关于发起设立花城银
          行股份有限公司的议案》；其中，中小投资者1表决结果：同意 31,300 股，
          反对 0 股，弃权 0 股。

       2. 同意 179,776,610 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 100%；反
          对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
          会议所有股东所持有效表决权的 0%，审议通过了《关于出具不发生违规
            关联交易等情况书面声明的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意
            31,300 股，反对 0 股，弃权 0 股。

       3. 同意 179,776,610 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 100%；反
          对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
            会议所有股东所持有效表决权的 0%，审议通过了《关于发起设立花城银
            行股份有限公司五项承诺的议案》；其中，中小投资者表决结果：同意
            31,300 股，反对 0 股，弃权 0 股。

    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律
法规和公司章程的规定。

        六、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大
会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

        （本页以下无正文）




1
    按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订），中小投资者是指“除上市公司
    董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东”




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