御银股份：第二期员工持股计划（草案）修订稿2016-01-15
证券简称：御银股份 证券代码：002177
广州御银科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）修订稿
二零一六年一月
广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
修订提示
公司于 2016 年 1 月 8 日第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案) >
及其摘要， 并于 2016 年 1 月 11 日在巨潮资讯网 （http： //www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》刊登了《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
全文及其摘要、《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会
议决议公告》等相关文件，完成了法定的信息披露工作。
根据原拟设集合资产管理计划的募集情况变更及拟参加员工持股计划的员
工人数及份额发生变化，公司对《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》进行了修订和完善。本次员工持股计划草案修订和完善的主要内
容如下：
1、由于考虑到市场融资操办时间较长，且基于控股股东对公司未来发展前
景的信心以及对公司价值的认可，为尽快推进员工持股计划事宜，充分确保员
工利益，实现效益最优化，公司控股股东杨文江先生拟自行向员工持股计划提
供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为 4:1，借款期限为员工持股计划的存
续期。
为此，对应上述内容有关联的“第二章 本员工持股计划的持有人”之“四、
本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况”、“第三章 本员工持股
计划的资金来源和股票来源”之“一、本员工持股计划的资金来源”和“二、
本员工持股计划的股票来源”、“第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限”
之“一、本员工持股计划的存续期限”、“第五章 本员工持股计划的管理模式”
之“二、管理委员会”进行调整。
2、因部分员工自身资金安排的因素考虑，使拟参加员工持股计划的员工人
数及份额发生变化，本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理
人员和其他员工，合计不超过 48 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
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广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
本员工持股计划的资金总额不超过 3,470 万元，具体金额根据实际出资缴款金额
确定，其中：公司员工的自筹资金，金额不超过 694 万元。
为此，对应上述内容有关联的“第二章 本员工持股计划的持有人”之“二、
员工持股计划持有人的范围”和“四、本员工持股计划认购原则、持有人名单
及份额分配情况”、“第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源”之“三、
本员工持股计划涉及的标的股票规模”进行调整。
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广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》系
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：
员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州御银科技股
份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管
理，本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。
3、员工持股计划的参与对象为御银股份及其控股子公司的员工，总人数不
超过 48 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 694 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东杨文江先生向员工持股计划提供借款支
持，借款部分与自筹部分的比例为 4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过 3,470 万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。
5、以本计划的资金规模上限 3,470 万元和 2016 年 1 月 13 日公司股票收盘
价 7.46 元/股测算，本计划所能购买和持有的标的股票数量约为 465.15 万股，占
公司截至本草案公布之日公司股本总额 76,119.1294 万股的 0.61%，累计不超过
公司股本总额的 10%。任一员工持股计划持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 18
个月，自本员工持股计划（草案）修订稿通过股东大会审议之日起计算。本计
划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔买入过户至本计划名下之日起计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会审议本员工持股计划的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实
施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
目 录
修订提示 ................................................................. 1
声 明 ................................................................. 3
释 义 ................................................................. 7
第一章 总则 ............................................................. 9
一、本员工持股计划遵循的基本原则.................................................................................. 9
二、本员工持股计划的目的.................................................................................................. 9
第二章 本员工持股计划的持有人 ........................................... 10
一、员工持股计划持有人的确定依据................................................................................ 10
二、员工持股计划持有人的范围........................................................................................ 10
三、员工持股计划持有人的核实........................................................................................ 10
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................ 10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 12
一、本员工持股计划的资金来源........................................................................................ 12
二、本员工持股计划的股票来源........................................................................................ 12
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................................ 12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 14
一、本员工持股计划的存续期限........................................................................................ 14
二、本员工持股计划的锁定期限........................................................................................ 14
第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 15
一、持有人会议.................................................................................................................... 15
二、持有人代表.................................................................................................................... 16
5
广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
三、持有人............................................................................................................................ 18
四、股东大会授权董事会事项............................................................................................ 18
五、资产管理机构................................................................................................................ 19
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 20
一、本员工持股计划的资产构成........................................................................................ 20
二、持有人权益的处置........................................................................................................ 20
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法.................................................................... 21
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 22
一、员工持股计划的变更.................................................................................................... 22
二、员工持股计划的终止.................................................................................................... 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 23
第九章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 24
第十章 其他重要事项 .................................................... 25
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广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
御银股份、本公司、
指 广州御银科技股份有限公司
公司
御银股份股票、公
指 御银股份普通股股票，即御银股份A股
司股票、标的股票
员工持股计划、本
计划、本员工持股 指 广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划
计划
草案、本草案、本 广州御银科技股份有限公司
指
员工持股计划草案 第二期员工持股计划（草案）修订稿
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人代表
资产管理机构 指 具有资产管理资质的资产管理机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股
《备忘录第7号》
计划》
《公司章程》 指 《广州御银科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认 《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划
指
购协议书》 认购协议书》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
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广州御银科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）修订稿
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、
《指导意见》、《备忘录第 7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、在公司已实施的第一期员工持股计划基础上，进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞
争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘
录第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职一年以上的、且具有主管以上职务资格的核心
业务和技术骨干。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，
合计不超过 48 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
员工持股计划的参与对象为公司及公司下属子公司的员工，本员工持股计划
的持有人合计不超过 48 人，其中：参加本员工持股计划的公司董事、监事和高
级管理人员共计 6 人，出资额为 1,750.00 万份，占员工持股计划总份额的比例为
50.43%；其他员工认购总份额预计不超过 1,720.00 万份，占员工持股计划总份额
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的比例预计为 49.57%。
持有人名单及份额认购情况如下所示：
序号 持有人 职务 出资额（万份） 占本计划的比例（%）
1 庞泰松 副董事长兼副总经理 500.00 14.41%
2 高永坚 副董事长兼副总经理 250.00 7.204%
3 谭 骅 董事、副总经理兼董事会秘书 250.00 7.204%
4 徐德银 副总经理 250.00 7.204%
5 李克福 副总经理 250.00 7.204%
6 陈国军 财务总监 250.00 7.204%
其他员工（预计不超过 42 人） 1,720.00 49.57%
合计 3,470.00 100%
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 694 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东杨文江先生向员工持股计划提供借款支
持，借款部分与自筹部分的比例为 4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过 3,470 万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足
额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持
股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，
本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。
若公司股票在计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买等
法律法规许可的方式获得公司股票并持有。本计划所持有的公司股票总数不超过
公司股本总额的 10%，任一员工持股计划持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。
以本计划的资金规模上限 3,470 万元和 2016 年 1 月 13 日公司股票收盘价
7.46 元/股测算，本计划所能购买和持有的标的股票数量约为 465.15 万股，占公
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司截至本草案公布之日公司股本总额 76,119.1294 万股的 0.61%。最终标的股票
的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过 18 个月，自草案通过股东大会审议之
日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股
票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本定向资产管理计划名
下之日起计算。
2、本定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代
表负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划设
立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）授权持有人代表负责和监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由持有人代表
负责召集。
召开持有人会议，持有人代表应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
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（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由持有
人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向持有人代表提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、持有人代表
1、员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
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日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、持有人代表由持有人会议选举产生，数量为一名，任期为员工持股计划
的存续期。选举持有人代表的程序为：
（1）发出通知征集候选人：持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体
持有人发出会议通知，会议通知中说明在规定期限内征集代表候选人提名；单独
或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代
表候选人应为持有人之一，代表候选人的提名函（单独或合计持 10%及以上份额
的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举持有人代表：持有人有权将所持表决票权全部投给任一
代表候选人，但不得将所持表决票权分别投给不同的代表候选人。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理或由董事会授权资产管理机构办理员工持股计划所购
买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
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规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
1、资产管理机构的选任
（1）本员工持股计划将采取委托具有资产管理资质的机构管理：①信托公
司；②保险资产管理公司；③证券公司；④基金管理公司；⑤其他符合条件的资
产管理机构。
（2）本员工持股计划设立前，由公司董事会与资产管理机构商谈资产委托
管理事宜，并代表员工持股计划签署有关协议、合同。资产管理合同应包括如下
主要条款：
①资产管理计划名称
②类型
③目标规模
④存续期限
⑤封闭期与开放期
⑥特别风险提示
⑦管理费、托管费的计提及支付方式
⑧收益分配与划转
⑨资产管理计划的清算与终止
2、资产管理机构接受管委会委托，应以资产管理计划产品的名义开立证券
交易账户。
本员工持股计划账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构
不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：持有人通过委托资产管理机构设立的定向资产管
理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给持
有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持
有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1%：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
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（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
（5）持有人代表认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体
处置办法由持有人代表与资产管理机构协商确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和持有人代表商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
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第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案修订稿，独立董事应当就对本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董 事 会
2016 年 1 月 14 日
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