御银股份：广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划资产管理合同2016-01-25
广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划
资产管理合同
广州证券合同编号：(DXYGCG)广证-御银-合同 2016 年第 1 号
委托人：广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：广州证券股份有限公司
托管人：中信银行股份有限公司
目录
第一条 定义和解释................................................................................................................................. 2
第二条 三方声明与承诺......................................................................................................................... 3
第三条 相关账户..................................................................................................................................... 6
第四条 委托资产及其交付 ..................................................................................................................... 8
第五条 管理方式和管理权限 ................................................................................................................. 10
第六条 投资管理................................................................................................................................... 10
第七条 委托人的权利、义务 ............................................................................................................... 12
第八条 管理人权利与义务 ................................................................................................................... 13
第九条 托管人的权利与义务 ............................................................................................................... 15
第十条 指令的发送、确认与执行 ....................................................................................................... 17
第十一条 交易及交收清算安排 ........................................................................................................... 19
第十二条 越权和违规交易处理 ........................................................................................................... 22
第十三条 委托资产的估值 ................................................................................................................... 23
第十四条 委托资产的会计核算 ........................................................................................................... 27
第十五条 托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................... 28
第十六条 分配投资收益....................................................................................................................... 29
第十七条 资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................... 29
第十八条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ....................................................................... 31
第十九条 报告义务............................................................................................................................... 32
第二十条 风险揭示............................................................................................................................... 32
第二十一条 资产管理合同的生效、变更与终止 ............................................................................... 35
第二十二条 合同终止时资产清算和返还 ........................................................................................... 36
第二十三条 文件档案的保存与保密事项 ........................................................................................... 39
第二十四条 违约责任和免责条款 ....................................................................................................... 39
第二十五条 争议的处理....................................................................................................................... 41
第二十六条 其他事项........................................................................................................................... 41
三方当事人相关信息
委托人： 广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：杨文江
联系地址：广东省广州市天河区五山路金山大厦 26 层 2604
邮政编码： 510530
联系电话： 020-29087888
传 真： 020-29082755
管理人：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
联系地址：广州市天河区珠江新城广州国际金融中心 19、20 楼
邮政编码：510623
联系电话：020-88836999
传真：020-88836904
托管人：中信银行股份有限公司
负责人： 常振明
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 9 号东方文化大厦北楼 4 层
邮政编码：100010
联系电话：010-89936331
传真：010-65550832
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定向资产管理合同
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义
务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司
监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的
有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本
合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各
方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权
利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委
托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委
托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资
产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1.1 本合同、本定向资产管理合同：指委托人、管理人和托管人签署的《广
州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同
及附件做出的任何有效变更。
1.2 委托资产/受托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托
管人保管的作为本合同标的的资产。
1.3 初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金
期初余额和证券期初余额。
1.4 委托资产运作起始日（以下简称“运作起始日”）：管理人向委托人和托
管人出具附件二《委托资产起始运作通知书》且初始委托资产划入银行托管账户
当日为运作起始日。运作起始日起管理人可按照本合同进行投资交易，托管人开
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定向资产管理合同
始接收管理人的划款指令。
1.5 员工持股计划：指广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划。
1.6 委托人：指广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）。
1.7 管理人/资产管理人：指广州证券股份有限公司。
1.8 托管人/资产托管人：指中信银行股份有限公司。
1.9 交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.10 投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但
不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其
他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
1.11 委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。
1.12 资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规
定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资
产的行为。
1.13 清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
1.14 专用证券账户：指根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以
委托人名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）
深圳分公司开设的专用证券账户，或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资
产的专用证券账户。
1.15 证券交易结算资金账户/证券资金账户：即资产管理人为委托资产在证
券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金
划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。
1.16 托管账户：资产托管人根据有关规定为委托资产开立的专用存款账户，
并与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
1.17 证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立
的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证
券交易的资金结算。
第二条 三方声明与承诺
2.1 委托人声明与承诺：
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定向资产管理合同
2.1.1 设立的员工持股计划过程合法合规，于合同生效日已取得委托人内部
有效权力机构的审批及参与员工的认可；委托人具备签署并履行本合同的权利能
力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法
规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形。委托人承诺
以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均
真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任
何实质性变更，应当及时书面告知管理人。
2.1.2 委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用
筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组
织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，不得将自有资金和募集资金混同操
作，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件。
2.1.3 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对
相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解
本合同全文，了解相关权利、义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担
相应的投资风险和损失。
2.1.4 委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管
理。如果委托人为法人，签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一
方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，
且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、
仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.5 委托人承担管理人按照本合同的约定从事的投资行为所面临的投资风
险。
2.1.6 委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管
理业务。
委托人经托管人充分提示已知悉并认可：
采取证券公司结算模式办理定向资产管理业务的，委托资产投资证券市场的
资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证
金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理
人负责使用。托管人负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的
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定向资产管理合同
资金结算。除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划
开立证券交易结算资金账户，且该账户与托管账户应建立唯一的第三方存管关
系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结
算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人
对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数
据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管
理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
2.2 管理人声明与承诺：
2.2.1 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事
客户资产管理业务的资格。
2.2.2 管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出
承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参
考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。
2.2.3 管理人对于符合本定向合同约定的投资范围，且没有违反本合同及其
相关协议的约定的投资行为，不承担任何的风险和损失。
2.2.4 管理人保证已在签订本合同前指定专人充分地向委托人披露业务资
格，讲解有关业务规则和合同内容，同时揭示了相关风险，已提示委托人阅读相
关风险揭示书。
2.2.5 管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委
托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
2.2.6 管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委
托财产，管理人应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计
划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
2.3 托管人声明与承诺：
2.3.1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格。
2.3.2 托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行
安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
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定向资产管理合同
第三条 相关账户
3.1 专用证券账户：
3.1.1 委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应
账户，委托人提供必要协助。
3.1.2 专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人
使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
3.1.3 本委托资产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、
出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
3.1.4 在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证
券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
3.1.5 专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知
委托人、托管人。
3.1.6 定向资产管理业务专用证券账户的开立和使用，限于满足开展本定向
资产管理业务的需要。托管人和管理人不得擅自出借和转让本定向资产管理业务
的任何证券账户，亦不得使用本定向资产管理业务的任何账户进行本定向资产管
理业务以外的活动。
3.1.7 定向资产管理业务专用证券账户开立后，证券账户卡原件的保管、管
理和使用由管理人负责。
3.2 证券资金账户
3.2.1 证券资金账户在管理人下属营业机构开立，该账户与托管账户一一对
应，用于员工持股计划场内证券交易的结算以及现金资产的记录，管理人所选择
的证券经营机构通过该账户对员工持股计划的场内证券买卖交易进行前端控制，
并进行清算交收和计付利息等，通过签订三方存管相关协议与托管账户建立银证
转账关系。管理人所选择的证券经营机构对该账户不得设置每笔汇划资金上限和
当日累计汇划资金上限。委托人和托管人应提供必要协助。
3.2.2 在本合同有效期内，未经管理人及托管人书面同意，委托人不得注销
该证券资金账户，也不得自行从证券资金账户向托管账户划款。
3.2.3 委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金
账户进行资金的交收。
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定向资产管理合同
3.3 托管账户
3.3.1 托管人按照开户有关规定在选定的存管银行开立专用存款账户，账户
名称以实际开立为准。预留印鉴为与账户名称一致的财务专用章和托管人负责人
名章，其中，财务专用章由托管人刻制、保管和使用。托管账户可出款日期以开
户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。
3.3.2 在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行
划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违
反本合同的规定，擅自变更托管账户的预留印鉴、擅自取消托管账户、擅自划转
托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托
管人不承担责任。
3.3.3 委托人同意托管人全权负责管理和使用托管账户，并按托管人规定建
立与证券资金账户的银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管
人根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外
交易资金划转、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩
余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管托管账户管理所需的授权
文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
3.3.4 网银的开立和使用。托管人为托管账户办理网银用户开户手续和全权
使用网银办理委托资产的资金结算汇划业务。
3.4 委托资产托管账户和证券资金账户一经开立，即应按证券公司结算模式
建立唯一对应的第三方存管关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，
应由委托人发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立证券公司结算模式
对应关系。委托人和管理人承诺，3.2 证券资金账户为主资金账户，不开立任何
辅助资金账户；不得为 3.2 证券资金账户另行开立 3.3 托管账户以外的其他账户。
3.5 其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的与委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管
人协商一致后，根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按有关规则管理和
使用。委托人应当提供协助，并承担相关费用。
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定向资产管理合同
第四条 委托资产及其交付
4.1 委托资产：
4.1.1 委托资产的种类：委托人合法持有的现金。初始委托资产的具体情况
见《委托资产起始运作通知书》。
4.1.2 初始委托资产的数额：
初始委托资产以委托人实际委托并划付到账的资产为准，委托人拟委托的现
金资产为不低于人民币现金 100 万元。
4.1.3 初始委托资产的移交：
托管人应为委托资产开立托管账户，同时管理人为定向资产开立专用证券账
户。委托人的初始委托资产到账后，托管人应于当日及时向委托人和管理人发送
到账通知书（通知书格式见附件一），管理人应于收到委托人通知、收到托管人
到账通知书并确认委托人初始委托资产足额到达托管账户当日内向委托人及托
管人以传真方式发送《委托资产起始运作通知书》，前述管理人向委托人及托管
人发出《委托资产起始运作通知书》且初始委托资产划入银行托管账户之日，视
为委托资产起始运作日，自此管理人方可按照本合同进行委托资产的投资运作，
托管人对此进行监督。
4.1.4 委托资产管理期限为：本合同无固定管理期限。
4.2 委托资产的追加和提取
4.2.1 委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必
须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一
致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均
有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产，或提取委托资产。委托人移交、追
加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户以附件七为准。
委托人每次追加或提取委托资产时提交的书面申请（格式见附件《委托资产
认购/追加通知书》、《委托资产提取通知书》）作为本定向资产管理合同的附件，
具有法律效力。
4.2.2 在本合同有效期内，委托人可以追加现金委托资产。委托人应在不晚
于拟追加资产当日向管理人提交追加资产书面申请，并抄送托管人，托管人在追
加的资金到账当日向管理人传真到账回单。管理人和托管人在到账当日将追加资
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定向资产管理合同
金确认为委托资产。管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部
分的委托资产。
4.2.3 在本合同有效期内，当委托资产净值高于 100 万元人民币时，委托人
可以以现金形式提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值不得低于 100 万元
人民币；当委托资产净值少于 100 万元人民币时，委托人不得提前提取，但经合
同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
委托人若提前提取现金委托资产的（委托人无权提前提取证券资产），应至
少提前一个工作日向管理人提交书面申请文件并抄送托管人，管理人确认后向托
管人发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账
户。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。如遇特
殊情况，委托人与管理人、托管人协商一致，可另行处理，但不得违反法律、法
规及外部监管的相关规定。
4.3 存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。管理人或托管人
不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
4.4 委托资产的保管与处分
证券类委托资产存放于专用证券账户，证券保证金存放证券资金账户，均由
管理人负责保管，证券资金账户上所有资金属于本定向资产管理业务所有；管理
人应确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安
全，除合同约定外，不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产，不得将专
用证券账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托
资产造成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。
托管人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全，不得挪用托管
账户内的资产，不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委
托资产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产
的损失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。
4.4.1 托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独
立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理
人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参
与本定向资产管理业务。
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定向资产管理合同
4.4.2 因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托
资产。
4.4.3 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同
约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，
其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利，如因此使委托财产遭
受任何损失的，由管理人、托管人负责赔偿。管理人、托管人因依法解散、被依
法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4.4.4 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非
因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制
执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产
的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
4.4.5 委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关依法对委托资产采取强
制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
4.4.6 托管人的托管责任开始于委托资产起始运作日，直至本定向资产管理
计划清算完毕，且托管账户销户之日。
第五条 管理方式和管理权限
委托人依据有关现行法律、法规，与管理人、托管人签订本合同，将委托资
产交由管理人按本合同规定进行管理，由托管人按本合同规定进行托管。
第六条 投资管理
6.1 投资目标：
根据本合同的约定进行管理，在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产
的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制
和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委托
资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
6.2 投资范围及比例：
本计划主要投资于广州御银科技股份有限公司依法发行的股票（御银股份：
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定向资产管理合同
002177），此外闲置资金还可以投资于银行存款等现金类资产。
当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。管理人应当根据
本合同确定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范
围。
6.3 投资策略：
根据员工持股计划方案进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。本计
划主要投资于广州御银科技股份有限公司依法发行的股票（御银股份：002177）。
12 个月限售期满后，管理人进行减持安排。
6.4 投资限制：
6.4.1 委托资产不得违反本合同中有关投资范围、投资比例的规定；
6.4.2 不得将委托资产用于资金拆借、抵押融资、正回购或者对外担保等用
途；
6.4.3 不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
6.4.4 不得擅自转让因委托财产投资而产生的收益权；
6.4.5 不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；
6.4.6 不得进行利益输送或商业贿赂；
6.4.7 管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发
行的证券的，应当事先将相关信息以书面形式通知委托人和托管人，委托人应在
收到该书面通知后 5 个工作日内明确回复管理人。委托人未回复或回复不同意
的，管理人不得进行此项投资；委托人回复同意的，管理人应当及时将交易结果
告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
6.4.8 遵循法律法规或监管机关的其他投资限制要求。
6.5 本定向资产管理计划主要投资广州御银科技股份有限公司依法发行的股
票（御银股份：002177），此外闲置资金还可以投资于银行存款等现金类资产，
以上两种资产的投资比例均为 0-100%。
6.5.1 委托资产不得违反本定向资产管理合同中有关投资范围、投资比例的
规定。如果因市值变化导致投资比例超过约定，管理人应在 10 个工作日内进行
调整。
6.5.2 法律法规或监管部门的其它规定。
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定向资产管理合同
6.6 投资主办人的指定与变更
委托资产的投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在 3
个工作日内书面通知委托人、托管人。
本定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办
人，不得同时办理客户资产管理业务和自营业务。
第七条 委托人的权利、义务
7.1 委托人的权利：
7.1.1 按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算
后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
7.1.2 监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
7.1.3 依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、
交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
7.1.4 依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业
务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
7.1.5 享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行
使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
7.1.6 授权管理人代表委托人签署与本定向资产管理计划相关的投资协议；
7.1.7 法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
7.2 委托人的义务
7.2.1 按照本合同的规定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
7.2.2 及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制
和风险承受能力等基本情况；
7.2.3 在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管
理人、托管人；
7.2.4 协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并
不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
7.2.5 依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，
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定向资产管理合同
并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
7.2.6 不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资
结果，自行承担投资损益；
7.2.7 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法
规另有规定的除外；
7.2.8 履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会
规定的义务；
7.2.9 不得擅自变更托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转托管账户内
的资金、提取现金，不得擅自变更银证转账密码；
7.2.10 当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监
会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
7.2.11 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第八条 管理人权利与义务
8.1 管理人的权利
8.1.1 按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其
身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关
的信息和资料；
8.1.2 自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作
及管理；
8.1.3 依照本合同的规定，有权及时、足额收取管理费等费用；
8.1.4 根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或
有关法律法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改正或者造成
委托人委托资产损失的，管理人应当及时采取措施制止，并及时通知委托人及报
告管理人住所地中国证监会派出机构；
8.1.5 经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的
权利；
8.1.6 代理委托人开立、使用和注销专用证券账户；
8.1.7 经授权代理委托人签署与本定向资产管理计划相关的投资协议；
13
定向资产管理合同
8.1.8 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
8.2 管理人的义务
8.2.1 办理本合同备案手续；
8.2.2 按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户
及开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种账户；
8.2.3 自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托
资产；
8.2.4 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作委托资产；
8.2.5 按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数
据和资金对账单；
8.2.6 在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
8.2.7 应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行
会计核算，与托管人定期对账；
8.2.8 依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告
期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
8.2.9 按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询
服务；
8.2.10 发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或
在合理时间内告知委托人；
8.2.11 建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理
等等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护委托人合法权益；保证所管理的
委托资产与自有资产相互独立，不同委托人的委托资产相互独立，对不同委托人
的委托资产独立建账、独立核算、分账管理；
8.2.12 除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人
谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
8.2.13 由于管理人投资需要，如需在资产托管人选择的机构之外保管、登记
委托财产，管理人应严格审查，督促此类第三方保证委托财产的安全，以及相关
资产收益准确、按时归入委托财产；
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定向资产管理合同
8.2.14 依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
8.2.15 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法
规另有规定的除外；
8.2.16 公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事
人利益的活动；
8.2.17 发现委托人委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱
法》和相关规定履行报告义务；
8.2.18 本合同终止的，管理人应当按照合同约定将委托资产交还委托人；
8.2.19 在本定向资管计划运营期间，当出现《广州御银科技股份有限公司第
二期员工持股计划》中约定的需管理人同意或认可的可能实质影响受益人利益的
情况时，管理人需及时书面通知委托人，并根据委托人书面回复决定是否同意；
8.2.20 若管理人在修改定向资产管理计划运用过程中签订相关协议，需事前
征得委托人的书面同意；
8.2.21 管理人将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发
行的证券，须事先书面通知委托人和托管人，并要求委托人在 5 日内书面答复。
8.2.22 按照本合同的约定负责保管委托资产中证券类资产和证券资金账户
的资金；
8.2.23 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九条 托管人的权利与义务
9.1 托管人的权利
9.1.1 对委托人托管账户中的委托资产进行托管；
9.1.2 依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同
提供服务，收取托管费。
9.1.3 根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行监督，对
于管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人在发现后应当立即
要求管理人改正；管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管人应当
及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金
业协会；
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定向资产管理合同
9.1.4 从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
9.1.5 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
9.2 托管人的义务
9.2.1 依照本合同的约定托管委托人在托管账户中的现金，履行安全保管委
托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；非依法律规定、行政
法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
9.2.2 设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
9.2.3 按规定开立和注销委托财产的托管账户；对所托管的不同财产分别设
置账户，确保委托资产的完整与独立；
9.2.4 除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人
谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
9.2.5 妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
9.2.6 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法
规另有规定的除外；
9.2.7 按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询
服务；
9.2.8 按照合同约定，根据管理人的指令，办理托管账户的资金往来；
9.2.9 托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的
措施，对管理人投资行为进行监督；发现管理人违反法律、行政法规和其他有关
规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委
托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出
机构及中国证券投资基金业协会；
9.2.10 公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事
人利益的活动；
9.2.11 托管人应对管理人为每个委托人建立业务台账的会计核算进行定期对
账；
9.2.12 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
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定向资产管理合同
第十条 指令的发送、确认与执行
10.1 划款指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下
称“授权通知”），指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包
括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、
改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新
的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于
授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新
的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管
理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变
更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时
原授权通知失效。
授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工
作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与
传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一
致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授
权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任
何人泄露。
10.2 划款指令的内容
划款指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交
单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由
被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、
时间、金额、出款和收款账户信息等。
10.3 指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法
的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和
资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保本
计划托管账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
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定向资产管理合同
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前 2 小时向资产托管人发送
指令；对于 15：00 以后向资产托管人发送的指令，资产托管人应尽力配合出款
工作，但在托管人已审慎尽责履行职责的情况下如未能出款时资产托管人不承担
责任。
指令的确认：管理人有义务在发送指令后当日与托管人以录音电话、邮件或
传真等方式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送
达资产托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
由于管理人未按约定时间及时通过电话通知托管人而造成资金未按时到账的，托
管人不承担责任。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行
形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留
印鉴和签章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若
存在要素不符或其他异议，资产托管人应在当日及时与资产管理人进行电话确
认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产
管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有
足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后
重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人
预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管
理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托
管人，与资产托管人进行电话通知。
10.4 资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反本合同或其他有关法律
法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知
后应在当日及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在 10 个
工作日内纠正，并报告中国证监会。
10.5 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指
令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督
职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权并有义务拒绝执行，并及时通知资
18
定向资产管理合同
产管理人纠正。
10.6 指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传
真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
10.7 相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金
未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不
及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未
能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资
产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的
责任，但资产托管人未按合同约定尽审慎审核义务即执行指令而造成损失的情形
除外。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或
正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责
任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令
存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人
不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何
第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽
形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
第十一条 交易及交收清算安排
11.1 证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
11.1.1 资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构并与其
签订相关协议。
11.1.2 管理人最晚应于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式向
托管人告知管理人在上交所和深交所的交易单元号、证券账户信息、交易费率、
资金账户利率等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。
11.1.3 在合同有效期间若交易单元号、证券账户信息等变动，则管理人应在
变动生效前一个工作日书面告知托管人。
19
定向资产管理合同
11.1.4 托管人从管理人处接收员工持股计划的场内交易电子清算数据，管理
人和托管人之间的场内交易电子清算数据的传输主要采用□专线（深证通）或□
双方认可的其他方式。管理人保证如实向托管人转发从证券交易所、中登公司接
收的员工持股计划的交易数据。因证券交易所、中登公司及管理人无法控制的其
他原因造成数据传输错误或不及时的，托管人不承担任何责任。托管人对因管理
人数据传输错误或不及时等过失造成的计划财产损失不承担责任。因传输发生故
障，造成数据错误或传输不及时，管理人应按照托管人要求以托管人认可的方式
（如：电子邮件等方式）应急传输数据。
11.1.5 管理人需按照上述约定方式于交易日当日（T 日）向托管人传送员工
持股计划交易所交易数据及中登公司结算数据。管理人应于 T＋1 日上午 9：30
前将 T 日清算后的证券资金账户对账单电子文件发送给托管人，以便于托管人进
行对账。对账单内容包括但不限于员工持股计划 T 日的交易及费用明细、证券余
额、资金余额等内容。
11.1.6 管理人应保证提供交易数据与对账单数据的完整、准确和及时（因证
券交易所、中登公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的
除外），所提供的数据均需按中登公司和交易所发布的最新数据接口规范进行填
写，使托管人能够完成会计核算、估值、清算、监督职能。其中 T 日转发的交易
和结算数据包包括但不限于以下文件：
上海数据： ghxxxxx.dbf（过户库），dghxxxx（大宗交易过户库），show2003.dbf
（行情库），zqye.dbf（证券余额），qtsl.dbf（其他数量），zqbd.dbf（证券变动库），
jsmx.dbf(结算明细库)，wdq.dbf（未到期业务对账文件）、XXXXXXCIL+日期.dbf
（ETF 退补款库），*.ETF（ETF 申购赎回清单文件）。
深圳数据： SJSHB.dbf（回报库），SJSHQ.dbf（行情库），SJSGF.dbf（深交
所股份库），SJSFX.DBF(深交所发行库)和 SJSDZ.dbf（深交所对账库），SJSJG.dbf
（深交所结果库），SJSMX.dbf（深交所明细），*.PCF、SCD_*_日期_PF.txt（ETF
申购赎回清单文件），SCD_*_日期_HB.DBF（ETF 申购赎回数据）,LOFJS.dbf（LOF
结算库），SJSFW.dbf（深圳综合数据服务库）。
因员工持股计划业务需要，经委托人、托管人、管理人一致同意，管理人应
相应增加相关数据文件。
20
定向资产管理合同
11.1.7 托管人、管理人两方分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易
数据的安全性和保密性。托管人、管理人处理日常数据文件传输的人员名单见附
件十。
11.1.8 管理人在上交所、深交所和全国股份转让系统的交易单元号、交易品
种的费率表、佣金收取标准、证券账户账号、上海交易单元清算编号等见附件十
一约定。若协议期间交易单元号变动，则管理人应书面告知托管人，如涉及费率
变动，管理人与甲方应就相关事项另行协商确定，并至少在费率变动前两个工作
日书面告知托管人。
11.1.9 如遇法定节假日和公休日，数据发送顺延至法定节假日和公休日后第
一个工作日（交易日）。
11.1.10 管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或
代销的场外开放式基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易
的清算交割。
11.2 场内交易的资金结算：
管理人、托管人根据 T 日交易数据在各自的系统中进行清算并与管理人提
供的证券资金账户对账单进行核对。管理人、托管人核对 T 日交易清算金额如果
发现差异时按以下情况分别处理：
11.2.1 证券清算差异小于 1.00 元的，不查差异原因，以管理人提供的对账单
为准；
11.2.2 当日证券清算差异大于（含等于）1.00 元的，托管人发现问题后即刻
通知管理人，并同时与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因，如是
托管人差错，则托管人自行调整，并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管
理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管人。
11.3 对于在证券资金账户内的员工持股计划资金余额，管理人应按照中国人
民银行的有关规定，按季度支付活期存款利率，年利率为 0.35%，如员工持股计
划存续期内中国人民银行调整活期存款利率，则上述利率可另行商定。管理人应
于调整日将调整后的利率及调整生效起始日期等书面通知托管人。
11.4 若管理人、托管人经协商一致同意更改资金清算模式，可以另签补充协
议。
21
定向资产管理合同
11.5 管理人应确保员工持股计划存续期间存放在员工持股计划专用证券账
户和证券资金账户上的财产安全，不得挪用员工持股计划专用证券账户和证券资
金账户上的资产；管理人不得将员工持股计划专用证券账户和证券资金账户上的
资产为任何人设立任何质押担保和可能对员工持股计划财产造成损失的其他处
置。
第十二条 越权和违规交易处理
12.1 越权和违规交易的界定
12.1.1 越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超
出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；
（3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人授权
的投资交易行为。
12.1.2 管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行
投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投
资。
12.2 对越权和违规交易的处理
12.2.1 违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
12.2.1.1 托管人对于越权和违规交易，发现管理人的投资行为违反法律法规
的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人和委托人。
12.2.1.2 托管人对于越权和违规交易，发现管理人依据交易程序已经生效的
投资行为违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通
知管理人和委托人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构。根据交易规
则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托
人并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国
证券投资基金业协会的义务后，予以免责。
12.2.1.3 管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易，在限期内，
委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托
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定向资产管理合同
人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的，托管
人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券
投资基金业协会。
12.2.2 法律法规禁止的超买、超卖行为。
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超
卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，如因管理人原因导致以上情况，
由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发
生超买行为，由管理人负责准备好资金，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理
人承担赔偿。
12.2.3 越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所产生
的收益归本委托资产所有。
第十三条 委托资产的估值
13.1 委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序：
13.1.1 委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的
计算以元为单位保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
13.1.2 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担，托管人根据管理
人提供的数据和本合同确定的估值原则进行计算核对。因此，就与委托资产有关
的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充
分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准，如
因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
13.1.3 管理人和托管人应每季度初对上一季度末委托资产净值进行核对，由
管理人将委托资产净值结果加盖业务章传真给托管人核对，托管人将核对无误的
委托资产净值结果加盖业务章后回传管理人。
13.2 具体投资品种估值方法
13.2.1 投资股票的估值方法
(1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
(2) 上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变
23
定向资产管理合同
化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估
值。
(3) 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以
可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
(4) 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在
证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(5) 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值
日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(6) 通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估
值：
a) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票
的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值
日该非公开发行股票的价值；
b) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票
的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
Dl Dr
FV C ( P C )
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初
D
始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； l 为该非
公开发行股票锁定期所含的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁
定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c) 股票的锁定期起始日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日，估
值起始日为上市公司发布公告日。
13.2.2 投资固定收益品种的估值方法
(1) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
(2) 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；
估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收
盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可
24
定向资产管理合同
参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变
化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(3) 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去
所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经
济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到
的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，
可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化
因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(4) 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技
术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(5) 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按
照成本估值。
(6) 在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公
布的收益率曲线及估值价格。
(7) 对在银行间市场上市交易的资产支持证券，按中债登公司提供的相应品
种的当日估值净价估值。对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格
的，按成本估值。对在交易所上市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃，各
产品的未来现金流也较难确认的，按成本估值。
(8) 中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难
以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
(9) 保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按票面利率逐日计提应收
利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益
商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。
13.2.3 投资证券投资基金的估值方法
(1) 持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创
新型分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，
以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生
了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行
市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
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定向资产管理合同
(2) 持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值
日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，
按此前最近交易日的基金份额净值估值；
(3) 持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前
一交易日的每万份收益计提红利；
(4) 持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份
额净值的，按照成本估值。
13.2.4 股指期货、国债期货的估值方法
股指期货、国债期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交
易的，以最近一日的当日结算价计算。
13.2.5 存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利
息收入。
13.2.6 其他资产的估值方法
其他资产按国家有关规定进行估值。
13.2.7 估值对象的估值方法国家有最新规定的，按其规定进行估值。
13.3 估值错误的处理
13.3.1 估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原
因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托
资产净值的 0.5%时，管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施
报告资产委托人。
13.3.2 估值错误的处理方法：
13.3.2.1 管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错
误给资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责
任。
13.3.2.2 如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算
和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人
的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免
26
定向资产管理合同
责。
13.3.2.3 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理
的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的
损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人
的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
13.3.2.4 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不
可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，
但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免
除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的
影响。
13.4 暂停估值的情形
13.4.1 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
13.4.2 因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价
值时；
13.4.3 中国证监会认定的其他情形。
13.5 资产账册的建立：
13.5.1 管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方
法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各
方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理
方法存在分歧，经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。
13.5.2 经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查
明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十四条 委托资产的会计核算
14.1 会计政策：
14.1.1 本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
14.1.2 计账本位币为人民币，计账单位为元。
14.1.3 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
14.2 会计核算方法：
27
定向资产管理合同
14.2.1 管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资
产单独建账、独立核算。
14.2.2 管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
编制会计报表。
14.2.3 托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核
对。
第十五条 托管人对管理人的投资监督
15.1 托管人对管理人的投资行为行使监督权：
15.1.1 托管人根据合同的约定，对本合同第六条所述投资范围、投资限制进
行监督。
15.1.2 托管人对委托资产的投资限制的监督和检查自委托资产起始运作之
日起开始。投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监
督事项留出必要的时间。
15.1.3 托管人对管理人和中介机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗
示或表示，并且对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失
不承担任何责任。
15.2 托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或
者违反本合同时，不予执行，应当通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及
时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证，管理人对托管人通知的违规事
项未能在限期内纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报
告管理人住所地、中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反
本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以
答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管
人视同委托人认可管理人的行为。
15.3 管理人违反法律、行政法规、监管规定及本协议约定而给委托人委托
财产造成损失的，管理人应当承担相应的赔偿责任。
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定向资产管理合同
第十六条 分配投资收益
委托资产的分配收益为委托资产收益扣除管理费、托管费及本合同约定的其
他相关费用之后的余额。
投资的股票锁定期间，若该股票进行现金分红的，在取得股票现金分红起一
个月内，委托人向管理人发送《委托资产提取通知书》（附件四），提取投资收益。
当锁定期结束，且管理人将投资的股票部分或者全部变现后，委托人向管理
人发送《委托资产提取通知书》（附件四），提取投资收益。
第十七条 资产管理业务的费用与税收
17.1 根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入
定向资产管理业务当期费用的种类：
17.1.1 管理人的管理费；
17.1.2 托管人的托管费；
17.1.3 委托资产划拨支付的银行费用，如资金托管账户中无足额现金时，先
由管理人垫付，资金托管账户中有足额现金时由本资管计划支付；
17.1.4 委托资产的证券交易费用，如资金托管账户中无足额现金时，先由管
理人垫付，资金托管账户中有足额现金时由本资管计划支付；
17.1.5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用；如
资金托管账户中无足额现金时，先由管理人垫付，资金托管账户中有足额现金时
由本资管计划支付。
17.2 费用计提方法、计提标准和支付方式
17.2.1 管理人的管理费：
管理年费率为 0.5%/年，管理费计费期间自运作起始日（含）至本合同终止
之日（含）。合同存续期内按照以下计算方法逐日计提：
每日管理费=初始委托资产×（1-截至当日收盘本计划累计已减持的股份比
例）×管理年费率/365。
12 个月锁定期内，自管理费计费起始之日起每满一年支付当期管理费（如
遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。取得股票现金分红时，委托人在保证足
以支付当期应付管理费和托管费的前提下方能提取委托资产。锁定期结束后的次
29
定向资产管理合同
日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提，并于委托人每次提取委托资产
时支付。
管理人向托管人发送管理费划款指令（附件八），托管人复核后于三个工作
日内从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。
如果在支付当日托管账户中没有足够现金支付当期应付管理费和托管费的，
优先支付管理费。如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期管理费，则
不足部分延迟至托管账户中有足额现金时支付。
17.2.2 托管人的托管费：
托管年费率为 0.1%/年，托管费计费期间自运作起始日（含）至本合同终止
之日（含），合同存续期内按照以下计算方法逐日计提：
每日托管费=初始委托资产×（1-截至当日收盘本计划累计已减持的股份比
例）×托管年费率/365。
12 个月锁定期内，自托管费计费起始之日起每满一年支付当期托管费（如
遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。取得股票现金分红时，委托人在保证足
以支付当期应付管理费和托管费的前提下方能提取委托资产。锁定期结束后的次
日起至本计划终止日的期限内，托管费逐日计提，并于委托人每次提取委托资产
时支付。
管理人向托管人发送托管费划款指令（附件八），托管人复核后于三个工作
日内从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人。
如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期托管费，则不足部分延迟
至托管账户中有足额现金时支付。
17.2.3 委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担，其中股票交
易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定
执行。
17.2.4 上述 17.1 中 3 至 5 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规
定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
17.3 不列入资产管理业务费用的项目
合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未
完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无
关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
30
定向资产管理合同
17.4 管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管
理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住
所地所在地中国证监会派出机构。
17.5 税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。委托人从委托财产中获
得的各项收益，由委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳
税义务。管理人、托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
17.6 其他费用
开立和注销证券账户、托管账户涉及的费用（如有），由委托资产承担。如
果托管账户中没有足够现金支付的，先由管理人垫付，不足部分延迟至托管账户
中有足够现金时支付。
第十八条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使
18.1 在本合同有效期内，委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人
自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委
托人书面委托管理人行使权利的除外。
18.2 通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证
券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行
政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。管理人和
托管人应当予以配合。
委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账
户和普通证券账户的证券持有情况；委托人通过专用证券账户和其他证券账户合
并持有上市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中
国证监会规定义务情形的，委托人授权管理人查询的，管理人应当及时通知委托
人；未授权管理人查询的，委托人应当及时通知管理人，并由管理人通知托管人。
18.3 委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行
政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证
监会派出机构报告。
31
定向资产管理合同
第十九条 报告义务
19.1 向委托人提供的报告：
19.1.1 年度报告：管理人应当在每年度结束之日起 3 个月内，将完成的定向
资产管理业务年度报告报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所
地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
19.1.2 季度报告：管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内向委托人
提供资产管理季度报告，对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做
出详细说明。
19.1.3 发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管
理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产
相关的行为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重
行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
19.2 对账单：委托人可通过电话或邮件方式向管理人了解资产运作情况。管
理人应以书面或电子方式向委托人提供委托资产对账单，报告委托资产的变动情
况，确保委托人能够知悉其资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
19.3 向中国证监会提供的报告：管理人、托管人应当根据法律法规和监管
机构的要求履行报告义务。
第二十条 风险揭示
20.1 市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要
包括：
20.1.1 政策风险
32
定向资产管理合同
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生
一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
20.1.2 经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会
随之发生变化，从而产生风险。
20.1.3 利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市
场、资本市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变
化，从而产生风险。
20.1.4 购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
20.1.5 上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等
会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不
善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向
资产管理业务收益水平下降。
20.1.6 衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些
情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投
资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。 20.2 管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能
等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人
判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益
水平。
20.3 流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利
影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为三类：
20.3.1 市场整体流动性相对不足。市场整体流动性受到市场行情、投资群体
33
定向资产管理合同
等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成
交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，
对委托资产造成不利影响。
20.3.2 证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性
存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍
然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或
买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本
或变现成本。
20.3.3 投资品种不能成功转让的风险。委托资产投资的品种（如信托受益权）
可以在允许的情况下进行转让，但并不保证一定能够成功转让，因此在资金流动
性方面会受一定影响。20.4 信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风
险，或者交易对手未能按时履约的风险。
20.4.1 交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发
行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产
管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
20.4.2 交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约
支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易
对手的信用风险。
20.5 投资品种的特定风险
客户应了解定向资产管理计划具体投资标的所蕴含的一些特定风险：
20.5.1 投资于股票的特定风险
20.5.1.1 上市公司经营风险：本资产管理计划主要投资于广州御银科技股份
有限公司依法发行的股票（御银股份：002177）。如果被投资的上市公司企业经
营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价值贬值，并最终对资产管理计划财产的
价值造成负面影响。
20.5.1.2 上市公司股价波动风险：上市公司股价可能随宏观经济环境、上市
公司自身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对资产管理计划财产的收益实
现造成负面影响。
34
定向资产管理合同
20.5.1.3 锁定期风险：本资产管理计划所持有的上市公司股票有锁定期，锁
定期间股票无法变现，进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面影响。
20.5.1.4 资产管理计划延期的风险：员工持股计划期限届满时，出现资产管
理计划财产部分或者全部未能变现或其他法律规定的及本合同约定的资产管理
计划计划延期的情形，将导致本资产管理计划延期，因此资产委托人可能面临本
计划期限届满时无法及时收到投资收益的风险。
20.5.1.5 资产无法变现风险。由于股票停牌、市场流动性不足、法律法规等
原因，管理人无法及时卖出部分或全部股票，导致委托资产不能迅速变现的风险。
20.6 其他风险
20.6.1 技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的
故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术
风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
20.6.2 操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业
务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
20.6.3 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运
行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
20.7 担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托
管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业
务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
第二十一条 资产管理合同的生效、变更与终止
21.1 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经委托
人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表人签
字或盖章之日起成立。本合同自委托资产运作起始日生效。
21.2 本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
21.3本合同无固定存续期限。
21.4 委托人、管理人和托管人协商一致后，可以书面形式对本合同内容进行
变更或补充。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充
协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排
35
定向资产管理合同
除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，
任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。
21.5 本合同终止的情形包括下列事项：
21.5.1 合同期限届满而未延期的；
21.5.2 经合同各方当事人协商一致决定终止的；
提出提前终止合同的发起方当事人必须至少提前 10 个工作日书面征询其他
当事人，其他当事人收到通知后 5 个工作日内书面同意终止的，各方协商一致终
止合同。
21.5.3 管理人被依法取消定向资产管理业务资格、责令停业整顿、停业的；
21.5.4 管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
21.5.5 托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
21.5.6 托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
21.5.7 委托人在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户上
设置任何担保或其他形式的权利限制。
21.5.8 本计划投资的资产全部变现，并履行完毕本合同下的全部权利义务；
21.5.9 法律法规和本合同规定的其他情形。
本合同因上述第 21.5.3 项至第 21.5.6 项原因而终止的，不影响委托人要求管
理人、托管人归还委托资产及收益的权利，以及根据本合同要求管理人、托管人
就委托人因此遭受的损失承担赔偿责任的权利。
21.6 管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投
资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同发生
重要变更或者补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内报中国
证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
21.7 管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管
理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职
责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
第二十二条 合同终止时资产清算和返还
22.1 合同终止前非现金类资产的变现
36
定向资产管理合同
合同终止前 10 个交易日，管理人应对非现金类资产变现。如存在证券停牌、
证券市场波动、法律法规等因素导致管理人无法及时完成部分和全部资产变现工
作的，则按照 22.6 的规定处理。
22.2 确认进入清算环节的财产状况
自合同终止日起 2 个工作日内，管理人应出具加盖业务章的合同终止日组合
资产负债表，托管人应在收到后 2 个工作日内进行复核确认并加盖业务章回传管
理人。
22.3 编制清算报告
管理人应于合同终止日后的 10 个工作日内编制清算报告，并提供给托管人，
托管人于收到后 3 个工作日内完成复核并发送管理人，由管理人向委托人提交，
委托人盖章确认。管理人向委托人提交清算报告后 3 个工作日内委托人未提出书
面异议的，表示委托人接受此报告，管理人、托管人将照此执行。
22.4 清理组合债权、债务
组合债权主要包括应收银行存款、应收利息等，应于相应账户注销前结清，
应收利息等金额一般以开户银行实际支付金额为准。
组合债务主要包括组合应付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费
用等，应于相应账户注销前完成支付。除交易所、登记结算机构、银行等自动扣
缴的费用外，所有清偿由管理人、托管人核对无误后，由管理人向托管人出具划
款指令（附件八），由托管人复核后办理支付。原则上组合债务清偿应于合同终
止后 30 个工作日内完成。
22.5 现金类资产的划付
在委托资产中的现金资产足额支付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、
销户费用等费用后，托管人根据管理人的划款指令（附件八）将属于委托人的剩
余现金资产划付至委托人指定账户。
22.6 非现金类资产的转托管
在委托资产中的现金资产可以足额支付管理费、托管费、券商佣金、银行费
用、销户费用等费用的情形下，委托人可以要求在合同终止后保留委托资产中的
部分或全部非现金类资产。
合同终止时，存在委托人要求保留证券资产、委托资产中存在无法变现资产
37
定向资产管理合同
等情形的，管理人有权将非现金类资产按其现状交还委托人。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当代理委托人向证券登记结算机
构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人已经开立普通证券账户的，
管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户。委托人和托
管人应提供必要协助。
22.7 委托财产相关账户销户
（1）证券类账户销户
委托资产证券类资产完成变现或者转入委托人的普通证券账户、结清相关
权益、缴清相关费用后，资产管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各
方应给以必要的配合。
（2）托管账户销户
委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资
产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，资产管理人应于支付所
有剩余财产当日向资产托管人申请注销该委托财产托管账户。剩余财产支付过程
中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管账户利息，以
销户时银行实际支付为准。
与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一致后
办理。
22.8 清算相关备案工作
委托人不申请专用证券账户转换为普通账户的，合同终止后 15 日内，管理
人应当代理客户向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。专用证券账户注销
或转换为普通证券账户后，管理人应当在 3 个交易日内报证券交易所备案。管理
人在清算结束后 5 个工作日内将清算结果报往中国证券投资基金业协会备案，同
时抄送管理人住所地中国证监会派出机构，并报告给委托人。
22.9 清算账册及文件的保存
定向资产清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规规定年限妥善保
存。
38
定向资产管理合同
第二十三条 文件档案的保存与保密事项
23.1 管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法
规的规定和本合同另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利
用该信息。
23.2 如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三
方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
23.3 委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通
知管理人。
委托人指定联系人：[ ]
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信
息和资料。
23.4 各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本合同的解除、终止
而终止。
23.5 在本合同有效期内及合同终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存
与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
23.6 管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理
业务的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据，不得隐匿、伪造、篡
改或销毁。上述文件、资料和数据的保存期限不得少于二十年。
23.7 委托人、管理人、托管人均有责任对本合同约定的资产管理事宜予以保
密，未经三方书面同意，任何一方不得将本合同、定向资产管理报告、委托资产
托管报告等相关资料和信息向合同三方之外的他方透露。
第二十四条 违约责任和免责条款
24.1 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，
由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情
况，由违约方分别承担各自应负的违约责任，不因各自职责以外的事由与其他当
事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
24.1.1 不可抗力：是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的客
观情况，包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、
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定向资产管理合同
有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件
等；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改以及
法律法规规定的其他情形。
24.1.2 管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或
不作为而造成的损失等。
24.1.3 管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造
成的损失等。
24.1.4 托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的
损毁或灭失造成的损失等。
24.2 管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本
合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担
赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行
为委托财产或者资产委托人造成损害的，应当按照各自过错承担相应赔偿责任。
24.3 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提
下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务
及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大
的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由
违约方承担。
24.4 合同期内，除本合同约定条款外，任何一方不得无故单方面提前解除本
合同，否则违约方应向守约方赔偿相应损失。但以下情形可提前结束本合同：
24.4.1 任何一方如遇特殊情况确需提前解除本合同，提前书面通知其他两
方，经三方协商同意后解除本合同。
24.4.2 合同当事人不履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约
方有权提前解除合同。
24.4.3 合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔
偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
不能继续履行的或违约致使合同目的不能实现的，守约方可以提前结束本合同。
24.5 管理人被依法撤销证券资产管理业务许可的，本合同终止。托管人被
依法撤销资产托管业务许可的，本合同终止。
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定向资产管理合同
第二十五条 争议的处理
25.1 本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
25.2 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通
过协商、提交中国证券业协会证券调解中心调解途径解决。不愿或者不能通过协
商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国广州仲裁委员会，仲裁地点为
广州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本
定向资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十六条 其他事项
26.1 如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式制定新的规定，三
方同意该规定内容自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力。
委托人、管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定修改本合同的内容和
格式。
26.2 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商
解决。
26.3 本合同一式捌份，当事人各执贰份、报中国证券投资基金业协会贰份。
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定向资产管理合同
（此页无正文，为广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划资产管理合同之签
署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何
方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已
充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权
代表签署。
委托人（签字或签章）：广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：广州证券股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：中信银行股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
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