第五届董事会第十次会议决议公告



证券代码：002177       证券简称：御银股份         公告编号：2016-019号


                广州御银科技股份有限公司
            第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
于 2016 年 4 月 8 日上午 10:30 在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次
会议的通知及相关资料已于 2016 年 3 月 28 日以传真方式送达各位董事。公司董
事 8 人，实到董事 8 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列
席了本次会议。会议审议通过如下决议：


    一、经过审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    二、经过审议通过了《公司 2015 年度总经理工作报告的议案》
    公司 2015 年度总经理工作报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、经过审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    四、经过审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
    2015 年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，

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母公司 2015 年度实现净利润 6,274.20 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈
余公积 627.42 万元，加年初未分配利润 25,744.05 万元，减除 2014 年度现金分
红 2,511.93 万元，可供股东分配的利润为 28,878.90 万元。
    1、公司 2015 年度利润分配预案
    根据公司 2013、2014 年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理
制度》中“在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的
前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现
金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。
    为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司 2016 年度发
展规划及资金使用安排，拟定公司 2015 年度利润分配预案为：2015 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
    2、2015 年度不进行利润分配的原因
    为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延延伸相结合的产业扩
张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营
模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为
应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的
资金需求，创造更大的利润以回报股东。
    3、公司未分配利润的用途和计划
    公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目
所需的资金，以支持公司长期可持续发展。本次利润分配预案符合相关法律、法
规的要求，符合公司的利润分配政策。
    独立董事对公司 2015 年度利润分配预案 发表的意见 详见巨潮资讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    五、经过审议通过了《关于批准报出2015年度报告及摘要的议案》
    公司 2015 年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    该议案需提交股东大会审议。


    六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度财务审计机构的议案》
    本公司于 2015 年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责
公司 2015 年度财务审计工作，2015 年度支付 90 万元审计费用。鉴于该所对本
公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持
续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司 2016
年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了事前认可意见，详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    七、经过审议通过了《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独
立董事发表的意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、经过审议通过了《关于公司及子公司 2015 年度核销部分资产的议案》
    为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止 2015 年 12
月 31 日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计
198,786.00 元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币
144,917.40 元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人
民币 53,868.60 元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司及子公司 2015 年度核销部分资产的
公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、经过审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》
    《2016年度日常关联交易预计公告》及独立董事关于2016年度日常关联交易

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发表的事前认可意见详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    十、经过审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》及《工商总局等六部
门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>
的通知》（工商企注字【2015】121 号）以及《广东省人民政府办公厅转发国务
院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知》（粤府办〔2015〕
51 号）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意
对《公司章程》部分条款做出相应修订。详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《章程修订说明公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。


    十一、审议通过了《关于对全资子公司广州御新软件有限公司增资的议案》
    为支持御新软件的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，
经审慎研究决定，公司通过现金出资方式对全资子公司御新软件增资2,800万元
人民币。本次增资完成后，御新软件的注册资本将增至3,000万元人民币。详见
刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司广州御新软件
有限公司增资的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的
议案》
    公司及子公司因经营业务发展的需要，拟向银行等金融机构申请最高不超过
150,000 万元人民币的综合授信业务（在不超过总授信额度范围内，最终以各银
行实际核准的信用额度为准；授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、固定资

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产贷款、内保外贷、信用证、银行票据及贸易融资等业务），由公司为相关子公
司申请单笔金额不超过 10,000 万元人民币，总额不超过 30,000 万元人民币的授
信额度提供担保（具体融资担保额度及担保期限以实际签订的担保合同为准）。
公司拟提请股东大会授权董事长杨文江先生全权代表公司在批准的授信额度内
办理授信相关事宜，签署相关法律文件。授权期限自本公司股东大会审议批准之
日起三年内有效。详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司
及子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    十三、经过审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
    现定于 2016 年 5 月 3 日下午 15:00-16:30 在广州市萝岗区瑞发路 12 号公司
行 政 楼 四 楼 会 议 室 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 。 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《2015 年独立董
事述职报告》，将在 2015 年度股东大会上述职。


    十四、备查文件
    1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十次会议及年度相关事项发表的独立意见。
    特此公告。


                                                      广州御银科技股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                             2016 年 4 月 8 日




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