关于转让亏损子公司股权的公告


证券代码：002177      证券简称：御银股份       公告编号： 2016-045




                   广州御银科技股份有限公司
             关于转让亏损子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    北京青年御银科技有限责任公司（以下简称“北京青年”）系广州御银科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司将持有北京青年的100%
股权以人民币1元的价格协议转让给冯小应女士，并2016年8月25日召开的第五届
董事会第十二次会议审议通过了《关于转让亏损子公司股权的公告》，本次股权
转让完成后，公司将不再持有北京青年股权，不再纳入公司合并报表。
    根据2015年度财务报告，北京青年总资产占公司合并报表的0.0067%，营业
收入0元，净利润占-0.0134%，1元的交易额占公司净资产的比例接近0，交易产
生的利润占公司2015年净利润的0%。
    本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。
    冯小应女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
    截止报告日，公司不存在为北京青年提供担保、委托理财情况。


    二、交易对方的基本情况
    姓名：冯小应
    身份证号码：110105196007242169
    住所：北京市朝阳区柳芳北里14楼1401号
    股权受让方冯小应与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均
不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未

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披露之行为导致双方构成关联关系。


     三、交易标的的基本情况
     名称：北京青年御银科技有限责任公司
     统一社会信用代码：91110302562128022G
     类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼6层678
     法定代表人：苏芮祥
     注册资本：200万元
     成立日期：2010年09月01日
     营业期限：2010年09月01日至2030年08月31日
     经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     公司持有其100%股权。
     北京青年最近一年又一期的主要财务数据如下表：
                                                                         （单位：人民币元）

               项目                      2015年12月31日                 2016年6月30日

 总资产                                             155,068.61                       9,751.47

 总负债                                                   0.00                       2,370.00

 净资产                                             155,068.61                       7,381.47

 营业收入                                                 0.00                           0.00

 营业利润                                             -9,285.85                   -147,978.14

 净利润                                               -9,285.85                   -147,978.14

 经营活动产生的现金流量净额                         -18,457.10                    -143,694.20

    注：北京青年2015年数据经北京驰创会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审

计报告，审计编号京创会字【2016】第S044号，2016年1-6月数据未经审计。




     四、交易的定价政策及定价依据
     由于北京青年持续亏损，净资产为负数，经交易双方友好协商，按照人民币
                                                                             第 2 页 共 4 页
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1元的价格将北京青年100%的股权转让给冯小应女士，作价方式合理。股权转让
后北京青年的注册资本200万元不变。
    本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，同时鉴于北京青
年与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战
略和投资规划，公司转让北京青年股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正
面影响。该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。


    五、交易协议的主要内容
    1、公司将持有的北京青年御银科技有限责任公司 100%股权，以人民币 1
元的价格转让给冯小应女士。
    2、股权受让人冯小应女士在股权转让本合同签定之日起30天内一次性将股
权转让价款100%共计人民币1元支付到公司指定帐户内。公司收到股权转让价款
后10日内协助冯小应女士到工商行政管理机关办理股东变更登记手续。
    3、股权转让经办理工商变更登记手续后，冯小应女士即成为公司的股东，
公司在北京青年御银科技有限责任公司公司中享有的权利和承担的义务转由冯
小应女士享有和承担。
    4、因本协议项下股权转让所发生的有关税费等各项法律法规规定的费用，
均由冯小应女士承担。


    六、本次转让子公司股权的其他安排
    1、本次股权转让不涉及人员安置情况。
    2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
    3、转让股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
    4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉
讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
    5、北京青年不存在占用上市公司资金情况，北京青年对公司及子公司之间
不存在债权债务关系。


    七、本次股权转让的目的和对公司的影响

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    鉴于北京青年与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，
根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京青年股权，可在一定程度上改善财
务状况，降低经营风险，提升公司业绩，为公司未来财务状况及经营成果带来正
面影响。股权转让后，公司将不再持有北京青年股权。


    八、独立董事发表的独立意见
    公司独立董事对以上交易进行了审核，发表了如下独立意见：
    1、本次股权转让经过了董事会的充分讨论，符合公司轻资产的发展思路，
有利于公司资源进一步集中。
    2、因北京青年处于亏损且净资产为负，本次股权转让的价格客观、公允，
不存在损害本公司及中小股东利益的情形，也避免了北京青年今后继续亏损拖累
公司业绩的可能。
    我们认为本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。


    九、备查文件
    1、与会董事签字的第五届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
    3、股权转让协议。
    特此公告。




                                        广州御银科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              2016年8月25日




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