第五届董事会第十八次会议决议公告



证券代码：002177          证券简称：御银股份         公告编号：2017-020号


               广州御银科技股份有限公司
           第五届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议于 2017 年 4 月 26 日上午 10:30 在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本
次会议的通知及相关资料已于 2017 年 4 月 14 日以传真方式送达各位董事。公司
董事 5 人，实到董事 5 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席
了本次会议。会议审议通过如下决议：


    一、经过审议通过了《公司 2016 年度总经理工作报告的议案》
    公司 2016 年度总经理工作报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、经过审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
    公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《2016 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    三、经过审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告的议案》
    2016 年 度 财 务 决 算 报 告 相 关 数 据 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《2016 年度审计报告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    该议案需提交股东大会审议。


    四、经过审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
    2016 年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，
母公司 2016 年度实现净利润 3,559.40 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈
余公积 355.94 万元，加年初未分配利润 28,878.89 万元，可供股东分配的利润为
32,082.35 万元。
    1、公司 2016 年度利润分配预案
    根据公司 2014、2015 年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理
制度》中“在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的
前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现
金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。
    为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司 2017 年度发
展规划及资金使用安排，拟定公司 2016 年度利润分配预案为：2016 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
    2、2016 年度不进行利润分配的原因
    为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延延伸相结合的产业扩
张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营
模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为
应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的
资金需求，创造更大的利润以回报股东。
    3、公司未分配利润的用途和计划
    公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目
所需的资金，以支持公司长期可持续发展。本次利润分配预案符合相关法律、法
规的要求，符合公司的利润分配政策。
    独立董事对公司 2016 年度利润分配预案 发表的意见 详见巨潮资讯 网
http://www.cninfo.com.cn。


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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    五、经过审议通过了《关于批准报出2016年度报告及摘要的议案》
    公司 2016 年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 度财务审计机构的议案》
    公司于 2016 年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公
司 2016 年度财务审计工作，2016 年度支付 100 万元审计费用。鉴于该所对公司
业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，
特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司 2017 年度的
审计工作，审计报酬预计不超过人民币 100 万元。独立董事对续聘会计事务所出
具了事前认可意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    七、经过审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事发表的意见详
见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、经过审议通过了《关于公司 2016 年度核销部分资产的议案》
    为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司截止 2016 年 12 月 31 日，经
全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计 434,817.19 元进行
核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币 356,641.15 元，本
次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币 78,176.04 元。


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核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司 2016 年度核销部分资产的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、经过审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》
    《2017年度日常关联交易预计公告》及独立董事关于2017年度日常关联交易
发表的事前认可意见详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。无需回避表决的关联董事。


    十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司董事会认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，
对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，不
影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利
益的情形，同意公司本次会计政策变更。详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议通过了《关于对全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司
增资的议案》
    为支持自动柜员机科技的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未
来效益，经审慎研究决定，公司将通过现金出资方式对全资子公司自动柜员机科
技增资 20,000 万元人民币。本次增资完成后，自动柜员机科技的注册资本将增
至 50,000 万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关
于对全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司增资的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过了《关于对全资孙公司广州同位素智能科技有限公司增资
的议案》
    为支持同位素的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，


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经审慎研究决定，公司将通过固定资产（评估价值 2,333.81 万元）出资方式对同
位素增资 2,330 万元人民币。本次增资完成后，同位素的注册资本将增至 2,830
万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于对全资孙
公司广州同位素智能科技有限公司增资的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过了《关于投资设立全资子公司广州十方软件科技有限公司
的议案》
    为应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进公司的战略升级部署，公
司将通过固定资产及货币资金出资方式设立全资子公司广州十方软件科技有限
公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准），注册资本为人民
币 2,500 万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于
投资设立全资子公司广州十方软件科技有限公司的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议通过了《关于聘任周用芳女士为公司副总经理的议案》
    根据公司实际情况，经公司董事会提名委员会提名，聘任周用芳女士为公司
副总经理，任期与公司第五届董事会的任期一致。周用芳女士简历如下：
    周用芳女士：女，1979 年生，本科学历，会计师、审计师、国际注册内部
审计师（CIA）。曾在广州番禺得意精密电子工业有限公司、广州百客蛮好酒店
管理有限公司、广州万宝集团有限公司等单位任职，2010 年 7 月加入广州御银
科技股份有限公司，现任公司总经理助理。
    周用芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    周用芳女士未持有御银股份的股份。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、经过审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》


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    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司董事会同意对注册地址及《公司章程》部分条款做出相应修订。
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《章程修订说明公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。


    十六、经过审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。规则全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交股东大会审议。


    十七、经过审议通过了《关于修订<独立董事工作方法>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。工作方法全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交股东大会审议。


    十八、经过审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。细则全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。


    十九、经过审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的
议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。细则全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。


    二十、经过审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表的意见及制度全


                                                                第 6 页 共 8 页
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文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十一、经过审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十二、经过审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十三、经过审议通过了《关于修订<控股股东行为规范>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。规范全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十四、经过审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。制度全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。


    二十五、审议通过了《关于御银股份 2017 年第一季度报告的议案》
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2017 年第一季度报告》
及其正文。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十六、经过审议通过了《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》
    现定于 2017 年 5 月 19 日下午 14:30-16:30 在广州市黄埔区瑞发路 12 号公司


                                                                第 7 页 共 8 页
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行 政 楼 四 楼 会 议 室 召 开 2016 年 度 股 东 大 会 。 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       二十七、备查文件
    1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意
见。
    特此公告。



                                                      广州御银科技股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                             2017 年 4 月 26 日




                                                                     第 8 页 共 8 页