独立董事对第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意见



          广州御银科技股份有限公司独立董事
          对第五届董事会第十八次会议及年度
                   相关事项发表的独立意见

    基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作暂行办法》
等有关规定赋予独立董事的职责，现对第五届董事会第十八次会议及年度相关事
项发表如下意见：


    一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立
董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进
行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况；不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。
    2、报告期内，公司不存在对外担保情况，公司不存在为控股股东及公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。亦未直接或
间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。公司对外担保情况及相关事项
符合中国证监会的规定。
    3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保
的审批程序和信息披露义务。


    二、独立董事关于公司董事会对2016年度利润分配预案的独立意见
    为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司2017年度发展
规划及资金使用安排，拟定公司2016年度利润分配预案为：2016年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
    我们认为公司2016年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规
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及《公司章程》的相关规定，符合公司《利润分配管理制度》中的分红承诺，充
分考虑了公司2017年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综
合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，
具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该预案并提
交公司2016年年度股东大会审议。


    三、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
    经仔细审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司具有从事证券业
务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为公司
2017年度财务报告的审计机构，并将此议案提交公司第五届董事会第十八次会议
进行审议。


    四、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真
审核公司2016年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：
    经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控
制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及执行情况。


    五、独立董事关于公司 2016 年度核销部分资产的独立意见
    公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单
位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能
真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核
销。


    六、独立董事关于公司2016年度关联交易的独立意见
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    1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的
需要。
    2、公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场
化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    3、公司对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公
司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合
公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需
求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素
所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。
    4、公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。


    七、独立董事关于预计 2017 年度日常关联交易事项的事前认可意见
    根据《公司法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，
我们在审阅相关材料后，对公司的关联交易事项发表如下独立意见：
    1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的
需要。
    2、公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场
化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    3、此次关联交易也不存在使公司对该关联方产生依赖的行为，也不会对公
司独立性产生影响；
    4、公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
    5、同意将有关议案提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。


    八、独立董事关于会计政策变更的独立意见
    公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策
及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因
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此，我们一致同意公司本次会计政策变更。


    九、独立董事关于聘任周用芳女士为公司副总经理的独立意见
    经审阅公司高级管理人员周用芳女士提交的个人简历，未发现有《公司法》
第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，不属于“失信被执行人”，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩
罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职
条件。
    公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定。因此，我们同意聘任周用芳女士为公司副总经理。


    十、独立董事关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立
意见
    经认真审阅相关会议资料及讨论分析，我们就公司董事、监事、高级管理人
员薪酬管理制度的修订发表独立意见如下：公司修订的薪酬管理制度结合了公司
实际情况，有利于激发董事、监事和高级管理人员工作热情，进一步促使其勤勉
尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同
时，有利于增强公司薪酬体系的激励作用，鼓励高级管理人员为公司和股东做出
更大贡献。该制度的修订程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。我们一
致同意公司对董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的修订。
    （本页以下无正文）




                                                   独立董事：徐印州、刘国常
                                                           2017年4月26日