证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2019-015号 中航光电科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一)非公开发行股票募集资金基本情况 公司非公开发行股票共募集资金 829,999,998.96 元,扣除主承销商承 销及保荐费用 21,579,999.97 元,主承销商(保荐人)国泰君安证券股份有限 公司于 2013 年 3 月 29 日分别划入公司募集资金专户共计 808,419,998.99 元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证,并出 具中瑞岳华验字[2013]第 0089 号验资报告。2013 年 7 月 24 日扣除其他发行 费用 1,087,633.27 元,募集资金净额 807,332,365.72 元。 公司非公开发行股票募集资金专户 2018 年初余额为 43,765,996.74 元。 2018 年公司从募集资金专户支出资金 40,373,049.42 元,其中 3,208,302.17 元用于投资项目建设,37,164,747.25 元用于永久补充流动资金,当期产生 利息收入扣除手续费支出的净额 162,762.17 元。截止 2018 年 12 月 31 日, 募集资金专户余额为 3,555,709.49 元。 (二)公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 公司公开发行可转换公司债券共募集资金 1,300,000,000.00 元,扣除 主承销商承销及保荐费用 9,232,600.00 元,主承销商(保荐人)华创证券有 限 责 任 公 司 于 2018 年 11 月 9 日 分 别 划 入 公 司 募 集 资 金 专 户 共 计 1,290,767,400.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并出具 XYZH/2018XAA40453 号验资报告。2018 年 11 月 9 日 扣 除 其 他 发 行 费 用 2,547,443.15 元 , 募 集 资 金 净 额 1,288,219,956.85 元。 2018 年公司从募集资金专户支出资金 565,185,092.75 元,其中用于募 集资金投资项目建设 235,099,932.75 元、补充流动资金 330,000,000.00 元、 用于支付发行相关费用 85,160.00 元,当期产生利息收入扣除手续费支出的 净额 422,755.27 元。截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 1,001,135,062.52 元(其中募集资金余额为 725,904,792.54 元),差异为公 司存入的自有资金及相应利息,详见本议案“二、募集资金存放和管理情况” 之“(三)公开发行可转换公司债券募集资金存放存在的问题和整改措施” 中描述。 二、募集资金存放和管理情况 (一)非公开发行股票募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,公司分别与保荐人国泰君安证券股份有 限公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国 建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行 西苑支行、中国光大银行洛阳分行签署了《非公开发行 A 股股票募集资金三 方监管协议》,三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异。 2018 年度公司在非公开发行股票募集资金存放、使用和管理过程中严格 按照《募集资金使用管理办法》和《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管 协议》的规定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不存 在违反管理办法和协议约定的情形。 公司在上述银行开设募集资金专户情况如下:(单位:万元) 募集资金存储银行 2013.03.29 2018.12.31余额 专户账号 名称 余额 定期 活期 合计 中国建设银行洛阳分 41001512110059000159 48,842.00 0 0.1 0.1 行涧西支行 交通银行洛阳分行西 413062200018170350336 8,000.00 0 2.72 2.72 苑支行 中国光大银行洛阳分 77330188000082074 14,000.00 0 352.70 352.70 行 中国银行洛阳分行南 257220422670 10,000.00 0 0.05 0.05 昌路支行 合计 —— 80,842.00 0 355.57 355.57 (二)公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,公司分别与华创证券有限责任公司、中 航证券有限公司和中国银行股份有限公司河南省分行、中国建设银行股份有 限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《可转换公司债券 资金三方监管协议》,三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。 2018 年度公司在公开发行可转换公司债券募集资金使用过程中严格按 照《募集资金使用管理办法》和《可转换公司债券资金三方监管协议》的规 定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不存在违反管理 办法和协议约定的情形,但存在募集资金补充流动资金专户存放非募集资金 的情况,违反了《可转换公司债券资金三方监管协议》和《募集资金使用管 理办法》的相关规定,详见本公告“二、募集资金存放和管理情况”之“(三) 公开发行可转换公司债券募集资金存放存在的问题和整改措施”中具体描 述。 公司在上述银行开设募集资金专户情况如下:(单位:万元) 募集资金存储银行 2018.11.09 2018.12.31余额 专户账号 名称 余额 定期 活期 合计 中国建设银行股份有 41050168620800001065 60,076.74 0 37,425.67 37,425.67 限公司洛阳分行 中信银行股份有限公 8111101012700855766 34,000.00 0 33,164.81 33,164.81 司郑州分行 中国银行股份有限公 252062690995 35,000.00 0 29,523.03 29,523.03 司河南省分行 合计 —— 129,076.74 0 100,113.51 100,113.51 注:截至 2018 年 12 月 31 日,上述 252062690995 账户中,募集资金专户余 额为 29,523.03 万元(其中募集资金余额为 2,000.00 万元),差异为公司存 入的自有资金及相应利息。 (三)公开发行可转换公司债券募集资金存放存在的问题和整改措施 由于公司相关人员对补充流动资金专项账户的理解有误,2018 年 12 月 和 2019 年 1 月,公司分别将自有流动资金 34,513 万元和 30,000 万元汇入募 集资金补充流动资金专户,上述事项违反了《可转换公司债券三方监管协 议》、《深证证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理 办法》募集资金专户不能存放非募集资金的规定。公司发现上述问题后,立 即进行整改,采取纠正措施,咨询保荐机构专业意见,同时主动向监管机构 汇报,组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度特别是《募集资 金使用管理办法》,加强募集资金专户的管理,后续已严格按照要求募集资 金专户专用。截至 2019 年 2 月 1 日,公司已将转入的自有资金转出,募集 资金补充流动资金专户资金余额为零。 三、报告期募集资金实际使用情况 (一)非公开发行股票募集资金 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 80,733.24 报告期投入募集资金总额 320.83 已累计投入募集资金总额 78,152.58 报告期内变更用途的募集资金总额 3,716.47 累计变更用途的募集资金总额 3,716.47 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 4.60% 募集资金总体使用情况说明 2018 年度公司从募集资金专户支出募集资金 3,208,302.17 元用于募集资金投资项目建设。依据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定,2018 年 3 月 15 日,经公司第五届董事会第十四次会议审议批准,持续督导机构国泰君安证券股份有限公司、 中航证券有限公司核查无异议并进行公告后,公司使用节余募集资金 37,164,747.25 元用于永久补充 流动资金。 2、募集资金承诺项目情况 单位:万元 是否 截至期 已变 募集资 末投资 项目达到 承诺投资项 截至期末累 是否达 项目可行性 更项 金承诺 调整后投资 本报告期 进度 预定可使 本报告期实现 目和超募资 计投入金额 到预计 是否发生重 目(含 投资总 总额(1) 投入金额 (%)(3) 用状态日 的效益 金投向 (2) 效益 大变化 部分 额 = 期 变更) (2)/(1) 承诺投资项目 光电技术 2014 年 产业基地 是 51,000 48,733.24 0 48,733.24 100% 03 月 31 49,927.52 是 否 项目 日 新能源及电 2016 年 动车线缆总 是 8,000 8,000 0 8,000 100% 12 月 31 5,485.43 是 否 成产业化项 日 目 飞机集成安 2016 年 装架产业化 是 14,000 14,000 320.83 11,419.34 81.56% 12 月 31 6,806.46 是 否 项目 日 流动资金 否 10,000 10,000 0 10,000.00 100% —— —— —— 否 承诺投资 —— 83,000 80,733.24 320.83 78,152.58 —— —— —— —— —— 项目小计 未达到计 划进度或 经公司第四届董事会第七次会议审议通过,公司对新能源及电动车线缆总成产业化项 预计收益 目和飞机集成安装架产业化项目建设周期做出调整,项目建成时间调整为 2016 年 12 月。 的情况和 具体情况详见 2014 年 3 月 26 日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《关于调整 原因(分具 非公开发行股票募集资金投资项目实施地点及投资进度的公告》。 体项目) 项目可行 性发生重 无 大变化的 情况说明 超募资金 的金额、用 不适用 途及使用 进展情况 募集资金 适用 投资项目 以前年度 实施地点 经公司 2013 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过,公司将光电技术 变更情况 产业基地项目部分生产能力调整至深圳分公司实施,具体地点在深圳市宝安区沙井镇新沙 路安托山高科技工业园 10-11 栋;部分光电连接器产品配套零部件生产能力由洛阳新厂区 调整至现有厂区实施,具体地点在洛阳市高新技术开发区浅井南路。 经公司 2014 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过,公司将光电技术 产业基地项目部分实验检测能力及零部件加工装配能力调整至现有厂区实施,并将部分光 连接器生产能力调整至深圳分公司实施;将新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集 成安装架产业化项目实施地点由 A6.3 大楼调整为 A6.1 大楼。具体情况详见 2014 年 3 月 26 日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《关于调整非公开发行股票募集资金投 资项目实施地点及投资进度的公告》。 募集资金 投资项目 不适用 实施方式 调整情况 募集资金 适用 投资项目 先期投入 经公司 2013 年 4 月 24 日召开的第三届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过,公 及置换情 司使用募集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金 181,004,790.87 元。 况 用闲置募 集资金暂 时补充流 不适用 动资金情 况 项目实施 出现募集 经公司第五届董事会第十四次会议审议批准,报告期内公司使用节余募集资金 资金结余 37,164,747.25 元用于永久补充流动资金。详见公司 2018 年 3 月 17 日披露在中国证券报、 的金额及 证券时报、巨潮资讯网的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2018-010)。 原因 根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用前次节余募集资金永久 尚未使用 补充流动资金及注销前次募集资金专户的议案》,公司将募集资金专户节余资金 440.61 万 的募集资 元(包含项目尾款 421.92 万元))永久补充流动资金并办理了募集资金专户的销户手续。 金用途及 具体情况详见公司 2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 25 日分别披露在中国证券报、证券 去向 时报、巨潮资讯网的《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金及注销前次募集资金 专户的公告》(2018-070)和《关于注销非公开发行股票募集资金专户的公告》(2019-009)。 募集资金 使用及披 露中存在 无 的问题或 其他情况 (二)公开发行可转换公司债券募集资金 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 128,822.00 报告期投入募集资金总额 56,509.99 已累计投入募集资金总额 56,509.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2018 年度公司从募集资金专户支出资金 235,099,932.75 元用于募集资金投资项目建设、支 出资金 330,000,000.00 元用于补充流动资金。 2、募集资金承诺项目情况 单位:万元 是否 截至期 项目达 已变 末投资 承诺投资项 募集资金 截至期末累 到预定 是否达 项目可行性 更项 调整后投资总 本报告期投 进度 本报告期实 目和超募资 承诺投资 计投入金额 可使用 到预计 是否发生重 目(含 额(1) 入金额 (%)(3) 现的效益 金投向 总额 (2) 状态日 效益 大变化 部分 = 期 变更) (2)/(1) 承诺投资项目 中航光电 59,822.00 新技术产 2020 不适 否 61,000 (扣除相关 22,662.94 22,662.94 37.73% 0 否 业基地项 年6月 用 发行费用) 目 光电技术产 2021 不适 业基地项目 否 34,000 34,000 847.05 847.05 2.49% 0 否 年6月 用 (二期) 流动资金 否 35,000 35,000 33,000 33,000 94.29% —— —— —— 否 承诺投资 —— 130,000 128,822.00 56,509.99 56,509.99 —— —— —— —— —— 项目小计 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 无 原因(分 具体项 目) 项目可行 性发生重 无 大变化的 情况说明 超募资金 的金额、 用途及使 不适用 用进展情 况 募集资金 投资项目 不适用 实施地点 变更情况 募集资金 投资项目 不适用 实施方式 调整情况 募集资金 适用 投资项目 先期投入 经公司 2018 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用募 及置换情 集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金 215,992,949.56 元。 况 用闲置募 2018 年 12 月 12 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会 集资金暂 议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了 时补充流 明确同意意见,拟使用闲置募集资金不超过 3.74 亿元人民币暂时补充流动资金,补充期限 动资金情 为 12 个月。 况 项目实施 出现募集 资金结余 不适用 的金额及 原因 尚未使用 的募集资 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 金用途及 去向 募集资金 使用及披 露中存在 无 的问题或 其他情况 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 中航光电科技股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日