证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-052号
中航光电科技股份有限公司
关于对公司轨交业务重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中航光电”）
为进一步整合优势资源，增强公司轨交业务核心竞争力，拟以洛阳本部轨交业务
资产评估作价 6,969.00 万元增资沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司（以下简
称“兴华华亿”），同时引入北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以
下 简 称 “ 航 空 产 业 基 金 ”） 和 兴 华 华 亿 拟 设 立 的 员 工 持 股 平 台 分 别 以 现 金
10,000.00 万元和 1,447.04 万元增资兴华华亿。增资完成后，兴华华亿的股权结
构如下：
本次业务重组前 本次业务重组后
股东名称 持股比例（%） 持股比例（%）
中航光电科技股份有限公司 39 38.27
沈阳兴华航空电器有限责任公司 33 12.00
华亿科技有限公司 28 10.18
北京中航一期航空工业产业投
- 34.55
资基金（有限合伙）
员工持股平台 - 5.00
中航光电本次投入资产的具体范围是以北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的截至基准日的《中航光电科技股份有限公司拟以轨交业务资产组对沈阳
兴华华亿轨道交通电器有限公司进行增资涉及的中航光电科技股份有限公司资
产组价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2019]第 011-2 号）之评估明细
表为准。各方最终增资额及持股占比的测算以通过中国航空工业集团有限公司备
案的资产评估结果为准。
航空产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司。中航光电实际控
制人中国航空工业集团有限公司为中航融富基金管理有限公司的实际控制人，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，航空产业基金为本公司关联方。
本次交易构成公司的关联交易。兴华华亿拟设立的员工持股平台与公司不存在关
联关系。
公司于 2020 年 10 月 29 日召开第六届董事会第七次会议对该关联交易事项
进行了审议，在关联董事郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波回避表决的情况下，
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对公司轨交业务重组
暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该关联交易事
项无需经股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
成立日期：2019 年 7 月 31 日
主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
注册地址：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6 层
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
是否为失信被执行人:否
航空产业基金采用分期募集方式，总规模 500 亿元人民币，首期募集规模 50
亿元人民币。首期基金的出资方及认购份额如下：
单位：万元
名称 认缴出资 所占比例 合伙人类型
中国航空工业集团有限公司 40,000 8% 有限合伙人
中国航空科技工业股份有限公司 60,000 12% 有限合伙人
中航资本控股股份有限公司 60,000 12% 有限合伙人
国寿广德（天津）股权投资基金合
200,000 40% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
镇江国有投资控股集团有限公司或
35,000 7% 有限合伙人
其指定主体
国家军民融合产业投资基金有限责
100,000 20% 有限合伙人
任公司
中航融富基金管理有限公司 5,000 1% 普通合伙人
合计 500,000 100% -
关联关系：航空产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司。中航
光电实际控制人中国航空工业集团有限公司 为中航融富基金管理有限公司的实
际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京中航一期航空
工业产业投资基金（有限合伙）为本公司关联方。
航空产业基金 2019 年 7 月 31 日完成工商登记，2019 年 11 月 29 日完成中
国证券投资基金业协会私募股权投资基金备案（基金编号：SJG190）。目前已进
入基金投资阶段。2019 年度实现营业收入 13,843.75 元，净利润 13,843.75 元。
2020 年 9 月 30 日 ， 航 空 产 业 基 金 资 产 总 额 319,442,393.23 元 ， 净 资 产
319,442,393.23 元。
三、兴华华亿基本情况
公司名称：沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司
统一社会信用代码：91210106675319589K
法定代表人：李森
成立时间：2008 年 07 月 16 日
注册资本：625 万人民币
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 30 号
经营范围：轨道交通电器产品、电子产品、电子元器件、系统集成产品、传
感器、工具、机械设备、仪器仪表及零配件开发、研究、制造、销售、维修、售
后服务、技术服务、实验及检测服务；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
是否为失信被执行人:否
兴华华亿最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 286,783,897.91 295,596,367.23
负债总额 182,736,855.91 191,398,653.08
净资产 104,047,042.00 104,197,714.15
营业收入 180,429,790.47 95,776,969.71
净利润 11,845,107.91 536,151.27
本次增资前后，兴华华亿股权结构如下：
序 本次增资前 本次增资后
股东名称
号 注册资本(万元) 持股比例 注册资本(万元) 持股比例
中航光电科技股
1 243.75 39.00% 657.59 38.27%
份有限公司
沈阳兴华航空电
2 206.25 33.00% 206.25 12.00%
器有限责任公司
华亿科技有限公
3 175.00 28.00% 175.00 10.18%
司
北京中航一期航
4 空工业产业投资 0 0 593.84 34.55%
基金（有限合伙）
5 员工持股平台 0 0 85.93 5.00%
合计 625.00 100.00% 1,718.61 100.00%
沈阳兴华航空电器有限责任公司为公司控股子公司，本次增资前公司对兴华
华 亿 的 间 接 控 股 比 例 为 72%， 本 次 增 资 后 公 司 对 兴 华 华 亿 的 间 接 控 股 比 例 为
50.27%。增资前后,兴华华亿财务报表均纳入公司财务报表合并范围，兴华华亿
的实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《沈阳兴华华亿轨道交通
电器有限公司拟引入增资所涉及的沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2019]第 011-1 号）和《中
航光电科技股份有限公司拟以轨交业务资产组对沈阳兴华华亿轨道交通电器有
限公司进行增资涉及的中航光电科技股份有限公司资产组价值项目资产评估报
告》（国融兴华评报字 S[2019]第 011-2 号），以 2019 年 10 月 31 日为评估基准
日，兴华华亿的股东全部权益价值为 10,524.78 万元，中航光电轨交业务资产
组价值为 6,969.00 万元。最终评估价值以通过中国航空工业集团有限公司备案
的资产评估结果为准。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与航空产业基金、兴华华亿、沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简
称“沈阳兴华”）、华亿科技有限公司（以下简称“华亿科技”）签署了增资协议、
股东协议，协议的主要内容如下：
1、投资安排：中航光电、航空产业基金、员工持股平台同时对兴华华亿增
资。中航光电以轨道交通业务的相关资产作为置入资产合计作价 6,969.00 万元
以溢价方式认购新增注册资本 413.84 万元，对应本次增资完成后持有目标公司
股权的 24.08%；航空产业基金以 10,000.00 万元以溢价方式认购目标公司新增注
册资本 593.84 万元，对应本次增资完成后持有目标公司股权的 34.55%；员工持
股平台以 1,447.04 万元以溢价方式认购目标公司新增注册资本 85.93 万元，对
应本次增资完成后持有目标公司股权的 5.00%。增资后，兴华华亿注册资本由
625.00 万元增加至 1,718.61 万元。
2、增资款交付：中航光电应在协议约定的先决条件被证明得以满足或被有权豁
免方书面豁免之日内或各方一致同意的其它更晚时间（以下简称“交割日”）后的 30
个工作日内，将置入资产交付至目标公司，作为中航光电对目标公司的出资。航空产
业基金应在收到中航光电置入资产交割确认书之日起 5 个工作日内，缴付航空产业基
金增资款 10,000.00 万元。
3、名称变更：增资完成后，兴华华亿拟变更公司名称为“中航华亿轨道交通电
器有限公司”（以市场监督管理部门核准为准）。
4、中航光电和航空产业基金投资的先决条件，包括但不限于：
（1）本次投资不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资
产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）兴华华亿作出有关同意签署本次投资相关的交易文件、批准本次投资和公
司名称变更的董事会决议；
（3）兴华华亿、现有股东已经获得所有签署并履行本次投资相关的交易文件及
本次投资的第三方许可（包括但不限于中国航空工业集团有限公司同意本次投资、中
国航空科技工业股份有限公司根据其股票上市地之上市规则下有关关联交易的规定
同意本次投资），且签署及履行本次投资相关的交易文件不会导致兴华华亿违反任何
适用中国法律；
（4）各方顺利完成各本次投资相关的交易文件的签署并向其他方交付，包括但
不限于增资协议、股东协议、公司章程。
5、董事会和监事会的组成安排：兴华华亿董事会由 5 名董事组成，由中航光电、
航空产业基金、沈阳兴华、华亿科技各推荐 1 名担任董事，设职工董事 1 名。兴华
华亿设置监事会，监事会由 3 名监事组成，由中航光电、航空产业基金各推荐 1 名，
职工监事 1 名。
6、回购权：若发生协议约定的事件，航空产业基金有权向中航光电发出书
面通知，中航光电将相应回购航空产业基金持有的兴华华亿的股权。
7、违约责任：增资方未能按增资协议的约定履行其在增资协议项下的交付/支
付义务，则应被视为违约。在这种情况下，违约方应自逾期交付/支付之日起，每日
向守约方支付其应付未付金额的万分之一作为违约金，直至违约补救完成日或增资协
议因该违约而被解除之日。对于因违约方违反股东协议项下任何承诺、约定或义务而
使守约方遭受损失的（包括任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和
解、税费、利息、费用和开支）,违约方应向守约方进行赔偿、使守约方免受损害。
8、生效日期：增资协议经各方法定代表人、授权代表、执行事务合伙人委派代
表或其授权代表于增资协议所载日期签署并加盖公章后于中航光电取得中国航空工
业集团有限公司对于本次投资的批准，且航空产业基金取得其管理人中航融富基金
管理有限公司投资决策委员会对于本次投资的批准之日起生效。股东协议经协议各
方适当签署后，并于交割日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次轨交业务重组符合公司的战略规划和发展方向，有利于进一步整合优势
资源，增强公司轨交业务核心竞争力，可以有效促进公司整体轨交业务的快速发
展。
兴华华亿在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险，公
司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。增资前后兴华华
亿财务报表均纳入公司合并报表范围，从长远看对公司的经营成果及未来发展具
有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、截止信息披露日，公司与关联人发生的各类关联交易
本年年初至披露日，公司与航空产业基金未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，认为本次公司轨交业务重组暨关联交易事项符合国家有关法律、
法规和政策的规定，符合公司的业务发展规划，有利于进一步增强业务核心竞争
力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对公司轨交业务重组暨关联交易
的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见
1、本次业务重组符合公司发展战略，不存在损害上市公司及其他股东合法
利益的情形；
2、本次交易以资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定
的评估值为作价参考，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、
合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对公司轨道交通业务重组暨关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月三十日
