中航光电科技股份有限公司股东大会议事规则

                     第一章    总    则

    第一条 为了保护中航光电科技股份有限公司（下称“公司”）
和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保
障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
和国家有关法律法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定《中
航光电科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称 “本规 则”）。
    第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则
的规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和股东依法
行使职权。
    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组
织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

                     第二章    股     东

    第四条 股东大会及其成员必须遵守国家的法律、法规、公司
章程以及本规则的规定，切实维护公司和股东的利益。
    第五条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

                  第三章    股东的权利与义务

       第七条 公司股东依照法律、法规、公司章程及本规则，享有

如下权利：

  （一）      依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

  （二）      依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）      对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）      依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；

  （五）      查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）      公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

  （七）      对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

  （八）      法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权

利。

       第八条 公司股东依照法律、行政法规、公司章程和本规则，

承担如下义务：

  （一）      遵守法律、行政法规和公司章程；

  （二）      依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）      除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）      不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

  （五）      持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，

而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应

当自该事实发生之日起当日内，向公司做出书面通知；

  （六）      法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

       第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

       除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

  （一）      公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公

司或其他股东合法权益的决定；

  （二）      在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联

交易时，控股股东应该依法回避表决；

  （三）      控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资

产。

                第四章    股东大会的性质和职权
    第十条 公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司

的最高权力机构。

    第十一条   股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

    关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （八）对公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定

    的情形收购本公司股份作出决议；

    （九）对发行公司债券及债券类债务融资工具做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做

    出决议；

    （十一）制定或批准公司章程和章程修改方案;

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保

    事项；

    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

    近一期经审计总资产30％的事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；

    （十八）决定公司经营范围及主营业务变更；

    （十九）公司章程第一百一十三条述及的超越董事会审批权

限的事项；

    （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

    第十二条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的

担保；

    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

    （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

    （四） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的30％；

    （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

    （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八） 为公司关联人提供担保。

    第十三条     股东大会授权董事会的职权依照公司章程的规定。

                   第五章    股东大会的召集

    第十四条     公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。

       第十五条   年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计

年度完结之后的6个月之内举行。

       公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告

公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易

所，说明原因并公告。

       在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公

司董事会应做出解释，并承担由此而造成的相应责任。

       第十六条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会：

  （一）      董事人数不足公司法或公司章程规定人数的三分之二

时；

  （二）      公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）      单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

  （四）      董事会认为必要时；

  （五）      监事会提议召开时；

  （六）      公司章程规定的其他情形。

       前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

       第十七条   独立董事、连续九十日以上单独或合计持有公司

有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会

或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的

临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则的相关规定

予以执行。
       第十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

会的，应当说明理由并公告。

       第十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当

征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内

未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

       第二十条   单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内

未做出反馈的，单独或者合计持有10％以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％

以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股

票挂牌交易的证券交易所备案。

       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交

有关证明材料。

       第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相

关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。

                第六章    股东大会的提案与通知

       第二十四条 公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提

案：

   （一） 董事会；

   （二） 监事会；

   （三） 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％

以上的股东。

       第二十五条 提案应符合以下条件：

   （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公

司经营范围和股东大会职责范围；

   （二） 有明确议题和具体决议事项；
   （三） 以书面形式提交或送达董事会。

       第二十六条 提案提出的程序如下：

   （一） 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当

在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

   （二） 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

   （三） 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，

股东大会不得进行表决并做出决议。
       第二十七条 董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准

则，依据第二十五条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后

认为不符合第二十五条规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，
但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；

审核后认为符合第二十五条规定的条件的，应该提交股东大会审

议。

       董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。

       第二十八条 单独持有或者合并持有股份总数3％以上的股东

享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立

董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

       每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序

应遵守本规则的有关规定。

       股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任

职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交

股东大会审议。

       股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提

交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容:

   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三） 披露持有公司股份数量；

   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

       第二十九条 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，

实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董

事和非独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

    股东大会表决实行累积投票制应执行以下规则：

    （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会应当选人数，

但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会应当选董事或者

监事人数，累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事

时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选

独立董事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非

独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘

以应当选非独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候

选人。

    （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者

监事不足股东大会应当选董事或者监事人数，由公司下次股东大

会补选。如二名以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于应

当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的

董事或者监事候选人需在公司下次股东大会上单独进行再次投票

选举。

    第三十条 召开年度股东大会，应当于会议召开20日之前通知

各股东，召开临时股东大会，应当于会议召开15日之前通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案

的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充

通知中应包括:

    （一） 标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几

次临时股东大会；

    （二） 会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月 ”、

“日”、“时”；

    （三） 会议召开地点，列明具体地点；

    （四） 会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立

董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/

名称、持股数；

    （五） 股权登记日；

    （六） 参加对象（或出席会议人员范围）；

    （七） 会议登记时间和登记办法；

    （八） 会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

    （九） 会务常设联系人姓名，电话号码；

    （十） 其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何

处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）；

    （十一）       股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （十二）   其他附件（如授权委托书格式等）。

    第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不

得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告

并说明原因。

    延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东

大会股东的股权登记日。

    第三十二条 年度股东大会和临时股东大会分别排序， 其中：

    （一） 年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某

年度股东大会字样，如“2005年度股东大会”；

    （二） 临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中

应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2005年第一次临时股东

大会”。

                  第七章 股东大会的召开

                  第一节   召开方式和地点

    第三十三条 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，

并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采

用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提

供机构验证出席股东的身份。

    第三十四条 公 司召 开股东大 会的地 点为公司 住所地或 会议

通知中确定的地点。

                     第二节   会议主持
    第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监

事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    第三十六条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

                     第三节    参会人员

    第三十七条 在 股权 登记日登 记在册 的公司股 东或其代 理人

有权出席会议，并享有表决权。

    第三十八条 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事会有权邀请其他人

士列席会议。

    第三十九条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告:

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

       第四十条 除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人

士出席或列席股东大会会议。

       第四十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人

代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人

股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

       股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印

章。

       股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细

填写该名代理人享有的代理权限。

       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

   （一） 代理人的姓名；

   （二） 是否具有表决权；

   （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示；

   （四） 委托书签发日期和有效期限；
   （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

                     第四节   会前登记

    第四十二条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其

他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序，准

备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人

指定的时间、地点、方式进行会前登记。

    第四十三条 未进行会前登记，不影响股东出席会议。

                     第五节   会议登记

    第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

    第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

    第四十六条 股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的

股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记

和确认手续。
                       第六节   会议内容

    第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就过去一年股东

大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出

报告。

    第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保

留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应

当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经

营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直

接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公

积金转增股本预案。

    第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过

去一年的监督专项报告，内容包括：

   （一） 公司财务的检查情况；

   （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有

关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

   （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意

见，并提交独立报告。

    第五十条 在年度股东大会上，每名独立董事应当向股东大会

作述职报告。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质

疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以

披露。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股

东的质询做出解释和说明。

                     第七节   表   决

    第五十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上

进行表决。

    第五十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十五条 股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大

会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定

的其他表决方式行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票或

符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。

    同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

    关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东
均有权要求关联股东回避。

    股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表

决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代

理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交

易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的

股份数的三分之二以上通过。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第五十七条 股东大会审议以下事项，应当安排通过深交所交

易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供

便利：

    （一）公司发行证券；

    （二）公司实行股权激励计划；

    （三）公司回购本公司股份；

    （四）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经

审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    （五）公司在一年购买、出售重大资产金额超过公司最近一

期经审计的资产总额百分之三十的；

    （六）根据公司章程规定应当提交股东大会审议的关联交易

（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子

公司的担保）；

    （七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

    （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策
变更、会计估计变更；

       （十）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资

金；

       （十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜；

       （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求或者《公司章程》

规定采取网络投票方式的其他事项。

       第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公

司章程的规定进行。

       公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会

普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2 以上通过即可。

       第五十九条 参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方

式填写表决票。

       表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东

名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”

等选择项、股东（或代理人）签名处等。

       第六十条 股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名

称及其在股权登记日的持股数量。

       第六十一条 股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名

称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，

没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东

表决权作“弃权”处理。

       第六十二条 股东（代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、

“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票
为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

    第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会会议表决完毕以后到达的股东（含代理人）可以列

席该次股东大会，但是不得行使表决权。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第六十四条 同意，指出席股东大会会议的股东（含代 理人）

对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书

面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领

取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“同意”

意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表

示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”

处理。

    第六十五条 反对，指出席股东大会会议的股东（含代 理人）

对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书

面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领

取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“反对”

意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表

示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”
处理。

    第六十六条 弃权，指出席股东大会会议的股东（含代 理人）

放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书

面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权

处理：

   （一） 股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票

及在网络投票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见；

   （二） 股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票

（关联股东依法回避表决的情形除外）；

   （三） 股东（含代理人）没有在表决票上签名的；

   （四） 股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议

主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至

无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的；

   （五） 股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人

或者网络投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在

计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的；

   （六） 本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

                    第八节   计票、监票

    第六十七条 董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先

安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的

监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

    第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。
       第六十九条 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会

议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会

召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）

意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出

席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则

应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票

人按以下程序进行：

       出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出

席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，

该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性

和准确性承担法律责任。

       第七十条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、律

师与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

       第七十一条 公司股东（代理人）通过合法的股东大会其他方

式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合

规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决

权总数。

                第九节   会议结束时间和表决结果

       第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式。

       第七十三条 股东大会投票表决结束后，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

    第七十五条 股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结

束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重

新点票、计票：

   （一） 列席会议董事；

   （二） 列席会议监事；

   （三） 出席会议股东（含代理人）；

   （四） 监票人员；

   （五） 对股东大会进行现场公证的公证人员；

   （六） 会议主持人。

                       第十节   股东提问

    第七十六条 以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会

议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集

人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议

议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间

和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会

议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出
答复或说明。

                 第十一节    股东大会决议

    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一） 董事会和监事会的工作报告；

  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四） 公司年度预算方案、决算方案；

  （五） 公司年度报告；

  （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一） 公司增加或者减少注册资本；

   （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

   （三） 公司章程的修改；

   （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30％的；

   （五） 股权激励计划；

   （六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。

    第八十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规

和公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职

责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义

的表述。

    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控

股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求

人民法院撤销。

    第八十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股

份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的

详细内容。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名

称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                    第十二节   会议记录

    第八十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

   （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；

   （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六） 律师及计票人、监票人姓名；

   （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于10年。

                   第十三节   会场秩序

    第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告。

              第八章     股东大会决议的公告

    第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
       第八十七条 提案未获通过的，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                  第九章    股东大会决议的执行

       第八十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按
决议的内容在符合法律、行政法规及公司章程的范围内由公司总
经理组织有关人员具体实施承办。
       股东大会要求监事会办理的事项，由监事会直接组织实施。
       第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

                       第十章    附     则

       第九十条 本规则所称的“公司”指中航光电科技股份有限公司。
       本规则所称的“董事会”指中航光电科技股份有限公司董事
会。
       本规则所称的“监事会”指中航光电科技股份有限公司监事
会。
   本规则所称的“股东大会”指中航光电科技股份有限公司股东大
会。
       第九十一条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规及公司章程的有关
规定执行。
       第九十二条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后 生效，
原来的《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。
       本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。