纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
纳思达股份有限公司
Ninestar Corporation
2017 年第三季度报告全文
2017 年 10 月
1
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管
人员)陈磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
重点提示：
1、公司 2017 年第三季度实际归属母公司净利润为 5.08 亿元（2017 年半年
度报告中提示：2017 年第三季度预测归属母公司净利润区间为 2.5 亿元至 6.0
亿元）。
2、公司 2017 年第四季度预测归属母公司净利润区间为-0.5 亿元至 3.5 亿
元，2017 年全年预测归属母公司净利润区间为-5.57 亿元至-1.57 亿元。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 35,855,488,615.29 52,677,606,784.26 -31.93%
归属于上市公司股东的净资产
1,189,300,619.24 1,777,981,703.32 -33.11%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 5,129,327,249.96 554.53% 16,252,915,963.01 634.37%
归属于上市公司股东的净利润
508,371,472.18 1,964.24% -507,021,979.05 -297.12%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
26,318,189.74 19.39% -1,020,161,338.50 -530.87%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-75,087,949.95 -147.81% -238,997,029.54 -167.38%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.5104 1,966.40% -0.5095 -297.33%
稀释每股收益（元/股） 0.5104 1,966.40% -0.5095 -297.33%
加权平均净资产收益率 54.59% 53.39% -35.11% -48.26%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,472,872,175.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
11,337,186.16
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 45,038,163.23
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-30,079,990.33
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,355,890.64
减：所得税影响额 516,367,618.56
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少数股东权益影响额（税后） 464,304,665.71
合计 513,139,359.45 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复
报告期末普通股股东总数 10,650 的优先股股东总数（如 0
有）
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例 件的股份数量 股份状态 数量
珠海赛纳打印科技股份有限
境内非国有法人 68.71% 695,398,210 196,437,288 质押 513,595,895
公司
庞江华 境内自然人 7.74% 78,288,151 58,716,113 质押 3,886,600
国家集成电路产业投资基金
国有法人 4.22% 42,703,757 42,703,757
股份有限公司
黄文礼 境内自然人 1.24% 12,554,985 0 质押 10,425,000
全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 1.22% 12,365,262 0
中国农业银行股份有限公司
－交银施罗德成长混合型证 境内非国有法人 1.14% 11,579,529 0
券投资基金
吕如松 境内自然人 0.84% 8,540,751 8,540,751
珠海玫澋股权投资合伙企业
境内非国有法人 0.84% 8,540,751 8,540,751
（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司
－交银施罗德蓝筹混合型证 境内非国有法人 0.82% 8,300,149 0
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司
境内非国有法人 0.82% 8,285,129 0
－万能－国寿瑞安
前 10 名无限售条件股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
人民币普通
珠海赛纳打印科技股份有限公司 498,960,922 498,960,922
股
人民币普通
庞江华 19,572,038 19,572,038
股
人民币普通
黄文礼 12,554,985 12,554,985
股
人民币普通
全国社保基金一零二组合 12,365,262 12,365,262
股
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长 人民币普通
11,579,529 11,579,529
混合型证券投资基金 股
中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹 人民币普通
8,300,149 8,300,149
混合型证券投资基金 股
人民币普通
中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 8,285,129 8,285,129
股
人民币普通
朱新峰 8,105,970 8,105,970
股
人民币普通
赵宏林 7,224,009 7,224,009
股
人民币普通
吕勃 4,744,546 4,744,546
股
本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之
上述股东关联关系或一致行动的说明 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
无
明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减幅度 变化说明
主要是本报告期出售的衍生金融产品大于
以公允价值计量且其变动
91,602,913.35 206,705,187.71 -55.68% 采购的衍生金融产品以及持有的衍生金融
计入当期损益的金融资产
产品公允价值变化所致。
主要是本报告期减少应收票据结算方式，上
应收票据 624,844.57 8,240,952.39 -92.42%
年应收票据已承兑所致。
应收账款 2,075,265,615.23 3,010,870,410.10 -31.07% 主要是本报告期出售ES企业软件业务所致。
应收利息 14,967,210.90 11,108,762.22 34.73% 主要是本报告期新增银行定期存款业务。
主要是应收税款及处置ES企业软件业务相
其他应收款 203,425,501.65 82,910,795.92 145.35%
关的其他应收款所致。
无形资产 8,120,468,031.37 14,640,902,455.42 -44.54% 主要是本报告期出售ES企业软件业务所致。
递延所得税资产 236,540,726.54 2,027,535,106.37 -88.33% 主要是本报告期出售ES企业软件业务所致。
其他非流动资产 75,967,926.76 108,754,346.19 -30.15% 主要是本报告期出售ES企业软件业务所致。
短期借款 150,489,576.66 458,914,907.22 -67.21% 主要是本报告期偿还借款所致。
以公允价值计量且其变动 主要是本报告期持有的衍生金融产品公允
198,827,836.49 75,020,202.16 165.03%
计入当期损益的金融负债 价值变化所致。
主要是本报告期一些供应商改变结算方式，
应付票据 12,870,304.97 24,749,800.81 -48.00%
上年应付票据已承兑所致。
预收款项 514,849,493.81 1,108,534,502.76 -53.56% 主要是本报告期出售ES企业软件业务所致。
应交税费 305,896,124.70 617,467,625.78 -50.46% 主要是本报告期出售ES企业软件业务所致。
应付利息 18,913,399.86 74,340,201.23 -74.56% 主要是本报告期偿还利息所致。
主要是本报告期收购境内子公司含已宣告
应付股利 33,560,372.00 - 100.00%
尚未发放的现金股利所致。
其他应付款 4,615,024,389.17 6,872,331,493.57 -32.85% 主要是本报告期偿还股东借款所致。
主要是本报告期重分类一年内到期的长期
一年内到期的非流动负债 781,122,287.64 409,592,567.93 90.71%
借款。
主要是本报告期偿还银行借款及重分类一
长期借款 9,113,739,971.75 15,383,150,693.12 -40.76% 年内到期的长期借款至一年内到期的非流
动负债所致。
主要是本报告期根据交割协议偿还SCC原
长期应付款 48,578,806.23 76,448,500.15 -36.46%
股东交割款所致。
主要是本报告期将政府补贴根据受益期转
递延收益 1,376,666.66 2,116,666.67 -34.96%
到其他收益。
主要是本报告期摊销存货和长期资产影响
递延所得税负债 7,164,453,301.77 12,229,298,679.11 -41.42%
递延所得税负债减少。
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主要是本报告期以后会重分类到损益的“现
其他综合收益 -130,613,546.61 -44,561,056.90 -193.11%
金流量套期有效部分”影响所致。
主要是本报告期归属母公司净利润变化所
未分配利润 198,949,827.68 736,286,896.82 -72.98%
致。
主要是本报告期归属母公司净利润变化所
归属于母公司所有者权益 1,189,300,619.24 1,777,981,703.32 -33.11%
致。
利润表项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
主要是本报告期合并 2016年收购的境外子
营业总收入 16,252,915,963.01 2,213,172,180.51 634.37%
公司及境内子公司的报表所致。
主要是本报告期合并 2016年收购的境外子
营业总成本 20,194,339,433.42 1,999,748,968.88 909.84%
公司及境内子公司的报表所致。
主要是本报告期合并 2016年收购的境外子
营业成本 12,383,441,883.80 1,257,770,427.36 884.56%
公司及境内子公司的报表所致。
主要是本报告期合并2016年收购的境外子
税金及附加 74,334,215.25 15,029,615.99 394.58%
公司及境内子公司的报表所致。
主要是本报告期合并2016年收购的境外子
销售费用 2,829,257,056.52 284,134,062.62 895.75%
公司及境内子公司的报表所致。
主要是本报告期合并2016年收购的境外子
管理费用 3,559,846,899.63 417,688,129.62 752.27%
公司及境内子公司的报表所致。
主要是报告期因2016年并购融资在本报告
财务费用 1,261,717,176.97 26,238,724.15 4708.61% 期内产生利息支出及汇率变动产生汇兑损
失所致。
资产减值损失 85,742,201.25 -1,111,990.86 7810.69% 主要是本报告期计提存货跌价准备所致。
主要是本报告期持有的金融产品的公允价
公允价值变动收益 -26,943,456.18 18,408,477.06 -246.36%
值变动所致。
主要是本报告期出售ES企业软件业务取得
投资收益 1,573,419,111.32 -7,282,102.01 21706.66%
收益所致。
主要是本报告期按最新准则将政府补助计
其他收益 64,759,740.24 - 100.00%
入“其他收益”。
主要是本报告期按最新准则将政府补助计
营业外收入 19,451,226.43 40,444,640.83 -51.91% 入“其他收益”及本报告期合并2016年收购
的境外子公司的报表所致。
主要是本报告期合并2016年收购的境外子
营业外支出 25,179,902.02 3,991,222.13 530.88%
公司的报表所致。
主要是本报告期合并2016年境外子公司及
所得税费用 -1,147,214,335.28 69,581,352.93 -1748.74%
处置ES企业软件业务所致。
主要是以下几项因素综合影响所致（1）原
核心业务销售、净利润均有较好增长；（2）
归属于母公司所有者的净 因2016年并购融资在本报告期内产生的利
-507,021,979.05 257,210,752.10 -297.12%
利润 息支出； (3)境外子公司并购后因公允价值
调整账面，增加了折旧、摊销、存货转销等，
使得调整后的净利润出现亏损；（4）出售
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ES企业软件业务取得收益。
主要是本报告期合并2016年收购的境外子
少数股东损益 -681,680,436.29 -65,789,099.65 -936.16%
公司所致。
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
经营活动产生的现金流量 主要是本报告期合并2016年收购的境外子
-238,997,029.54 354,720,922.92 -167.38%
净额 公司的报表所致。
购建固定资产、无形资产和 主要是本报告期合并利盟国际报表增加所
407,877,674.82 35,996,455.86 1033.11%
其他长期资产支付的现金 致。
投资活动产生的现金流量 主要是本报告期出售ES企业软件业务取得
8,661,365,915.90 -172,205,475.43 5129.67%
净额 现金所致。
筹资活动产生的现金流量
-8,617,923,083.72 -385,228,976.04 -2137.09% 主要是本报告期偿还股东及银行借款所致。
净额
汇率变动对现金及现金等 主要是本报告期货币资金科目受汇率变化
-10,988,170.62 3,140,680.73 -449.87%
价物的影响 影响所致。
财务指标 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
主要是本报告期归属母公司净利润亏损所
基本每股收益（元/股） -0.5095 0.2582 -297.33%
致。
主要是本报告期归属母公司净利润亏损所
加权平均净资产收益率 -35.11% 13.15% -48.26%
致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：公
司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过213,000万元，对公司耗材业务生产线进行全面的智能化
升级改造、建设美国再生耗材生产基地项目与研发中心项目并补充流动资金，进一步提高公司核心竞争力及提高稳定的获取
利润的能力。
2016年1月14日取得中国证监会《反馈意见通知书》后，公司立即组织相关中介机构就反馈意见所述问题认真进行了逐
项落实，并于2016年1月末向中国证监会申报了反馈意见回复及相关材料。2016年4月，公司及中介机构向中国证监会补充了
2016年年报财务资料及相关材料。2016年2月公司因筹划重大事项股票停牌，2016年4月公司公告重大资产购买事项，根据相
关规定2016年6月公司及保荐机构向中国证监会申请了中止审查，并取得中止审查通知书。
鉴于公司重大资产购买已于2016年11月实施完毕,公司于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议和2016年12月28
日召开2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票相关议案，
公司及保荐机构向中国证监会申请恢复非公开发行股票申请，并于2017年1月11日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查
通知书》。
2017年5月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》等相关议案，同意公司调整后的非公开发行募集资金总额不超
过143,250万元，发行股票数量调整为不超过51,584,443股（含51,584,443股）。
2017年7月14日，鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行的发行价格和发行数量需进行调整，调
整后的发行价格27.74元/股计算，发行的股份数量不超过51,640,230股。
2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次
非公开发行A股股票申请获得审核通过。2017年10月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）。
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2、2016年8月30日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，
同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项,包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意
向性文件等。
关于控股子公司美国利盟国际出售所属企业软件业务资产包的交易方案为：公司拟通过其控股的境外瑞士子公司
Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （以下简称“买方”）
出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited的100%股权。2017年5月2日（纽约时间），卖方、美国利盟国际有限公司
（Lexmark International, Inc.，作为卖方的全资母公司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署《购买协议》。
2017年6月6日，公司召开第五届董事会第十六次会议和2017年6月29日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联
交易的议案》、《关于Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited
签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关重大资产出售议案。
2017年6月15日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（不需行政许可）[2017]第4号），根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分
析讨论和落实，并进行了回复及披露。
2017年7月7日（纽约时间），交易各方取得Kofax的股权变更证书，交割生效。
以上事项公告，具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2015 年 10 月 12 日
券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2015 年 12 月 11 日
券报》、《上海证券报》、《证券日报》
非公开发行股票项目：公司拟向不超过
十名特定对象非公开发行股票，募集资 2016 年 01 月 16 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
金总额不超过 143,250 万元，对公司耗材 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
业务生产线进行全面的智能化升级改 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2016 年 01 月 29 日
造、建设美国再生耗材生产基地项目与 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
研发中心项目，进一步提高公司核心竞
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
争力及提高稳定的获取利润的能力。 2016 年 06 月 30 日
券报》、《上海证券报》、《证券日报》
2017 年 8 月 2 日，中国证监会发行审核
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
委员会对公司非公开发行 A 股股票申请 2016 年 11 月 02 日
券报》、《上海证券报》、《证券日报》
进行了审核，根据会议审核结果，公司
本次非公开发行 A 股股票申请获得审核 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2016 年 11 月 12 日
通过。2017 年 10 月 18 日，公司收到中 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
国证监会出具的《关于核准纳思达股份 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
有限公司非公开发行股票的批复》（证监 2016 年 12 月 13 日 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
许可[2017]1803 号）。
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2016 年 12 月 28 日
券报》、《上海证券报》、《证券日报》
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2017 年 01 月 04 日
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9
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
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2017 年 01 月 13 日
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2017 年 02 月 20 日
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2017 年 04 月 17 日
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2017 年 05 月 12 日
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2017 年 07 月 14 日
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2017 年 08 月 03 日
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2017 年 10 月 19 日
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2017 年 05 月 04 日
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2017 年 05 月 20 日
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2017 年 06 月 07 日
控股子公司美国利盟国际出售所属企业 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
软件业务资产包：公司拟通过其控股的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
境外瑞士子公司 Lexmark International 2017 年 06 月 08 日
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Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以
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现金方式向 Project Leopard AcquireCo 2017 年 06 月 09 日
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Limited （以下简称“买方”）出售交割前
重组完成后卖方所持有 Kofax Limited 的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2017 年 06 月 15 日
100%股权。2017 年 5 月 2 日（纽约时间）， 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
卖方、美国利盟国际有限公司（Lexmark 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2017 年 06 月 23 日
International, Inc.，作为卖方的全资母公 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署
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《购买协议》。该项目已经第五届董事会 2017 年 06 月 24 日
券报》、《上海证券报》、《证券日报》
第十六次会议和 2017 年第二次临时股
东大会审议通过。2017 年 7 月 7 日（纽 2017 年 06 月 28 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
约时间），交易各方取得 Kofax 的股权变 券报》、《上海证券报》、《证券日报》
更证书，交割生效。 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证
2017 年 06 月 30 日
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2017 年 07 月 10 日
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2017 年 07 月 11 日
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10
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或权益
变动报告书中所作 无 无 无 无 无
承诺
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作
出如下确认和承诺：1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不
会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦
李东飞;汪东
关于同业竞 不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司
颖;曾阳云;珠
争、关联交 主营业务相同或相似的业务。2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任 2017 年 06 月
海赛纳打印 长期 履行中
易、资金占用 何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本 06 日
科技股份有
方面的承诺 公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将
限公司
该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上
资产重组时所作承 市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
诺 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作
出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）
李东飞;汪东
关于同业竞 控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
颖;曾阳云;珠
争、关联交 的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法 2017 年 06 月
海赛纳打印 长期 履行中
易、资金占用 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关 06 日
科技股份有
方面的承诺 内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
限公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企
业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违
反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）
特作出如下确认和承诺：一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公
司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼
职。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之
间完全独立。3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均
李东飞;汪东 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保
颖;曾阳云;珠 关于保证上 证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2017 年 06 月
海赛纳打印 市公司独立 2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产； 长期 履行中
06 日
科技股份有 性的承诺 不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证
限公司 上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制
的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的
其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本
公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公
司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保
证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保
证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于本次交
本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺：上市公司、上市公司的实际控制人、 截至本报告
纳思达股份 易不存在关 2017 年 06 月 2017 年 7 月
董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Project Leopard AcquireCo Limited 均不存 披露日已履
有限公司 联交易的承 06 日 31 日
在关联关系，本次交易不构成关联交易。 行完毕
诺
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作
出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）
控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
李东飞;汪东
关于同业竞 的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法
颖;曾阳云;珠
争、关联交 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关 2016 年 04 月
海赛纳打印 长期 履行中
易、资金占用 内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，21 日
科技股份有
方面的承诺 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
限公司
司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企
业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易
的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违
反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作
出如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的
打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除
李东飞;汪东
关于同业竞 同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间
颖;曾阳云;珠
争、关联交 的同业竞争：（1） 2016 年 04 月
海赛纳打印 长期 履行中
易、资金占用 在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买 21 日
科技股份有
方面的承诺 实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；（3）由艾派克按照公允的价格对实际
限公司
控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成后，本公
司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上
市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）
特作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公
司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其
他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全
独立。3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法
李东飞;汪东
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公
颖;曾阳云;珠 关于保证上
司资产独立 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公 2016 年 04 月
海赛纳打印 市公司独立 长期 履行中
司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司 21 日
科技股份有 性的承诺
的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财
限公司
务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用
银行账户。3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.
保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法
干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司建立健全股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3.保证本公司及本公司（本人）
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1.保证
上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证本公
司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4.保证本公司及本
公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
APEX LEADER LIMITED 承诺，标的股权对应的 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 909.36 万元、1007.6 万
关于收购珠
元、1131.65 万元。如果未达到前款规定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方
APEX 海艾派克微
在艾派克微电子每一年度审计报告出具后 30 日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除 2016 年 02 月 2019 年 04 月
LEADER 电子有限公 履行中
非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，24 日 30 日
LIMITED 司 3.33%股权
以现金方式对乙方进行补偿。各年度应补偿金额的计算公式如下：应现金补偿金额=（截至当
转让协议
期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺
净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额
就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法
如下：1、承诺净利润数：以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠
海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打
印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次
交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的
非经常性损益影响后确定标的资产未来 3 年的预测净利润数。根据《资产评估报告》并经扣非
调整后，赛纳科技承诺，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人
民币 15,233.59 万元、18,490.77 万元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利
珠海赛纳打
业绩承诺及 润数”）。如本次交易未能于 2015 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺 2015 年 05 月 2018 年 04 月
印科技股份 履行中
补偿安排 延至 2016 年度、2017 年度、2018 年度。2、盈利预测差额的确定：在补偿期间内每个会计年 06 日 30 日
有限公司
度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差
异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛
纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上
述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的
计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原
则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。3、承诺期间内的利润补
偿方式：本次补偿义务主体为赛纳科技。按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与
实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00 元的
总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以
下简称“应补偿股份”）。上市公司应于需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会审议赛
纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市
公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。补偿期间内每个会计
年度应补偿股份的计算公式如下：每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至
当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股
份数，应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总
数，即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。4、标的资产减值测试补偿：补偿期限届满后，上市公司应当
聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。赛纳科技另
需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其
下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
珠海赛纳打 公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
关于同业竞
印科技股份 有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
争、关联交 2015 年 05 月
有限公司;李 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联 长期 履行中
易、资金占用 06 日
东飞;汪东颖; 交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
方面的承诺
曾阳云 法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生
交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议
机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
珠海赛纳打 关于同业竞 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对 2015 年 05 月
长期 履行中
印科技股份 争、关联交 上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使 06 日
16
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
有限公司;李 易、资金占用 本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业
东飞;汪东颖; 方面的承诺 竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公
曾阳云 司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属
公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争
或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措
施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相
竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作
为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
珠海赛纳打
关于同业竞 本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将
印科技股份
争、关联交 不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并 2015 年 05 月
有限公司;李 长期 履行中
易、资金占用 将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无 06 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 关的资金往来行为。
曾阳云
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工
业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建设用地使用权（以下简称
“2009-004 地块”），2009-004 地块分为 S1、S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3
月 25 日出具《关于珠国土珠国土香工 2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认
2009-004 地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公
珠海赛纳打 关于房产租
司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“本次重组”），耗材业 2015 年 05 月
印科技股份 赁事项的承 长期 履行中
务使用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可分割转让， 06 日
有限公司 诺函
本次重组完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、
办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事
宜，本公司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就
上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于
2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继
17
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
续使用该物业，本公司（本人）承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产
经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包
括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、
具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的 30
个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，本公司（本人）
以现金方式对上市公司予以补偿。
就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的资产现有租
赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须
珠海赛纳打 关于房产租 搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平
2015 年 05 月
印科技股份 赁事项的承 稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成 长期 履行中
06 日
有限公司 诺函 本、搬迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手
续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承
诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本
人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
珠海赛纳打
酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上
印科技股份 关于保证上
2015 年 05 月
有限公司;李 市公司独立 长期 履行中
本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、 06 日
东飞;汪东颖; 性的承诺函
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立
曾阳云
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公
司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为
本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账
户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证
18
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干
预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保
证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保
证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本
公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，
双方之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商
珠海赛纳打
关于同业竞 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人
印科技股份
争、关联交 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成 2014 年 03 月
有限公司;李 长期 履行中
易、资金占用 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；如因上市公司 19 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发
曾阳云
生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采
取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；本公司/本人违反上述承诺给上市公
司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上
市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
珠海赛纳打 关于同业竞 为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交 2014 年 03 月 长期 履行中
19
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
印科技股份 争、关联交 易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行 19 日
有限公司;汪 易、资金占用 动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东
东颖;李东飞; 方面的承诺 颖、李东飞、曾阳云承诺：“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产
曾阳云 珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公
司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如
未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人
将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容
和格式，并适当提高披露频率。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、
关于同业竞 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监
珠海赛纳打
争、关联交 会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往 2014 年 03 月
印科技股份 长期 履行中
易、资金占用 来行为；若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上 19 日
有限公司
方面的承诺 市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损
失。
为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，具体内容如下：“（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、
珠海赛纳打 机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、
印科技股份 关于保证上 财务、机构及业务独立，不存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证
2014 年 03 月
有限公司;李 市公司独立 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他 长期 履行中
19 日
东飞;汪东颖; 性的承诺函 企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、
曾阳云 保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人
20
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业
务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公
司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构
独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关
珠海赛纳打 关于房产租
联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验 2014 年 02 月
印科技股份 赁事项的承 长期 履行中
收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权 25 日
有限公司 诺函
以成本价从赛纳科技购买标的物业。
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同业竞争的任何业
关于同业竞 务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和
庞江华;吕勃;
首次公开发行或再 争、关联交 联营）参与或进行任何与万力达电气所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活 2007 年 11 月
朱新峰;赵宏 长期 履行中
融资时所作承诺 易、资金占用 动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与 13 日
林;黄文礼
方面的承诺 万力达电气有竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中的
全部出资或股份，并承诺给予万力达电气对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促
21
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本
人承诺不向业务与万力达电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的
产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业秘密。4、除非万力达电气明示同意，本人将不采用代销、特约经
销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。5、
如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
股权激励承诺 无 无 无 无 无
1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、
珠海赛纳打 本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等
股份限售承 2015 年 10 月 2018 年 10 月
印科技股份 原因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的， 履行中
诺 20 日 19 日
有限公司 按照监管规则或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁
定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任
其他对公司中小股 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
珠海赛纳打
东所作承诺 股份限售承 理其持有的艾派克股份。本次收购交易完成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘 2015 年 05 月 2018 年 05 月
印科技股份 履行中
诺 价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次 06 日 05 日
有限公司
收购取得的艾派克股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
珠海赛纳打 自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以
股份限售承 2014 年 09 月 2017 年 9 月
印科技股份 较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 已履行完毕
诺 30 日 30 日
有限公司 式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 无
具体原因及下一步
的工作计划
22
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2017 年度净利润（万元） -55,700 至 -15,700
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,107.51
1. 2017 年第四季度预测归属母公司净利润区间为-0.5 亿元至 3.5 亿元。
2. 2017 年预测归属母公司净利润亏损的主要是以下几项因素综合影响所
致：（1）打印耗材核心业务（不含美国利盟）业绩有较好增长； (2) 2016 年
11 月 29 日美国利盟公司被并购后对可辨认的资产、负债按公允价值进行
业绩变动的原因说明
调整，由于增值额较大，相应地增加了报告期间的折旧、摊销、存货转销
等，使得美国利盟公司调整后的净利润为较大的亏损； (3) 公司 2016 年
对美国利盟公司实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期
产生利息支出；（4）公司完成 ES 企业软件业务出售交易，确认处置收益。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价值 报告期内购入 报告期内售出 累计投资
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 变动损益 金额 金额 收益
动
其他 271,688.00 155,232,937.74 -122,217,148.75 366,816,705.98 514,934,769.33 0.00 91,602,913.35 自有资金
合计 271,688.00 155,232,937.74 -122,217,148.75 366,816,705.98 514,934,769.33 0.00 91,602,913.35 --
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
就全球打印机行业现状、公司经营情况及上半年经营业绩、非公开
2017 年 09 月 19 日 实地调研 机构 发行项目等情况进行了介绍。详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
就全球打印机行业现状、公司经营情况及上半年经营业绩、非公开
2017 年 09 月 20 日 实地调研 机构 发行项目等情况进行了介绍。详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
就全球打印机行业现状、公司经营情况及上半年经营业绩、非公开
2017 年 09 月 21 日 实地调研 机构 发行项目等情况进行了介绍。详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
就全球打印机行业现状、公司经营情况及上半年经营业绩、非公开
2017 年 09 月 22 日 实地调研 机构 发行项目等情况进行了介绍。详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：纳思达股份有限公司
2017 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,420,767,695.31 1,568,012,668.74
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
91,602,913.35 206,705,187.71
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 624,844.57 8,240,952.39
应收账款 2,075,265,615.23 3,010,870,410.10
预付款项 185,684,092.14 206,604,446.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 14,967,210.90 11,108,762.22
应收股利
其他应收款 203,425,501.65 82,910,795.92
买入返售金融资产
存货 2,503,084,845.84 3,436,566,433.82
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 208,838,448.98 220,156,310.99
其他流动资产 2,228,567,373.62 2,934,717,929.95
流动资产合计 8,932,828,541.59 11,685,893,898.71
非流动资产：
发放贷款及垫款
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
可供出售金融资产 1,750,000.00
持有至到期投资
长期应收款 666,916,716.69 763,884,541.17
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,184,010,894.22 4,045,229,892.18
在建工程 365,757,808.63 350,275,810.90
工程物资
固定资产清理 10,450.99
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,120,468,031.37 14,640,902,455.42
开发支出 5,236,962.86 5,274,605.88
商誉 14,092,613,114.87 18,810,460,168.07
长期待摊费用 173,387,440.77 239,395,959.37
递延所得税资产 236,540,726.54 2,027,535,106.37
其他非流动资产 75,967,926.76 108,754,346.19
非流动资产合计 26,922,660,073.70 40,991,712,885.55
资产总计 35,855,488,615.29 52,677,606,784.26
流动负债：
短期借款 150,489,576.66 458,914,907.22
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
198,827,836.49 75,020,202.16
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 12,870,304.97 24,749,800.81
应付账款 3,118,342,979.39 3,416,804,263.89
预收款项 514,849,493.81 1,108,534,502.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 526,915,526.38 687,877,560.51
应交税费 305,896,124.70 617,467,625.78
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
应付利息 18,913,399.86 74,340,201.23
应付股利 33,560,372.00
其他应付款 4,615,024,389.17 6,872,331,493.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 781,122,287.64 409,592,567.93
其他流动负债 883,435,732.09 1,097,438,359.40
流动负债合计 11,160,248,023.16 14,843,071,485.26
非流动负债：
长期借款 9,113,739,971.75 15,383,150,693.12
应付债券 2,442,059,452.41 2,882,759,805.60
其中：优先股
永续债
长期应付款 48,578,806.23 76,448,500.15
长期应付职工薪酬 1,305,423,837.09 1,401,989,124.58
专项应付款
预计负债 741,866,634.21 733,527,129.21
递延收益 1,376,666.66 2,116,666.67
递延所得税负债 7,164,453,301.77 12,229,298,679.11
其他非流动负债 703,275,233.75 674,408,365.15
非流动负债合计 21,520,773,903.87 33,383,698,963.59
负债合计 32,681,021,927.03 48,226,770,448.85
所有者权益：
股本 1,012,024,028.00 1,012,024,028.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 289,143,409.29 254,915,306.52
减：库存股 276,624,586.03 277,104,958.03
其他综合收益 -130,613,546.61 -44,561,056.90
专项储备
27
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盈余公积 96,421,486.91 96,421,486.91
一般风险准备
未分配利润 198,949,827.68 736,286,896.82
归属于母公司所有者权益合计 1,189,300,619.24 1,777,981,703.32
少数股东权益 1,985,166,069.02 2,672,854,632.09
所有者权益合计 3,174,466,688.26 4,450,836,335.41
负债和所有者权益总计 35,855,488,615.29 52,677,606,784.26
法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：程燕 会计机构负责人：陈磊
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 226,920,636.69 320,733,331.64
以公允价值计量且其变动计入当期损
615,700.00
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 189,614,642.56 202,168,710.12
预付款项 8,241,194.19 2,893,647.55
应收利息 679,764.58
应收股利 116,540,359.46
其他应收款 1,147,450,988.97 2,202,502,865.14
存货 191,707,829.57 135,473,032.39
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 4,674,144.98 4,240,192.13
其他流动资产 319,336,037.87 315,489,197.34
流动资产合计 2,205,101,534.29 3,184,180,740.89
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,760,673,447.06 6,170,258,447.06
投资性房地产
28
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固定资产 78,832,046.32 72,581,372.37
在建工程 1,541,777.03 978,621.68
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 13,375,826.79 11,322,326.69
开发支出 1,566,679.03 1,483,586.73
商誉
长期待摊费用 3,552,083.09 3,367,804.93
递延所得税资产 6,119,076.65 4,781,191.19
其他非流动资产 8,405,128.11 7,258,989.84
非流动资产合计 6,875,066,064.08 6,272,032,340.49
资产总计 9,080,167,598.37 9,456,213,081.38
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损
687,600.00 16,929,600.00
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 12,870,304.97 24,749,800.81
应付账款 365,428,121.22 218,745,438.29
预收款项 290,694.52 1,404,942.26
应付职工薪酬 38,788,864.69 48,014,791.07
应交税费 41,442,015.83 2,651,996.49
应付利息
应付股利 480,372.00
其他应付款 3,701,308,548.25 4,727,374,447.60
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 4,161,296,521.48 5,039,871,016.52
非流动负债：
长期借款
应付债券
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其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 78,698,709.36
递延收益
递延所得税负债 92,355.00
其他非流动负债
非流动负债合计 78,791,064.36
负债合计 4,240,087,585.84 5,039,871,016.52
所有者权益：
股本 1,012,024,028.00 1,012,024,028.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,036,802,334.80 3,012,133,688.95
减：库存股 276,624,586.03 277,104,958.03
其他综合收益
专项储备
盈余公积 80,194,005.85 80,194,005.85
未分配利润 987,684,229.91 589,095,300.09
所有者权益合计 4,840,080,012.53 4,416,342,064.86
负债和所有者权益总计 9,080,167,598.37 9,456,213,081.38
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 5,129,327,249.96 783,660,835.57
其中：营业收入 5,129,327,249.96 783,660,835.57
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,869,084,340.46 815,318,578.28
30
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其中：营业成本 3,582,507,102.64 434,755,316.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 21,736,448.56 4,851,681.93
销售费用 729,867,854.47 97,361,983.60
管理费用 1,021,261,079.49 253,884,673.56
财务费用 422,197,464.51 27,906,559.42
资产减值损失 91,514,390.79 -3,441,637.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -42,404,866.18 2,240,353.00
投资收益（损失以“－”号填列） 1,537,380,121.25 -4,444,333.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益 20,659,075.23
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 775,877,239.80 -33,861,723.67
加：营业外收入 4,611,846.68 21,490,650.26
其中：非流动资产处置利得 143,426.08
减：营业外支出 5,036,765.84 1,370,673.27
其中：非流动资产处置损失 977,925.78 233,385.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 775,452,320.64 -13,741,746.68
减：所得税费用 -150,221,176.08 28,354,408.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 925,673,496.72 -42,096,154.80
归属于母公司所有者的净利润 508,371,472.18 24,627,506.01
少数股东损益 417,302,024.54 -66,723,660.81
六、其他综合收益的税后净额 -153,448,915.57 2,511,307.17
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -81,844,876.00 2,434,111.03
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
31
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（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -81,844,876.00 2,434,111.03
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分 -10,419,241.01
5.外币财务报表折算差额 -71,425,634.99 2,434,111.03
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -71,604,039.57 77,196.14
七、综合收益总额 772,224,581.15 -39,584,847.63
归属于母公司所有者的综合收益总额 426,526,596.18 27,061,617.04
归属于少数股东的综合收益总额 345,697,984.97 -66,646,464.67
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5104 0.0247
（二）稀释每股收益 0.5104 0.0247
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：程燕 会计机构负责人：陈磊
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 418,030,897.25 299,134,277.79
减：营业成本 304,105,852.42 211,475,225.35
税金及附加 1,693,192.73 1,567,303.58
销售费用 9,138,301.98 7,387,521.98
管理费用 49,303,208.96 34,985,066.06
财务费用 105,690,497.40 27,818,030.95
资产减值损失 143,752.25 -275,328.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,579,490.00 1,795,350.00
投资收益（损失以“－”号填列） 1,659,613.45 -3,823,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其他收益 73,570.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -47,731,235.04 14,148,608.60
32
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加：营业外收入 199,570.67 5,284,148.80
其中：非流动资产处置利得 871.81 9,605.60
减：营业外支出 160,774.35 182,304.03
其中：非流动资产处置损失 141,123.34 82,304.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -47,692,438.72 19,250,453.37
减：所得税费用 -3,387,261.96 7,270,580.13
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -44,305,176.76 11,979,873.24
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -44,305,176.76 11,979,873.24
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 16,252,915,963.01 2,213,172,180.51
其中：营业收入 16,252,915,963.01 2,213,172,180.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
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二、营业总成本 20,194,339,433.42 1,999,748,968.88
其中：营业成本 12,383,441,883.80 1,257,770,427.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 74,334,215.25 15,029,615.99
销售费用 2,829,257,056.52 284,134,062.62
管理费用 3,559,846,899.63 417,688,129.62
财务费用 1,261,717,176.97 26,238,724.15
资产减值损失 85,742,201.25 -1,111,990.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -26,943,456.18 18,408,477.06
投资收益（损失以“－”号填列） 1,573,419,111.32 -7,282,102.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益 64,759,740.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,330,188,075.03 224,549,586.68
加：营业外收入 19,451,226.43 40,444,640.83
其中：非流动资产处置利得 256,157.35 593,919.09
减：营业外支出 25,179,902.02 3,991,222.13
其中：非流动资产处置损失 1,420,871.56 807,462.70
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,335,916,750.62 261,003,005.38
减：所得税费用 -1,147,214,335.28 69,581,352.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,188,702,415.34 191,421,652.45
归属于母公司所有者的净利润 -507,021,979.05 257,210,752.10
少数股东损益 -681,680,436.29 -65,789,099.65
六、其他综合收益的税后净额 -157,992,824.02 1,505,869.38
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -86,052,489.71 1,428,673.24
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
34
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -86,052,489.71 1,428,673.24
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分 -104,061,937.06
5.外币财务报表折算差额 18,009,447.35 1,428,673.24
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -71,940,334.31 77,196.14
七、综合收益总额 -1,346,695,239.36 192,927,521.83
归属于母公司所有者的综合收益总额 -593,074,468.76 258,639,425.34
归属于少数股东的综合收益总额 -753,620,770.60 -65,711,903.51
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.5095 0.2582
（二）稀释每股收益 -0.5095 0.2582
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,147,365,890.97 889,254,834.98
减：营业成本 839,567,953.90 652,600,633.71
税金及附加 6,876,618.88 6,224,524.41
销售费用 25,706,247.18 21,232,643.64
管理费用 162,164,621.71 108,720,677.40
财务费用 311,831,467.65 27,729,853.97
资产减值损失 83,075.29 -275,328.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 16,857,700.00 17,743,350.00
投资收益（损失以“－”号填列） 605,204,060.81 -6,103,185.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其他收益 5,100,181.03
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 428,297,848.20 84,661,995.07
35
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
加：营业外收入 458,427.16 7,685,926.54
其中：非流动资产处置利得 113,603.08 186,491.49
减：营业外支出 705,788.40 707,038.13
其中：非流动资产处置损失 381,934.39 600,444.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 428,050,486.96 91,640,883.48
减：所得税费用 -853,532.95 16,044,084.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 428,904,019.91 75,596,799.21
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 428,904,019.91 75,596,799.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,215,047,890.01 2,356,342,462.92
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
36
纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 187,971,794.40 95,501,527.66
收到其他与经营活动有关的现金 3,655,662,602.60 169,368,940.86
经营活动现金流入小计 20,058,682,287.01 2,621,212,931.44
购买商品、接受劳务支付的现金 11,623,030,211.57 1,229,326,370.83
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 5,489,464,290.37 454,866,441.85
支付的各项税费 1,960,807,391.70 177,951,805.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,224,377,422.91 404,347,389.97
经营活动现金流出小计 20,297,679,316.55 2,266,492,008.52
经营活动产生的现金流量净额 -238,997,029.54 354,720,922.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,698,736,799.97 12,400,000.00
取得投资收益收到的现金 7,937,353.56 773,878.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
4,147,160.00 31,000.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,773,593,869.23
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 10,484,415,182.76 13,204,878.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 407,877,674.82 35,996,455.86
投资支付的现金 991,543,624.92 141,221,531.44
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 421,366,532.97
支付其他与投资活动有关的现金 2,261,434.15 8,192,367.03
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
投资活动现金流出小计 1,823,049,266.86 185,410,354.33
投资活动产生的现金流量净额 8,661,365,915.90 -172,205,475.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 71,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 868,804,497.80 266,767,248.88
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 498,426,713.03 2,682,105,592.30
筹资活动现金流入小计 1,367,231,210.83 2,948,944,241.18
偿还债务支付的现金 7,127,292,564.96 65,690,413.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 192,912,391.98 59,953,778.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,664,949,337.61 3,208,529,025.49
筹资活动现金流出小计 9,985,154,294.55 3,334,173,217.22
筹资活动产生的现金流量净额 -8,617,923,083.72 -385,228,976.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,988,170.62 3,140,680.73
五、现金及现金等价物净增加额 -206,542,367.98 -199,572,847.82
加：期初现金及现金等价物余额 1,375,391,329.13 1,329,673,652.79
六、期末现金及现金等价物余额 1,168,848,961.15 1,130,100,804.97
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,185,601,940.17 1,125,686,468.49
收到的税费返还 57,708,546.52 54,980,850.77
收到其他与经营活动有关的现金 990,864,828.69 19,429,236.36
经营活动现金流入小计 2,234,175,315.38 1,200,096,555.62
购买商品、接受劳务支付的现金 738,605,815.86 590,216,657.06
支付给职工以及为职工支付的现金 211,859,776.39 169,082,919.78
支付的各项税费 6,585,781.54 19,875,404.75
支付其他与经营活动有关的现金 124,566,412.84 161,351,706.97
经营活动现金流出小计 1,081,617,786.63 940,526,688.56
经营活动产生的现金流量净额 1,152,557,528.75 259,569,867.06
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 900,000,000.00
取得投资收益收到的现金 491,373,065.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
65,000.00 31,000.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,500,000.00
投资活动现金流入小计 1,391,438,065.20 2,531,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,489,752.29 13,393,469.04
投资支付的现金 1,452,270,548.00 178,536,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,261,434.15 5,874,643.06
投资活动现金流出小计 1,481,021,734.44 197,804,112.10
投资活动产生的现金流量净额 -89,583,669.24 -195,273,112.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 491,440,000.00 3,092,000,000.00
筹资活动现金流入小计 491,440,000.00 3,092,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,411,796.60 54,913,217.42
支付其他与筹资活动有关的现金 1,540,562,637.70 3,207,760,000.00
筹资活动现金流出小计 1,572,974,434.30 3,262,673,217.42
筹资活动产生的现金流量净额 -1,081,534,434.30 -170,673,217.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,404,867.94 2,497,974.55
五、现金及现金等价物净增加额 -28,965,442.73 -103,878,487.91
加：期初现金及现金等价物余额 234,953,267.45 658,295,162.88
六、期末现金及现金等价物余额 205,987,824.72 554,416,674.97
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
（本页无正文，为纳思达股份有限公司 2017 年第三季度报告全文之签字页）
公司法定代表人： 汪东颖
纳思达股份有限公司
二〇一七年十月三十一日
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