纳思达股份有限公司
收购子公司 3.33%股权盈利预测实现情况
专项审核报告
2018 年度
                      关于纳思达股份有限公司
            收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测
                      实现情况的专项审核报告

                                                  信会师报字[2019]第ZC10304号

纳思达股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称纳
思达）管理层编制的《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测
实现情况的说明》。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。

    二、 管理层的责任

    纳思达管理层的责任是按照深圳证券交易所中小板《中小企业板
信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》（2018年2月修
订）的相关规定，以及《股权转让协议》的约定，编制《关于收购子
公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、
执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

    三、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于收购子公司
3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

          信会师报字[2019]第 ZC10304 号 纳思达股份有限公司 专项审核报告
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    四、 工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于收购子公司3.33%股
权2018年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。


    五、 审核结论


    我们认为，纳思达《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预
测实现情况的说明》已经按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信
息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）
的相关规定，以及《股权转让协议》的约定编制，在所有重大方面公
允反映了纳思达收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测的实现情况。



立信会计师事务所（特殊普通合伙）                       中国注册会计师：
                                                             黄志伟




                                                       中国注册会计师：
                                                             廖慕桃




         中国上海                                     二〇一九年四月二十六日


             信会师报字[2019]第 ZC10304 号 纳思达股份有限公司 专项审核报告
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                        纳思达股份有限公司
              关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测
                          实现情况的说明

    按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相
关事项》（2018年2月修订）的相关规定，以及《股权转让协议》的约定，纳思达股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）编制了《关于收
购子公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》。


一、 股权收购交易的基本情况
       2016 年 2 月 22 日，本公司和 Apex Leader Limited 签订《股权转让协议》，约定由本
       公司以人民币 11,800.00 万元的对价收购 Apex Leader Limited 持有的珠海艾派克微电
       子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%的股权。
       2016 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收
       购珠海艾派克微电子有限公司 3.33%股权暨关联交易的议案》；2016 年 3 月 11 日，
       公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购珠海艾派克微电子有
       限公司 3.33%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有现金人民币 11,800.00 万元
       收购 Apex Leader Limited 持有的艾派克微电子 3.33%股权。
       本次交易完成后，公司将持有艾派克微电子 100%股权。
       2016 年 3 月 4 日，经珠海市商务局《关于珠海艾派克微电子有限公司由合资企业改
       为内资企业的批复》（文件号：珠商资[2016]126 号）核准，同意 Apex Leader Limited
       将其持有的艾派克微电子 3.33%的股权转让给本公司。转让完成后，艾派克微电子
       由中外合资企业改为内资企业。
       2016 年 3 月 10 日，经珠海市工商行政管理局核准（核准通知书：珠核变通内字[2016]
       第 zh16030900705 号），艾派克微电子股东变更为单一股东纳思达股份有限公司，注
       册资本由港币 9,000 万元变更为人民币 7,382.66 万元。


二、 Apex Leader Limited 对本公司收购股权盈利预测补偿承诺
       本公司与 Apex Leader Limited 于 2016 年 2 月 22 日签订《股权转让协议》，双方约定，
       根据银信资产评估有限公司于 2016 年 2 月 15 日出具的《珠海艾派克科技股份有限
       公司拟收购 3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估
       报告》（银信资评报（2016）沪第 0094 号）载明的艾派克微电子在本次交易实施完
       毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定 Apex Leader Limited 对
       艾派克微电子未来 3 年的预测利润数。




                             盈利预测实现情况专项说明 第 1 页
       根据《资产评估报告》，Apex Leader Limited 承诺，艾派克微电子 2016 年度、2017
       年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于 3.33%股权所有者的净利润分
       别为不低于人民币 909.36 万元、1,007.60 万元、1,131.65 万元（以下合称“预测利润
       数”）。
       如果未达到前款规定，则 Apex Leader Limited 须按照本协议的约定向本公司进行补
       偿。Apex Leader Limited 在艾派克微电子每一年度审计报告出具后 30 日内按标的股
       权实现的归属于 3.33%股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格
       的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对本公司进行补偿。
       各年度应补偿金额的计算公式如下：
       应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净
       利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额
       在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
       偿的金额不冲回。


三、 艾派克微电子 3.33%股权对应的 2018 年度盈利预测及实现情况
(一)   本公司编制《关于收购子公司股权 2018 年度盈利预测实现情况的说明》原因：
       公司收购艾派克微电子 3.33%股权的交易已在 2016 年完成，同时交易方 Apex Leader
       Limited 对交易涉及的艾派克微电子 3.33%股权的 2016 年、2017 年、2018 年的年度
       盈利情况做出了承诺。
       根据深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号—定期报告披
       露相关事项》（2018 年 2 月修订）第二部分“年度报告的特殊要求”中第十一条的规
       定：公司股东、交易对手方对公司或者相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，
       公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。
       公司应当在年度报告全文“重要事项”中披露重要承诺事项及相关资产年度业绩承诺
       的实现情况，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）出具专门的审
       核意见，并与年度报告同时在本所指定网站披露。


(二)   艾派克微电子盈利预测实际完成情况
       根据银信资产评估有限公司出具的《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购 3.33%股
       权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（银信资评报
       （2016）沪第 0094 号），艾派克微电子 2018 年预测扣除非经常性损益后归属于 3.33%
       股权所有者的净利润为 1,131.65 万元。




                           盈利预测实现情况专项说明 第 2 页
       艾派克微电子 2018 年度盈利预测完成情况如下：
                                                                               单位：人民币万元
                                                                        差额
            项目                  盈利预测数      盈利实现数                            实现率
                                                                  （实现数-预测数）

预测扣除非经常性损益后归属于
                                       1,131.65       1,969.72                 838.07    174.06%
3.33%股权所有者的净利润

       说明：
       1、2018 年度艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于 3.33%股权所有者的净
       利润为人民币 1,969.72 万元，预测扣除非经常性损益后归属于 3.33%股权所有者的
       净利润为人民币 1,131.65 万元，实现数高于预测数人民币 838.07 万元。
       2、艾派克微电子 2018 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
       并出具了“信会师报字[2019]第 ZC10249 号”审计报告。


       综上所述，本公司收购艾派克微电子 3.33%股权 2018 年度盈利预测数已经实现。
       本说明于 2019 年 4 月 26 日经公司董事会批准对外报出。




                                                                          纳思达股份有限公司
                                                                               2019 年 4 月 26 日




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