纳思达：公司章程2021-01-13
纳思达股份有限公司
章 程
二○二一年一月
纳思达股份有限公司 公司章程
目 录
目 录 ...................................................................... 1
第一章 总则.................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围........................................................ 3
第三章 股份.................................................................. 3
第一节 股份发行.......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 4
第三节 股份转让.......................................................... 5
第四章 股东和股东大会........................................................ 6
第一节 股东.............................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 9
第三节 股东大会的召集 ................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知 ............................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 18
第五章 董事会............................................................... 23
第一节 董 事........................................................... 23
第二节 董事会........................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 33
第七章 监事会............................................................... 37
第一节 监 事........................................................... 37
第二节 监事会........................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配与审计 ........................................ 39
第一节 财务会计制度 ..................................................... 39
第二节 利润分配......................................................... 40
第三节 内部审计......................................................... 43
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................... 43
第九章 通知和公告........................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 44
第二节 解散和清算....................................................... 45
第十一章 修改章程........................................................... 47
第十二章 附则............................................................... 47
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纳思达股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
的核心价值观为：纳众人之思想，达你我之辉煌。
第三条 公司系经广东省人民政府粤办函[2004]272 号文批准，发起设立的
股份有限公司在广东省工商行政管理局注册登记。营业执照的统一社会信用代码
914404001926372834。
第四条 公司于 2007 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监发行字［2007］360 号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 1,400 万股，于 2007 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：纳思达股份有限公司
英文名称：Ninestar Corporation
第六条 公司住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，
02 栋 1 楼 A 区、2 楼，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、4 楼、5 楼，05 栋。
邮政编码：519060
第七条 公司注册资本为人民币 1,074,453,194 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人。
第二章 经营范围
第十三条 经依法登记核准，公司经营范围：研究、开发、设计、生产和销售
各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及
网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、
多功能（传真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色
带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激
光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；项
目投资；项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；计算机
和辅助设备修理等；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；增值
电信业务；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系
统进行转让。
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第十九条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以变
更基准日 2004 年 4 月 30 日经审计的有限责任公司净资产值 41,548,000 元人民
币作为发起人的出资，并按 1：1 的比例折为 4,154.8 万股股份公司普通股，验
资时间为 2004 年 8 月 5 日。公司发起人为庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林和
吕勃，认购的股份数分别为 2,285.14 万股、623.22 万股、581.672 万股、415.48
万股、249.288 万股。
第二十条 公司股份总数为 1,074,453,194 股，公司发行的股份均为普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本时，应按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形之外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的公司股份在买入之日起 6 个月内又卖出，或者在卖出之
日起 6 个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制
人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能
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以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全，对
于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员，董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予
以罢免。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
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告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计）达到或超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
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产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十七） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的事项；
（十八） 审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；
（十九） 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联
交易；
（二十） 审议公司的股份回购方案；
（二十一） 审议公司变更募集资金投资项目的事宜；
（二十二） 审议股权激励计划；
（二十三） 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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纳思达股份有限公司 公司章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的
其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司可邀请
年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作
解释和说明。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出要求之日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知中明确
的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投
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票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，可申请通过深圳证券交易
所或中国证券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按照为股
东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定
进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东
非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。
公司将视情况扩大股东大会网络投票的适用范围（如关联交易、现金分红、
修改章程等），积极为机构投资者和中小股东参与公司重大事项决策提供便利，
发挥其对控股股东的制衡约束作用。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
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纳思达股份有限公司 公司章程
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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纳思达股份有限公司 公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召开当日。股
东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司将在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人
数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
公司将通过公开征集董事、监事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐
董事、监事候选人提供便利。
在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍
自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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纳思达股份有限公司 公司章程
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 公司全体董事、监事和高级管理人员应亲自参加或列席股东
大会，并就股东的质询作出解释。因故不能亲自参加股东大会的上述人员，公司
将视情况通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大
会提供便利。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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纳思达股份有限公司 公司章程
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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纳思达股份有限公司 公司章程
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审
议；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述方案的执行程
序；
（三）董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和
原始凭据；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（三）公司合并、分立、解散、清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）调整公司利润分配方案；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的
律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向
会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股
东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为
其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的
公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的深圳证
券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东
的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在
会议记录中详细记录上述情形。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
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或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司将某种事务交付某人的，应当在
相关文件中写明权限、责任、工作方法。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；除涉及个人隐私
的事情外，董事、监事应当如实陈述，但是股东不得向外泄露其情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最
迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本
章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股
东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
累积投票制具体实施方法为：
（一）计票
1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人
数之积，即该股东本次表决累积表决票数。
2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重
新计算股东累积表决票数。
3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以
上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票
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数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三）当选
1. 等额选举
（1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上时即为当选；
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人
数超过公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股
东大会上填补；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监
事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候
选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之
后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
2. 差额选举
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候
选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事
候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当
选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次
股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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纳思达股份有限公司 公司章程
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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纳思达股份有限公司 公司章程
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董
事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不得担任或被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）证券交易所规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
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纳思达股份有限公司 公司章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是
应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利
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纳思达股份有限公司 公司章程
益与诉求；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的应当引咎辞职或
提交股东大会罢免。
第一百零七条 公司设独立董事，独立董事由股东大会从董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提名的并经中
国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
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纳思达股份有限公司 公司章程
小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独
立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）最近三年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；；
（九）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
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第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人（独立董事中至
少 1 人为会计专业人士），董事会设董事长 1 人。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应的
工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名
独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。设主任委
员（召集人）1 名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会由 3 名董事组成，设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、对重大关联交易进行审计；
6、关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务
信息真实、准确和完整的质疑和投诉举报；
7、负责公司治理工作，对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，
定期开展公司治理情况自查和督促整改；
8、对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督；
9、董事会授权的其他事宜。
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（三）提名委员会由 3 名董事组成，设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会，该委员会由 3 名董事组成，设主任委员（召集人）
1 名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考
核委员会的主要职责权限：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进
行年度绩效考评，对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免
等建议；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
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（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项，拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式
的方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项相当于公司最近一期（按合并
会计报表计算）净资产值 20%以内（含净资产值百分之二十）的决策权限，但有
关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对上述运用公司资
金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的
20%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。
董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定履行信息披露义务。
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第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保公司建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的
相关背景材料；
（五）确保董事会运作符合公司最佳利益；
（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论
时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见；
（七）确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者
和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的
提案权和知情权。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行
使知情权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就本章程第一百一十三条所述运用公
司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净
资产值 5%以内（含净资产值 5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章
程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计金额占公司
最近一期经审计的净资产值的 5%-20%的项目，应由董事会审议批准。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
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第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但
董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意
并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
第一百二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提
供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议
所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除负责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术负责人为公司高级
管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
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（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予总经理就本章程第一百一十三条所述运用公
司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净
资产值百分之一以内（含净资产值百分之一），但有关法律、行政法规、规范性
文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计
将超过公司最近一期经审计的净资产值 1%的项目，应由董事长、董事会或股东
大会审议批准。
第一百三十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；公司总经理进行职务交接的方法及责任；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务；总经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公
司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付报酬的，总经理在公司支付的时
间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问
类帮助、建议。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，并能够忠诚地履行职责，
具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3、最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事；
5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
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纳思达股份有限公司 公司章程
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者
本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的应
当引咎辞职或提交股东大会罢免。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十三条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任，本章程第九
十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的应当引咎辞职或
提交股东大会罢免。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会应对公司全体股东负责，维护公
司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
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能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及
其他有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
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证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配与审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度
公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不得以任何个人名义开立帐户存储；
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 利润分配
第一百六十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合
的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
第一百六十五条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十七条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩
增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利
分红。
第一百六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
第一百七十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
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形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
第一百七十三条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行
表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红
预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股
东大会做出情况说明。
第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分
配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
第一百七十六条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以
提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
第一百七十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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第三节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）公告方式；
（五）本章程规定的其他形式。
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第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、
邮寄、电子邮件方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、
邮寄、电子邮件方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 15 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
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清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四） 清理债权、债务；
（五） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过
失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触；基于某种章程条款得出的结果显然与章程相抵触的，该
细则相关条款无效。
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第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并生效。
纳思达股份有限公司
法定代表人：汪东颖
2021 年 1 月 12 日
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