对纳思达股份有限公司的问询函
相关问题的会计师意见
关于对纳思达股份有限公司的问询函
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信会师函字[2021]第 ZM0004 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部《关于对纳思达股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第 3 号）奉悉，
本所对问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题 1：根据《报告书》，奔图电子 2018 年亏损，2019 年、2020 年实现净利
润 2.01 亿元和 2.82 亿元。2019 年末和 2020 年末标的资产的存货账面价值分别为
6.09 亿元和 7.86 亿元，占资产总额的比例为 45.1%和 42.26%，应收账款账面价值
分别为 1.92 亿元和 1.61 亿元，占资产总额的比例为 14.24%和 8.7%。请你公司说
明以下事项，并请独立财务顾问和会计师发表意见：
（1）结合奔图电子的经营情况、打印机及耗材行业整体情况和同行业可比公
司经营情况说明奔图电子在 2018 年亏损以及在 2019 年扭亏为盈的原因；
（2）2018 年、2019 年和 2020 年上半年，你公司从事打印机及耗材业务的子
公司 Lexmark International II,LLC（以下简称“利盟国际”）分别实现营业收入
171.75 亿元、179.59 亿元和 71.2 亿元，分别实现营业利润-7685.72 万元、3.35 亿
元和 2.53 亿元，实现净利润 3.99 亿元、1 亿元和 1.12 亿元。请对比分析相关会计
期间奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转
率、经营活动现金净额等关键财务指标及其变动情况是否存在较大差异，如有，
请说明原因及合理性；
（3）结合各会计期末应收账款的期后回收情况、存货库龄分布（针对产成品
请将打印机整机和硒鼓分别列示），对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和
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资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形；
（4）根据你公司在 2020 年 7 月披露的重组预案，奔图电子 2018 年、2019
年和 2020 年上半年的净利润分别为 223.4 万元、1.89 亿元和 3432 万元。请说明预
案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异的主要原因
并说明合理性。
公司回复：
一、结合奔图电子的经营情况、打印机及耗材行业整体情况和同行业可比公
司经营情况说明奔图电子在 2018 年亏损以及在 2019 年扭亏为盈的原因：
1、奔图电子经营情况
2018 年，奔图电子不考虑股份支付成本的净利润为 223.41 万元；在本次重组
过程中，奔图电子主要追溯确认股份支付成本 784.34 万元，增加 2018 年的成本费
用，则净利润为负。2019 年，奔图电子经审计后的净利润为 20,105.36 万元，净利
润实现扭亏为盈。
2018 年及 2019 年，奔图电子的业务经营数据如下：
2019 年度 2018 年度 2019 年增长率
项目
商用市场 信创市场 商用市场 信创市场 商用市场 信创市场 整体市场
打印机（台） 966,867 181,937 637,950 36,000 51.56% 405.38% 70.46%
硒鼓（支） 1,336,363 134,000 852,755 5,922 56.71% 2162.75% 71.24%
其他（个） 551,819 1,083 487,912 54 13.10% 1905.56% 13.31%
注：其他指粉瓶等。
从细分市场的经营数据来看，2018 年，奔图电子打印机和硒鼓的销量以商用
市场为主，信创市场业务规模刚刚起步。2019 年，奔图电子打印机和硒鼓的整体
销量较 2018 年均有较大提升，打印机整体销量提升 70.46%，硒鼓整体销量提升
71.24%，产品销量的提升带来奔图电子业绩的增长。其中，商用市场销量增长主
要是因为奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕现有重要客户
和渠道；信创市场迅速发展主要是因为 2018 年以来，受“华为、中兴事件”影响，
为加快科技自立自强，推进产业链现代化，国家提出“2+8”（党政和八大行业）信
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创体系。随着信创市场的发展，奔图电子凭借其自主生产打印机的技术优势，在
信创市场的销量快速增长。产品销量的提升使奔图电子的经营业绩提升。
从盈利模式来看，打印机行业具有显著的规模效应，耗材是打印机厂商盈利
的重要来源，随着市场中打印机保有量的提升，打印机厂商的耗材回报率会有较
大幅度提升。2018 年，奔图电子打印机销量和市场保有量仍较小，硒鼓销量也较
小，不足以覆盖其成本及费用，故净利润为负。2019 年，随着奔图电子打印机销
量的不断提升，市场上的奔图品牌打印机保有量不断上升，由于打印机在使用过
程中需要不断消耗耗材（硒鼓），故奔图电子的硒鼓销量随着打印机出货量及打
印机保有量的增长而增长，而原装耗材的毛利率通常较高，故奔图电子整体业绩
也不断增长。此外，随着整体销量的上升，奔图电子打印机生产也呈现一定的规
模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。
从细分市场特点来看，为满足信创市场对安全性、保密性的要求，销往信创
市场的打印机需适配国产化操作系统及软件，在设备前期适配过程需要付出一定
的成本及投入时间，故信创市场打印机的毛利率相较于商用市场更高。奔图电子
积极投入各项资源，较好地完成了适配工作，在信创市场取得一定销量规模，信
创市场打印机销量的提升促进了奔图电子业绩的增长，故 2019 年扭亏为盈。
2、打印机及耗材行业整体情况
在激光打印机市场方面，根据赛迪顾问报告，2016-2018 年，中国激光打印机
市场销售额及销售量呈增长趋势，2018 年，中国激光打印机销售额同比增长 6.2%，
销量同比增长 2.3%。2019 年，受中美贸易谈判及国家社保政策改革等事件的影响，
中小企业对未来发展的信心不足，对硬件设备的采购预算有所收紧，导致二类激
光打印机下滑，并进而影响了中国激光打印机市场的整体情况，2019 年，中国激
光打印机销售额下降 4.0%，销量下降 5.5%。
在耗材（硒鼓）市场方面，根据赛迪顾问报告，2018 年，中国市场硒鼓销售
额下降 3.6%，硒鼓销量下降 1.2%，2019 年，硒鼓销售额下降 3.7%，硒鼓销量增
长 1.0%，整体来看，中国激光打印耗材（硒鼓）规模保持稳定。
综合以上分析可知，奔图电子 2018 年亏损主要是因为 2018 年打印机及硒鼓
销量仍较小。2019 年，奔图电子打印机和硒鼓的销量有较大提升，信创市场业务
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迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润。随着打印机出
货量及打印机保有量的增长，奔图电子硒鼓销量也进一步增长，进一步促进了公
司 2019 年业绩的增长。随着整体销量的上升，奔图电子打印机的生产也呈现一定
的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。
3、同行业可比公司经营情况
根据前述分析，2019 年奔图电子业绩的增长主要得益于信创市场销量的增加。
根据检索，2018-2020 年期间，剔除净利润变动幅度超过 200%的异常值后，下列
上市公司曾在定期报告中提及“信创产业”或“信创市场”或“信创产品”或“信创行
业”：
序号 证券简称 2018 年净利润（万元） 2019 年净利润（万元） 变动率
1 三六零 350,829.80 594,950.90 69.58%
2 航天信息 277,236.65 241,468.12 -12.90%
3 中国长城 105,636.56 116,586.39 10.37%
4 烽火通信 90,688.83 105,384.86 16.20%
5 广电运通 78,400.53 88,337.69 12.67%
6 航天发展 50,768.28 72,255.11 42.32%
7 神州数码 51,602.65 70,165.73 35.97%
8 华宇软件 48,875.72 58,194.74 19.07%
9 东华软件 79,780.87 57,774.25 -27.58%
10 同方股份 -349,594.29 53,803.25 115.39%
11 太极股份 31,491.38 33,984.15 7.92%
12 南威软件 16,984.24 22,530.23 32.65%
13 超图软件 15,620.25 21,402.70 37.02%
14 华胜天成 -28,824.29 18,221.47 163.22%
15 久远银海 13,246.78 18,133.33 36.89%
16 拓尔思 7,376.38 16,156.56 119.03%
17 卫士通 12,448.23 15,895.71 27.69%
18 中国软件 12,086.11 14,173.88 17.27%
19 东方通 12,216.86 14,129.19 15.65%
20 科大国创 5,122.95 12,577.08 145.50%
21 中孚信息 4,243.52 12,489.14 194.31%
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序号 证券简称 2018 年净利润（万元） 2019 年净利润（万元） 变动率
22 榕基软件 3,114.58 5,370.16 72.42%
23 中科信息 4,628.87 3,588.83 -22.47%
24 飞利信 -196,476.22 3,174.14 101.62%
25 高鸿股份 5,824.08 2,053.89 -64.73%
26 北信源 8,535.55 2,023.69 -76.29%
27 怡亚通 15,790.75 1,936.87 -87.73%
28 同有科技 2,021.94 1,122.22 -44.50%
平均值 26,059.91 59,924.44 34.16%
整体增长率 - - 129.95%
上述上市公司 2018 年平均净利润为 26,059.91 万元，2019 年平均净利润为
59,924.44 万元，2019 年相较于 2018 年净利润变动率的平均值为 34.16%，平均净
利润的整体增长率为 129.95%。由此可知，受信创市场影响的公司 2019 年净利润
增长的平均水平较高。
综合以上分析可知，奔图电子 2018 年亏损主要是因为 2018 年打印机及硒鼓
销量仍较小。2019 年，奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕
现有重要客户，商用市场打印机和硒鼓的销量有较大提升，同时信创市场业务也
迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润。随着打印机出
货量及打印机保有量的增长，奔图电子硒鼓销量也进一步增长，进一步促进其 2019
年业绩的增长。随着整体销量的上升，奔图电子打印机的生产也呈现一定的规模
效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。
二、2018 年、2019 年和 2020 年上半年，你公司从事打印机及耗材业务的子
公司 Lexmark International II,LLC（以下简称“利盟国际”）分别实现营业收入
171.75 亿元、179.59 亿元和 71.2 亿元，分别实现营业利润-7685.72 万元、3.35 亿
元和 2.53 亿元，实现净利润 3.99 亿元、1 亿元和 1.12 亿元。请对比分析相关会计
期间奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转
率、经营活动现金净额等关键财务指标及其变动情况是否存在较大差异，如有，
请说明原因及合理性；
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1、利盟国际财务指标
2018 年、2019 年和 2020 年上半年，利盟国际的关键财务指标如下：
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-6 月（未经审计） /2019 年度 /2018 年度
毛利率 35.59% 33.33% 33.16%
净利率 1.59% 0.56% 2.32%
净资产收益率 1.33% 1.25% 5.30%
存货周转率 4.70 6.69 7.11
应收账款周转率 10.43 10.60 11.92
经营活动现金净额
-79,123.70 200,863.01 107,645.36
（万元）
注：
2020 年 1-6 月存货周转率及应收账款周转率按年化计算，即：
存货周转率=（2*2020 年 1-6 月的营业成本）/存货平均余额；
应收账款周转率=（2*2020 年 1-6 月的营业收入）/应收账款平均余额。
2、奔图电子财务指标
2018 年、2019 年和 2020 年上半年，奔图电子的关键财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日
2020 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日
项目 /2019 年度（经审
2020 年 1-6 月（未经审计） /2018 年度（未经审计）
计）
毛利率 24.92% 27.17% 10.73%
净利率 4.60% 13.44% 0.22%
净资产收益率 8.17% ---（注 1） ---（注 1）
存货周转率 1.49 2.28 3.88
应收账款周转率 9.02 7.58 7.32
经营活动现金净额
-18,594.07 8,726.71 -20,093.19
（万元）
注：
（1）2018 年期初、期末净资产均为负，2019 年期初净资产为负，净资产收益率指标不适
用；
（2）2020 年 1-6 月存货周转率及应收账款周转率按年化计算，同上。
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3、对比分析
毛利率方面：2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，利盟国际的毛利率较为稳定，
且均高于奔图电子，这主要是因为经过多年的发展，市场上的利盟打印机保有量
已有一定规模，并带来了较多的耗材销量，而耗材毛利率较高且耗材收入占利盟
国际总收入的比例超过 50%，因此利盟国际的整体毛利率水平更高。虽然奔图电
子近两年来耗材销量增速较快，但耗材收入占奔图电子总收入的比例仍较低，而
占比较高的打印机的毛利率低于耗材毛利率，因此，利盟国际的整体毛利率高于
奔图电子。2019 年奔图电子毛利率相较于 2018 年增长 16.44 个百分点，主要是因
为 2019 年奔图电子信创市场销量增加，而信创市场毛利率较高。此外，随着 2019
年打印机销量的提升，奔图电子打印机生产呈现一定规模效应，生产成本有所下
降，这也导致奔图电子整体毛利率的上升。
净利率方面：2018 年，利盟国际净利率高于奔图电子，主要是因为奔图电子
2018 年毛利率水平显著低于利盟国际，且利盟国际 2018 年受美国税改的影响，获
得人民币约 5 亿元税改收益。2019 年，利盟国际净利率下降，主要是因为 2019 年
无大额税改收益，净利润下降。2019 年，奔图电子净利率大幅上升并高于利盟国
际，主要是得益于信创市场的快速发展、产品成本的下降及耗材回报的增加，毛
利率大幅上升，净利率也随之上升。
净资产收益率方面：利盟国际净资产收益率均为正，而奔图电子 2018 年以前
为亏损状态，存在较多的未弥补的亏损，2018 年期初、期末净资产均为负，2019
年期初净资产为负，净资产收益率指标不适用。随着经营业绩的好转以及 2019 年、
2020 年的增资，奔图电子净资产逐渐增加，故其 2020 年 1-6 月净资产收益率为正。
2020 年 1-6 月，奔图电子的净资产收益率高于利盟国际，主要是由于奔图电子的
净资产刚于 2019 年由负转正，净资产整体规模尚小，故净资产收益率更大。2018
年、2019 年及 2020 年 1-6 月，利盟国际的净资产收益率一直较低，主要是因为经
过多年的利润滚存，利盟国际的净资产规模更大，此外，上市公司收购利盟国际
后，在合并日按照收购价款分摊后的公允价值调整了利盟国际账面的资产、负债
金额，这进一步导致利盟国际的净资产规模更大。
存货周转率方面：利盟国际的存货周转率高于奔图电子，主要是因为奔图电
子为应对信创市场需求以及业务规模增长，有较多的库存备货；而期末存货的增
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加导致奔图电子报告期内存货周转率有所下降。
应收账款周转率方面：利盟国际和奔图电子的应收账款周转率均较高，应收
账款周转情况良好。
三、结合各会计期末应收账款的期后回收情况、存货库龄分布（针对产成品
请将打印机整机和硒鼓分别列示），对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和
资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形；
1、应收账款的期后回收情况
截至 2021 年 2 月 26 日，奔图电子报告期各期末应收账款的回款情况如下表
所示：
单位：万元
坏账准
时间 期末余额 坏账准备 期后回款金额 回款比例
备比例
2020 年 12 月 31 日 17,069.26 876.16 5.13% 12,732.65 74.59%
2019 年 12 月 31 日 20,280.31 1,051.34 5.18% 20,204.11 99.62%
奔图电子报告期各期末应收账款的账龄为 1 年以内，2020 年末应收账款账面
净值较 2019 年末有所下降，主要是因为部分客户采用应收票据结算，同时奔图电
子也加强应收账款回收和账期管理所致。根据上表，奔图电子报告期各期末回款
比例超过 70%，2020 年末的应收账款回款比例相较于 2019 年末更低，主要是因为
应收客户的账款尚未到结算时点，大部分应收账款仍在信用期内。总体而言，奔
图电子应收账款期后回款情况良好。
2、存货库龄分布
2020 年 12 月 31 日，奔图电子存货各项目的库龄表如下表所示：
单位：万元
库龄
存货类别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 10,997.03 10,679.99 212.98 64.27 39.79
在产品 1,186.70 1,186.70 - - -
库存商品（打印机） 30,217.94 26,974.53 1,532.85 1,629.80 80.75
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库龄
存货类别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品（硒鼓） 31,845.87 15,383.52 16,389.24 70.19 2.93
周转材料 383.86 362.16 21.39 0.31 0.00
半成品 3,903.11 3,157.50 740.48 3.85 1.27
发出商品 2,283.89 2,283.89 - - -
合计 80,818.39 60,028.28 18,896.94 1,768.42 124.74
各库龄占比 100.00% 74.28% 23.38% 2.19% 0.15%
存货跌价准备 2,138.46 1,224.52 557.03 256.60 100.31
2019 年 12 月 31 日，奔图电子存货各项目的库龄表如下表所示：
单位：万元
库龄
存货类别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 5,899.12 5,818.97 26.25 47.62 6.27
在产品 775.06 775.06 - - -
库存商品（打印机） 25,891.45 25,782.44 64.80 41.96 2.25
库存商品（硒鼓） 25,666.32 25,509.29 144.46 12.00 0.57
周转材料 298.42 278.87 11.40 5.97 2.18
半成品 2,457.67 2,283.07 174.19 0.39 0.02
发出商品 348.05 348.05 - - -
合计 61,336.09 60,795.75 421.11 107.94 11.29
各库龄占比 100.00% 99.12% 0.69% 0.18% 0.02%
存货跌价准备 430.86 - 321.01 102.75 7.10
由上表可知，报告期各期末，奔图电子存货库龄主要为 1 年以内，1 年以上存
货余额较小且计提了跌价准备。2020 年末，奔图电子 1 年以内库龄的存货账面余
额占比相较于 2019 年末下降，主要是因为 2019 年信创市场销量迅速增加，为应
对信创市场及时供货的需求，奔图电子针对信创市场进行了备货，但由于硒鼓销
量相较于打印机的销量具有滞后性，2019 年，信创市场尚处于刚开始快速发展阶
段，信创市场的奔图打印机保有量尚较小，故硒鼓尚未完全实现销售，导致 2020
年 1-2 年库龄的硒鼓增加。随着奔图品牌打印机保有量的提高，硒鼓销量也将提高，
存货的消纳有保障，并且硒鼓的毛利率水平较高，可变现净值显著高于成本，故
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1-2 年的硒鼓存货所计提的跌价准备较小，整体的存货跌价准备计提比例为 2.65%。
3、对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和资产减值计提是否充分，是否
存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形
（1）利盟国际
①应收账款及坏账准备
对于应收账款，利盟国际依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在
组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：账龄组合 账龄相同的应收款项具有类似的信用风险特征
组合 2：合并关联方 合并范围内的关联方应收款项具有类似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
参考其组合内的历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
组合 1：账龄组合 经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失
该组合包含纳思达合并范围内关联方。利盟国际参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违
组合 2：合并关联方
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损
失率为 0
账龄分析法下的坏账计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1 至 2 年（含 2 年） 30
2 至 3 年（含 3 年） 50
3 至 4 年（含 4 年） 80
4 至 5 年（含 5 年） 100
5 年以上 100
2019 年，利盟国际应收账款坏账实际计提情况如下：
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单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
（1）单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款 607.92 607.92 100%
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 536.18 536.18 100%
（3）按组合计提坏账准备的应收账款 182,439.72 9,121.99 5%
账龄组合 181,224.76 9,121.99 5%
1 年以内（含 1 年） 180,981.77 9,049.09 5%
1-2 年（含 2 年） 242.99 72.90 30%
合并关联方组合 1,214.96 - -
奔图电子的坏账准备计提方法与利盟国际一致，应收账款按账龄计提比例与
利盟国际相同。
2019 年，利盟国际应收账款坏账实际计提情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
（1）单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款 607.92 607.92 100%
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 536.18 536.18 100%
（3）按组合计提坏账准备的应收账款 182,439.72 9,121.99 5%
账龄组合 181,224.76 9,121.99 5%
1 年以内（含 1 年） 180,981.77 9,049.09 5%
1-2 年（含 2 年） 242.99 72.90 30%
合并关联方组合 1,214.96 - -
奔图电子的坏账准备计提方法与利盟国际一致，应收账款按账龄计提比例与
利盟国际相同。
②存货跌价准备
利盟国际按照可变现净值计提存货跌价准备，产成品、库存商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
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值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。利盟国际的存货跌价准备计提政策与奔图电子
一致。
从存货跌价准备的实际计提情况来看，2019 年 12 月 31 日，利盟国际存货账
面余额为 224,554.05 万元，跌价准备为 38,977.91 万元，存货跌价准备占比为
17.36%。利盟国际与奔图电子 2019 年存货账面余额、存货跌价准备及存货跌价准
备占比如下：
单位：万元
公司 项目 2019 年 12 月 31 日
存货跌价准备 38,977.91
利盟国际 期末存货账面余额 224,554.05
占比 17.36%
存货跌价准备 430.86
奔图电子 期末存货账面余额 61,336.09
占比 0.70%
利盟国际存货跌价准备占期末存货账面余额的比例高于奔图电子，主要是因
为存货跌价准备以可变现净值为基础计算，利盟国际的库存商品以打印机为主，
根据其打印机的可变现净值情况，相应计提了一定的跌价准备，利盟国际所计提
的存货跌价准备主要是打印机产品的跌价准备。相较于利盟国际，奔图电子打印
机的销量增速快，短期内跌价风险较低，根据其可变现净值所计提的跌价准备更
小较小。并且奔图电子库存商品中硒鼓的占比也比利盟国际更高，由于硒鼓的毛
利通常较打印机更高，硒鼓的其可变现净值显著高于成本，跌价风险较低。故整
体来看，奔图电子存货需计提的存货跌价准备比例较低。
（2）同行业公司
奔图电子具体从事打印机及配套耗材的研发、生产与销售，细分行业为“C3913
计算机外围设备制造”，“Wind 电脑与外围设备”板块共计有 25 家上市公司，奔图
电子 2019 年实现的净利润为 20,105.36 万元，2020 年实现的净利润为 28,285.72 万
元，故选取 2019 年净利润在 15,000 万元-30,000 万元之间的同板块上市公司卫士
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通和华铭智能进行分析，具体情况如下：
① 应收账款
卫士通对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收
账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失
的充分证据时，卫士通参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失。确定组合的依据为账龄组合，按账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表计提。
卫士通 2019 年末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 4,235.60 4,235.60 100%
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款 179,083.89 27,109.32 15.14%
1 年以内 106,053.75 5,464.98 5.15%
1－2 年 34,628.49 3,650.06 10.54%
2－3 年 20,438.28 5,660.67 27.70%
3－4 年 10,258.61 5,131.92 50.03%
4－5 年 2,359.06 1,855.99 78.68%
5 年以上 5,345.71 5,345.71 100.00%
合计 183,319.49 31,344.92 17.10%
奔图电子与卫士通坏账准备计提方法一致，但在计提比例方面，奔图电子 1
年以内应收账款的坏账准备计提比例为 5%，略低于卫士通；1-2 年（含 2 年）应
收账款的坏账准备计提比例为 30%，高于卫士通。2019 年末，卫士通应收账款总
体坏账准备计提比例为 17.10%，高于奔图电子的 5.18%，主要是因为卫士通 1 年
以上应收账款余额占比高于奔图电子，并存在单项计提坏账准备的应收账款。
华铭智能按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，期末对有客观证据
表明其已发生信用减值的应收款项单独进行减值测试，认定为处于第三阶段，通
过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率，计提预期信用损失；当单项金
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融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应
收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款组合分为：
应收款项的账龄作为信用风险特征和合并范围内关联方款项。
华铭智能 2019 年末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 151.18 151.18 100%
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款 111,363.03 11,209.69 10.07%
1 年以内 87,863.03 4,393.15 5.00%
1－2 年 11,024.89 1,102.49 10.00%
2－3 年 5,960.64 1,192.13 20.00%
3－4 年 3,017.76 1,508.88 50.00%
4－5 年 2,418.32 1,934.66 80.00%
5 年以上 1,078.39 1,078.39 100.00%
合计 111,514.21 11,360.87 10.19%
奔图电子与华铭智能坏账准备计提方法一致，但在计提比例方面，奔图电子 1
年以内应收账款的坏账准备计提比例为 5%，与华铭智能相同，1-2 年（含 2 年）
应收账款的坏账准备计提比例为 30%，高于华铭智能。2019 年末，华铭智能应收
账款总体坏账准备计提比例为 10.19%，高于奔图电子的 5.18%，主要是因为华铭
智能 1 年以上应收账款余额占比高于奔图电子。
② 存货
在存货跌价准备计提政策方面，卫士通、华铭智能的存货跌价准备计提政策
与利盟国际和奔图电子一致。
从计提情况方面比例来看，卫士通 2019 年末存货账面余额为 30,830.60 万元，
存货跌价准备为 1,779.28 万元，存货跌价准备占比为 5.77%；。华铭智能 2019 年
末末存货账面余额为 85,479.42 万元，存货跌价准备为 558.10 万元，存货跌价准备
占比为 0.65%。卫士通、华铭智能与奔图电子 2019 年末存货账面余额、存货跌价
准备及存货跌价准备占比的情况如下：
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单位：万元
公司 项目 2019 年 12 月 31 日
存货跌价准备 1,779.28
卫士通 期末存货账面余额 30,830.60
占比 5.77%
存货跌价准备 558.10
华铭智能 期末存货账面余额 85,479.42
占比 0.65%
存货跌价准备 430.86
奔图电子 期末存货账面余额 61,336.09
占比 0.70%
2019 年末，奔图电子存货跌价准备占比低于卫士通，与华铭智能基本一致。
2019 年末，奔图电子 99.12%的存货库龄为 1 年以内，且打印机和硒鼓的销量增速
较快，存货跌价的风险较小，故存货跌价准备占比较低。
综上所述，奔图电子应收账款坏账准备和存货跌价准备计提政策与利盟国际
和同行业的两家净利润规模相近的公司一致，实际计提的比例存在差异但存在合
理性。奔图电子应收账款坏账准备和存货跌价准备计提充分，不存在利用突击赊
销等方式进行盈余管理的情形。
四、根据你公司在 2020 年 7 月披露的重组预案，奔图电子 2018 年、2019 年
和 2020 年上半年的净利润分别为 223.4 万元、1.89 亿元和 3432 万元。请说明预案
中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异的主要原因并
说明合理性：
公司在预案中披露奔图电子 2018 年、2019 年和 2020 年上半年的净利润分别
为 223.4 万元、1.89 亿元和 3432 万元，与本次草案中经审计财务数据的存在差异
的主要原因是：
1、2018 年产生差异的主要原因：预案中披露的数据未考虑员工股份支付成本，
在本次重组审计对股份支付成本进行审查，在 2018 年追溯确认 784.34 万元股份支
付成本，减少净利润 784.34 万元。
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2、2019 年预案披露的 1.89 亿较本次草案披露的 2.01 亿少了 0.12 亿的主要原
因：
（1）抵消未实现销售的存货毛利，利润总额减少 476.95 万元。
（2）预案中披露的数据所得税费用、递延所得税资产确认口径存在差异，在
本次重组审计中统一纳税调整事项及可抵扣时间性差异的口径，根据审计后确定
的会计利润及可抵扣时间性差异重新计算所得税费用及递延所得税资产，调整的
事项主要为研发费加计扣除的调整、股份支付成本费用的调整、预提返点折扣的
调整、未弥补亏损金额的调整，减少所得税费用金额为 1,636.58 万元，增加净利
润 1,636.58 万元。
3、预案所披露奔图电子 2020 年上半年的净利润为 3,432.23 万元，经审计后
的全年净利润为 28,285.72 万元。2020 年上半年信创市场的招投标活动受疫情影响，
基本处于停滞状态，故奔图电子 2020 年上半年信创市场销量受到影响；2020 年下
半年疫情可控后，信创市场招投标活动陆续开展，故奔图电子 2020 年下半年收入
和利润都大幅上升。
会计师回复：
1、奔图电子 2018 年及 2019 年的经营情况与打印机及耗材行业的整体情况、
同行业可比公司的经营情况存在差异，与其自身的所定位的市场、发展阶段相符。
我们认为奔图电子的业绩变动是具有合理性。
2、利盟国际与奔图电子所处的发展阶段、目标市场及经营模式存在差异，导
致两者的关键财务指标及其变动情况存在差异。我们认为奔图电子及利盟国际毛
利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转率、经营活动现金流净额等
关键财务指标及其变动情况的差异具有合理性。
3、奔图电子的坏账准备、存货跌价准备与其经营情况相符。我们认为奔图电
子不存在坏账准备和资产减值计提明显不足、利用突击赊销方式进行盈余管理的
情况。
4、上述公司回复中提及出现差异的主要原因与我们在重组项目中执行审计程
序获取的信息未有重大不一致的情况。我们认为预案中未经审计的财务数据与本
次草案中经审计财务数据存在重大差异产生的差异具有合理性。
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问题 4：2019 年和 2020 年，奔图电子对你公司实际控制人控制的企业的销售
额占比分别为 13.55%和 5.8%，向实际控制人控制的企业的采购金额占比分别为
44.95%和 34.16%。请说明以下事项并请独立财务顾问和会计师发表意见：
（1）奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的主
要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；
（2）2020 年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降
的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；
（3）奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及金
额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通过销
售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。
公司回复：
一、奔图电子向公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的主要
内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允：
1、奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的主要内容
奔图电子向公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的具体情况如下：
（1）采购商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
纳思达股份有限公司 采购材料 1,513.06 1,470.51
Lexmark International, Inc.（合并） 采购商品 53,336.45 54,509.87
珠海纳思达信息技术有限公司 采购材料 328.28 1.16
珠海艾派克微电子有限公司 采购材料 1,354.64 40.23
珠海赛纳物业服务有限公司 接受劳务 213.18 153.46
杭州朔天科技有限公司 接受劳务 20.00 -
珠海艾派克微电子有限公司 接受劳务 647.17 -
珠海赛纳打印科技股份有限公司 接受劳务 56.11 -
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关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
Lexmark International, Inc. 接受劳务 239.45 146.84
纳思达股份有限公司 支付修模费 1.90 13.62
奔图电子向公司实际控制人控制的企业关联采购商品内容主要为向利盟国际
采购打印机和耗材，向纳思达采购耗材零部件，向艾派克微电子采购打印机芯片。
（2）销售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
Lexmark International,Inc. 出售商品 8,348.01 17,390.81
珠海格之格数码科技有限公司 出售商品 3,717.52 2,354.87
纳思达股份有限公司 出售商品 208.07 49.68
珠海赛纳打印科技股份有限公司 出售商品 0.05 0.58
珠海赛纳物业服务有限公司 出售商品 2.49 0.38
AQA S.R.L. 出售商品 3.57 4.76
Nihon Ninestar Company Limited 出售商品 127.08 109.44
Ninestar Technology Company Ltd 出售商品 88.48 6.73
珠海纳思达打印科技有限公司 出售商品 0.21 0.58
珠海纳思达信息技术有限公司 出售商品 6.96 2.21
珠海艾派克微电子有限公司 出售商品 0.47 -
珠海赛纳三维科技有限公司 出售商品 0.20 0.11
Seine （Holland） B.V 出售商品 15.17 -
珠海极海半导体有限公司 出售商品 0.35 -
A Cartridge B.V 出售商品 32.24 -
纳思达股份有限公司 提供劳务 17.57 -
珠海赛纳三维科技有限公司 提供劳务 17.55 -
珠海纳思达信息技术有限公司 提供劳务 450.46 354.70
Lexmark International,Inc. 提供劳务 17.21 -
奔图电子向公司实际控制人控制的企业关联销售商品内容主要为向利盟国际
以 ODM 方式销售打印机和耗材，向格之格销售打印机耗材。
2、主要关联交易的必要性
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（1）关联采购产品的必要性
纳思达作为国内打印机耗材行业的龙头企业，在耗材相关的零部件方面具有
较强的规模效应，符合奔图电子对零部件质量和成本的需求，因此，奔图电子有
向纳思达采购打印机零部件的需求。
艾派克微电子是国内领先的打印机及耗材芯片企业，在打印机芯片方面具有
较强的技术优势和规模效应，其设计生产的芯片能够满足奔图电子对打印机芯片
性能和成本的要求，因此，奔图电子有向艾派克微电子采购打印机芯片的需求。
奔图电子作为国内自主研发打印机的生产商，其在国内打印机市场有较好的
口碑、较高的市场占有率和成熟的销售渠道。但奔图电子主要生产中低速打印机，
为满足客户对中高速打印机的需求，奔图电子需对外进行采购补齐产品线，并在
加以改造之后对外出售。利盟国际作为全球高端打印机品牌，正好能满足奔图电
子这一需求。因此，报告期内，奔图电子从利盟国际采购了较大金额的打印机及
原装耗材，有利于双方实现协同效应。
鉴于上述，奔图电子向公司实际控制人控制的企业关联采购产品具有必要性。
（2）关联销售产品的必要性
格之格作为公司国内的打印机耗材的销售平台，其在国内拥有较为完善的打
印机耗材经销网络。奔图电子向格之格销售打印机耗材，主要是利用其在国内的
经销渠道，提高耗材的分销能力。
从产品线来看，奔图电子在中低速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞
争力，利盟国际在中高速打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力；从区域市场
来看，奔图电子在国内、俄罗斯、波兰等国家和地区具有较强的市场竞争力，利
盟国际则在欧美日等发达国家具有较强的市场竞争力。因此，奔图电子和利盟国
际之间有很好的互补作用。通过互相采购和销售，能够补齐对方的产品线，或充
分利用自身占据优势的区域市场，以实现双赢。
鉴于上述，奔图电子向公司实际控制人控制的企业关联销售产品具有必要性。
3、主要关联交易的定价公允性
（1）关联销售产品的定价公允性分析
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①关联销售定价方式公允
奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的打印机和原
装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。奔图电子向利盟国际和
其他 ODM 客户销售打印机和原装耗材的定价方式均为成本加成模式，在生产成本
的基础上，依据市场竞争状况、客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况等
多种因素，确定适当的利润率，由生产成本和利润率确定产品销售价格。
奔图电子向格之格销售耗材产品时会事前确定好产品在格之格各级经销商和
终端用户处的销售价格，以此销售价格减去给格之格一定比例渠道销售费用后的
价格作为向格之格销售耗材产品的销售价格，定价方式公允、合理。
②关联销售毛利率水平适中
由于利盟国际向奔图电子以 ODM 方式采购的打印机和耗材与其他客户以
ODM 方式向奔图电子采购的打印机和耗材在规格、参数、技术等方面要求并不相
同，产品价格差异较大，因此，直接从产品单价上看两者并不可比，但从产品销
售毛利率上看，两者基本一致。2019 年度和 2020 年度奔图电子向利盟国际和格之
格与其他非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：
单位：万元
关联方名称 年份 项目 收入 成本 毛利率
向利盟销售 ODM 模式打印
17,390.81 16,357.94 5.94%
机及耗材
2019 年
向无关联第三方销售 ODM
854.42 771.03 9.76%
模式打印机及耗材
利盟
向利盟销售 ODM 模式打印
8,329.80 7,086.60 14.92%
机及耗材
2020 年
向无关联第三方销售 ODM
1,769.23 1,472.16 16.79%
模式打印机及耗材
向格之格销售耗材 2,354.83 - 40%-50%
2019 年
向无关联第三方销售耗材 2,400.46 - 60%-70%
格之格
向格之格销售耗材 3,717.47 - 40%-50%
2020 年
向无关联第三方销售耗材 2,379.50 - 50%-60%
通过上表分析可知，2019 年度和 2020 年度奔图电子向利盟国际和格之格销售
产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，关联销售
定价公允。2019 年奔图电子向利盟国际以 ODM 模式销售打印机及耗材的毛利率
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为 5.94%，低于以 ODM 模式向其他无关联第三方销售打印机及耗材的毛利率
9.76%，原因是 2019 年利盟国际向奔图电子采购的产品中打印机整机占比较高，
而打印机行业的盈利模式为剃须刀模式，打印机整机毛利率低而耗材毛利率高，
利盟国际 2019 年向奔图电子的打印机整机采购量占比较高导致当年向利盟国际销
售产品的毛利率低于其他无关联第三方。奔图电子向格之格销售耗材的毛利率低
于向无关联第三方销售耗材的毛利率，原因是无关联第三方向奔图电子采购的耗
材产品中，毛利率较高的瓶装碳粉产品占比较高，导致奔图电子向格之格销售耗
材产品的毛利率低于无关联第三方。
综上，奔图电子向关联方销售产品具有必要性与合理性，奔图电子对于关联
销售均采用市场定价机制，销售定价公允。
（2）关联采购产品的定价公允性
①奔图电子的关联采购以市场化方式定价，利盟国际具有完善的定价制度
奔图电子向利盟国际采购打印机和耗材的价格为市场化谈判方式确定，奔图
电子从 2017 年 3 月开始与利盟国际经历了长达半年的谈判定价过程，确定双方都
可接受的价格区间。公司虽持有利盟国际 51.18%的股份，但利盟国际另外 48.82%
的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，公司对此关联方
交易定价需回避表决。
利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。
由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格
填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国
际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策
略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利
盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价
向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。
奔图电子向纳思达采购耗材零件和打印机芯片的价格也是以市场化谈判方式
确定，纳思达根据其公司章程和内部制度，与奔图电子之间的交易履行了相应的
关联交易决策程序后，才向奔图电子销售耗材零件，因此，两者之间的关联交易
价格公允。
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②奔图电子的打印机整机关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性
奔图电子向公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单价、
数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额的对比及其价格公允性分
析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向公司采购的主要产品、服务的单价、数
量、金额及公司销售同类产品的单价”之“（1）奔图电子向公司采购的打印机整机
产品的类别、单价、数量、金额及公司销售同类产品的单价、数量、金额”。
③奔图电子的打印机耗材等产品关联采购价格与其他无关联第三方相比具有
公允性
奔图电子向公司采购的打印机耗材等产品的单价、数量、金额及其公允性分
析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向公司采购的主要产品、服务的单价、数
量、金额及公司销售同类产品的单价”之“（2）奔图电子向公司采购的打印机耗材
产品的单价、数量、金额和价格公允性”。
由于公司的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三方
的销售价格进行比较。公司具有较为规范的关联交易决策制度，在履行了相应的
关联交易决策程序后，才向奔图电子销售打印机和耗材零件。
综合以上分析，奔图电子的关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允
性。
二、2020 年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降
的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；
根据本次交易的审计机构出具的奔图电子审计报告，奔图电子报告期内向实
际控制人控制的企业采购和销售的总体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
向实际控制人控制的企业销售额 13,032.34 20,269.97
占比销售收入 5.79% 13.55%
向实际控制人控制的企业采购额 57,710.24 56,335.69
占比营业成本 36.54% 51.69%
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注：向实际控制人控制的企业采购内容包含采购劳务
由上表可知，奔图电子向公司实际控制人控制的企业销售收入占营业收入的
比例由 2019 年的 13.55%下降至 2020 年的 5.80%，向实际控制人控制的企业采购
金额占营业成本的比例由 2019 年的 51.69%下降至 2020 年的 36.54%。
1、报告期内奔图电子关联销售占比下降的原因及合理性
（1）利盟国际受海外疫情影响出货量下降，对奔图电子采购量下降
由于海外疫情的影响，利盟国际在海外市场的销售受到影响，2020 年度对奔
图电子的采购需求下降，对奔图电子的采购金额从 2019 年的 17,390.81 万元下降
至 2020 年的 8,365.22 万元，下降幅度达 51.90%。
（2）奔图电子在国内信创市场和商用市场业务快速发展，销售收入大幅增长
2020 年，奔图电子信创市场和商用市场销售收入均大幅增长。在国内政策支
持下，奔图电子的信创市场业务快速发展，信创市场销售收入从 2019 年的 63,351.69
万元增长至 2020 年的 104,806.73 万元。此外，2020 年受疫情影响，居家办公和教
育用途需求增加，奔图电子的渠道也不断完善，品牌影响力增强，推动了商用市
场销售收入大幅增长，由 2019 年的 58,471.11 万元增长至 2020 年的 96,787.79 万
元。
综上，由于奔图电子 2020 年度在信创市场和商用市场的销售收入大幅增长，
叠加利盟国际受海外疫情影响，利盟国际向奔图电子采购金额大幅下降，导致奔
图电子 2020 年度的关联销售占比较 2019 年度下降。
2、报告期内奔图电子关联采购占比下降的原因及合理性
从 2019 年至 2020 年奔图电子的销售收入由 148,047.79 万元增长至 223,220.02
万 元 ，导 致 其营 业 成本 也出 现 较快 增长 ， 奔图 电 子的 营业 成 本从 2019 年 的
107,954.10 万元增长至 2020 年的 156,653.96 万元，增长幅度达 31.09%。由于 2019
年奔图电子为适应信创市场和商用市场的快速增长，进行了较大金额的备货，因
此 2019 年对利盟国际采购金额较大。经过 2019 年的备货，奔图电子的库存已达
安全库存水平，2020 年为备货而产生的采购金额大幅下降，因此奔图电子对利盟
国际的采购金额从 2019 年的 54,656.71 万元下降至 2020 年的 53,575.91 万元，导
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致报告期内奔图电子关联采购占营业成本的比例出现下降。
3、收购完成后相关关联交易的变化趋势
未来奔图电子自主研发的高端机型将继续量产，对原本从利盟国际采购的产
品产生替代效应。此外，奔图电子从利盟国际采购的产品主要用于信创市场，在
商用市场销售的产品主要依赖自主研发的机型，自主研发机型所需的原材料主要
向无关联第三方采购。未来奔图电子在商用市场将继续放量，商用市场销售收入
的持续增长将带来奔图电子向无关联第三方采购占比的持续提升和对利盟国际采
购占比的持续下降。综上，收购完成后，奔图电子自主研发机型对利盟产品的替
代叠加奔图电子在商用市场销量的持续增长将导致奔图电子的关联采购占比持续
下降。
近年来随着奔图电子销售渠道的持续完善和品牌影响力的持续提升，奔图电
子的产品在国内商用市场和信创市场的销量逐年增长。未来奔图电子的销售渠道
将继续完善，品牌影响力也将继续提升，加上国家信创市场相关政策的支持，奔
图电子产品在国内商用市场和信创市场的销售收入将持续提升。因此，预计未来
奔图电子的关联销售占比也将持续下降。
三、奔图电子向公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及金额，
对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通过销售和
采购向奔图电子进行利益输送的情形。
1、奔图电子向公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销
售同类产品的单价
（1）奔图电子向公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上
市公司销售同类产品的单价、数量、金额
奔图电子向公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单价、
数量、金额及公司销售同类产品的单价、数量金额对比如下表：
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产品类型 指标 2019 2020
其他客户采购量（台） 203,510 139,392
其他客户采购额（万美元） 4,749.95 2,756.51
其他客户采购均价（美元/台） 233.40 197.75
二类黑白打印机（注）
奔图采购量（台） 756 21,420
奔图采购额（万美元） 15.30 402.08
奔图采购均价（美元/台） 202.32 187.71
其他客户采购量（台） 89,254 83,241
其他客户采购额（万美元） 2,170.55 2,269.70
其他客户采购均价（美元/台） 243.19 272.67
二类彩色打印机（注）
奔图采购量（台） 65,241 64,338
奔图采购额（万美元） 2,466.73 2,452.69
奔图采购均价（美元/台） 378.09 381.22
其他客户采购量（台） 3,872 2,658
其他客户采购额（万美元） 663.45 578.59
其他客户采购均价（美元/台） 1,713.46 2,176.78
一类黑白打印机（注）
奔图采购量（台） 671 2,798
奔图采购额（万美元） 173.22 701.64
奔图采购均价（美元/台） 2,581.57 2,507.63
其他客户采购量（台） 25,868 21,172
其他客户采购额（万美元） 5,628.22 4,206.45
其他客户采购均价（美元/台） 2,175.75 1,986.80
一类彩色打印机（注）
奔图采购量（台） 1,404 5,669
奔图采购额（万美元） 362.62 1,591.81
奔图采购均价（美元/台） 2,582.75 2,807.92
由上表可知，公司打印机业务主体利盟国际向奔图电子销售打印机整机产品
大多数机型的销售价格与其他无关联客户的销售价格总体差异不大，其中部分机
型的价格高于无关联第三方，主要原因系利盟国际在对打印机产品定价时，会综
合考虑客户采购的耗材带来的回报，利盟国际在欧美等地的部分优质客户打印耗
材需求量较大，耗材回报较高，利盟国际向其销售的打印机整机产品价格会有一
定优惠，而奔图电子作为利盟国际在亚太地区的新客户，耗材需求尚未大量增长，
因此利盟国际向奔图电子销售的部分机型平均售价高于其他无关联第三方，但总
体定价公允。
利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机整机产品的总体毛利率对
比如下：
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2019 年和 2020 年
公司 2019 2020
总体毛利率
上市公司向奔图销售打印机
-60.02% -7.15% -30.46%
毛利率
上市公司向其他非关联客户
-41.23% -40.97% -41.12%
销售打印机毛利率
打印机行业经营模式为剃须刀模式，依靠打印机后期对耗材的需求来获取利
润。由上表可知，2019 年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率低于
向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，2020 年上市公司向奔图电子销售打
印机整机产品的毛利率高于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，但 2019
年和 2020 年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的总体毛利率与其他非关联
客户相比差异不大，价格具有公允性。
其中，2019 年和 2020 年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率差
异较大，主要原因系奔图电子向上市公司采购的打印机产品中，一类打印机占打
印机采购总额的比例由 2019 年的 13.09%上升至 2020 年的 44.42%，而利盟国际一
类打印机产品的销售毛利率较高，其向奔图电子销售的一类打印机占比的提升导
致其 2020 年向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率高于 2019 年。
（2）奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价格
公允性
奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额如下表：
年度 产品 单价（元） 数量 金额（万元）
一类硒鼓 560.36 15,121.00 847.31
2019 年 二类硒鼓 460.63 532,070.00 24,508.92
其他打印机及耗材零件 213.78 44,253.00 946.03
一类硒鼓 539.62 51,855.00 2,798.18
2020 年 二类硒鼓 287.41 485,483.00 13,953.23
其他打印机及耗材零件 15.49 903,609.00 1,400.11
由于利盟国际的打印机耗材产品在容量、规格、参数等方面种类较多，因此
二者价格无法直接比较，利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机耗材
产品的总体毛利率对比如下：
公司 2019 2020
公司向奔图销售打印机耗材毛利率 84.47% 74.00%
公司向其他非关联客户销售打印机耗材毛利率 73.69% 71.76%
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由上表可知，公司向奔图电子销售打印机耗材产品的毛利率与公司向其他非
关联客户销售打印机耗材产品的毛利率差异不大，价格具有公允性。
由于公司的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三方
的销售价格进行比较。
2、奔图电子向公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额及公司采购同
类产品的单价
（1）奔图电子向公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额
奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额如下表：
年度 产品 单价（元） 数量 金额（万元）
二类打印机 994.84 164,922 16,407.04
二类原装硒鼓 82.14 119,767 983.77
2019 年
二类兼容硒鼓 65.34 348,916 2,279.72
瓶装碳粉 10.71 70,200 75.15
二类打印机 959.17 61,420 5,891.24
二类原装硒鼓 79.47 306,890 2,438.71
2020 年
二类兼容硒鼓 62.43 577,426 3,605.02
瓶装碳粉 12.39 90,800 112.50
（2）公司采购同类产品的单价
由于公司的打印机业务主体利盟国际只向奔图电子以 ODM 方式采购 SG 系列
打印机及耗材，公司的耗材业务主体格之格也只向奔图电子采购耗材，因此无可
比的采购单价可以比较；从销售毛利率上看，奔图电子从公司以 ODM 方式销售打
印机及耗材的毛利率与无关联第三方相比基本一致，其定价公允性详见详见本题
第一问回复之“3、奔图电子与公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价
公允性分析”。
3、公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形
（1）公司已建立完整有效的内部控制制度保障公司全体股东的利益
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、
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《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就奔图电子与
上市公司的相关事项决策程序等进行明确的规定以保护公司股东的利益，具体详
见问题 2 第 1 问回复之“2、公司已建立完整有效的内部控制制度以统筹两部分业
务的发展，不存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商业机会不
当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形”.
（2）利盟国际的经营与公司独立，执行严格的定价审批流程
①利盟国际的日常生产经营与公司独立
公司虽持有利盟国际 51.18%的股份，但利盟国际另外 48.82%的股份由少数股
东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，其定价具有独立性。利盟国际与
奔图电子之间的关联交易均基于商业化安排，通过商业化谈判确定符合其业绩目
标的关联销售和采购价格，确保与奔图电子关联交易的定价公允性。
②利盟国际会执行严格的销售定价审批流程
利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。
由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格
填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国
际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策
略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利
盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价
向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。
（3）奔图电子与公司之间关联交易的价格具有公允性
①奔图电子的关联销售价格公允
奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的打印机和原
装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。由于 ODM 产品在规格、
参数、技术等方面要求并不相同，产品价格不具有可比性，但 2019 年度和 2020
年度奔图电子向利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售
同类产品的毛利率相比基本一致。关联销售的定价公允性详见本题第一问回复之
“3、奔图电子与公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价公允性分析”。
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②奔图电子的关联采购价格公允
利盟国际对向奔图电子和其他无关联第三方以 ODM 方式销售的产品的定价
总体差异不大，其定价公允性详见本题第一问回复之“3、奔图电子与公司关联交
易的定价公允性之（2）关联采购的定价公允性分析”。另外，公司向奔图电子销
售打印机整机的价格与其他无关联客户相比总体差异不大，销售打印机耗材的毛
利率与其他无关联客户相比差异不大，具体详见本题第三问回复之“1、奔图电子
向公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及公司销售同类产品的单价”。
综上，公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。
会计师回复：
1、奔图电子向公司的实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售，与其
企业发展阶段及经营情况相符。我们认为，奔图电子向公司实际控制人控制的企
业进行关联采购和关联销售具有必要性，交易价格具有公允性。
2、2020 年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降
与其经营情况相符。我们认为，奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售占
比同比下降的原因及收购完成后变化趋势，与我们在审计过程中获取的信息不存
在重大不一致的情形，具有合理性。
3、公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件履行审批、公告等程序。我们认为，奔图电子与公司
交易的价格不存在明显不合理的情况，不存在公司通过销售和采购向奔图电子进
行利益输送的情形。
问题 6：根据《报告书》，奔图电子实际控制人多次向奔图电子员工及员工持
股平台转让股份、奔图电子通过多次接受员工及员工持股平台增资，相关交易具
有激励性质并已经确认股份支付费用。请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、
增资价格和具有激励性质的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上
述股份支付费用的确认过程及会计处理，请独立财务顾问及会计师核查并发表明
确意见。
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公司回复：
奔图电子于 2014 年 12 月 24 日设立，注册资本为人民币 1,000.00 万元；2015
年 4 月 23 日，奔图电子通过股东会决议并同意注册资本增加至人民币 20,000.00
万元；奔图电子股东在 2017 年 3 月开始陆续出资，并调整的公司的股权架构，截
至本回复出具日，奔图电子的历次股权转让、增资汇总列示如下：
对应股权 是否为
股权受让方/ 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
结构变动 股份支 说明
增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
情况 付
设立股
汪东颖 2,000.0000 2,400.00 1.20 否 注1
东
珠海赛纳永
丰投资合伙 设立股
-500.0000 -600.00 1.20 否 注1
企业（有限合 东
伙）
珠海赛纳永
信投资合伙 设立股
2018 年 5 -500.0000 -600.00 1.20 否 注1
企业（有限合 东
月 7 日，
伙）
股权转让
珠海奔图永
业投资合伙 设立股
-500.0000 -600.00 1.20 否 注1
企业（有限合 东
伙）
珠海纳思达
恒丰投资合 设立股
-500.0000 -600.00 1.20 否 注1
伙企业（有限 东
合伙）
股权激励-
设立股
汪东颖 -800.0000 -1,200.00 1.50 是 限制性股
2018 年 6 东
票认购
月 15 日，
股权激励-
股权转让 公司高
孔德珠 800.0000 1,200.00 1.50 是 限制性股
管
票认购
设立股 股东的转
汪东颖 -1,000.0000 -1,030.00 1.03 是
东 让行为
独立第 股东的转
陈力 1,000.0000 1,030.00 1.03 否
三方 让行为
公司高
2018 年 孔德珠 146.8000 151.20 1.03 是 注2
管
10 月 31 设立股
日，股权 汪东颖 -2,000.0000 -2,060.00 1.03 是 注2
东
转让 珠海奔图丰
业企业管理 员工持
334.8000 344.84 1.03 是 注2
企业（有限合 股平台
伙）
珠海奔图和 1,129.4000 1,163.28 1.03 员工持 是 注2
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对应股权 是否为
股权受让方/ 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
结构变动 股份支 说明
增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
情况 付
业企业管理 股平台
企业（有限合
伙）
珠海奔图恒
业企业管理 员工持
389.0000 400.67 1.03 是 注2
企业（有限合 股平台
伙）
珠海奔图丰
股权激励-
2018 年 业企业管理 员工持
197.5567 325.97 1.65 是 限制性股
12 月 28 企业（有限合 股平台
票认购
日，增资 伙）
到
珠海奔图和
20,209.79 股权激励-
52 万元 业企业管理 员工持
12.2385 20.19 1.65 是 限制性股
企业（有限合 股平台
票认购
伙）
设立股 股东的转
汪东颖 -2,000.0000 -2,060.00 1.03 否
东 让行为
设立股 股东的转
吕如松 2,000.0000 2,060.00 1.03 否
东 让行为
独立第 股东的转
陈力 -800.0000 -824.00 1.03 否
三方 让行为
2019 年 3
独立第 股东的转
月 28 日， 彭秉钧 300.0000 309.00 1.03 否
三方 让行为
股权转让
独立第 股东的转
刘钢 300.0000 309.00 1.03 否
三方 让行为
独立第 股东的转
况勇 100.0000 103.00 1.03 否
三方 让行为
独立第 股东的转
马丽 100.0000 103.00 1.03 否
三方 让行为
珠海奔图恒
2019 年 4 股权激励-
业企业管理 员工持
月 24 日， 262.1683 432.58 1.65 是 限制性股
企业（有限合 股平台
增资 票认购
伙）
珠海奔图丰 股权激励-
业企业管理 员工持 股票期权
72.7005 181.75 2.50 是
企业（有限合 股平台 第一期行
伙） 权
珠海奔图和 股权激励-
2019 年 8 业企业管理 员工持 股票期权
月 7 日， 14.3260 35.82 2.50 是
企业（有限合 股平台 第一期行
增资 伙） 权
珠海奔图恒 股权激励-
业企业管理 员工持 股票期权
12.0030 30.01 2.50 是
企业（有限合 股平台 第一期行
伙） 权
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对应股权 是否为
股权受让方/ 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
结构变动 股份支 说明
增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
情况 付
独立第 股东的转
严亚春 341.1959 2,000.00 5.86 否
三方 让行为
独立第 股东的转
蔡守平 170.5979 1,000.00 5.86 否
三方 让行为
独立第 股东的转
2019 年 8 彭秉钧 300.0000 309.00 1.03 否
三方 让行为
月 28 日，
独立第 股东的转
股权转让 刘钢 -300.0000 -309.00 1.03 否
三方 让行为
设立股 股东的转
汪东颖 -800.0000 -824.00 1.03 否
东 让行为
纳思达 股东的转
2019 年 9 汪栋杰 800.0000 824.00 1.03 否
高管 让行为
月 16 日，
设立股 股东的转
股权转让 汪东颖 -150.0000 -225.00 1.50 否
东 让行为
独立第 股东的转
陈凌 150.0000 225.00 1.50 否
三方 让行为
珠海横琴金
桥一期高端
独立第 增资，引入
制造股权投 1,499.3425 32,000.00 21.34 否
三方 新股东
资合伙企业
（有限合伙）
2020 年 4
北京君联晟
月 8 日，
源股权投资 独立第 增资，引入
增资 1,077.6151 23,000.00 21.34 否
合伙企业（有 三方 新股东
限合伙）
珠海永盈投
独立第 增资，引入
资合伙企业 234.1603 5,000.00 21.35 否
三方 新股东
（有限合伙）
珠海奔图丰 股权激励-
业企业管理 员工持 股票期权
73.6312 184.08 2.50 是
企业（有限合 股平台 第二期行
伙） 权
珠海奔图和 股权激励-
2020 年 7
业企业管理 员工持 股票期权
月 27 日， 11.5066 28.77 2.50 是
企业（有限合 股平台 第二期行
增资
伙） 权
珠海奔图恒 股权激励-
业企业管理 员工持 股票期权
12.2430 30.61 2.50 是
企业（有限合 股平台 第二期行
伙） 权
珠海奔图丰 股权激励-
业企业管理 员工持 股票期权
98.3833 245.96 2.50 是
企业（有限合 股平台 第第三期
伙） 加速行权
珠海奔图和 股权激励-
2020 年
业企业管理 员工持 股票期权
10 月 28 15.3422 38.36 2.50 是
企业（有限合 股平台 第第三期
日，增资
伙） 加速行权
珠海奔图恒 股权激励-
业企业管理 员工持 股票期权
16.7600 41.90 2.50 是
企业（有限合 股平台 第第三期
伙） 加速行权
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注：
（1）奔图电子原有的 4 个员工持股平台【珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛
纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）及珠海纳思达恒
丰投资合伙企业（有限合伙）】需转换为新设的 3 个员工持股平台【珠海奔图丰业企业管理企
业（有限合伙）、珠海奔图和业企业管理企业（有限合伙）、珠海奔图恒业企业管理企业（有
限合伙）】。原有的 4 个员工持股平台的员工转入新设的 3 个员工持股平台，在奔图电子享有
的合计份额一致，奔图员工个人享有的份额一致。本次是将原有员工持股平台份额出售给大股
东。
（2）本次为新设的员工持股平台转入奔图电子，从大股东处回购原出售的份额。
奔图电子管理层对公司历次的股权转让、增资进行梳理，已识别的股份支付
有两种情况，合计确认股份支付总额为 8,330,274.03 元，其中：
1、原有员工持股平台退出、新设员工持股平台认购，新设员工持股平台认购
价格低于原有员工持股平台价格出售价格的差额，确认为股份支付成本。计算过
程如下：
项目 金额（元）
新设员工持股平台份额 A 18,532,800.00
其中：奔图员工的认购份额 B 682,945.00
奔图总经理（孔德珠）认购份额 C 1,468,000.00
奔图员工认购份额合计 D=B+C 2,150,945
新设员工持股平台认购股权单价 E 1.14
原有员工持股平台出售股权单价 F 1.20
差价 G=F-E 0.06
应确认成本 H=G*D 129,056.70
注：
（1）对于股份支付表格中列示的数据和公式计算后，结果与列示的数据有细小差异的情
况，下同。
（2）“奔图员工”包含奔图电子及其合并报表范围内子公司的员工，下同。
2、奔图电子 2018 年 3 月实施股权期权与限制性股权激励计划，在本次重组
项目时对奔图电子截至 2017 年 12 月 31 日的股权公允价值进行测算。
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《企业会计准则第 11 号--股份支付》及其应用指南的规定，以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
奔图电子管理层测算的截至 2017 年 12 月 31 日的股权公允价值为每股 2.35 元；
并按照 Black - Scholes 期权定价模型确定在授予日的各期股权期权的公允价值。
奔图电子管理层确认股份支付成本的计算过程列示如下：
（1）限制性股权
项目 金额（元）
员工持股平台总额 A 4,719,635.00
其中：奔图员工的比例 B 15.04%
奔图员工认购的份额 C=A*B 709,833
奔图总经理（孔德珠）认购份额 D 8,000,000
奔图电子股权在授予日的公允价值 E 2.353
员工认购价格 F 1.50
差额 G=E-F 0.853
应确认成本 H=(C+D)*G 7,429,466.70
奔图电子授予的限制性股票未明确服务期限，按照《首发业务若干问题解答》
的处理办法应一次性计入发生当期，即在 2018 年授予时确认。
（2）股权期权
期权价格 实际解禁股数 奔图员工的比例 奔图应确认的成本
项目
A B C D=A*B*C
第一次行权/解锁 0.44 990,300.00 18.05% 78,412.51
第二次行权/解锁 0.90 973,808.00 20.66% 181,420.20
第三次行权/解锁 1.60 1,304,855.00 24.52% 511,917.92
合计 3,268,963.00 63.23% 771,750.63
奔图电子授予员工的股权期权，员工个人按照需完成 2018 年至 2020 年的业
绩及个人考核达标才能行权，则按照受益原则，以服务年限的作为分配基数，分
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别计算 2018 年至 2020 年应承担每期期权成本总额。
会计师回复：
我们针对上述股份支付费用的确认过程及会计处理实施的核查程序包括但不
限于：
1、获取奔图电子历次股权转让、增资的清单及其对应的股权转让协议、增资
协议，复核奔图电子识别股份支付的完整性；
2、获取奔图电子管理层股权期权于限制性股权激励计划，复核审批流程及账
面记录的行权情况，以确认股权激励计划的实施情况；
3、获取奔图电子管理层对股权公允价值的说明，聘请评估专家复核估值说明
的参数、假设，以确认公允价值确认的合理性；
4、复核奔图电子管理层对股份支付成本的计算过程及分配依据，以确认会计
期间及金额准确性及完整性。
经过核查，我们认为，奔图电子股份支付费用的确认过程及会计处理在所有重
大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
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用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计
师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年三月十六日
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