上市地：深圳证券交易所 证券代码：002180 证券简称：纳思达
纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权
投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、
发行股份及支付现
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海
金购买资产的交易
奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有
对方
限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈
力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
募集配套资金的发
不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
行对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在纳思达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳思达董事会，由纳思达董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
纳思达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；纳思达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交
易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及本公司经办人员同意纳思达股
份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问金杜律师声明：“本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确
认《纳思达股份有限公司重发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师对纳思达股份有限公司在报告
书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。”
（四）评估机构声明
评估机构中联评估声明：“本公司及本公司经办人员同意纳思达股份有限公
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已
经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责
任。”
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次重组方案概述...................................................................................... 13
二、标的资产评估和作价情况.......................................................................... 18
三、本次重组交易对方及对价支付方式.......................................................... 18
四、本次交易的性质.......................................................................................... 19
五、发行股份及支付现金购买资产的情况...................................................... 20
六、募集配套资金.............................................................................................. 25
七、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 26
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 27
九、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 31
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 39
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 39
十三、本次重组对投资者权益保护的安排...................................................... 40
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 44
十五、信息查阅.................................................................................................. 44
重大风险提示.............................................................................................................. 45
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 45
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 48
三、其他风险...................................................................................................... 49
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 51
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易方案概述...................................................................................... 51
二、本次交易的背景和目的.............................................................................. 52
三、标的资产评估和作价情况.......................................................................... 53
四、本次重组交易对方及对价支付方式.......................................................... 53
五、本次交易的具体方案.................................................................................. 54
六、本次交易的性质.......................................................................................... 61
七、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 62
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 64
九、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 66
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 68
一、基本信息...................................................................................................... 68
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................................... 68
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 76
四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 77
五、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 77
六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 79
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 80
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...................... 81
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................. 81
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否
存在其他重大失信行为.............................................................................................. 81
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 82
一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 82
二、本次交易对方具体情况.............................................................................. 83
三、其他事项说明............................................................................................ 144
第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 147
一、基本情况.................................................................................................... 147
二、历史沿革.................................................................................................... 147
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三、产权控制关系............................................................................................ 171
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况........................................ 174
五、奔图电子主营业务情况............................................................................ 244
六、奔图电子经审计的财务指标.................................................................... 265
七、奔图电子的出资及合法存续情况............................................................ 267
八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况........................ 268
九、奔图电子下属公司情况............................................................................ 275
十、奔图电子涉及的报批事项........................................................................ 290
十一、奔图电子资产许可使用情况................................................................ 291
十二、奔图电子债权债务转移情况................................................................ 291
十三、奔图电子报告期内主要会计政策及相关会计处理............................ 291
十四、标的公司员工情况................................................................................ 302
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 305
一、本次交易中支付方式概况........................................................................ 305
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况................................ 305
三、募集配套资金............................................................................................ 311
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................ 327
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.................................... 327
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 330
一、标的资产评估概况.................................................................................... 330
二、奔图电子评估基本情况............................................................................ 330
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 365
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见................................................................................................................ 368
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 370
一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容............ 370
二、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议............ 376
三、业绩补偿协议............................................................................................ 381
第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 386
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 386
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................ 392
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 392
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明.................................................................................................................... 395
五、本次交易配套融资不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形说明.................................................................... 396
六、相关中介机构的意见................................................................................ 397
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 398
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 398
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析................................................ 402
三、标的公司的行业地位及核心竞争力........................................................ 417
四、标的资产财务状况、盈利能力分析........................................................ 419
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................ 439
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 449
一、本次交易标的公司的财务信息................................................................ 449
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................ 453
第十一章 同业竞争与关联交易 .................................. 458
一、本次交易对同业竞争的影响.................................. 458
二、本次交易对关联交易的影响.................................. 460
第十二章 风险因素分析 ......................................................................................... 481
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 481
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 484
三、其他风险.................................................................................................... 485
第十三章 其他重大事项 ......................................................................................... 487
一、上市公司资金占用及担保情况................................................................ 487
二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................ 487
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况...................................................... 487
四、本次交易对公司治理机制的影响............................................................ 488
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明............................................................................................................................ 488
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 492
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 500
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................... 504
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 505
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................ 505
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 506
一、独立董事意见............................................................................................ 506
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 508
三、法律顾问对于本次交易的意见................................................................ 509
第十五章 中介机构及经办人员 ............................................................................. 510
一、独立财务顾问............................................................................................ 510
二、独立财务顾问律师.................................................................................... 510
三、法律顾问.................................................................................................... 510
四、审计机构.................................................................................................... 511
五、评估机构.................................................................................................... 511
第十六章 备查文件及地点 ..................................................................................... 512
一、备查文件.................................................................................................... 512
二、备查地点.................................................................................................... 512
第十七章 声明与承诺 ............................................................................................. 513
一、纳思达全体董事声明................................................................................ 513
二、纳思达全体监事声明................................................................................ 514
三、纳思达全体高级管理人员声明................................................................ 515
四、独立财务顾问声明.................................................................................... 516
五、法律顾问声明............................................................................................ 517
六、会计师事务所声明.................................................................................... 518
七、资产评估机构声明.................................................................................... 519
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书、本报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
纳思达、公司、本公司、
指 纳思达股份有限公司
上市公司
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
奔图电子、标的公司 指 珠海奔图电子有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海奔图电子有限公司 100%股权
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案、交易预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达发行股份及支付
独立财务顾问报告、《独
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
立财务顾问报告》
报告》
珠海奔图丰业 指 珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）
珠海奔图和业 指 珠海奔图和业投资中心（有限合伙）
珠海奔图恒业 指 珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）
珠海横琴金桥 指 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）
北京君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海永盈 指 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
利盟国际 指 Lexmark International Inc.
格之格 指 珠海格之格数码科技有限公司
奔图打印 指 珠海奔图打印科技有限公司
北京奔图电子 指 北京奔图电子有限公司
北京奔图信息技术 指 北京奔图信息技术有限公司
奔图管理 指 珠海奔图企业管理有限公司
奔图国际 指 PANTUM INTERNATIONAL LIMITED
奔图荷兰 指 PANTUM （HOLLAND） B.V
奔图美国 指 PANTUM （USA） CO., LTD
奔图电商 指 PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高
端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和
业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有
限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、
彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
交易各方 指 纳思达、交易对方
华泰联 合证券 /独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易、本次重组 指
配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子
金购买资产、发行股份 指
100%股权
及支付现金购买资产
本次配套募集资金、募 纳思达向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
指
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
交易对价 指 纳思达收购奔图电子 100%股权的交易价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》、《纳思达股份有限公司发
重组报告书 指
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东
《购买资产协议》 指 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东
《购买资产协议补充协
指 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》
产协议之补充协议》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股东
《业绩补偿协议》 指
关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业
投资中心（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投
业绩承诺人 指 资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有
限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
马丽
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《新收入准则》 指 《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）
立信会计师审阅的《纳思达股份有限公司审阅报告及备考
《备考审阅报告》 指
财务报表》（信会师报字[2021]第 ZM10003 号）
中联评估出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电
《资产评估报告》 指 子有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2021]第 271 号）
联想 指 联想集团有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
天津光电 指 天津光电集团有限公司
立思辰信息安全 指 立思辰信息安全科技集团
得力 指 得力集团有限公司
报告期 指 2019 年和 2020 年
打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由 OPC
硒鼓 指
鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、
打印耗材、打印机耗材 指
色带等
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相
关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和
耗材芯片 指
记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分
为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
Laser Scanning Unit 的缩写，即激光扫描单元，采用 LSU
LSU 指 给已经充上均匀电荷的感光鼓进行曝光，在感光鼓的表面
形成以电荷方式存在的图像
打印机引擎 指 实现打印功能的成像、传动机构、硬件电路等的总成
System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的
SoC 指
是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
SOHO 指 Small Office, Home Office，即中小企业和家居办公
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股
权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制
造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业
投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、
严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马
丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，奔
图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易方案调整情况
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，首次审议通过
了本次交易的相关议案，并于 2020 年 7 月 29 日公告了董事会决议和《纳思达股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。本报告书中的交易方案较重组预案进行了调整，主要调整内容如下：
1、购买资产发行股份定价基准日的调整
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份
购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公
司于 2020 年 7 月 29 日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在 6 个
月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组
方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事
会第十五次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 10 日。购买资产发行普通股的定价
基准日调整情况具体如下：
调整前：
重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事
会第九次会议决议公告日，即 2020 年 7 月 29 日。本次购买资产的普通股发行价
格选为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日纳思达股票交易均价的
90%。
调整后：
本报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届
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董事会第十五次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 10 日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公
司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商，
本次购买资产的普通股发行价格仍确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
2、交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整
2020 年 10 月 28 日，因标的公司员工股权激励计划行权，标的公司现有股
东珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业对标的公司进行了增资，具体情
况如下：
（1）珠海奔图丰业增加投资款 245.95825 万元，其中 98.3833 万元计入注册
资本和实收资本，147.57495 万元计入资本公积；
（2）珠海奔图和业增加投资款 38.3555 万元，其中 15.3422 万元计入注册资
本和实收资本，23.0133 万元计入资本公积；
（3）珠海奔图恒业增加投资款 41.9000 万元，其中 16.7600 万元计入注册资
本和实收资本，25.1400 万元计入资本公积；
（ 4 ） 标的 公 司 注册 资 本和 实 收资 本 由 人民 币 23,991.2855 万 元增加 至
24,121.7710 万元。
因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前
后比较如下：
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单位：万元
调整前 调整后
交易对方
出资额 持股比例 出资额 持股比例
汪东颖 5,882.0000 24.517% 5,882.0000 24.3846%
李东飞 3,000.0000 12.504% 3,000.0000 12.4369%
曾阳云 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874%
吕如松 3,802.0000 15.847% 3,802.0000 15.7617%
珠海横琴金桥 1,499.3425 6.250% 1,499.3425 6.2157%
严伟 1,236.0000 5.152% 1,236.0000 5.1240%
珠海奔图和业 1,167.4711 4.866% 1,182.8133 4.9035%
北京君联晟源 1,077.6151 4.492% 1,077.6151 4.4674%
孔德珠 946.8000 3.946% 946.8000 3.9251%
汪栋杰 800.0000 3.335% 800.0000 3.3165%
余一丁 730.0000 3.043% 730.0000 3.0263%
珠海奔图丰业 678.6884 2.829% 777.0717 3.2215%
珠海奔图恒业 675.4143 2.815% 692.1743 2.8695%
彭秉钧 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874%
严亚春 341.1959 1.422% 341.1959 1.4145%
珠海永盈 234.1603 0.976% 234.1603 0.9707%
陈力 200.0000 0.834% 200.0000 0.8291%
蔡守平 170.5979 0.711% 170.5979 0.7072%
陈凌 150.0000 0.625% 150.0000 0.6218%
况勇 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146%
马丽 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146%
合计 23,991.2855 100.000% 24,121.7710 100.0000%
3、配套募集资金规模的调整
根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份
购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，
募集资金总额由不超过 550,000.00 万元下调至 500,000.00 万元，调整情况具体如
下：
调整前：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
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名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 550,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
调整后：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
（四）本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》，就《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第
一款定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
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（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参
与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购
买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与
本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标
的资产份额的调整幅度未超过交易作价的 20%；配套募集资金规模的调整为调
减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组
方案的重大调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中联评估
出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产评
标的 增减值 增减率 收购比例
账面价值 评估值 估值
资产
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
奔图
103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00
电子
根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，本次重组标的资产奔图电子
100%股权作价为 660,000.00 万元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子 100%股权的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及支付现金方式支付交易对
价。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
标的资产 2019 年度财务数据及评估作价情况与上市公司 2019 年度经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,781,905.04 577,019.43 2,329,584.53
标的资产相关指标与
660,000.00 660,000.00 149,642.64
交易金额孰高值
财务指标占比 17.45% 114.38% 6.42%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、
李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技
的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪
栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴
金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王
彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科
技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、
技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源
的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构
成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易
情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
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控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、
李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,560,723 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,197,240 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,863,969 24,966.5269
珠海横琴
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,593,974 9,845.7071
金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,733,263 8,116.4194
珠海奔图
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,357,459 7,767.1599
和业
北京君联
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,614,155 7,076.3572
晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,689,849 6,217.3349
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,652,597 5,253.3471
珠海奔图
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,490,591 5,102.7855
丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,157,995 4,793.6785
珠海奔图
13 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,890,728 4,545.2897
恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,410,803 2,240.5275
16 珠海永盈 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,654,517 1,537.6574
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对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,413,149 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,205,401 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,059,862 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 170,438,319 158,400.0261
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股
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份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次
发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（四）发行对象
本次购买资产发行普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、
珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔
图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、
陈凌、况勇、马丽。
（五）股份锁定期安排
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
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此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
2、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一
丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
（1）若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公
司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份
自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得
标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月
的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公
司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方
取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个
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月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，标的
资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据
各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资
产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
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六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上
市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额
高性能高安全性系列激光打印机研
1 104,061 83,600
发及产业化项目
2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400
3 支付中介机构费用及相关税费 不超过 8,000 不超过 8,000
上市公司及子公司补充流动资金、
4 250,000 250,000
偿还借款
合计 520,461 500,000
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，
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上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按
以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的
标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
和）。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本
次交易购买资产发行股份的发行价格。
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业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
（三）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补
偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上
市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进
行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影
响并进行相应调整。
关于业绩补偿协议的具体安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之
“三、业绩补偿协议”。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和
再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打
印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布
局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件
（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是
一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、
生产和销售为一体的企业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及
打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、
各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
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2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报表以及 2019 年度和 2020 年
1-9 月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产合计 3,609,537.43 3,767,875.02 4.39% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,588,529.54 2,829,714.91 9.32% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
归属于母公
司所有者权 626,724.34 549,702.43 -12.29% 577,019.43 425,105.39 -26.33%
益合计
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公
司所有者的 41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
净利润
基本每股收
0.3903 0.3820 -2.13% 0.7000 0.7331 4.73%
益（元/股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提
升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
2019 年每股收益有所增厚，但 2020 年 1-9 月的每股收益有所摊薄，主要是因为
标的公司前三季度经营业绩受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，
导致其经营业绩不及预期。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,074,453,194 股。根据本次交易方案，上
市公司将发行 170,438,319 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
赛纳科技 410,093,916 38.17% 410,093,916 32.94% 410,093,916 28.99%
汪东颖 - - 41,560,723 3.34% 41,560,723 2.94%
李东飞 - - 21,197,240 1.70% 21,197,240 1.50%
曾阳云 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
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本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
实际控制人及其
410,093,916 38.17% 477,091,327 38.32% 477,091,327 33.72%
一致行动人合计
庞江华 72,029,544 6.70% 72,029,544 5.79% 72,029,544 5.09%
中信信托有限责
任公司-中信理财
37,092,731 3.45% 37,092,731 2.98% 37,092,731 2.62%
之债券双盈计划 1
号
国家集成电路产
业投资基金股份 32,069,715 2.98% 32,069,715 2.58% 32,069,715 2.27%
有限公司
吕如松 6,555,751 0.61% 33,419,720 2.68% 33,419,720 2.36%
珠海横琴金桥 - - 10,593,974 0.85% 10,593,974 0.75%
严伟 1,023,259 0.10% 9,756,522 0.78% 9,756,522 0.69%
珠海奔图和业 - - 8,357,459 0.67% 8,357,459 0.59%
孔德珠 1,600,852 0.15% 8,290,701 0.67% 8,290,701 0.59%
北京君联晟源 - - 7,614,155 0.61% 7,614,155 0.54%
余一丁 1,379,576 0.13% 6,537,571 0.53% 6,537,571 0.46%
汪栋杰 668,000 0.06% 6,320,597 0.51% 6,320,597 0.45%
珠海奔图丰业 - - 5,490,591 0.44% 5,490,591 0.39%
珠海奔图恒业 - - 4,890,728 0.39% 4,890,728 0.35%
彭秉钧 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
严亚春 - - 2,410,803 0.19% 2,410,803 0.17%
珠海永盈 - - 1,654,517 0.13% 1,654,517 0.12%
陈力 - - 1,413,149 0.11% 1,413,149 0.10%
蔡守平 - - 1,205,401 0.10% 1,205,401 0.09%
陈凌 - - 1,059,862 0.09% 1,059,862 0.07%
况勇 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
马丽 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
其他股东 511,939,850 47.65% 511,939,850 41.12% 681,834,515 48.19%
总股本 1,074,453,194 100.00% 1,244,891,513 100.00% 1,414,786,178 100.00%
注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云
及一致行动人合计持有上市公司 477,091,327 股股份，占本次交易完成后上市公
司总股本的 38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次
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交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 1,074,453,194 股变更
为 1,244,891,513 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，不存在法律法规规定不符合上市条件的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本
次重组相关事项。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司；
3、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
上市公
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司、上市
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
公司控股
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
股东、实
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
际控制
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
人、上市
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
公司全体
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
董监高
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
关于提供
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
信息真
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
实、准确、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
完整的承
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
诺函
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
及董事、 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
级管理人 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
交易对方 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除本
上市公司
公司因于 2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存
控股股
在被动减持纳思达股份的情况外，本公司/本人不会减持纳思达股份，
东、实际
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法
控制人
规履行相应的程序和信息披露义务。
关于在本
针对本次交易，本人（庞江华除外）作为纳思达董事、监事、高级管
次重组期
理人员特作出如下声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易
间无减持
实施完毕的期间内，本人不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股
计划的承
上市公司 份的计划。
诺
全体董监 针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：自本
高 函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人暂无减持上市公司
股票的情形，如有相关减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披
露义务。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文
件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争
议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或
为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任
关于标的 何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标
资产权属 的公司股权转让给上市公司。
交易对方
状况的承 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
诺函 权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，
本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记
至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙
企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月
的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市
之日起 12 个月内不得转让；若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳
思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产
权益时间不足 12 个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让；作为业绩承诺人，
本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实
现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本合伙企
除汪东 业/本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺
颖、李东 之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已
关于股份 飞、曾阳 用于业绩补偿的股份数；B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期
锁定的承 云外的交 第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持
诺函 易对方 有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
（业绩承 C、本合伙企业/本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起
诺人） 可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已
用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获
得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中获得的股份时，
将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次
交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相应质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
33
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本
合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则本合伙
企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若
本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业持有用
于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则本合伙企业通
过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转
除汪东 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
颖、李东 适用法律许可的前提下的转让不受此限；
飞、曾阳 二、上述锁定期届满后，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股
云外的交 份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
易对方 文件和深交所的有关规定办理；
（非业绩 三、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股
承诺人） 份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整；
四、本合伙企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙
企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，在同时满足以下两项
条件之前不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的纳思达股份，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为）。
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、
本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
汪东颖、
起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于
李东飞、
业绩补偿的股份数；B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
曾阳云
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本人已履行
完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的
本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来
质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿
协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延
长 6 个月。
二、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份上
市之日起 18 个月届满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳
思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人同意根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本人将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资
产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证 上市公司
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
上市公司 控股股
产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企
独立性的 东、实际
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
承诺函 控制人
独立性。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股
权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，
本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业
上市公司 务。
关于避免
控股股 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
同业竞争
东、实际 竞争承诺。
的承诺函
控制人 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不
存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
关于减少 上市公司
在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依
和规范关 控股股
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
联交易的 东、实际
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
承诺函 控制人
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来
上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联
交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
露频率。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
他重大失信行为；
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
上市公司
交易行为；
四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得进行非公开发行股票的情形；
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
关于无违
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
法违规行
依法追究刑事责任的情形。
为及诚信
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
情况的声
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未
明及确认
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
上市公司 其他重大失信行为。
控股股 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
东、实际 或者其他方式占用上市公司资金的情形。
控制人 五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
上市公司 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
全体董监 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
高 交易行为；
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形；
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形；
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
交易对方
严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
标的公司
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门
处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括
关于租赁
但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
物业的承 交易对方
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿
诺函
等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损
失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其
下属企业不因此遭受经济损失。
本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机
软件著作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔
图电子资产及业务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无偿许可
赛纳科技 奔图电子使用；不转让的注册商标本公司未实际使用过，本公司承诺
关于知识
其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或
产权的承
非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该
诺函
等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承
担任何责任的，由本公司承担。
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
交易对方 以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不受
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相关
的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔
图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用过，
奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对奔图
电子资产及业务不会产生重大不利影响。
奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委
托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，
第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，
因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子
及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此
遭受经济损失。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具
的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科
技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署
的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除赛纳科技因于
2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达
股份的情况外，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云不会减持上市公司股份，亦
暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的
程序和信息披露义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，
上市公司董事、监事、高级管理人员（庞江华除外）承诺自承诺函签署日起至本
次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。
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针对本次交易，庞江华作为上市公司董事承诺自承诺函签署之日起至本次交易实
施完毕之日期间，暂无减持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票的
情形，届时将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履
行信息披露义务。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由
公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过网络方式行使表决权。
（四）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》对其锁
定期安排进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及
支付现金购买资产的情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。
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（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如果本次收购在 2021 年
完成，则本次收购的承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，如本次收购
未能在 2021 年度完成的，则本次收购的承诺期第一年为本次收购标的资产完成
过户至上市公司的当年。
如果本次收购在 2021 年内完成，业绩承诺人承诺标的公司 2021 年度、2022
年度、2023 年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于 40,301.04 万元、
51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归
属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与
约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专
项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的专项核查意见确定，业绩承诺人应当根据专项核查意见的结果及
协议约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
具体补偿方式及安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩
补偿协议”。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》
的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
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性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报告以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考审阅报告，上市公
司 2019 年度和 2020 年 1-9 月在本次交易前的基本每股收益分别为 0.7000 元和
0.3903 元，本次交易后的基本每股收益分别为 0.7331 元和 0.3820 元，上市公司
2020 年 1-9 月交易后基本每股收益有所摊薄。
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。信创市场未来发
展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔
图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得
到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场
业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强。此外，上市公司将进一步加大对标
的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力
度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳
步增长。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配
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政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%”。
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
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二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需
根据市场环境变化要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的
措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于
标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产
的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、
偿还借款等。
如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化
等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自
有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上
市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相
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关风险。
（三）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司；
3、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（四）标的资产估值风险
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为
660,300.00 万元，较账面值存在较大的增值幅度，增幅为 540.60%。标的资产的
交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，经
交易各方协商确定。
本次交易标的资产的估值采用的是收益法下的评估结果，评估值会受到标的
公司毛利率、营业收入、折现率等重要指标变动的影响。尽管评估机构在评估过
程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定。但标的公司的毛利率、营业收入、折
现率等重要指标，以及本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素
的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注
意本次交易标的资产评估值的风险。
同时，本次交易涉及向上市公司实控人及关联方购买资产，特别提示关注标
的资产估值合理性，并特别提示广大投资者关注项目审核风险。
（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海
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奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、
严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易
在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，
奔图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣
除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。具体详见
报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
标的公司 2019-2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 20,105.36 万元和
28,285.72 万元，上述业绩承诺较标的公司 2020 年业绩增长较快。标的公司管
理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济
环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给标的
公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期
内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签
署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对
上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补
偿。
本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承
诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远
低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公
司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补
偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付
能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，
上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。
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（七）收购整合风险
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行
整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“打印机
（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”属于“信息产业”的鼓
励类项目，“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”属于“环境保护与资源节
约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业的重视。国家相
关法规政策的颁布为中国打印设备及耗材产业的发展提供了政策保障。但若相关
产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未
来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）产品创新风险
近几年来，打印机行业竞争格局激烈，打印机设计、技术和产品更新换代速
度日趋加快，对应的打印机及打印耗材产品不断推出新产品，标的公司需要不断
推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的公司的研发
部门在密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场需
求不匹配，将会导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果，提请投资者
注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内
同行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，
但近年来行业内竞争对手也通过加大市场开发力度、优化销售策略等方式加快企
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业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企
业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司生产经营相关的风险
随着信息技术的飞速发展以及国内外环保政策的影响，传统纸媒相关行业受
到一定的冲击，将给国内打印机相关企业业务的拓展带来一定的不确定性。此外，
信创市场目前来看虽呈增长趋势，但信创市场未来规模的增长及国产化的速度仍
存在一定不确定性。以上因素会对标的公司的未来业务的增长带来一定不确定
性，提请投资者注意标的公司生产经营相关的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控
制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。
但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，
将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才储备风险
标的公司近年来业务发展较快，为降低人才流失风险，已通过股权激励加强
人才保留力度。但标的公司在研发、生产、销售、管理等各方面人才的能力是否
可以快速提升和匹配业务发展的需求，仍存在一定的不确定性，短期内可能难以
完全匹配业务的较快发展，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）行业发展不及预期风险
打印机在信息安全领域重要性较高，尽管国产打印机市场占有率的提升空间
较大，且受益于打印机国产化发展趋势，但随着信息技术的飞速发展，互联网、
新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式，以及国内外环保
政策的影响，传统纸媒相关行业受到一定的冲击，将给国内打印机行业的增长带
来一定的不确定性。此外，信创市场的国产化进程目前来看虽呈增长趋势，但未
来信创市场的国产化进程能否持续提升仍存在不确定性，提请投资者注意行业发
展不及预期的风险。
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（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印机相关行业的地位，并
夯实对产业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，目前海外疫情
仍未得到有效控制，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然
上市公司及标的公司已经复工，并在海外销售及信用控制等方面制定了应对方
案，但疫情发展态势仍未稳定，海外疫情可能将继续恶化，中央及地方政府未来
可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公司业务的正常运营存在不可控的
因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但
仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交
易中疫情所导致的投资风险。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制
造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业
投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、
严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马
丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，奔
图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一
步提升 A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并
购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持
实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发
布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，
服务实体经济发展，加强并购重组监管。本次交易符合目前的政策引导方向，旨
在通过并购重组的方式，实现上市公司在打印机领域的产业链横向整合，进一步
提升上市公司在打印机行业内的市场地位，增强盈利能力。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“打印机（含
高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”列为“信息产业”的鼓励类
项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布
对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支
持引导下，国内拥有自主知识产权的打印设备及耗材产业也迎来更大的发展机
遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢
得用户的青睐，不断扩大在国内及全球市场中的份额。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和
再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打
印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布
局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件
（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材
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的研发、设计、生产和销售为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市
公司，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可
控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保
障。
2、本次交易将解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题
上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子之
间存在的同业竞争问题，上市公司与奔图电子股东于 2017 年 12 月签署《托管协
议》，受托对奔图电子进行统一管理。上市公司实际控制人同时承诺，在该次委
托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔图
电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计划。
鉴于前述《托管协议》已于 2020 年 12 月 28 日届满且奔图电子的股权结构
发生了变更，上市公司与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署了新
的《托管协议》，有效期至标的公司成为上市公司全资子公司之日止。
本次交易将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题，有助于更好
的维护上市公司和中小股东的利益。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中联评估
出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增减值 增减率 收购比例
标的资产 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
奔图电子
100% 103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00
股权
根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，本次重组标的资产奔图电子
100%股权作价为 660,000.00 万元。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子 100%股权的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、
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吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及支付现金方式支付交易对
价。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、交易对方
本次重组收购奔图电子 100%股权的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽。
2、标的资产交易作价
本次重组标的资产奔图电子 100%股权作价为 660,000.00 万元。
3、支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,560,723 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,197,240 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,863,969 24,966.5269
珠海横琴
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,593,974 9,845.7071
金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,733,263 8,116.4194
珠海奔图
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,357,459 7,767.1599
和业
北京君联
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,614,155 7,076.3572
晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,689,849 6,217.3349
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对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,652,597 5,253.3471
珠海奔图
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,490,591 5,102.7855
丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,157,995 4,793.6785
珠海奔图
13 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,890,728 4,545.2897
恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,410,803 2,240.5275
16 珠海永盈 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,654,517 1,537.6574
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,413,149 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,205,401 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,059,862 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 170,438,319 158,400.0261
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
5、发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国
证监会核准。
6、股份锁定期安排
（1）汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
①自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
56
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②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已
履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺
人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不
超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、
本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿
的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让
累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股
份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余
一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司
股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自
本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标
的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，
该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个
月届满之日前不得转让；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已
履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺
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人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不
超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、
本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿
的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让
累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股
份数。
（3）珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公
司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方
取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个
月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，标的
资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据
各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资
产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
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的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
9、业绩承诺补偿安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
具体补偿方式及安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业
绩补偿协议”。
10、标的资产的交割及违约责任
《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》生效后，根据本次交易的进
程及相关法律法规的规定，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下；上市
公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登
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记事宜签署并提供必要的文件资料。根据适用法律法规或监管规定要求，双方可
以另行协商标的资产过户及新增股份登记的时间。
除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及《购买
资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有
误，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间
接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协
议》及《购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面
形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公
司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上
市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额
高性能高安全性系列激光打印机研
1 104,061 83,600
发及产业化项目
2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400
3 支付中介机构费用及相关税费 不超过 8,000 不超过 8,000
上市公司及子公司补充流动资金、
4 250,000 250,000
偿还借款
合计 520,461 500,000
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
标的资产 2019 年度财务数据及评估作价情况与上市公司 2019 年度经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,781,905.04 577,019.43 2,329,584.53
标的资产相关指标与
660,000.00 660,000.00 149,642.64
交易金额孰高值
财务指标占比 17.45% 114.38% 6.42%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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（二）本次交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、
李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技
的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪
栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴
金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王
彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科
技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、
技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源
的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构
成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易
情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、
李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
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（二）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按
以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数–截至该
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价–已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的
标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
和）。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本
次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
（三）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补
偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上
市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进
行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影
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响并进行相应调整。
关于业绩补偿协议的具体安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之
“三、业绩补偿协议”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和
再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打
印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布
局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件
（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是
一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、
生产和销售为一体的企业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及
打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、
各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报表以及 2019 年度和 2020 年
1-9 月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产合计 3,609,537.43 3,767,875.02 4.39% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,588,529.54 2,829,714.91 9.32% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
归属于母公
司所有者权 626,724.34 549,702.43 -12.29% 577,019.43 425,105.39 -26.33%
益合计
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公
41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
司所有者的
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净利润
基本每股收
0.3903 0.3820 -2.13% 0.7000 0.7331 4.73%
益（元/股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提
升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
2019 年每股收益有所增厚，但 2020 年 1-9 月的每股收益有所摊薄，主要是因为
标的公司前三季度经营业绩受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，
导致其经营业绩不及预期。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,074,453,194 股。根据本次交易方案，上
市公司将发行 170,438,319 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
赛纳科技 410,093,916 38.17% 410,093,916 32.94% 410,093,916 28.99%
汪东颖 - - 41,560,723 3.34% 41,560,723 2.94%
李东飞 - - 21,197,240 1.70% 21,197,240 1.50%
曾阳云 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
实际控制人及其
410,093,916 38.17% 477,091,327 38.32% 477,091,327 33.72%
一致行动人合计
庞江华 72,029,544 6.70% 72,029,544 5.79% 72,029,544 5.09%
中信信托有限责
任公司-中信理财
37,092,731 3.45% 37,092,731 2.98% 37,092,731 2.62%
之债券双盈计划 1
号
国家集成电路产
业投资基金股份 32,069,715 2.98% 32,069,715 2.58% 32,069,715 2.27%
有限公司
吕如松 6,555,751 0.61% 33,419,720 2.68% 33,419,720 2.36%
珠海横琴金桥 - - 10,593,974 0.85% 10,593,974 0.75%
严伟 1,023,259 0.10% 9,756,522 0.78% 9,756,522 0.69%
珠海奔图和业 - - 8,357,459 0.67% 8,357,459 0.59%
孔德珠 1,600,852 0.15% 8,290,701 0.67% 8,290,701 0.59%
北京君联晟源 - - 7,614,155 0.61% 7,614,155 0.54%
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
余一丁 1,379,576 0.13% 6,537,571 0.53% 6,537,571 0.46%
汪栋杰 668,000 0.06% 6,320,597 0.51% 6,320,597 0.45%
珠海奔图丰业 - - 5,490,591 0.44% 5,490,591 0.39%
珠海奔图恒业 - - 4,890,728 0.39% 4,890,728 0.35%
彭秉钧 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
严亚春 - - 2,410,803 0.19% 2,410,803 0.17%
珠海永盈 - - 1,654,517 0.13% 1,654,517 0.12%
陈力 - - 1,413,149 0.11% 1,413,149 0.10%
蔡守平 - - 1,205,401 0.10% 1,205,401 0.09%
陈凌 - - 1,059,862 0.09% 1,059,862 0.07%
况勇 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
马丽 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
其他股东 511,939,850 47.65% 511,939,850 41.12% 681,834,515 48.19%
总股本 1,074,453,194 100.00% 1,244,891,513 100.00% 1,414,786,178 100.00%
注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云
及一致行动人合计持有上市公司 477,091,327 股股份，占本次交易完成后上市公
司总股本的 38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 1,074,453,194 股变更
为 1,244,891,513 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，不存在法律法规规定不符合上市条件的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本
次重组相关事项。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
本次重组草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意
本次重组相关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司；
3、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 纳思达股份有限公司
英文名称 Ninestar Corporation
曾用名称 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
股票简称 纳思达
股票代码 002180.SZ
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 1,074,453,194 元
法定代表人 汪东颖
成立日期 1991 年 11 月 27 日
上市日期 2007 年 11 月 13 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02 栋 1 楼 A
注册地址
区、2 楼，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、4 楼、5 楼，05 栋
办公地址 珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区
统一社会信用代码 914404001926372834
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算
机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、
服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传
真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，
色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收
经营范围
喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品
的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子
产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经
国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
纳思达原名称珠海艾派克科技股份有限公司，曾用名称珠海万力达电气股份
有限公司。经万力达有限公司于 2004 年 5 月 20 日召开的股东会决议通过，万力
达有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审
字（2004）第 8460563 号《审计报告》所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面
68
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净资产 4,154.80 万元，按照 1:1 的比例折合为 4,154.80 万股，整体变更为股份有
限公司。各股东按原持股比例持有股份有限公司的股份，原万力达有限公司的债
权、债务和资产全部进入股份有限公司。广东正中珠江会计师事务所于 2004 年
8 月 6 日以广会所验字[2004]2404063 号《验资报告》对股份有限公司整体变更
的净资产折股进行了验证。
2004 年 8 月 4 日，广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号《关于同意
变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。
2004 年 8 月 18 日，本公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 4400001010112 的企业法人营业执照，注册资本为 4,154.80 万
元人民币。
股份公司成立时，股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 庞江华 2,285.14 55.00
2 朱新峰 623.22 15.00
3 黄文礼 581.67 14.00
4 赵宏林 415.48 10.00
5 吕勃 249.29 6.00
合计 4,154.80 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海
万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超
过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本
总额为 5,554.80 万股。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2008 年 4 月万力达资本公积转增股本
2008 年 4 月 8 日，公司股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以截
至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 2,777.40
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。
2、2011 年 4 月万力达资本公积转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以
截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 4,166.10
万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。
3、2014 年 3 月万力达资本公积转增股本
2014 年 3 月 19 日，公司股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，以
截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为 14,373.0450
万股。
4、2014 年 3 月万力达进行重大资产置换及发行股份购买资产
2014 年 3 月 6 日，珠海艾派克微电子有限公司召开董事会审议通过了股东
赛纳科技与万力达重大资产置换事宜，同意赛纳科技将其所持珠海艾派克微电子
有限公司 96.67%股权注入万力达。
2014 年 3 月 19 日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》。万力达和赛纳科技签订了《盈利预测补偿协议》。
该次交易置入资产作价 2,753,732,238.00 元，置出资产作价 398,920,180.00
元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00 元，按照该次发行股份除权后的价格
8.44 元/股计算，万力达发行了 A 股股票 279,006,168 股，占发行后总股本的比例
为 66.00%。
进行重大资产置换及发行股份购买资产前，珠海艾派克微电子有限公司的股
权结构如下：
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重 大 资 产 置 换 及发 行 股 份 购 买资 产 完 成 后， 赛 纳 科 技直 接 持 有 万力 达
279,006,168 股，持股比例约为 66.00%，成为万力达的控股股东。一致行动人汪
东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接控制万力达 41.71%的股份，成为
实际控制人。
2014 年 8 月 7 日，珠海市工商 行政管理局作出珠 核变通外字[2014]第
zh14080500324 号《核准变更登记通知书》，此次变更已办理完毕工商变更登记
手续。
2014 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了该次交易万
力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第 410356
号的《验资报告》，截至 2014 年 9 月 17 日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增
注册资本合计 279,006,168.00 元，公司变更后的注册资本为 422,736,618.00 元，
累计实收资本为 422,736,618.00 元。
2014 年 9 月 17 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理
了万力达非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后正式被列入上市公司股东名册，万力达本次非公开发行新股数
量为 279,006,168 股，发行价格为 8.44 元/股，非公开发行前本公司股份数量为
143,730,450 股，非公开发行后上市公司股份数量为 422,736,618 股。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 11 月 18 日，上市公司召开的 2014 年第四次临时股东大会审议了《关
于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》，同意公司名称、证券简
称等相关事项的变更。2014 年 12 月 5 日，上市公司在珠海市工商行政管理局完
成了工商变更；证券简称经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 12
月 16 日起由“万力达”变更为“艾派克”，公司证券代码不变。
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司股本结构情况如下：
未除权 除权
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 股份比例 股份比例
（万股） （万股）
1 赛纳科技 24,276.41 66.01% 27,900.62 66.01%
2 庞江华 4,318.57 11.74% 4,966.35 11.74%
3 黄文礼 885.53 2.41% 1,018.36 2.41%
4 朱新峰 690.74 1.88% 794.35 1.88%
5 其他社会公众股东 6,603.47 17.96% 7,593.99 17.96%
合计 36,774.71 100.00% 42,273.66 100.00%
5、2015 年 5 月艾派克发行股份购买资产及募集配套资金
2015 年 5 月，公司股东大会审议通过了其向控股股东赛纳科技发行股份购
买资产的相关议案，该次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资
产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、
珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100.00%的
股权。同时，上市公司拟向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份
有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资
金。
该次交易完成前，公司总股本为 422,736,618 股，该次发行股份购买资产与
配套融资发行股份合计 146,412,884 股。该次交易完成后，公司股本总额变更为
569,149,502 股。
6、2016 年 4 月艾派克资本公积转增股本
2016 年 4 月 7 日，公司股东大会审议通过了《2015 年年度权益分派方案》，
以现有总股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7.5 股，共转增
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
426,862,126 股，转增后的股本总额为 996,011,628 股。
7、2016 年 11 月艾派克进行股权激励
2016 年 9 月 27 日，艾派克召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016 年 11 月 9 日，艾派克于第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议
案》以及《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
向调整后的激励对象授予限制性股票。
2016 年 11 月 18 日，公司完成 2016 年限制性股票的首次授予登记事宜。在
确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购
其对应的限制性股票 3.11 万股，该次限制性股票实际授予登记对象 516 人，授
予登记股份 1,601.24 万股，占上市公司总股本的比例为 1.61%，公司股本变更为
101,202.40 万股。
8、2017 年 5 月公司更名及变更注册地址和 2017 年 10 月纳思达非公开发行
股票
2016 年 9 月 20 日，公司股东大会会议审议通过《关于变更公司名称、注册
地址等事项的议案》，公司于 2017 年 5 月 23 日完成工商变更登记手续，并取得
珠海市工商行政管理局核发的新的营业执照。
2015 年 10 月 12 日公司披露《非公开发行 A 股股票报告书》并经公司第四
届董事会第二十三次会议及 2015 年第五次临时股东大会审议通过。其中，发行
方案延长有效期经公司第五届董事会第四次会议、2016 年第七次临时股东大会
审议通过；公司非公开发行股票报告书中调整定价基准日、发行价格和发行数量
相关事项的议案经公司第五届董事会第九次会议、2016 年第九次临时股东大会
批准。
2017 年 8 月 2 日，纳思达股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证监
会股票发行审核委员会的审核通过。2017 年 10 月 18 日，中国证监会下发的《关
于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803 号）
核准批文，核准公司非公开发行不超过 51,640,230 股。该次非公开发行股票完成
73
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后，公司股本变更为 106,366.43 万股。
9、2018 年 2 月纳思达部分股权激励股份注销
2017 年 10 月 30 日，经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4
名已离职激励对象（蒲宏礼等 4 人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共
7.63 万股进行回购注销处理。该事项已提交 2017 年第四次临时股东大会审议通
过。
截至 2018 年 2 月 3 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成
后，公司股本总数由 106,366.43 万股减少至 106,358.79 万股。
10、2019 年 4 月纳思达部分股权激励股份注销
2019 年 4 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
完成对 12 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 17.46 万股
的回购注销处理，本次回购价格为 16.48 元/股，回购注销股份共计 17.46 万股，
占注销前总股本比例的 0.02%。
截至 2019 年 4 月 3 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。回购注销完成后，公司股本总
额由 106,358.79 万股减少至 106,341.33 万股。
11、2019 年 10 月纳思达部分股权激励股份注销
2019 年 10 月 29 日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，7 人已离职激励
对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共 6.33 万股进行回购注销处理。
该事项已提交 2019 年第五次临时股东大会审议通过。
截至 2020 年 3 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成
后，公司股本总额由 106,341.33 万股减少至 106,334.9999 万股。
12、2020 年 11 月纳思达发行股份购买资产
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产有关的议
案，确定本次发行股份购买资产的发行方案，并提请股东大会批准授权董事会全
权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。上市公司拟通过发行股份的方式，向
中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和珠海
中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）购买其持有的中润靖杰 49%的股权及向
欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和珠海诚威立信投资合伙企业（有限合
伙）购买其持有的欣威科技 49%的股权。
2020 年 6 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于<纳思达股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次发行股份购买资产有关的议案，
确定本次发行股份购买资产的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行股份购
买资产的相关事宜。
2020 年 10 月 12 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 30 日下发的
《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2020]2475 号），核准上市公司向赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投
资合伙企业（有限合伙）、彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王
骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）发行股份购买欣威科技 49%
股权和中润靖杰 49%股权。
2020 年 11 月 13 日，立信出具信会师报字[2020]第 ZC10576 号《验资报告》，
截至 2020 年 11 月 2 日，上市公司已按照中国证监会证监许可[2020]2475 号批复，
发行股份 11,103,195.00 股。本次发行股份购买资产交易前，上市公司的注册资
本为人民币 1,063,349,999.00 元，股本为人民币 1,063,349,999.00 元；本次发行股
份购买资产完成后，上市公司变更后的注册资本为人民币 1,074,453,194.00 元，
股本为人民币 1,074,453,194.00 元。
截至 2020 年 11 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理
了公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
该次非公开发行的新股上市完成后，公司股本总额由 1,063,349,999 股变更为
1,074,453,194 股。
（四）最近三十六个月股本及控制权变动情况
截至本报告书签署日，赛纳科技持有上市公司 38.17%的股权，实际控制人
为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；最近三十六个月，上市公司控制权未发
生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本报告书签署日，纳思达总股本为 1,074,453,194 股，全部为 A 股普通
股。其中，流通 A 股 1,006,848,160 股，限售 A 股 67,605,034 股。
截至本报告书签署日，纳思达前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量（万股） 持有比例
珠海赛纳打印科技股份
1 境内非国有法人 41,009.39 38.17%
有限公司
2 庞江华 境内自然人 7,202.95 6.70%
中信信托有限责任公司－中
3 信理财之债券双盈计划 境内非国有法人 3,709.27 3.45%
1号
国家集成电路产业投资基金
4 国家 3,206.97 2.98%
股份有限公司
5 香港中央结算有限公司 境外法人 2,606.49 2.43%
上海高毅资产管理合伙企业
6 （有限合伙）－高毅晓峰 2 境内非国有法人 2,122.07 1.98%
号致信基金
珠海东方金桥资本管理有限
7 公司-珠海东方金桥一期股 境内非国有法人 1,843.93 1.72%
权投资合伙企业（有限合伙）
珠海东方金桥资本管理有限
8 公司-珠海东方金桥二期股 境内非国有法人 1,803.32 1.68%
权投资合伙企业（有限合伙）
9 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 1,718.89 1.60%
国泰君安证券股份有限公司
－国联安中证全指半导体产
10 境内非国有法人 911.31 0.85%
品与设备交易型开放式指数
证券投资基金
合计 66,134.61 61.55%
76
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、最近三年主营业务发展情况
2014 年 12 月 5 日，公司重大资产重组后主营业务变更为：研究开发设计生
产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；
提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。经多年发展，
公司主营业务已由集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开
发、生产和销售，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了由
零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司业务收入按产品分类构成数据如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
耗材 372,434.33 15.99% 327,728.21 14.95% 250,662.77 11.75%
打印业务（含
1,680,331.64 72.13% 1,577,088.39 71.93% 1,407,259.68 65.99%
原装耗材）
芯片 63,152.54 2.71% 73,839.29 3.37% 86,653.61 4.06%
其他 213,666.01 9.17% 213,991.36 9.76% 387,817.79 18.19%
合计 2,329,584.53 100.00% 2,192,647.23 100.00% 2,132,393.85 100.00%
注：其他收入包括配件、软件及服务、授权许可等其他产品销售服务
五、主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第 ZC10255 号”、“信会
师报字[2019]第 ZC10299 号”和“信会师报字[2020]第 ZC10309 号”标准无保留
意见审计报告。上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 3,609,537.43 3,781,905.04 3,611,349.95 3,552,751.01
负债总额 2,588,529.54 2,822,918.46 2,754,885.67 2,837,476.81
所有者权益合计 1,021,007.89 958,986.58 856,464.28 715,274.21
归属于母公司所
626,724.34 577,019.43 511,718.35 406,138.59
有者权益
77
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,490,155.41 2,329,584.53 2,192,647.23 2,132,393.85
营业成本 944,515.41 1,501,778.01 1,410,245.92 1,565,395.85
营业利润 38,207.21 117,106.81 80,361.01 -297,115.40
利润总额 41,811.62 115,790.19 76,228.48 -296,151.54
净利润 47,554.60 86,594.98 121,798.82 145,148.61
归属母公司所有
41,501.71 74,433.02 95,070.05 94,941.60
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流
37,114.96 265,186.82 215,891.64 39,400.35
量净额
投资活动现金流
-67,569.37 -75,457.08 -12,139.39 905,543.55
量净额
筹资活动现金流
-62,639.15 -100,503.75 -160,384.77 -814,380.38
量净额
现金及现金等价
-99,348.21 92,722.44 49,004.05 134,796.48
物净增加额
（四）主要财务指标
上市公司最近三年及一期经主要财务指标（合并口径）如下：
2020 年 1-9
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目 月/2020 年 9
末 末 末
月末
基本每股收益（元/股） 0.39 0.70 0.90 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.70 0.89 0.93
扣除非经常性损益后的基本每
0.30 0.59 0.60 -1.37
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.30 0.59 0.60 -1.37
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.77% 13.85% 20.92% 41.31%
扣除非经常性损益后加权平均
5.39% 11.75% 13.45% -121.93%
净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.35 2.49 2.03 0.37
净额（元/股）
归属于上市公司股东的每股净 5.89 5.43 4.81 3.82
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 1-9
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目 月/2020 年 9
末 末 末
月末
资产（元/股）
资产负债率 71.71% 74.64% 76.28% 79.87%
六、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，纳思达的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司。
上市公司的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其通过珠海
赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司 38.17%股份。
汪东颖先生：董事长，1966 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思
达企业管理有限公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司总经理。现任珠海赛
纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014
年 10 月至今任本公司董事长。
李东飞先生：监事，1961 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达
电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。2014 年 9
月至今任本公司监事。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
曾阳云先生：监事会主席，1964 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海
艾派克微电子有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级
副总裁、首席技术官。2014 年 10 月至今任本公司监事会主席。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2017 年 7 月出售 Kofax Limited 100.00%股权
纳思达股份有限公司于 2017 年 6 月 1 日因重大资产重组事项申请公司股票
于当日上午开市时起临时停牌。2017 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十六次
会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了与该次重大资产重组相关的议案，
并于 2017 年 6 月 7 日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书》、《纳
思达股份有限公司重大资产出售报告书摘要》及其他相关文件。随后，公司于
2017 年 7 月 11 日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》,
完成了出售其间接控股的瑞士子公司 Lexmark International Holdings II SARL 持
有的 Kofax Limited 100.00%股权事宜。
（二）2020 年 11 月收购欣威科技与中润靖杰少数股权
上市公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了发
行股份购买资产预案等相关议案，上市公司拟购买欣威科技和中润靖杰少数股
权，该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的
50%，不构成重大资产重组。
上市公司于 2020 年 3 月 2 日披露了《纳思达股份有限公司发行股份购买资
产预案》及其他相关文件，并于 2020 年 6 月 5 日披露了《纳思达股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）》（修订稿）及其他相关文件。目前公司发行股
份购买资产的交易已于 2020 年 6 月 18 日经上市公司 2020 年第三次临时股东大
会审议通过，并于 2020 年 10 月 13 日经中国证监会核准。随后，上市公司于 2020
年 11 月 10 日披露了《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产事项之标的资
产完成过户的公告》，完成了对欣威科技与中润靖杰少数股权的收购。
80
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处
罚或刑事处罚的情况。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在重大
失信行为。
81
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠
海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔
图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽收购其
持有的奔图电子 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。
截至本报告书签署日，各交易对方持有奔图电子的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪东颖 5,882.0000 24.3846
2 李东飞 3,000.0000 12.4369
3 曾阳云 600.0000 2.4874
4 吕如松 3,802.0000 15.7617
5 珠海横琴金桥 1,499.3425 6.2157
6 严伟 1,236.0000 5.1240
7 珠海奔图和业 1,182.8133 4.9035
8 北京君联晟源 1,077.6151 4.4674
9 孔德珠 946.8000 3.9251
10 汪栋杰 800.0000 3.3165
11 珠海奔图丰业 777.0717 3.2215
12 余一丁 730.0000 3.0263
13 珠海奔图恒业 692.1743 2.8695
14 彭秉钧 600.0000 2.4874
15 严亚春 341.1959 1.4145
16 珠海永盈 234.1603 0.9707
17 陈力 200.0000 0.8291
18 蔡守平 170.5979 0.7072
19 陈凌 150.0000 0.6218
20 况勇 100.0000 0.4146
21 马丽 100.0000 0.4146
82
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 24,121.7710 100.0000
二、本次交易对方具体情况
（一）汪东颖
1、基本信息
姓名 汪东颖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620102196610******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海赛纳打印科技
2006年4月至今 董事长、总经理 是
股份有限公司
纳思达股份有限公
2020年4月至今 董事长 是
司
珠海奔图电子有限 2014年12月至
执行董事、总经理 是
公司 今
珠海恒信丰业科技
2020年6月至今 执行董事 是
有限公司
珠海赛纳新材料技
2020年2月至今 执行董事、经理 是
术有限公司
珠海奔图打印科技
2014年3月至今 执行董事 是
有限公司
珠海艾派克投资有 2018年11月至
董事 是
限公司 今
珠海珠德信息科技 2018年11月至
董事 是
有限公司 今
珠海联芯投资有限 2017年11月至
执行董事 是
公司 今
珠海奔图企业管理
2019年9月至今 执行董事、经理 是
有限公司
珠海史丹迪精细化
2020年2月至今 执行董事、经理 是
工有限公司
83
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海中科金桥科技
2015年5月至今 董事 是
控股有限公司
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/ 存续
序号 公司名称 经营范围
出资比例 状态
电子、电力工业技术的研发、设计及项目投
珠海恒信丰业
1 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 40.73% 存续
科技有限公司
准后方可开展经营活动）
一般经营项目：项目投资、投资咨询、企业
珠海艾派克投
2 管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 31.80% 存续
资有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：三维（3D） 打印技
术研发、开发；三维（3D） 打印装备、软
件、材料的销售、代理及相关解决方案服务
与售后服务；金属零部件、模具及制品的数
珠海赛纳三维 字化销售；前述经营内容的互联网应用平台
3 16.22% 存续
科技有限公司 系统的开发与营运（含网上交易）、技术咨
询、销售服务；货物或技术进出口（ 国家
禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：信息技术开发及咨询
服务；软件开发、软件设计；电子产品、文
化用品、日用品、办公用品、打印机及耗材、
配件、体育用品、纺织品、服装、工艺礼品、
钟表、眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪
器仪表、橡胶及塑料制品的销售及进出口业
珠海艾德信息 务；网上零售服务；国内贸易；零售（网上
4 10.00% 存续
科技有限公司 商店）预包装食品、散装食品（含水产品）、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、
家用电器、数码产品、护理品、厨房用品、
电热毯、厨房用刀、吹风筒、剃须刀；数据
处理和存储服务；咨询与服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产、研发、销售：电磁线、绞线、挤出线
及配件；自营和代理各类商品和技术的进出
松田电工（台 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
5 12.86% 存续
山）有限公司 品和技术除外；国内贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
章程记载的经营范围：信息技术开发及咨询
服务；软件开发、软件设计；电子商务（不
珠海珠德信息 涉及电信增值业务）；家用电器、数码产品、
6 5.00% 存续
科技有限公司 护理品、厨房用品、电热毯、厨房用刀、吹
风筒、剃须刀、电子产品、文化用品、日用
品、化妆品、办公用品、打印机及耗材、配
84
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例/ 存续
序号 公司名称 经营范围
出资比例 状态
件、体育用品、纺织品、服装、工艺礼品、
钟表、眼镜、玩具的销售，货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；经济信息咨询（不涉及金融）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
广东天互资产 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理
7 5.00% 存续
管理有限公司 服务；股权投资
（二）李东飞
1、基本信息
姓名 李东飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440400196111******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海赛纳打印科技股
2010年12月至今 董事 是
份有限公司
纳思达股份有限公司 2020年6月至今 监事 是
珠海恒信丰业科技有
2020年2月至今 经理 是
限公司
珠海艾派克投资有限
2020年2月至今 董事 是
公司
珠海赛纳新材料技术
2016年10月至今 监事 是
有限公司
珠海艾派克微电子有
2020年1月至今 董事 是
限公司
珠海纳思达信息技术
2020年2月至今 监事 是
有限公司
珠海格之格数码科技
2020年6月至今 监事 是
有限公司
珠海纳思达智数电子
2020年5月至今 监事 是
商务有限公司
85
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海史丹迪精细化工
2016年3月至今 监事 是
有限公司
珠海赛纳三维科技有
2018年10月至今 监事 是
限公司
广西明九州电气股份
2017年9月至今 董事 是
有限公司
北京奔图电子有限公
2017年5月至今 监事 是
司
珠海极海半导体有限
2019年12月至今 监事 是
公司
珠海奔图企业管理有
2019年9月至今 监事 是
限公司
珠海艾德信息科技有
2016年12月至今 监事 是
限公司
珠海格之格云商科技
2018年9月至今 监事 否
有限公司
3、重要的其他对外投资情况
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
一般经营项目：项目投资、投资咨询、企业管
珠海艾派克投
1 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 24.60% 存续
资有限公司
准后方可开展经营活动）
电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资。
珠海恒信丰业
2 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 29.63% 存续
科技有限公司
可开展经营活动）
三维（3D）打印技术研发、开发；三维（3D）
打印装备、软件、材料的销售、代理及相关解
决方案服务与售后服务；金属零部件、模具及
珠海赛纳三维
3 制品的数字化销售；前述经营内容的互联网应 12.55% 存续
科技有限公司
用平台系统的开发与营运（含网上交易）、技术
咨询、销售服务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）
生产：高低压开关设备，无功补偿装置，配电
开关控制设备，继电保护装置，开关切换装置，
稳压器，电子镇流器，节能灯，照明控制设备，
控制器，复合开关；电气新产品研制及技术开
发，技术咨询，技术服务；房屋租赁；销售：
机电产品，电子产品（除国家专控产品），五金
广西明九州电 交电，计算机，办公自动化设备；室内外灯具
4 气股份有限 设备、路灯、景观灯、LED灯、控制柜、光电 17.31% 存续
公司 智能系统生产销售；灯具安装；城市及道路照
明工程，电子智能化工程，市政公用工程，楼
宇亮化工程（以上项目凭资质证经营）；照明设
备维修；节能监测，节能技术推广服务；合同
能源管理服务；新能源技术开发、技术咨询，
技术服务；货物或技术进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
86
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（三）曾阳云
1、基本信息
姓名 曾阳云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106196410******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 新西兰
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海赛纳打印科技
2010年12月至今 董事 是
股份有限公司
纳思达股份有限
2014年10月至今 监事会主席 是
公司
珠海恒信丰业科技
2020年6月至今 监事 是
有限公司
珠海联芯投资有限
2015年8月至今 监事 是
公司
珠海艾派克投资有
2012年10月至今 董事 是
限公司
上海领帆微电子有
2013年8月至今 监事 是
限公司
珠海珠德信息科技
2016年11月至今 监事 是
有限公司
珠海艾派克微电子
2004年3月至今 监事 否
有限公司
3、重要的其他对外投资情况
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
一般经营项目：项目投资、投资咨询、企业管
珠海艾派克投
1 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 24.6% 存续
资有限公司
准后方可开展经营活动）
87
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资。
珠海恒信丰业
2 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 29.63% 存续
科技有限公司
可开展经营活动）
三维（3D）打印技术研发、开发；三维（3D）
打印装备、软件、材料的销售、代理及相关解
决方案服务与售后服务；金属零部件、模具及
珠海赛纳三维
3 制品的数字化销售；前述经营内容的互联网应 12.55% 存续
科技有限公司
用平台系统的开发与营运（含网上交易）、技术
咨询、销售服务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）
投资管理，资产管理，实业投资，企业形象策
划，市场营销策划，文化艺术交流策划，商务
咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代
上海拍乐付投 理记账），展览展示服务，会务服务，（网络、
4 资管理中心 计算机、信息）科技领域内的技术开发、技术 7.50% 存续
（有限合伙） 转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的
开发、销售、维修及系统集成服务，网络工程，
电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（四）吕如松
1、基本信息
姓名 吕如松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440400196705******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海天淇投资有限
2020年2月至今 执行董事、经理 是
公司
珠海赛纳三维科技
2018年10月至今 执行董事、经理 是
有限公司
珠海杰思创电子科
2020年2月至今 监事 是
技有限公司
珠海欣盈投资有限
2020年10月至今 经理、执行董事 是
公司
88
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海赛纳置业有限
2020年10月至今 执行董事、经理 是
公司
深圳市杰思创科技
2001年1月至今 监事 是
有限公司
珠海艾派克投资有
2012年9月至今 董事长、总经理 是
限公司
珠海纳思达企业管
2012年1月至今 执行董事、经理 是
理有限公司
珠海赛纳打印科技
2007年12月至今 董事 否
股份有限公司
北京点点阳光科技
2017年9月至今 董事 是
有限公司
珠海赛纳投资中心
2012年10月至今 执行事务合伙人 是
（有限合伙）
珠海盈鹿投资合伙
2017年7月至今 执行事务合伙人 是
企业（有限合伙）
珠海盈联投资合伙
2017年7月至今 执行事务合伙人 是
企业（有限合伙）
珠海奔图和业投资
2018年9月至今 执行事务合伙人 是
中心（有限合伙）
SEINE
TECHNOLOGY 2012年1月至今 董事 是
LIMITED
3、重要的其他对外投资情况
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
珠海艾派克投
1 项目投资；投资咨询；企业管理咨询 7.50% 存续
资有限公司
珠海天淇投资 项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营
2 59.61% 存续
有限公司 项目）
珠海奔图和业
3 投资中心（有 以自有资金投资、投资咨询；企业管理咨询。 61.30% 存续
限合伙）
三维（3D）打印技术研发、开发；三维（3D）
打印装备、软件、材料的销售、代理及相关解
决方案服务与售后服务；金属零部件、模具及
珠海赛纳三维
4 制品的数字化销售；前述经营内容的互联网应 52.83% 存续
科技有限公司
用平台系统的开发与营运（含网上交易）、技术
咨询、销售服务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
三维（3D）技术应用于个性化视力矫正、个性
化眼镜技术研发、开发与生产及销售；眼镜技
术研发、开发与生产及销售；眼镜框架技术研
珠海赛纳视博
5 发、开发与生产及销售；自营出口；个性化视 19.00% 存续
科技有限公司
力矫正技术研发、开发及相关解决方案服务与
售后服务；前述经营内容的互联网应用平台系
统的开发与营运（含网上交易）、技术咨询、销
89
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
售服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；三维技术
的教育应用。
计算机软件、硬件的技术开发；液晶拼接显示
器、控制器、矩阵、环通盒的研发与生产（凭
深南环批[2011]50526号生产）；国内贸易（法
深圳市杰思创
6 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 30.00% 存续
科技有限公司
限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
五金交电、电子计算机及配件、电子产品、通
讯设备（不含移动通讯终端设备）、普通机械、
珠海杰思创电
日用百货、化工原料（不含化学危险品）、汽车
7 子科技有限 50.00% 存续
零部件的批发。按珠外经字[2001]172号经营珠
公司
海经济特区进出口业务{（进料加工和“三来一
补”除外）国家专营专控产品凭许可证经营）
章程记载的经营范围：办公设备、办公耗材、
办公用品、纸制品、计算机及配件、计算机辅
助设备、通讯设备、机械设备、摄像器材、照
相器材、音响设备、电力设备、电线电缆、电
子产品（ 不含电子出版物）、文化用品、教学
设备、体育器材、文教用品、健身器材、通用
设备、体育和娱乐用品、家具、家用电器、酒
珠海格之格云 店用品、厨房设备、日用百货、五金交电、仪
8 商科技有限 器仪表、纺织品、工艺美术品、安防设备、劳 100.00% 存续
公司 保用品、消防器材、应急教援设备、日用品、
标识、标牌、礼品、食品、酒水、饮料的批发、
零售；计算机系统集成及技术开发、计算机软
件开发、技术咨询、技术服务和信息系统集成
服务；办公设备安装及维修；办公设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；增值电信业务；会议
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
珠海盈鹿投资 合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项
9 合伙企业（有 目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 70.00% 存续
限合伙） 准后方可开展经营活动）
珠海盈联投资 合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项
10 合伙企业 目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 66.67% 存续
（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
珠海市盈盾投 合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项
11 资合伙企业 目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经 63.64% 存续
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、研发、销售：电磁线、绞线、挤出线及
配件；自营和代理各类商品和技术的进出口，
松田电工（台
12 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 47.14% 存续
山）有限公司
术除外；国内贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
90
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持股比例/ 存续
公司名称 经营范围
号 出资比例 状态
章程记载的经营范围：项目投资；社会经济信
珠海欣盈投资
13 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 33.33% 存续
有限公司
准后方可开展经营活动）
房地产的项目投资、房地产项目开发及转让、
珠海赛纳置业 房地产经纪、物业代理、实业投资（依法须经
14 33.00% 存续
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
珠海赛纳投资 协议记载的经营范围：以自有资金投资、投资
15 中心（有限合 咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 29.81% 存续
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州明鸿科富
16 股权投资企业 股权投资 10.00% 存续
（有限合伙）
（五）珠海横琴金桥
1、基本信息
公司名称 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 3 月 3 日
经营期限 2020 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 3 日
注册资本 34,100.00 万元
珠海东方金桥资本管理有限公司、珠海东方金桥股权投资中心（有
执行事务合伙人
限合伙）
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-158 号（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA54C9CD2M
协议记载的经营范围：股权投资，资产管理、投资管理，投资咨询。
经营范围 （私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020 年 4 月 26 日，珠海横琴金桥在中国证券投资基金业协会备案并取得《私
募投资基金备案证明》（基金编号：SJW677），管理人名称：珠海东方金桥资本
管理有限公司（登记编号：P1008584）。
2、历史沿革
（1）2020 年 3 月，珠海横琴金桥设立
2020 年 3 月，黄春梅、王彦国、珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙）、
珠海东方金桥资本管理有限公司共同设立珠海横琴金桥，设立时认缴出资总额为
3,030 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
91
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 黄春梅 有限合伙人 2,000.00 66.01
2 王彦国 有限合伙人 1,000.00 33.00
3 珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙） 普通合伙人 27.00 0.89
4 珠海东方金桥资本管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.10
合计 3,030.00 100.00
（2）2020 年 3 月，第一次增资、合伙人变更
2020 年 3 月，珠海横琴金桥对以下事项作出变更：吸收新合伙人王一洲、
周永平、陈强、叶瑜、康孝祥、王颜丽、王晓光、王开颂、新疆古月杨股权投资
合伙企业（有限合伙）、陈丽、秦勇、彭洁瑜、许文槟、叶树生作为普通合伙人
入伙；同意原普通合伙人珠海东方金桥资本管理有限公司认缴出资额由 3 万元变
更为 35 万元；同意原普通合伙人珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙）认缴
出资额由 27 万元变更为 315 万元；同意原有限合伙人黄春梅认缴出资额由 2,000
万元变更为 1,600 万元；同意珠海横琴金桥认缴出资总额由 3,030 万元变更为
34,100 万元。
本次变更后，合伙人出资情况如下所示：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 王一洲 有限合伙人 6,000.00 17.60
2 周永平 有限合伙人 5,000.00 14.66
3 陈强 有限合伙人 3,000.00 8.80
4 叶瑜 有限合伙人 3,000.00 8.80
5 康孝祥 有限合伙人 2,000.00 5.87
6 王颜丽 有限合伙人 2,000.00 5.87
7 王晓光 有限合伙人 2,000.00 5.87
8 王开颂 有限合伙人 2,000.00 5.87
9 黄春梅 有限合伙人 1,600.00 4.69
10 王彦国 有限合伙人 1,000.00 2.93
新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合
11 有限合伙人 1,000.00 2.93
伙）
12 陈丽 有限合伙人 1,000.00 2.93
13 秦勇 有限合伙人 1,000.00 2.93
92
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
14 彭洁瑜 有限合伙人 1,000.00 2.93
15 许文槟 有限合伙人 1,000.00 2.93
16 叶树生 有限合伙人 1,000.00 2.93
17 珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙） 普通合伙人 315.00 0.92
18 朱峰 有限合伙人 150.00 0.44
19 珠海东方金桥资本管理有限公司 普通合伙人 35.00 0.10
合计 34,100.00 100.00
3、主营业务发展情况
珠海横琴金桥自成立以来主营业务为股权投资。
4、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海横琴金桥执行事务合伙人为珠海东方金桥资本管
理有限公司、珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙），产权控制关系如下：
5、最近一年简要财务数据
珠海横琴金桥最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 34,116.43
93
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
负债总额 -
所有者权益 34,116.43
营业收入 -
营业利润 16.43
利润总额 16.43
注：财务数据未经审计。
6、实际控制人基本情况
珠海横琴金桥的管理人为珠海东方金桥资本管理有限公司，王彦国为珠海东
方金桥管理有限公司的实际控制人。
（1）基本信息
姓名 王彦国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196212******
住所 北京市崇文区崇文门******
通讯地址 北京市崇文区崇文门东大街 16 号楼 1602 号
是否拥有其他国家或者地区的居留
否
权
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单
任职单位 起止时间 职务 位存在产权关
系
珠海东方金桥资本管理有限公司 2014年12月至今 经理、执行董事 是
珠海中科金桥科技控股有限公司 2015年9月至今 董事长、经理 是
2016年6月至2022年
华明电力装备股份有限公司 董事 否
9月
纳思达股份有限公司 2015年10月至今 董事 否
94
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）重要的其他对外投资情况
持股比例/ 存续
序号 公司名称 经营范围
出资比例 状态
珠海东方金桥 协议记载的经营范围：资产管理、投资管理、
1 股权投资中心 投资咨询、股权投资。（依法须经批准的项 69% 存续
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：资本管理，资产管理，
珠海东方金桥
投资管理，投资咨询，股权投资。（依法须
2 资本管理有限 41% 存续
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，珠海横琴金桥除直接持有标的公司 6.2157%股权之
外，不存在其他持股比例在 5%以上的对外投资。
（六）严伟
1、基本信息
姓名 严伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440400196009******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海杰思创电子科技
2016年10月至今 执行董事、经理 是
有限公司
珠海天淇投资有限
2016年10月至今 监事 是
公司
珠海欣盈投资有限
2016年11月至今 监事 是
公司
珠海艾派克投资有限
2020年2月至今 董事 是
公司
珠海纳思达打印科技
2020年2月至今 董事长 是
有限公司
95
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海盈芯科技有限
2019年1月至今 董事长、经理 是
公司
珠海格之格数码科技
2018年9月至今 执行董事、经理 是
有限公司
珠海纳思达信息技术
2018年11月至今 执行董事、经理 是
有限公司
珠海市海纳苑房地产
2020年11月至今 董事 否
有限公司
珠海市拓佳科技有限
2017年5月至今 董事长 是
公司
杭州朔天科技有限
2019年3月至今 董事 是
公司
珠海中润靖杰打印科
2017年5月至今 董事长 是
技有限公司
珠海欣威科技有限
2017年5月至今 董事长 是
公司
珠海赛纳打印科技股
2010年12月至今 董事 是
份有限公司
珠海艾派克微电子
2020年1月至今 董事 是
有限公司
珠海协隆塑胶电子
2018年5月至今 董事 是
有限公司
珠海联芯投资有限
2015年8月至今 经理 是
公司
纳思达股份有限公司 2020年6月至今 董事、总经理 是
珠海奔图电子有限公
2014年12月至今 监事 是
司
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/ 存续
序号 公司名称 经营范围
出资比例 状态
项目投资；社会经济信息咨询（法律法规
禁止的不得经营，需其他行政许可项目除
珠海天淇投资有
1 外）。（以上各项以公司登记机关核定为 40.39% 存续
限公司
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：项目投资、投资咨询、企
珠海艾派克投资
2 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 7.50% 存续
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件、硬件的技术开发；液晶拼接
显示器、控制器、矩阵、环通盒的研发与
生产（凭深南环批[2011]50526号生产）；
深圳市杰思创科 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
3 30.00% 存续
技有限公司 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
96
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例/ 存续
序号 公司名称 经营范围
出资比例 状态
五金交电、电子计算机及配件、电子产品、
通讯设备（不含移动通讯终端设备）、普
通机械、日用百货、化工原料（不含化学
珠海杰思创电子
4 危险品）、汽车零部件的批发。按珠外经 50.00% 存续
科技有限公司
字[2001]172号经营珠海经济特区进出口
业务{（进料加工和“三来一补”除外）
（国家专营专控产品凭许可证经营）}
章程记载的经营范围：项目投资；社会经
珠海欣盈投资有
5 济信息咨询。（依法须经批准的项目，经 33.33% 存续
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产的项目投资、房地产项目开发及转
珠海赛纳置业有 让、房地产经纪、物业代理、实业投资（依
6 33.00% 存续
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（七）珠海奔图和业
1、基本信息
公司名称 珠海奔图和业投资中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 9 月 26 日
经营期限 2018 年 9 月 26 日至 2038 年 9 月 26 日
注册资本 1,348.407162 万元
执行事务合伙人 吕如松
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-59439（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA52AK349J
合伙协议记载的经营范围：以自有资金投资、投资咨询；企业管理
经营范围
咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 9 月，珠海奔图和业设立
珠海奔图和业系由吕如松、刘军成、戴伟明、何林、王剑、王骥、黄琴共同
出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1,287.61689 万元。企业设立
时，合伙人出资情况如下所示：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 吕如松 普通合伙人 825.163122 64.0845
97
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
2 刘军成 有限合伙人 192.979200 14.9873
3 戴伟明 有限合伙人 257.320800 19.9843
4 何林 有限合伙人 2.466846 0.1916
5 王剑 有限合伙人 3.610038 0.2804
6 王骥 有限合伙人 2.827884 0.2196
7 黄琴 有限合伙人 3.249000 0.2523
合计 1,287.616890 100.0000
（2）2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 11 月，珠海奔图和业对以下事项作出变更：同意原合伙人何林增加
出资额 29.453154 万元；同意原合伙人黄琴增加出资额 13.851000 万元。合伙企
业认缴出资总额由 1,287.616890 万元变更为 1,330.921044 万元。
此次变更后，合伙人出资情况如下所示：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 吕如松 普通合伙人 825.163122 61.9994
2 刘军成 有限合伙人 192.979200 14.4997
3 戴伟明 有限合伙人 257.320800 19.3340
4 何林 有限合伙人 31.920000 2.3983
5 王剑 有限合伙人 3.610038 0.2712
6 王骥 有限合伙人 2.827884 0.2125
7 黄琴 有限合伙人 17.100000 1.2848
合计 1,330.921044 100.0000
（3）2019 年 4 月，第二次增资
2019 年 3 月，珠海奔图和业对以下事项作出变更：同意原合伙人何林减少
出资额 10.076154 万元；同意原合伙人王剑增加出资额 7.9875 万元；同意原合伙
人王骥增加出资额 8.4505 万元。合伙企业认缴出资总额由 1,330.921044 万元变
更为 1,337.282890 万元。
此次变更后，合伙人出资情况如下所示：
98
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 吕如松 普通合伙人 825.163122 61.7045
2 刘军成 有限合伙人 192.979200 14.4307
3 戴伟明 有限合伙人 257.320800 19.2421
4 何林 有限合伙人 21.843846 1.6334
5 王剑 有限合伙人 11.597538 0.8672
6 王骥 有限合伙人 11.278384 0.8434
7 黄琴 有限合伙人 17.100000 1.2787
合计 1,337.282890 100.0000
（4）2020 年 6 月，第一次减资
2020 年 5 月，珠海奔图和业对以下事项作出变更：同意原合伙人何林减少
出资额 1.705176 万元；同意原合伙人王剑减少出资额 4.3452 万元；同意原合伙
人王骥减少出资额 0.31546 万元。合伙企业认缴出资总额由 1,337.282890 万元变
更为 1,330.917054 万元。
此次变更后，合伙人出资情况如下所示：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 吕如松 普通合伙人 825.163122 61.9996
2 刘军成 有限合伙人 192.979200 14.4997
3 戴伟明 有限合伙人 257.320800 19.3341
4 何林 有限合伙人 20.138670 1.5132
5 王剑 有限合伙人 7.252338 0.5459
6 王骥 有限合伙人 10.962924 0.8237
7 黄琴 有限合伙人 17.100000 1.2848
合计 1,330.917054 100.0000
（5）2020 年 10 月，第三次增资、第一次股权转让
2020 年 10 月，珠海奔图和业对以下事项作出变更：原合伙人何林增加出资
额 11.781216 万元；原合伙人王骥增加出资额 5.708892 万元；原合伙人王剑将其
持有的 1.3623 万元出资额以 2.9875 万元的对价转让给吕如松。
此次变更后，合伙人出资情况如下所示：
99
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 吕如松 普通合伙人 826.525422 61.2965
2 刘军成 有限合伙人 192.979200 14.3116
3 戴伟明 有限合伙人 257.320800 19.0833
4 何林 有限合伙人 31.919886 2.3672
5 王剑 有限合伙人 5.890038 0.4368
6 王骥 有限合伙人 16.671816 1.2364
7 黄琴 有限合伙人 17.100000 1.2682
合计 1,348.407162 100.0000
3、主营业务发展情况
珠海奔图和业系员工持股平台，不从事具体的生产经营活动。
4、最近两年主要财务数据
珠海奔图和业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度 度
资产总额 1,408.97 1,341.76
负债总额 0.09 -
所有者权益 1,408.88 1,341.76
营业收入 - 0.02
营业利润 0.00 0.02
利润总额 0.00 0.02
净利润 0.00 0.02
注：财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海奔图和业产权控制关系如下：
100
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、主要股东基本情况
珠海奔图和业的执行事务合伙人为吕如松。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，珠海奔图和业除直接持有标的公司 4.84%股权之外，
不存在其他持股比例在 5%以上的对外投资。
（八）北京君联晟源
1、基本信息
公司名称 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 6 月 20 日
经营期限 2018 年 6 月 20 日至 2048 年 6 月 19 日
注册资本 700,000.00 万元
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1618
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108MA01D0BA0A
项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；下期出资时间为 2025 年 01 月 01 日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018 年 8 月 13 日，北京君联晟源在中国证券投资基金业协会备案并取得《私
募投资基金备案证明》（基金编号：SEF172），管理人名称：君联资本管理股份
101
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司（登记编号：P1000489）。
2、历史沿革
（1）2018 年 6 月，北京君联晟源设立
北京君联晟源系由君联资本管理股份有限公司和拉萨君祺企业管理有限公
司共同设立的合伙企业，注册资本 1,000 万元。北京君联晟源设立时，合伙人出
资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 君联资本管理股份有限公司 有限合伙人 900.00 90.00
2 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 7 月，第一次增资
2018 年 7 月，北京君联晟源对以下事项作出变更：同意原合伙人君联资本
管理股份有限公司退伙；吸收新合伙人西藏达孜联科投资有限公司入伙，共计认
缴出资额 130,000 万元；吸收新合伙人厦门建发新兴产业股权投资有限公司入伙，
共计认缴出资额 25,000 万元；吸收新合伙人苏州工业园区国创开元二期投资中
心（有限合伙）入伙，共计认缴出资额 40,000 万元；吸收新合伙人中国对外经
济贸易信托有限公司入伙，共计认缴出资额 10,000 万元；原合伙人拉萨君祺企
业管理有限公司认缴出资总额变更为 2,071 万元。
本次增资完成后，北京君联晟源的出资情况如下所示：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 2,071.00 1.00
2 西藏达孜联科投资有限公司 有限合伙人 130,000.00 62.78
厦门建发新兴产业股权投资有限
3 有限合伙人 25,000.00 12.07
公司
苏州工业园区国创开元二期投资
4 有限合伙人 40,000.00 19.32
中心（有限合伙）
5 中国对外经济贸易信托有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.83
合计 207,071.00 100.00
102
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）2019 年 1 月，第二次增资
2019 年 1 月，北京君联晟源对以下事项作出变更：吸收新合伙人厦门国际
信托有限公司入伙，共计认缴出资额 5,000 万元；吸收新合伙人宁波保税区明好
投资合伙企业（有限合伙）入伙，共计认缴出资额 2,440 万元；吸收新合伙人服
务贸易创新发展引导基金（有限合伙）入伙，共计认缴出资额 30,000 万元；原
合伙人拉萨君祺企业管理有限公司认缴出资总额变更为 3,460 万元。
本次增资完成后，北京君联晟源的出资情况如下所示：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 3,460.00 1.41
2 西藏达孜联科投资有限公司 有限合伙人 130,000.00 52.87
厦门建发新兴产业股权投资有
3 有限合伙人 25,000.00 10.17
限公司
苏州工业园区国创开元二期投
4 有限合伙人 40,000.00 16.27
资中心（有限合伙）
中国对外经济贸易信托有限公
5 有限合伙人 10,000.00 4.07
司
6 厦门国际信托有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.03
宁波保税区明好投资合伙企业
7 有限合伙人 2,440.00 0.99
（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有
8 有限合伙人 30,000 12.20
限合伙）
合计 245,900.00 100.00
（4）2019 年 11 月，第三次增资
2019 年 11 月，北京君联晟源对以下事项作出变更：吸收新合伙人芜湖歌斐
楠斐投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 8,000 万元；吸
收新合伙人密尔克卫化工供应链服务股份有限公司作为有限合伙人入伙，共计认
缴出资 5,000 万元；吸收新合伙人北京股权投资发展管理中心（有限合伙）作为
有限合伙人入伙，共计认缴出资 20,000 万元；吸收中国太平洋人寿保险股份有
限公司作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 50,000 万元；吸收苏州工业园区元
禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，共计认缴出资
20,000 万元；吸收招商财富资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，共计认缴出
资 1,950 万元；吸收工银安盛人寿保险有限公司作为有限合伙人入伙，共计认缴
出资 15,000 万元；吸收中宏人寿保险有限公司作为有限合伙人入伙，共计认缴
103
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资 15,000 万元。
本次增资完成后，北京君联晟源的出资情况如下所示：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 西藏达孜联科投资有限公司 有限合伙人 130,000.00 34.13
中国太平洋人寿保险股份有限
2 有限合伙人 50,000.00 13.13
公司
苏州工业园区国创开元二期投
3 有限合伙人 40,000.00 10.50
资中心（有限合伙）
服 务 贸易 创 新发 展引 导基 金
4 有限合伙人 30,000.00 7.88
（有限合伙）
厦门建发新兴产业股权投资有
5 有限合伙人 25,000.00 6.56
限责任公司
北 京 股权 投 资发 展管 理中 心
6 有限合伙人 20,000.00 5.25
（有限合伙）
苏州工业园区元禾招商股权投
7 有限合伙人 20,000.00 5.25
资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖歌斐楠斐投资中心（有限
8 有限合伙人 8,000.00 2.10
合伙）
9 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.94
10 中宏人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.94
11 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 1,950.00 0.51
中国对外经济贸易信托有限公
12 有限合伙人 10,000.00 2.63
司
13 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 3,460.00 0.91
14 厦门国际信托有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.31
宁波保税区明好投资合伙企业
15 有限合伙人 2,440.00 0.64
（有限合伙）
密尔克卫化工供应链服务股份
16 有限合伙人 5,000.00 1.31
有限公司
合计 380,850.00 100.00
（5）2020 年 7 月，第四次增资
2020 年 7 月，北京君联晟源对以下事项作出变更：吸收新合伙人江苏鼎华
投资有限公司作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 5,000 万元；吸收新合伙人全
国社会保障基金理事会作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 250,000 万元；吸收
新合伙人中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）作为有限
合伙人入伙，共计认缴出资 19,400 万元；吸收新合伙人中金启融（厦门）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 15,000 万
104
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元；同意密尔克卫化工供应链服务股份有限公司退伙；同意原合伙人拉萨君祺企
业管理有限公司认缴出资额增加至 7,010 万元；同意原合伙人招商财富资产管理
有限公司认缴出资额增加至 14,950 万元；同意原合伙人芜湖歌斐楠斐投资中心
（有限合伙）认缴出资额增加至 16,000 万元。
本次增资完成后，北京君联晟源的出资情况如下所示：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 250,000.00 35.71
2 西藏联科投资有限公司 有限合伙人 130,000.00 18.57
中国太平洋人寿保险股份有限
3 有限合伙人 50,000.00 7.14
公司
苏州工业园区国创开元二期投
4 有限合伙人 40,000.00 5.71
资中心（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金
5 有限合伙人 40,000.00 5.71
（有限合伙）
厦门建发新兴产业股权投资有
6 有限合伙人 25,000.00 3.57
限责任公司
北京股权投资发展管理中心
7 有限合伙人 20,000.00 2.86
（有限合伙）
苏州工业园区元禾招商股权投
8 有限合伙人 20,000.00 2.86
资基金合伙企业（有限合伙）
中科院联动创新股权投资基金
9 有限合伙人 19,400.00 2.77
（绍兴）合伙企业（有限合伙）
芜湖歌斐楠斐投资中心（有限
10 有限合伙人 16,000.00 2.29
合伙）
11 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.00 2.14
12 中宏人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.00 2.14
中金启融（厦门）股权投资基
13 有限合伙人 15,000.00 2.14
金合伙企业（有限合伙）
14 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 14,950.00 2.14
中国对外经济贸易信托有限公
15 有限合伙人 10,000.00 1.43
司
16 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 7,010.00 1.02
17 厦门国际信托有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.71
18 江苏鼎华投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.71
宁波保税区明好投资合伙企业
19 有限合伙人 2,640.00 0.38
（有限合伙）
合计 700,000.00 100.00
105
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、主营业务发展情况
北京君联晟源主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务数据
北京君联晟源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 830,859.28 267,552.30
负债总额 48,942.67 1,325.75
所有者权益 781,916.61 266,226.55
营业收入 - 13,036.96
营业利润 202,596.90 5,267.66
利润总额 202,596.90 5,267.66
净利润 202,596.90 5,267.66
注：2020 年度财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，北京君联晟源产权控制关系如下：
106
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、主要股东基本情况
北京君联晟源的执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司，由朱立南、
王能光、陈浩三人共同控制。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，北京君联晟源除直接持有标的公司 4.4917%股权之
外，持股比例在 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
餐饮管理（不含自办餐饮，餐饮执照另行
申办）；兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市鲜语餐
冷热饮品制售（分支机构经营，执照另行
1 饮管理有限公 4,200 15.00
申办）；中西餐制售（含西饼糕点制售、
司
含裱花蛋糕、沙拉，不含其他须特别申报
的许可项目，由分支机构经营）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；计算机技术培训；数据处
理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、
设计；公共关系服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；销售电子产品；机械设备；五金、
北京江融信科
2 3,308.3483 14.11 交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软
技有限公司
件及辅助设备；文化用品；体育用品；日
用品。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
汽车零配件零售；信息技术咨询服务；汽
车零售；机械技术转让服务；信息电子技
术服务；汽车销售；计算机技术开发、技
术服务；二手车销售；软件批发；石油制
品批发（成品油、危险化学品除外）；化
广东三头六臂 工产品批发（危险化学品除外）；技术进
3 信息科技有限 2,711.8176 11.8756 出口；汽车零配件批发；汽车租赁；润滑
公司 油批发；润滑油零售；商业特许经营；商
品零售贸易（涉及外资准入特别管理规定
和许可审批的商品除外）；货物进出口（涉
及外资准入特别管理规定和许可审批的
商品除外）；商品批发贸易（涉及外资准
入特别管理规定和许可审批的商品除外）
珠海君联竣恒 协议记载的经营范围：股权投资（私募基
4 股权投资合伙 36,569 69.44 金应及时在中国证劵投资基金业协会完
企业（有限合 成备案）。（依法须经批准的项目，经相
107
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
宠物食品加工、销售；自营和代理各类商
乖宝宠物食品 品和技术的进出口业务（国家限定公司经
5 集团股份有限 36,004 10.2953 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般经营项目是：许可经营项目是：水果、
蔬菜的收购、配送、批发、销售、佣金代
理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）；蔬菜、干鲜
果品的储藏、保鲜、冷藏；水果挑选、分
鑫荣懋集团股
6 19,793 5.99 级、包装；蔬菜、干鲜果品的无公害栽培
份有限公司
技术及产品系列化开发；果树等农作物新
技术开发；海运（不含船舶代理）、陆运、
空运进出口货物的国际运输代理业务；经
济信息咨询；农业技术进出口；农业技术
推广服务。（经营范围不涉及国家规定实
施的准入特别管理措施、资质许可项目，
在合法取得相关部门许可后方可经营）。
软件开发、维护、销售及技术咨询服务；
系统集成开发及技术服务；企业管理咨
南京英诺森软 询；自营和代理各类商品及技术的进出口
7 件科技有限公 3,700 5.0050 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
司 商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让：计算机信息技术、计算机网络技术、
计算机软硬件、计算机系统集成；服务：
企业管理咨询、企业信用管理咨询、信用
杭州有才信息 风险管理的咨询（涉及许可证的项目除
8 596.3958 5.00
技术有限公司 外）、人力资源管理咨询、市场营销策划；
批发、零售：计算机软硬件。（涉及国家
规定实施准入特别管理措施的除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推
广、技术转让；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；数据处理（数据
奇秦科技（北 处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的
16,153.846
9 京）股份有限公 20.00 云计算数据中心除外）；销售自行开发后
1
司 的产品、计算机、软件及辅助设备、机械
设备、电子产品；货物进出口、技术进出
口；软件咨询；软件开发；企业管理咨询；
专业承包。（市场主体依法自主选择经营
108
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
协议记载的经营范围：股权投资、创业投
珠海君联景铄
资（私募基金应及时在中国证劵投资基金
股权投资合伙
10 64,137.5 53.0856 业协会完成备案）。（依法须经批准的项
企业（有限合
目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动）
珠海君联和逸 合伙协议记载的经营范围：股权投资（私
股权投资合伙 募基金应及时在中国证券投资基金业协
11 20,150 44.7767
企业（有限合 会完成备案）。（依法须经批准的项目，
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术研发、技术转让、技术咨询，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
江苏瑞科生物 3,606.8691 （国家限定企业经营或者禁止进出口的
12 5.9685
技术有限公司 4 商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
珠海君联逸格 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
13 股权投资企业 37,484 59.60 投资基金业协会完成备案登记后方可从
（有限合伙） 事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
珠海君联星泽 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
14 股权投资企业 10,130 20.0395 投资基金业协会完成备案登记后方可从
（有限合伙） 事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
珠海君联永硕 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
15 股权投资企业 17,150 11.6961 投资基金业协会完成备案登记后方可从
（有限合伙） 事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
供应链管理，从事冷链设备、冷链物流技
术、计算机信息技术、生物技术领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，物流信息咨询、商务信息咨询、企业
管理咨询，计算机软硬件销售，软件开发，
生生供应链管
国际货运代理，货运代理，道路货物运输，
16 理（上海）有限 828.6393 7.1892
货物装卸、搬运、吊装服务，仓储服务（除
公司
危险品），工业产品包装服务，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
109
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
珠 海君 联嘉 誉 合伙协议记载的经营范围：股权投资（私
股 权投 资合 伙 募基金应及时在中国证券投资基金业协
17 24,200 62.2417
企 业（ 有限 合 会完成备案）。(依法须经批准的项目，经
伙） 相关部门批准后方可开展经营活动)
DYNAMIC
OCEAN
18 1 US$ 100.00 /
INVESTMENT
S LIMITED
（九）孔德珠
1、基本信息
姓名 孔德珠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620102196611******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海奔图电子有限公
2016年3月至今 总经理 是
司
北京奔图信息技术有 2020年7月至
执行董事 是
限公司 2020年9月
珠海赛纳打印科技股
2006年4月至今 高级副总经理 否
份有限公司
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/
序号 公司名称 经营范围 存续状态
出资比例
协议记载的经营范围：以自有资金
珠海赛纳永信投资 投资、投资咨询；企业管理及咨询。
1 29.3440% 存续
中心（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
110
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十）汪栋杰
1、基本信息
姓名 汪栋杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412929196901******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
珠 海艾派 克微电 子有 限
2004年至今 董事长、经理 否
公司
高级副总经理、
纳思达股份有限公司 2014年12月至今 是
董事
珠 海极海 半导体 有限 公
2019年12月至今 经理、执行董事 否
司
麦格磁电科技（珠海）有
2004年11月至今 董事长 是
限公司
珠 海市拓 佳科技 有限 公
2017年05月至今 董事 否
司
珠海欣威科技有限公司 2017年05月至今 董事 否
珠 海中润 靖杰打 印科 技
2017年05月至今 董事 否
有限公司
珠海盈芯科技有限公司 2015年11月至今 董事 是
杭州朔天科技有限公司 2019年03月至今 董事长 是
成 都锐成 芯微科 技股 份
2019年11月至今 董事 否
有限公司
深圳方电科技有限公司 2017年04月至今 董事 否
上 海领帆 微电子 有限 公
2013年8月至今 执行董事 否
司
亿企新服（珠海）企业管
2020年3月至今 董事长 否
理有限公司
珠 海史丹 迪贸易 有限 公
2009年2月至今 执行董事 否
司
珠海合协电子有限公司 2007年6月至今 执行董事 是
111
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/ 存续
序号 公司名称 经营范围
出资比例 状态
新型电磁材料（抗电磁干扰、无线充
麦格磁电科技（珠
1 电等）及其应用产品的研发、生产、 21.21% 存续
海）有限公司
销售等。
珠海艾谱瑞生物医 生物医药产品及其相关纯化技术的研
2 6.21% 存续
药有限公司 发、应用及销售。
协议记载的经营范围：以自有资金投
珠海芯和恒泰投资 资、投资咨询；企业管理咨询。（依法
3 30.00% 存续
中心（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（十一）珠海奔图丰业
1、基本信息
公司名称 珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 9 月 27 日
经营期限 2018 年 9 月 27 日至 2038 年 9 月 27 日
注册资本 885.861738 万元
执行事务合伙人 尹爱国
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-59593（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA52ATD980
合伙协议记载的经营范围：以自有资金投资、投资咨询；企业管理
经营范围
咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 9 月，珠海奔图丰业
2018 年 9 月，尹爱国、吴俊中、姚雨江、彭继兵、王玉国、余玲玲、王健、
葛岳超、余成柱、王炯、刘永维、胡琦、何新超、宁丹、莫朝辉、张浩、王超、
李海雄、李霞、王峰、罗慧、徐慧、曹强共同出资设立珠海奔图丰业，设立时认
缴出资总额为 381.7461 万元。
企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 尹爱国 普通合伙人 15.041616 3.9402
112
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
2 吴俊中 有限合伙人 322.181100 84.3967
3 姚雨江 有限合伙人 1.323654 0.3467
4 彭继兵 有限合伙人 5.415000 1.4185
5 王玉国 有限合伙人 1.143192 0.2995
6 余玲玲 有限合伙人 2.466846 0.6462
7 王健 有限合伙人 4.031154 1.0560
8 葛岳超 有限合伙人 2.587116 0.6777
9 余成柱 有限合伙人 3.429462 0.8984
10 王炯 有限合伙人 2.527038 0.6620
11 刘永维 有限合伙人 2.466846 0.6462
12 胡琦 有限合伙人 1.744844 0.4571
13 何新超 有限合伙人 2.887962 0.7565
14 宁丹 有限合伙人 0.902538 0.2364
15 莫朝辉 有限合伙人 1.383846 0.3625
16 张浩 有限合伙人 1.925346 0.5044
17 王超 有限合伙人 1.383846 0.36525
18 李海雄 有限合伙人 1.083000 0.2837
19 李霞 有限合伙人 1.865154 0.4886
20 王峰 有限合伙人 1.383846 0.3625
21 罗慧 有限合伙人 1.865154 0.4886
22 徐慧 有限合伙人 2.105808 0.5516
23 曹强 有限合伙人 0.601692 0.1576
合计 381.746100 100.0000
（2）2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 11 月，珠海奔图丰业对以下事项作出变更：尹爱国增加出资额
39.678384 万元；姚雨江增加出资额 21.476346 万元；彭继兵增加出资额 5.415000
万元；王玉国增加出资额 1.143192 万元；王健增加出资额 18.768846 万元；葛岳
超增加出资额 2.587116 万元；王炯增加出资额 2.527038 万元；刘永维增加出资
额 22.613154 万元；王峰增加出资额 16.856154 万元；珠海奔图丰业认缴出资总
额由 381.7461 万元增加至 606.886638 万元。
本次变更后，合伙人出资情况如下所示：
113
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 尹爱国 普通合伙人 54.720000 9.0165
2 吴俊中 有限合伙人 322.181100 53.0875
3 姚雨江 有限合伙人 22.800000 3.7569
4 彭继兵 有限合伙人 45.600000 7.5138
5 王玉国 有限合伙人 31.920000 5.2596
6 余玲玲 有限合伙人 2.466846 0.4065
7 王健 有限合伙人 22.80000 3.7569
8 葛岳超 有限合伙人 22.80000 3.7569
9 余成柱 有限合伙人 3.429462 0.5651
10 王炯 有限合伙人 17.10000 2.8177
11 刘永维 有限合伙人 25.08000 4.1326
12 胡琦 有限合伙人 1.744844 0.2875
13 何新超 有限合伙人 2.887962 0.4759
14 宁丹 有限合伙人 0.902538 0.1487
15 莫朝辉 有限合伙人 1.383846 0.2280
16 张浩 有限合伙人 1.925346 0.3172
17 王超 有限合伙人 1.383846 0.2280
18 李海雄 有限合伙人 1.083000 0.1785
19 李霞 有限合伙人 1.865154 0.3073
20 王峰 有限合伙人 18.24000 3.0055
21 罗慧 有限合伙人 1.865154 0.3073
22 徐慧 有限合伙人 2.105808 0.3470
23 曹强 有限合伙人 0.601692 0.0991
合计 606.886638 100.0000
（3）2019 年 5 月，第二次增资
2019 年 5 月，珠海奔图丰业对以下事项作出变更：同意原合伙人余玲玲增
加出资额 3.363912 万元；同意原合伙人余成柱增加出资额 6.49515 万元；同意原
合伙人胡琦增加出资额 3.580512 万元；同意原合伙人何新超增加出资额 1.1856
万元；同意原合伙人宁丹增加出资额 1.78125 万元；同意原合伙人莫朝辉增加出
资额 1.473108 万元；同意原合伙人张浩增加出资额 1.474362 万元；同意原合伙
人王超增加出资额 1.636812 万元；同意原合伙人李海雄增加出资额 1.7271 万元；
114
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同意原合伙人李霞增加出资额 4.570488 万元；同意原合伙人罗慧增加出资额
3.544488 万元；同意原合伙人徐慧增加出资额 1.420212 万元；同意原合伙人曹
强增加出资额 0.950076 万元；吸收杨洁、侯自永、郭茜、王斌斌、陈泽福、崔
俊艳、刘小龙、梁毅坚、梁杰、丁西宁、张军、胡智敏、王春霞、赵焰、邵斌华、
梁慧珍、杨耀斌、吴帅、黄忠喜、李雪、于海滨、覃宇、陈婉贞、陈盈贵、李磊、
余涵、王博为新合伙人。珠海奔图丰业认缴出资总额由 606.886638 万元增加至
689.765208 万元。
本次变更后，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 尹爱国 普通合伙人 54.720000 7.9331
2 吴俊中 有限合伙人 322.181100 46.7088
3 姚雨江 有限合伙人 22.800000 3.3055
4 彭继兵 有限合伙人 45.600000 6.6110
5 王玉国 有限合伙人 31.920000 4.6277
6 余玲玲 有限合伙人 5.830758 0.8453
7 王健 有限合伙人 22.800000 3.3055
8 葛岳超 有限合伙人 22.800000 3.3055
9 余成柱 有限合伙人 9.924612 1.4388
10 王炯 有限合伙人 17.100000 2.4791
11 刘永维 有限合伙人 25.080000 3.6360
12 胡琦 有限合伙人 5.325396 0.7721
13 何新超 有限合伙人 4.073562 0.5906
14 宁丹 有限合伙人 2.683788 0.3891
15 莫朝辉 有限合伙人 2.856954 0.4142
16 张浩 有限合伙人 3.399708 0.4929
17 王超 有限合伙人 3.020658 0.4379
18 李海雄 有限合伙人 2.810100 0.4074
19 李霞 有限合伙人 6.435642 0.9330
20 王峰 有限合伙人 18.240000 2.6444
21 罗慧 有限合伙人 5.409642 0.7843
22 徐慧 有限合伙人 3.526020 0.5112
23 曹强 有限合伙人 1.551768 0.2250
115
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
24 杨洁 有限合伙人 4.104000 0.5950
25 侯自永 有限合伙人 4.104000 0.5950
26 郭茜 有限合伙人 2.052000 0.2975
27 王斌斌 有限合伙人 1.368000 0.1983
28 陈泽福 有限合伙人 4.104000 0.5950
29 崔俊艳 有限合伙人 1.368000 0.1983
30 刘小龙 有限合伙人 1.385100 0.2008
31 梁毅坚 有限合伙人 2.052000 0.2975
32 梁杰 有限合伙人 2.052000 0.2975
33 丁西宁 有限合伙人 2.052000 0.2975
34 张军 有限合伙人 2.052000 0.2975
35 胡智敏 有限合伙人 2.052000 0.2975
36 王春霞 有限合伙人 1.231200 0.1785
37 赵焰 有限合伙人 1.368000 0.1983
38 邵斌华 有限合伙人 1.710000 0.2479
39 梁慧珍 有限合伙人 1.368000 0.1983
40 杨耀斌 有限合伙人 1.231200 0.1785
41 吴帅 有限合伙人 1.368000 0.1983
42 黄忠喜 有限合伙人 0.820800 0.1190
43 李雪 有限合伙人 0.820800 0.1190
44 于海滨 有限合伙人 0.820800 0.1190
45 覃宇 有限合伙人 1.846800 0.2677
46 陈婉贞 有限合伙人 1.368000 0.1983
47 陈盈贵 有限合伙人 2.052000 0.2975
48 李磊 有限合伙人 1.710000 0.2479
49 余涵 有限合伙人 2.052000 0.2975
50 王博 有限合伙人 1.368000 0.1983
合计 689.765208 100.0000
（4）2020 年 6 月，第三次增资
2020 年 5 月，珠海奔图丰业对以下事项作出变更：同意原合伙人余玲玲增
加出资额 3.363912 万元；同意原合伙人余成柱增加出资额 6.49515 万元；同意原
合伙人李霞增加出资额 4.570488 万元；同意原合伙人杨洁增加出资额 4.104 万元；
116
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同意原合伙人罗慧增加出资额 3.544488 万元；同意原合伙人侯自永增加出资额
4.104 万元；同意原合伙人胡琦增加出资额 3.580512 万元；同意原合伙人郭茜增
加出资额 2.052 万元；同意原合伙人王斌斌增加出资额 1.368 万元；同意原合伙
人陈泽福增加出资额 4.104 万元；同意原合伙人崔俊艳增加出资额 1.368 万元；
同意原合伙人刘小龙增加出资额 1.539 万元；同意原合伙人梁毅坚增加出资额
2.052 万元；同意原合伙人何新超增加出资额 1.1856 万元；同意原合伙人宁丹增
加出资额 1.603182 万元；同意原合伙人梁杰增加出资额 2.052 万元；同意原合伙
人徐慧增加出资额 1.420212 万元；同意原合伙人莫朝辉增加出资额 1.636812 万
元；同意原合伙人张浩增加出资额 1.474362 万元；同意原合伙人丁西宁增加出
资额 2.052 万元；同意原合伙人王超增加出资额 1.636812 万元；同意原合伙人张
军增加出资额 2.052 万元；同意原合伙人胡智敏增加出资额 2.052 万元；同意原
合伙人王春霞增加出资额 1.368 万元；同意原合伙人赵焰增加出资额 1.368 万元；
同意原合伙人邵斌华增加出资额 1.71 万元；同意原合伙人梁慧珍增加出资额
1.368 万元；同意原合伙人杨耀斌增加出资额 1.368 万元；同意原合伙人吴帅增
加出资额 1.368 万元；同意原合伙人曹强增加出资额 1.187538 万元；同意原合伙
人黄忠喜增加出资额 0.8208 万元；同意原合伙人李雪增加出资额 0.8208 万元；
同意原合伙人于海滨增加出资额 0.8208 万元；同意原合伙人覃宇增加出资额
2.052 万元；同意原合伙人陈婉贞增加出资额 1.368 万元；同意原合伙人陈盈贵
增加出资额 2.052 万元；同意原合伙人李海雄增加出资额 1.7271 万元；同意原合
伙人李磊增加出资额 1.71 万元；同意原合伙人余涵怎能更加出资额 2.052 万元；
同 意原 合伙 人王 博 增加 出 资额 1.368 万元 。珠 海 奔图 丰 业认 缴出 资 总额 由
689.765208 万元增加至 773.704776 万元。
本次变更后，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 尹爱国 普通合伙人 54.720000 7.0725
2 吴俊中 有限合伙人 322.181100 41.6414
3 姚雨江 有限合伙人 22.800000 2.9469
4 彭继兵 有限合伙人 45.600000 5.8937
5 王玉国 有限合伙人 31.920000 4.1256
6 余玲玲 有限合伙人 9.194670 1.1884
117
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
7 王健 有限合伙人 22.800000 2.9469
8 葛岳超 有限合伙人 22.800000 2.9469
9 余成柱 有限合伙人 16.419762 2.1222
10 王炯 有限合伙人 17.100000 2.2101
11 刘永维 有限合伙人 25.080000 3.2416
12 胡琦 有限合伙人 8.905908 1.1511
13 何新超 有限合伙人 5.259162 0.6797
14 宁丹 有限合伙人 4.286970 0.5541
15 莫朝辉 有限合伙人 4.493766 0.5808
16 张浩 有限合伙人 4.87407 0.6300
17 王超 有限合伙人 4.65747 0.6020
18 李海雄 有限合伙人 4.537200 0.5864
19 李霞 有限合伙人 11.00613 1.4225
20 王峰 有限合伙人 18.240000 2.3575
21 罗慧 有限合伙人 8.95413 1.1573
22 徐慧 有限合伙人 4.94632 0.6393
23 曹强 有限合伙人 2.739306 0.3541
24 杨洁 有限合伙人 8.208000 1.0609
25 侯自永 有限合伙人 8.208000 1.0609
26 郭茜 有限合伙人 4.104000 0.5304
27 王斌斌 有限合伙人 2.736000 0.3536
28 陈泽福 有限合伙人 8.208000 1.0609
29 崔俊艳 有限合伙人 2.736000 0.3536
30 刘小龙 有限合伙人 2.924100 0.3779
31 梁毅坚 有限合伙人 3.898800 0.5039
32 梁杰 有限合伙人 4.104000 0.5304
33 丁西宁 有限合伙人 4.104000 0.5304
34 张军 有限合伙人 4.104000 0.5304
35 胡智敏 有限合伙人 4.104000 0.5304
36 王春霞 有限合伙人 2.599200 0.3360
37 赵焰 有限合伙人 2.736000 0.3536
38 邵斌华 有限合伙人 3.420000 0.4420
118
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
39 梁慧珍 有限合伙人 2.736000 0.3536
40 杨耀斌 有限合伙人 2.599200 0.3360
41 吴帅 有限合伙人 2.736000 0.3536
42 黄忠喜 有限合伙人 1.641600 0.2122
43 李雪 有限合伙人 1.641600 0.2122
44 于海滨 有限合伙人 1.641600 0.2122
45 覃宇 有限合伙人 3.898800 0.5039
46 陈婉贞 有限合伙人 2.736000 0.3536
47 陈盈贵 有限合伙人 4.104000 0.5304
48 李磊 有限合伙人 3.420000 0.4420
49 余涵 有限合伙人 4.104000 0.5304
50 王博 有限合伙人 2.736000 0.3536
合计 773.704776 100.0000
（5）2020 年 10 月，第四次增资
2020 年 10 月，珠海奔图丰业对以下事项作出变更：同意原合伙人余玲玲增
加出资额 4.485216 万元；同意原合伙人余成柱增加出资额 8.660238 万元；同意
原合伙人李霞增加出资额 6.093984 万元；同意原合伙人杨洁增加出资额 5.472 万
元；同意原合伙人罗慧增加出资额 4.725984 万元；同意原合伙人侯自永增加出
资额 5.472 万元；同意原合伙人胡琦增加出资额 4.774092 万元；同意原合伙人郭
茜增加出资额 2.736 万元；同意原合伙人王斌斌增加出资额 1.824 万元；同意原
合伙人陈泽福增加出资额 5.472 万元；同意原合伙人崔俊艳增加出资额 1.824 万
元；同意原合伙人刘小龙增加出资额 2.052 万元；同意原合伙人梁毅坚增加出资
额 2.736 万元；同意原合伙人何新超增加出资额 1.580838 万元；同意原合伙人宁
丹增加出资额 2.374962 万元；同意原合伙人梁杰增加出资额 2.736 万元；同意原
合伙人徐慧增加出资额 1.893654 万元；同意原合伙人莫朝增加出资额 2.182416
万元；同意原合伙人张浩增加出资额 1.965816 万元；同意原合伙人丁西宁增加
出资额 2.736 万元；同意原合伙人王超增加出资额 2.182416 万元；同意原合伙人
张军增加出资额 2.736 万元；同意原合伙人胡智敏增加出资额 2.736 万元；同意
原合伙人王春霞增加出资额 1.824 万元；同意原合伙人赵焰增加出资额 1.824 万
元；同意原合伙人邵斌华增加出资额 2.28 万元；同意原合伙人梁慧珍增加出资
119
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
额 1.824 万元；同意原合伙人杨耀斌增加出资额 1.824 万元；同意原合伙人吴帅
增加出资额 1.824 万元；同意原合伙人曹强增加出资额 1.583346 万元；同意原合
伙人黄忠喜增加出资额 1.0944 万元；同意原合伙人李雪增加出资额 1.0944 万元；
同意原合伙人于海滨增加出资额 1.0944 万元；同意原合伙人覃宇增加出资额
2.736 万元；同意原合伙人陈婉贞增加出资额 1.824 万元；同意原合伙人陈盈贵
增加出资额 2.736 万元；同意原合伙人李海雄增加出资额 2.3028 万元；同意原合
伙人李磊增加出资额 2.28 万元；同意原合伙人余涵增加出资额 2.736 万元；同意
原合伙人王博增加出资额 1.824 万元。
本次变更后，合伙人出资情况如下所示：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 尹爱国 普通合伙人 54.720000 6.1770
2 吴俊中 有限合伙人 322.181100 36.3692
3 姚雨江 有限合伙人 22.800000 2.5738
4 彭继兵 有限合伙人 45.600000 5.1475
5 王玉国 有限合伙人 31.920000 3.6032
6 余玲玲 有限合伙人 13.679886 1.5442
7 王健 有限合伙人 22.800000 2.5738
8 葛岳超 有限合伙人 22.800000 2.5738
9 余成柱 有限合伙人 25.080000 2.8311
10 王炯 有限合伙人 17.100000 1.9303
11 刘永维 有限合伙人 25.080000 2.8311
12 胡琦 有限合伙人 13.680000 1.5443
13 何新超 有限合伙人 6.840000 0.7721
14 宁丹 有限合伙人 6.661932 0.7520
15 莫朝辉 有限合伙人 6.676182 0.7536
16 张浩 有限合伙人 6.839886 0.7721
17 王超 有限合伙人 6.839886 0.7721
18 李海雄 有限合伙人 6.840000 0.7721
19 李霞 有限合伙人 17.100114 1.9303
20 王峰 有限合伙人 18.240000 2.0590
21 罗慧 有限合伙人 13.680114 1.5443
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序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
22 徐慧 有限合伙人 6.839886 0.7721
23 曹强 有限合伙人 4.322652 0.4880
24 杨洁 有限合伙人 13.680000 1.5443
25 侯自永 有限合伙人 13.680000 1.5443
26 郭茜 有限合伙人 6.840000 0.7721
27 王斌斌 有限合伙人 4.560000 0.5148
28 陈泽福 有限合伙人 13.680000 1.5443
29 崔俊艳 有限合伙人 4.560000 0.5148
30 刘小龙 有限合伙人 4.976100 0.5617
31 梁毅坚 有限合伙人 6.634800 0.7490
32 梁杰 有限合伙人 6.840000 0.7721
33 丁西宁 有限合伙人 6.840000 0.7721
34 张军 有限合伙人 6.840000 0.7721
35 胡智敏 有限合伙人 6.840000 0.7721
36 王春霞 有限合伙人 4.423200 0.4993
37 赵焰 有限合伙人 4.560000 0.5148
38 邵斌华 有限合伙人 5.700000 0.6434
39 梁慧珍 有限合伙人 4.560000 0.5148
40 杨耀斌 有限合伙人 4.423200 0.4993
41 吴帅 有限合伙人 4.560000 0.5148
42 黄忠喜 有限合伙人 2.736000 0.3089
43 李雪 有限合伙人 2.736000 0.3089
44 于海滨 有限合伙人 2.736000 0.3089
45 覃宇 有限合伙人 6.634800 0.7490
46 陈婉贞 有限合伙人 4.560000 0.5148
47 陈盈贵 有限合伙人 6.840000 0.7721
48 李磊 有限合伙人 5.700000 0.6434
49 余涵 有限合伙人 6.840000 0.7721
50 王博 有限合伙人 4.560000 0.5148
合计 885.861738 100.0000
3、主营业务发展情况
珠海奔图丰业系标的公司持股平台，不从事具体的生产经营活动。
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4、最近两年主要财务数据
珠海奔图丰业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度 度
资产总额 1,289.93 859.84
负债总额 0.05 -
所有者权益 1,289.88 859.84
营业收入 - -
营业利润 0.00 0.06
利润总额 0.00 0.06
净利润 0.00 0.06
注：财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海奔图丰业产权控制关系如下：
6、主要股东基本情况
珠海奔图丰业的执行事务合伙人为尹爱国。
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7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，珠海奔图丰业除直接持有标的公司 2.81%股权之外，
不存在其他持股比例在 5%以上的对外投资。
（十二）余一丁
1、基本信息
姓名 余一丁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412901196612******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
无
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/
序号 公司名称 经营范围 存续状态
出资比例
珠海好好科技有 生物技术、塑料制品的研发；计算机
1 50.00% 存续
限公司 软件
协议记载的经营范围：以自有资金投
珠海赛纳永信投
资、投资咨询；企业管理及咨询。（依
2 资中心（有限合 28.74% 存续
法须经批准的项目，经相关部门批准
伙）
后方可开展经营活动）
（十三）珠海奔图恒业
1、基本信息
公司名称 珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 9 月 27 日
经营期限 2018 年 9 月 27 日至 2038 年 9 月 27 日
注册资本 789.078702 万元
执行事务合伙人 唐向东
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住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-59592（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA52AT4QXD
合伙协议记载的经营范围：以自有资金投资、投资咨询；企业管理
经营范围
咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 9 月，珠海奔图恒业
2018 年 9 月，唐向东、赵丽云、程燕、杨正如、汪栋杰、曾明德、刘文林、
麦世流、邓国庆、罗志彬、曾蒲云、李如媛、黄康庭、肖宏标、李东剑、曾香云、
郭云峰、武淑娟、舒畅、苏成杰、陈刚、刘涛、方宇、韦胜雨、张剑洲、程仪玲、
夏月霞、谢建聪、杨丽、陈磊、丁励共同出资设立珠海奔图恒业，设立时认缴出
资总额为 443.37621 万元。
企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 唐向东 普通合伙人 8.603808 1.9405
2 赵丽云 有限合伙人 64.318800 14.5066
3 程燕 有限合伙人 15.041616 3.3925
4 杨正如 有限合伙人 64.318800 14.5066
5 汪栋杰 有限合伙人 19.253346 4.3424
6 曾明德 有限合伙人 64.318800 14.5066
7 刘文林 有限合伙人 5.426400 1.2239
8 麦世流 有限合伙人 8.116800 1.8307
9 邓国庆 有限合伙人 8.116800 1.8307
10 罗志彬 有限合伙人 64.318800 14.5066
11 曾蒲云 有限合伙人 5.426400 1.2239
12 李如媛 有限合伙人 8.116800 1.8307
13 黄康庭 有限合伙人 8.116800 1.8307
14 肖宏标 有限合伙人 8.844462 1.9948
15 李东剑 有限合伙人 8.116800 1.8307
16 曾香云 有限合伙人 5.426400 1.2239
17 郭云峰 有限合伙人 3.970962 0.8956
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
18 武淑娟 有限合伙人 3.549846 0.8006
19 舒畅 有限合伙人 12.093462 2.7276
20 苏成杰 有限合伙人 1.744884 0.3935
21 陈刚 有限合伙人 2.587116 0.5835
22 刘涛 有限合伙人 1.504116 0.3392
23 方宇 有限合伙人 4.753116 1.0720
24 韦胜雨 有限合伙人 4.452384 1.0042
25 张剑洲 有限合伙人 8.423346 1.8998
26 程仪玲 有限合伙人 4.933692 1.1128
27 夏月霞 有限合伙人 4.452384 1.0042
28 谢建聪 有限合伙人 3.008346 0.6785
29 杨丽 有限合伙人 3.128616 0.7056
30 陈磊 有限合伙人 3.309192 0.7464
31 丁励 有限合伙人 15.583116 3.5146
合计 443.376210 100.0000
（2）2019 年 1 月，第一次增资
2019 年 1 月，珠海奔图恒业对以下事项作出变更：同意原合伙人唐向东加
认缴出资 9.636192 万元；同意原合伙人程燕加认缴出资 13.458384 万元；同意原
合伙人汪 栋杰加 认缴出 资 9.246654 万 元；同 意原合 伙人肖 宏标加 认缴出资
7.115538 万元；同意原合伙人郭云峰加认缴出资 18.829038 万元；同意原合伙人
武淑娟加认缴出资 32.930154 万元；同意原合伙人舒畅加认缴出资 6.146538 万元；
同意原合伙人苏成杰加认缴出资 7.375116 万元；同意原合伙人陈刚加认缴出资
1.972884 万元；同意原合伙人刘涛加认缴出资 11.035884 万元；同意原合伙人方
宇加认缴出资 11.206884 万元；同意原合伙人韦胜雨加认缴出资 4.667616 万元；
同意原合伙人张剑洲加认缴出资 20.076654 万元；同意原合伙人程仪玲加认缴出
资 13.306308 万元；同意原合伙人夏月霞加认缴出资 13.787616 万元；同意原合
伙人谢建聪加认缴出资 15.231654 万元；同意原合伙人杨丽认缴出资 5.991384 万
元；同意原合伙人陈磊加认缴出资 14.930808 万元；同意原合伙人丁励加认缴出
资 12.916884 万元；同意吸收陈小燕、彭玉田、梁军、李恩、钟海燕、顾来宁、
汤进德为新合伙人。本次增资后，出资额变更为 748.478400 万元。
125
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资后，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 唐向东 普通合伙人 18.240000 2.4369
2 赵丽云 有限合伙人 64.318800 8.5933
3 程燕 有限合伙人 28.500000 3.8077
4 杨正如 有限合伙人 64.318800 8.5933
5 汪栋杰 有限合伙人 28.500000 3.8077
6 曾明德 有限合伙人 64.318800 8.5933
7 刘文林 有限合伙人 5.426400 0.7250
8 麦世流 有限合伙人 8.116800 1.0844
9 邓国庆 有限合伙人 8.116800 1.0844
10 罗志彬 有限合伙人 64.318800 8.5933
11 曾蒲云 有限合伙人 5.426400 0.7250
12 李如媛 有限合伙人 8.116800 1.0844
13 黄康庭 有限合伙人 8.116800 1.0844
14 肖宏标 有限合伙人 15.960000 2.1323
15 李东剑 有限合伙人 8.116800 1.0844
16 曾香云 有限合伙人 5.426400 0.7250
17 郭云峰 有限合伙人 22.800000 3.0462
18 武淑娟 有限合伙人 36.480000 4.8739
19 舒畅 有限合伙人 18.240000 2.4369
20 苏成杰 有限合伙人 9.120000 1.2185
21 陈刚 有限合伙人 4.560000 0.6092
22 刘涛 有限合伙人 12.540000 1.6754
23 方宇 有限合伙人 15.960000 2.1323
24 韦胜雨 有限合伙人 9.120000 1.2185
25 张剑洲 有限合伙人 28.500000 3.8077
26 程仪玲 有限合伙人 18.240000 2.4369
27 夏月霞 有限合伙人 18.240000 2.4369
28 谢建聪 有限合伙人 18.240000 2.4369
29 杨丽 有限合伙人 9.120000 1.2185
30 陈磊 有限合伙人 18.240000 2.4369
31 丁励 有限合伙人 28.500000 3.8077
126
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
32 陈小燕 有限合伙人 4.560000 0.6092
33 彭玉田 有限合伙人 4.560000 0.6092
34 梁军 有限合伙人 9.120000 1.2195
35 李恩 有限合伙人 9.120000 1.2195
36 钟海燕 有限合伙人 9.120000 1.2195
37 顾来宁 有限合伙人 15.960000 2.1323
38 汤进德 有限合伙人 22.800000 3.0462
合计 748.478400 100.0000
（3）2019 年 5 月，第二次增资
2019 年 5 月，珠海奔图恒业对以下事项作出变更：同意原合伙人舒畅减少
出资额 6.146538 万元；同意吸收崔世崇、张慧晓、党海军、郭琦、付潇、赵文
强、任宏强、张伟、张德勇、李宏宾为新合伙人。本次增资后，出资额变更为
756.015282 万元。
本次增资后，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 唐向东 普通合伙人 41.040000 5.4286
2 赵丽云 有限合伙人 64.318800 8.5076
3 程燕 有限合伙人 28.500000 3.7698
4 杨正如 有限合伙人 64.318800 8.5076
5 汪栋杰 有限合伙人 28.500000 3.7698
6 曾明德 有限合伙人 64.318800 8.5076
7 刘文林 有限合伙人 5.426400 0.7178
8 麦世流 有限合伙人 8.116800 1.0736
9 邓国庆 有限合伙人 8.116800 1.0736
10 罗志彬 有限合伙人 64.318800 8.5076
11 曾蒲云 有限合伙人 5.426400 0.7178
12 李如媛 有限合伙人 8.116800 1.0736
13 黄康庭 有限合伙人 8.116800 1.0736
14 肖宏标 有限合伙人 15.960000 2.1111
15 李东剑 有限合伙人 8.116800 1.0736
127
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
16 曾香云 有限合伙人 5.426400 0.7178
17 郭云峰 有限合伙人 22.800000 3.0158
18 武淑娟 有限合伙人 36.480000 4.8253
19 舒畅 有限合伙人 12.093462 1.5996
20 苏成杰 有限合伙人 9.120000 1.2063
21 陈刚 有限合伙人 4.560000 0.6032
22 刘涛 有限合伙人 12.540000 1.6587
23 方宇 有限合伙人 15.960000 2.1111
24 韦胜雨 有限合伙人 9.120000 1.2063
25 张剑洲 有限合伙人 28.500000 3.7698
26 程仪玲 有限合伙人 18.240000 2.4126
27 夏月霞 有限合伙人 18.240000 2.4126
28 谢建聪 有限合伙人 18.240000 2.4126
29 杨丽 有限合伙人 9.120000 1.2063
30 陈磊 有限合伙人 18.240000 2.4126
31 丁励 有限合伙人 28.500000 3.7698
32 陈小燕 有限合伙人 4.560000 0.6032
33 彭玉田 有限合伙人 4.560000 0.6032
34 梁军 有限合伙人 9.120000 1.2063
35 李恩 有限合伙人 9.120000 1.2063
36 钟海燕 有限合伙人 9.120000 1.2063
37 顾来宁 有限合伙人 15.960000 2.1111
38 崔世崇 有限合伙人 1.5390000 0.2036
39 张慧晓 有限合伙人 1.368000 0.1809
40 党海军 有限合伙人 1.094400 0.1448
41 郭琦 有限合伙人 1.368000 0.1809
42 付潇 有限合伙人 1.385100 0.1832
43 赵文强 有限合伙人 1.539000 0.2036
44 任宏强 有限合伙人 1.368000 0.1809
45 张伟 有限合伙人 1.231200 0.1629
46 张德勇 有限合伙人 2.052000 0.2714
47 李宏宾 有限合伙人 0.738720 0.0977
128
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 756.015282 100.0000
（4）2020 年 6 月，第三次增资
2020 年 6 月，珠海奔图恒业对以下事项作出变更：同意原合伙人崔世崇增
加认缴出资 1.3851 万元；同意原合伙人张慧晓增加认缴出资 1.368 万元；同意原
合伙人党海军增加认缴出资 1.368 万元；同意原合伙人郭琦增加认缴出资 1.368
万元；同意原合伙人付潇增加认缴出资 1.539 万元；同意原合伙人赵文强增加认
缴出资 1.539 万元；同意原合伙人任宏强增加认缴出资 1.2312 万元；同意原合伙
人张伟增加认缴出资 1.368 万元；同意原合伙人张德勇增加认缴出资 2.052 万元；
同意原合伙人李宏宾增加认缴出资 0.73872 万元。本次增资后，出资额变更为
769.972302 万元。
本次增资后，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 唐向东 普通合伙人 41.040000 5.3301
2 赵丽云 有限合伙人 64.318800 8.3534
3 程燕 有限合伙人 28.500000 3.7014
4 杨正如 有限合伙人 64.318800 8.3534
5 汪栋杰 有限合伙人 28.500000 3.7014
6 曾明德 有限合伙人 64.318800 8.3534
7 刘文林 有限合伙人 5.426400 0.7048
8 麦世流 有限合伙人 8.116800 1.0542
9 邓国庆 有限合伙人 8.116800 1.0542
10 罗志彬 有限合伙人 64.318800 8.3534
11 曾蒲云 有限合伙人 5.426400 0.7048
12 李如媛 有限合伙人 8.116800 1.0542
13 黄康庭 有限合伙人 8.116800 1.0542
14 肖宏标 有限合伙人 15.960000 2.0728
15 李东剑 有限合伙人 8.116800 1.0542
16 曾香云 有限合伙人 5.426400 0.7048
17 郭云峰 有限合伙人 22.800000 2.9611
18 武淑娟 有限合伙人 36.480000 4.7378
129
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
19 舒畅 有限合伙人 12.093462 1.5706
20 苏成杰 有限合伙人 9.120000 1.1845
21 陈刚 有限合伙人 4.560000 0.5922
22 刘涛 有限合伙人 12.540000 1.6286
23 方宇 有限合伙人 15.960000 2.0728
24 韦胜雨 有限合伙人 9.120000 1.1845
25 张剑洲 有限合伙人 28.500000 3.7014
26 程仪玲 有限合伙人 18.240000 2.3689
27 夏月霞 有限合伙人 18.240000 2.3689
28 谢建聪 有限合伙人 18.240000 2.3689
29 杨丽 有限合伙人 9.120000 1.1845
30 陈磊 有限合伙人 18.240000 2.3689
31 丁励 有限合伙人 28.500000 3.7014
32 陈小燕 有限合伙人 4.560000 0.5922
33 彭玉田 有限合伙人 4.560000 0.5922
34 梁军 有限合伙人 9.120000 1.1845
35 李恩 有限合伙人 9.120000 1.1845
36 钟海燕 有限合伙人 9.120000 1.1845
37 顾来宁 有限合伙人 15.960000 2.0728
38 崔世崇 有限合伙人 2.924100 0.3797
39 张慧晓 有限合伙人 2.736000 0.3553
40 党海军 有限合伙人 2.462400 0.3198
41 郭琦 有限合伙人 2.736000 0.3553
42 付潇 有限合伙人 2.924100 0.3798
43 赵文强 有限合伙人 3.078000 0.3997
44 任宏强 有限合伙人 2.599200 0.3376
45 张伟 有限合伙人 2.599200 0.3376
46 张德勇 有限合伙人 4.104000 0.5330
47 李宏宾 有限合伙人 1.4774400 0.1918
合计 769.972302 100.0000
（5）2020 年 10 月，第四次增资
2020 年 10 月，珠海奔图恒业对以下事项作出变更：同意原合伙人崔世崇增
130
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加认缴出资 2.052 万元；同意原合伙人张慧晓增加认缴出资 1.824 万元；同意原
合伙人党海军增加认缴出资 1.824 万元；同意原合伙人郭琦增加认缴出资 1.824
万元；同意原合伙人付潇增加认缴出资 2.052 万元；同意原合伙人赵文强增加认
缴出资 2.052 万元；同意原合伙人任宏强增加认缴出资 1.824 万元；同意原合伙
人张伟增加认缴出资 1.824 万元；同意原合伙人张德勇增加认缴出资 2.736 万元；
同意原合伙人李宏宾 1.0944 万元；原合伙人苏成杰将其持有的 4.56 万元出资额
以 4.56 万元对价转让给唐向东。本次增资后，出资额变更为 789.078702 万元。
本次增资后，合伙人出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
1 唐向东 普通合伙人 45.60000 5.7789
2 赵丽云 有限合伙人 64.318800 8.1511
3 程燕 有限合伙人 28.500000 3.6118
4 杨正如 有限合伙人 64.318800 8.1511
5 汪栋杰 有限合伙人 28.500000 3.6118
6 曾明德 有限合伙人 64.318800 8.1511
7 刘文林 有限合伙人 5.426400 0.6877
8 麦世流 有限合伙人 8.116800 1.0286
9 邓国庆 有限合伙人 8.116800 1.0286
10 罗志彬 有限合伙人 64.318800 8.1511
11 曾蒲云 有限合伙人 5.426400 0.6877
12 李如媛 有限合伙人 8.116800 1.0286
13 黄康庭 有限合伙人 8.116800 1.0286
14 肖宏标 有限合伙人 15.960000 2.0226
15 李东剑 有限合伙人 8.116800 1.0286
16 曾香云 有限合伙人 5.426400 0.6877
17 郭云峰 有限合伙人 22.800000 2.8894
18 武淑娟 有限合伙人 36.480000 4.6231
19 舒畅 有限合伙人 12.093462 1.5326
20 苏成杰 有限合伙人 4.560000 0.5779
21 陈刚 有限合伙人 4.560000 0.5779
22 刘涛 有限合伙人 12.540000 1.5892
23 方宇 有限合伙人 15.960000 2.0226
131
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 股权比例（%）
24 韦胜雨 有限合伙人 9.120000 1.1558
25 张剑洲 有限合伙人 28.500000 3.6118
26 程仪玲 有限合伙人 18.240000 2.3116
27 夏月霞 有限合伙人 18.240000 2.3116
28 谢建聪 有限合伙人 18.240000 2.3116
29 杨丽 有限合伙人 9.120000 1.1558
30 陈磊 有限合伙人 18.240000 2.3116
31 丁励 有限合伙人 28.500000 3.6118
32 陈小燕 有限合伙人 4.560000 0.5779
33 彭玉田 有限合伙人 4.560000 0.5779
34 梁军 有限合伙人 9.120000 1.1558
35 李恩 有限合伙人 9.120000 1.1558
36 钟海燕 有限合伙人 9.120000 1.1558
37 顾来宁 有限合伙人 15.960000 2.0226
38 崔世崇 有限合伙人 4.976100 0.6306
39 张慧晓 有限合伙人 4.560000 0.5779
40 党海军 有限合伙人 4.286400 0.5432
41 郭琦 有限合伙人 4.560000 0.5779
42 付潇 有限合伙人 4.976100 0.6306
43 赵文强 有限合伙人 5.130000 0.6501
44 任宏强 有限合伙人 4.423200 0.5606
45 张伟 有限合伙人 4.423200 0.5606
46 张德勇 有限合伙人 6.840000 0.8668
47 李宏宾 有限合伙人 2.571840 0.3260
合计 789.078702 100.00
3、主营业务发展情况
珠海奔图恒业系标的公司持股平台，不从事具体的生产经营活动。
4、最近两年主要财务数据
珠海奔图恒业最近两年主要财务数据如下：
132
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度 度
资产总额 939.41 866.93
负债总额 - -
所有者权益 939.41 866.93
营业收入 - 0.09
营业利润 -0.03 0.09
利润总额 -0.03 0.09
净利润 -0.03 0.09
注：财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海奔图恒业执行事务合伙人为唐向东，产权控制关
系如下：
6、主要股东基本情况
珠海奔图恒业的执行事务合伙人为唐向东。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，珠海奔图恒业除直接持有标的公司 2.80%股权之外，
133
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不存在其他持股比例在 5%以上的对外投资。
（十四）彭秉钧
1、基本信息
姓名 彭秉钧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110103196010******
住所 北京市宣武区******
通讯地址 北京市大兴区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
无。
3、重要的其他对外投资情况
无。
（十五）严亚春
1、基本信息
姓名 严亚春
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 632825197103******
住所 陕西省凤翔县柳林镇******
通讯地址 陕西省西安市雁塔区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
134
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
南阳市巨腾贸易有 2019年12月
执行董事兼总经理 是
限公司 至今
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/
序号 公司名称 经营范围 存续状态
出资比例
南阳市巨腾贸易有限 电子产品零售及维修服务；畜
1 40% 存续
公司 禽饲养技术推广服务活动*
通信工程、安防工程、铁塔维
护工程、机房空调工程、广播
电视系统工程的设计、施工；
网络工程的施工；通信线路维
护；软件开发；通信业务咨询；
陕西巨龙腾飞通信科技
2 通信设备（卫星地面接收设施、 99% 注销
有限公司
无线电发射设备等专控除外）、
电子产品、办公用品的销售。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
（十六）珠海永盈
1、基本信息
公司名称 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 3 月 17 日
经营期限 无固定期限
注册资本 5,000.00 万元
执行事务合伙人 史松钦
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69151（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA54DTML1F
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 3 月，珠海永盈设立
2020 年 3 月，史松钦、刘素平共同设立珠海永盈，设立时认缴出资总额为
5,000 万元。
135
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 史松钦 普通合伙人 4,000.00 80.00
2 刘素平 有限合伙人 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
3、主营业务发展情况
珠海永盈自成立以来主营业务为股权投资。
4、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海永盈产权控制关系如下：
5、最近一年简要财务数据
珠海永盈最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 5,000.43
负债总额 -
所有者权益 5,000.03
营业收入 -
营业利润 0.03
利润总额 0.03
注：财务数据未经审计。
136
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、主要股东基本情况
珠海永盈的实际控制人、执行事务合伙人均为史松钦。
（1）基本信息
姓名 史松钦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 411325198012******
住所 珠海市吉大白莲新村******
通讯地址 珠海市吉大白莲新村******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海赛纳打印科技股
2015年7月至今 主管 否
份有限公司
（3）重要的其他对外投资情况
无。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，珠海永盈除直接持有标的公司 0.97%股权之外，不存
在其他持股比例在 5%以上的对外投资。
（十七）陈力
1、基本信息
姓名 陈力
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106196606******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 珠海市香洲区******
137
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
珠海赛纳置业有限 2018年2月至
经理、执行董事 是
公司 2020年10月
珠海欣盈投资有限 2014年10月至
经理、执行董事 是
公司 2020年10月
珠海丹德图像技术 2014年10月至
监事 是
有限公司 2020年12月
珠海珞樱珈园文化
2014年10月至今 总经理、董事 是
发展股份有限公司
北京华晟律吧特传 2014年10月至
副董事长 是
媒股份有限公司 2020年10月
珠海珞珈发展有限 2016年7月至
监事 否
公司 2020年10月
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/
序号 公司名称 经营范围 存续状态
出资比例
1 珠海赛纳置业有限公司 房地产业 34.00% 存续
2 珠海欣盈投资有限公司 租赁和商务服务业 33.33% 存续
珠海丹德图像技术有限 信息传输、软件和信
3 25.00% 存续
公司 息技术服务业
珠海珞樱珈园文化发展
4 文化、体育和娱乐业 10.00% 存续
股份有限公司
北京华晟律吧特传媒股
5 文化、体育和娱乐业 10.00% 存续
份有限公司
珠海市捷风管理咨询合
6 租赁和商务服务业 9.26% 存续
伙企业（有限合伙）
对房地产行业投资、对水上
及道路运输行业投资。（上述
7 黄冈汇通投资有限公司 50.00% 存续
经营范围涉及行政许可的项
目凭有效许可证件经营）***
法律研究、学术交流、推广
珠海市德赛国际经济法 法律研究成果。 依法须经批
8 25.00% 存续
研究所（普通合伙） 准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（十八）蔡守平
1、基本信息
姓名 蔡守平
曾用名 无
138
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 413075197302******
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京融亨基金管理有限 经理、执行
2016年6月至今 是
公司 董事
北京融亨投资有限公司 2010年6月至今 执行董事 是
总经理、执
上海戌淳商贸有限公司 2016年12月至今 是
行董事
北京中财龙马资本投资
2018年1月至今 监事 是
有限公司
上海融丁实业有限公司 2017年1月至今 监事 否
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/
序号 公司名称 经营范围 存续状态
出资比例
成功之道（北京）教育科 技术开发技术推广，教育咨
1 8.90% 存续
技股份有限公司 询，软件开发等
深圳东方汇融金融服务
2 技术服务技术咨询等 7.00% 存续
有限公司
北京中财龙马资本投资
3 资产管理，项目投资 5.00% 存续
有限公司
嘉兴朱雀人马投资合伙
4 实业投资，投资管理 35.11% 存续
企业（有限合伙）
5 北京猫盘技术有限公司 科技推广和应用服务业 6.81% 存续
嘉兴依恩投资管理合伙
6 投资管理 60.00% 存续
企业（有限合伙）
7 上海戎淳商贸有限公司 批发业 100.00% 存续
北京融亨基金管理有限
8 投资管理 100.00% 存续
公司
9 北京融亨投资有限公司 投资管理 50.00% 存续
（十九）陈凌
1、基本信息
姓名 陈凌
139
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104197105******
住所 安徽省合肥市蜀山区******
通讯地址 安徽省合肥市庐阳区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京市启通文化传媒 2010年7月至
副总经理 是
有限公司 2019年5月
证格（上海）资产管理
2019年5月至今 部门经理 否
有限公司
安徽问天量子科技股
2018年8月至今 董事 否
份有限公司
3、重要的其他对外投资情况
持股比例/
序号 公司名称 经营范围 存续状态
出资比例
北京市启通文化传媒有
1 文化传媒 5.00% 存续
限公司
杭州字节信息技术有限
2 信息安全 8.00% 存续
公司
（二十）况勇
1、基本信息
姓名 况勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196310******
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
无。
140
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、重要的其他对外投资情况
无。
（二十一）马丽
1、基本信息
姓名 马丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610303196311******
住所 陕西省宝鸡市渭滨区******
通讯地址 陕西省宝鸡市渭滨区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2000年3月至
宝商集团 经理 否
2018年11月
3、重要的其他对外投资情况
无。
三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
根据《业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺人以其于本次交易中取得交易
对价金额为限履行补偿义务，履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次
交易中获得的且届时仍持有的纳思达股份进行补偿，如其届时所持的在本次交
易中获得的纳思达股份不足以承担其所负全部补偿义务的，乙方以现金方式进
行补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，交易对方违反
协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股份及支付现金购买
资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违约金和赔偿责任
按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担责任。交易对方
于本次交易中所获得的交易对价情况已在本报告书“第一章 本次交易概述”
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的情况”
之“3、支付方式及支付数量”中披露。
（一）自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
自然人交易对手方汪东颖、李东飞、曾阳云系通过赛纳科技持有上市公司
38.17%的股权，系上市公司实际控制人。上市公司最近三年及一期主要财务数
据及财务指标已在本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要财务数
据及财务指标”中披露。
除上市公司外，实际控制人的最近三年主要对外投资情况已在本报告书本
章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。
除上市公司及主要对外投资外，汪东颖、李东飞、曾阳云的资金来源还包
括其薪酬及购买理财产品等其他投资所得。此外，实际控制人将通过本次交易
合计获得现金对价 62,265.28 万元，现金补偿资金具有相应保障，且实际控制
人通过本次交易合计获得的上市公司股份 66,997,411 股受限于相关锁定期安
排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根
据实际控制人提供的个人信用报告，截至个人信用报告出具日，实际控制人未
处于逾期状态。根据实际控制人出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存
在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面
产生或可能产生重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称
‘上市公司’）拟发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权相关的《纳思达股
份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公
司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补
偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，实际控制人具有相应的资
金实力，具备相应的履约能力。
2、其他自然人交易对方
除实际控制人之外的其他自然人交易对方最近三年主要对外投资情况已在
142
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中披
露。
除实际控制人之外的其他自然人交易对方的资金来源还包括其薪酬、房产
及其他投资所得。根据其他自然人交易对方提供的个人信用报告，截至个人信
用报告出具日，其他自然人交易对方未处于逾期状态。此外，上述自然人交易
对方将通过本次交易获得现金对价，现金补偿资金具有相应保障，且上述自然
人交易对方通过本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该
等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根据上述
自然人交易对方出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的
债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面产生或可能产生
重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟
发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权相关的《纳思达股份有限公司与珠
海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于
珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩
补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责
任等）具备相应履约能力。”综上，上述自然人交易对方具有相应的资金实力，
具备相应的履约能力。
（二）非自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
珠海横琴金桥、北京君联晟源及珠海永盈并非业绩承诺人，不负担标的公
司业绩补偿及减值补偿义务，其主要财务数据、对外投资情况已在本章之“二、
本次交易对方具体情况”中披露。
珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业系业绩承诺人，其主要财务
数据、对外投资情况已在本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。珠海
奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业将通过本次交易获得现金对价，现金
补偿资金具有相应保障，且珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业通过
本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用
于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。珠海奔图和业、珠海奔图
丰业及珠海奔图恒业的合伙人具有相应的薪酬来源保障。根据珠海奔图和业、
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
珠海奔图丰业及珠海奔图恒业出具的《确认函》，“本合伙企业资信情况良好，
不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本企业就本次交易相关的《纳
思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子
有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、
减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，非自然人交易对方
具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。
综上，本次交易的交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方中，汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，
吕如松为上市公司控股股东赛纳科技的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙
人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为
珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金
桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董
事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总经理，上市公司副总经理兼
董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海
奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股
东赛纳科技的董事。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方汪东颖、李东飞及曾阳云系上市公司实际控制人，其可
以间接通过上市公司控股股东赛纳科技根据上市公司章程相关规定向上市公司
提名董事候选人，截至本报告书签署日，经上市公司董事会提名委员会审议通过
并经上市公司股东大会审议通过，本次交易的交易对方汪东颖担任上市公司董事
长，严伟在上市公司担任董事兼总经理，汪栋杰在上市公司担任董事兼高级副总
经理。除前述情况外，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任何与
证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，也不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（五）交易对方之间的关联关系说明
交易对方存在下列关联关系：
1、交易对方之汪东颖、李东飞及曾阳云系一致行动人；
2、交易对方之汪东颖、汪栋杰系兄弟关系；
3、交易对方之吕如松系珠海奔图和业的执行事务合伙人。
（六）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交
易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排
交易对方之珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金桥、
珠海永盈和北京君联晟源非专为本次交易之目的而设立。珠海奔图丰业、珠海
奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金桥和珠海永盈除持有标的资产外不存在
其他对外投资，该等合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份额
锁定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，
不予办理任何形式的关于本合伙企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合
伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙
人所持本合伙企业的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权
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益的内部批准及外部变更登记程序。”
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第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 珠海奔图电子有限公司
统一社会信用代码 91440400324837464A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 24,121.771 万元人民币
法定代表人 汪东颖
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 自 2014 年 12 月 24 日至长期
注册地址 珠海市珠海大道 3883 号 01 栋 3 楼中区 A
主要办公地址 珠海市珠海大道 3883 号 01 栋 3 楼中区 A
一般项目：计算机及办公设备维修；机械设备研发；机械设备
销售；复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售；印刷专用
设备制造；办公设备销售；办公设备耗材制造；办公设备耗材
销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；油墨制造（不含危险化学品）；油
经营范围 墨销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；计算机软硬件及
辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
奔图电子的主要历史沿革如下：
（一）2014 年 12 月 24 日，奔图电子设立
2014 年 12 月 19 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）制定公司章程；
（2）汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁出资成立奔图电子，公
司注册资本 1,000 万元；（3）公司股东会由汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、
严伟、余一丁组成；公司不设董事会，设执行董事一人，由汪东颖担任执行董事
及法定代表人；设经理一人，由汪东颖担任；设监事一人，由严伟担任；（4）设
公司秘书，由夏月霞担任。
2014 年 12 月 19 日，曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁签署了《珠
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海奔图电子有限公司章程》。
2014 年 12 月 23 日，珠海市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知
书》（珠内名称预核[2014]第 zh14122300579 号），同意预先核准汪东颖、曾阳云、
李东飞、吕如松、严伟、余一丁投资人出资，注册资本 1,000 万元人民币，住所
设在珠海市，设立的公司名称为“珠海奔图电子有限公司”。2014 年 12 月 24
日，珠海市工商行政管理局向奔图电子核发了《企业法人营业执照》（注册号为
440400000547653）。
奔图电子成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 436.8000 0.0000 43.6800
2 曾阳云 187.4000 0.0000 18.7400
3 李东飞 187.4000 0.0000 18.7400
4 吕如松 90.1000 0.0000 9.0100
5 严伟 61.8000 0.0000 6.1800
6 余一丁 36.5000 0.0000 3.6500
合计 1,000.0000 0.0000 100.0000
（二）2015 年 5 月 4 日，增资、股东变更
2015 年 4 月 23 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司注册资本由
人民币 1,000 万元变更为 20,000 万元，增加注册资本 19,000 万元；其中股东汪
东颖增加人民币出资 10,195.2 万元，曾阳云增加人民币出资 412.60 万元，李东
飞增加人民币出资 2,812.60 万元，吕如松增加人民币出资 1,711.90 万元，严伟增
加人民币出资 1,174.20 万元，余一丁增加人民币出资 693.50 万元；新增珠海赛
纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）、珠
海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合
伙）为公司股东，分别出资人民币 500 万元；（2）修改公司章程。
2015 年 4 月 23 日，奔图电子全体股东签署了新的《珠海奔图电子有限公司
章程》。
2015 年 5 月 4 日，珠海市工商行政管理局向奔图电子换发新的《企业法人
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营业执照》（注册号：440400000547653）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 10,632.0000 0.0000 53.1600
2 曾阳云 600.0000 0.0000 3.0000
3 李东飞 3,000.0000 0.0000 15.0000
4 吕如松 1,802.0000 0.0000 9.0100
5 严伟 1,236.0000 0.0000 6.1800
6 余一丁 730.0000 0.0000 3.6500
珠海赛纳永信投资合伙企业
7 500.0000 0.0000 2.5000
（有限合伙）
珠海赛纳永丰投资合伙企业
8 500.0000 0.0000 2.5000
（有限合伙）
珠海纳思达恒丰投资合伙企
9 500.0000 0.0000 2.5000
业（有限合伙）
珠海奔图永业投资合伙企业
10 500.0000 0.0000 2.5000
（有限合伙）
合计 20,000.0000 0.0000 100.0000
（三）2015 年 9 月 15 日，五证合一
2015 年 9 月 15 日，广东省珠海市工商行政管理局向奔图电子换发了五证合
一的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
（四）2018 年 4 月 26 日，实收资本变更、出资时间
2017 年 5 月 23 日，珠海华天会计师事务所出具《珠海奔图电子有限公司截
至 2017 年 5 月 3 日止验资报告》（珠海华天 2017-Y00011），经审验，截至 2017
年 5 月 3 日，奔图电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
15,860 万元，均以货币出资。
2018 年 4 月 26 日，奔图电子召开股东会，一致通过决议如下：（1）确认公
司股东实缴情况如下：汪东颖实缴出资 8,186.64 万元，出资方式货币；曾阳云实
缴出资 462 万元，出资方式货币；李东飞实缴出资 2,310 万元，出资方式货币；
吕如松实缴出资 1,387.54 万元，出资方式货币；严伟实缴出资 951.72 万元，出
资方式货币；余一丁实缴出资 562.1 万元，出资方式货币；珠海纳思达恒丰投资
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合伙企业（有限合伙）实缴出资 500 万元，出资方式货币；珠海赛纳永丰投资合
伙企业（有限合伙）实缴出资 500 万元，出资方式货币；珠海赛纳永信投资合伙
企业（有限合伙）实缴出资 500 万元，出资方式货币；珠海奔图永业投资合伙企
业（有限合伙）实缴出资 500 万元，出资方式货币；（2）同意全体股东的未缴出
资时间变更为 2021 年 12 月 30 日前缴足；（3）修改公司章程中的相关条款。
2018 年 4 月 26 日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章
程》。
2018 年 4 月 26 日，珠海市香洲区工商行政管理局出具《备案登记通知书》
（香洲备通内字[2018]第 zh18042600338 号）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 10,632.0000 8,186.6400 53.1600
2 曾阳云 600.0000 462.0000 3.0000
3 李东飞 3,000.0000 2,310.0000 15.0000
4 吕如松 1,802.0000 1,387.5400 9.0100
5 严伟 1,236.0000 951.7200 6.1800
6 余一丁 730.0000 562.1000 3.6500
珠海赛纳永信投资合伙企业
7 500.0000 500.0000 2.5000
（有限合伙）
珠海赛纳永丰投资合伙企业
8 500.0000 500.0000 2.5000
（有限合伙）
珠海纳思达恒丰投资合伙企
9 500.0000 500.0000 2.5000
业（有限合伙）
珠海奔图永业投资合伙企业
10 500.0000 500.0000 2.5000
（有限合伙）
合计 20,000.0000 15,860.0000 100.0000
（五）2018 年 5 月 7 日，股权转让
2018 年 4 月 26 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司原股东珠海
赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）、
珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海奔图永业投资合伙企业（有限
合伙）分别出让其各自持有公司 500 万元的资本额，占注册资本 20,000 万元的
2.5%股权给现有股东汪东颖，公司其他股东同意放弃优先购买权。（2）修改公司
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
章程。
2018 年 4 月 26 日，奔图电子股东汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、
余一丁签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2018 年 4 月 26 日，汪东颖分别与珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、
珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限
合伙）、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海奔图电子有限
公司股权转让协议》，珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投
资合伙企业（有限合伙）、珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海奔图
永业投资合伙企业（有限合伙）分别将其各自持有公司 2.5%股权转让给汪东颖，
汪东颖同意分别以 600 万元的价格购买上述股权。
2018 年 5 月 7 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 12,632.0000 10,186.6400 63.1600
2 曾阳云 600.0000 462.0000 3.0000
3 李东飞 3,000.0000 2,310.0000 15.0000
4 吕如松 1,802.0000 1,387.5400 9.0100
5 严伟 1,236.0000 951.7200 6.1800
6 余一丁 730.0000 562.1000 3.6500
合计 20,000.0000 15,860.0000 100.0000
（六）2018 年 6 月 15 日，股权转让
2018 年 6 月 13 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司现有股东汪
东颖出让其持有公司 800 万元的资本额，即占公司注册资本 20,000 万元的 4%的
股权给新股东孔德珠，公司其他股东同意放弃优先购买权；（2）修改公司章程。
2018 年 6 月 13 日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章
程》。
2018 年 6 月 13 日，汪东颖与孔德珠签署《关于珠海奔图电子有限公司股权
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让协议》，汪东颖同意将其持有的公司 4%的股权转让给孔德珠，孔德珠同意以
1,200 万元的价格购买上述股权。
2018 年 6 月 15 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 11,832.0000 9,570.6400 59.1600
2 曾阳云 600.0000 462.0000 3.0000
3 李东飞 3,000.0000 2,310.0000 15.0000
4 吕如松 1,802.0000 1,387.5400 9.0100
5 严伟 1,236.0000 951.7200 6.1800
6 余一丁 730.0000 562.1000 3.6500
7 孔德珠 800.0000 616.0000 4.0000
合计 20,000.0000 15,860.0000 100.0000
（七）2018 年 10 月 31 日，股权转让
2018 年 10 月 29 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司现有股东
汪东颖出让其持有公司 146.8 万元的资本额，即占公司注册资本 20,000 万元的
0.734%的股权给现有股东孔德珠； 2）公司现有股东汪东颖出让其持有公司 1,000
万元的资本额，即占公司注册资本 20,000 万元的 5.000%的股权给新股东陈力，
公司其他股东同意放弃优先购买权；（3）公司现有股东汪东颖出让其持有公司
334.8 万元的资本额，即占公司注册资本 20,000 万元的 1.674%的股权给新股东珠
海奔图丰业，公司其他股东同意放弃优先购买权；（4）公司现有股东汪东颖出让
其持有公司 1,129.4 万元的资本额，即占公司注册资本 20,000 万元的 5.647%的股
权给新股东珠海奔图和业，公司其他股东同意放弃优先购买权；（5）公司现有股
东汪东颖出让其持有公司 389 万元的资本额，即占公司注册资本 20,000 万元的
1.945%的股权给新股东珠海奔图恒业，公司其他股东同意放弃优先购买权；（6）
修改公司章程。
2018 年 10 月 29 日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司
章程》。
152
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 10 月 29 日，汪东颖分别与孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔
图和业、珠海奔图恒业签署《关于珠海奔图电子有限公司股权转让协议》，约定：
（1）汪东颖同意将其持有的公司 0.734%的股权转让给孔德珠，孔德珠同意以
151.204 万元的价格购买上述股权；（2）汪东颖同意将其持有的公司 5.000%的股
权转让给陈力，陈力同意以 1,030 万元的价格购买上述股权；（3）汪东颖同意将
其持有的公司 1.674%的股权转让给珠海奔图丰业，珠海奔图丰业同意以 334.844
万元的价格购买上述股权；（4）汪东颖同意将其持有的公司 5.647%的股权转让
给珠海奔图和业，珠海奔图和业同意以 1,163.282 万元的价格购买上述股权；（5）
汪东颖同意将其持有的公司 1.945%的股权转让给珠海奔图恒业，珠海奔图恒业
同意以 400.67 万元的价格购买上述股权。
2018 年 10 月 31 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 8,832.0000 6,570.6400 44.1600
2 曾阳云 600.0000 462.0000 3.0000
3 李东飞 3,000.0000 2,310.0000 15.0000
4 吕如松 1,802.0000 1,387.5400 9.0100
5 严伟 1,236.0000 951.7200 6.1800
6 余一丁 730.0000 562.1000 3.6500
7 孔德珠 946.8000 762.8000 4.7340
8 陈力 1,000.0000 1,000.0000 5.0000
9 珠海奔图丰业 334.8000 334.8000 1.6740
10 珠海奔图和业 1,129.4000 1,129.4000 5.6470
11 珠海奔图恒业 389.0000 389.0000 1.9450
合计 20,000.0000 15,860.0000 100.0000
（八）2018 年 12 月 26 日，实收资本变更
2018 年 12 月 10 日，珠海华天会计师事务所出具《珠海奔图电子有限公司
验资报告》（珠海华天 2018-Y00028），经审验，截至 2018 年 11 月 16 日，奔图
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子已收到汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠缴纳的第
二期出资，即本期实收资本人民币 4,140 万元，均以货币出资；截至 2018 年 11
月 16 日止，奔图电子本次股东出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民
币 20,000 万元，实收资本为人民币 20,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2018 年 12 月 14 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司实收资本
由 15,680 万元变更为 20,000 万元，增加实收资本 4,140 万元，其中股东汪东颖
增加人民币出资 2,261.36 万元，股东曾阳云增加人民币出资 138 万元，股东李东
飞增加人民币出资 690 万元，股东吕如松增加人民币出资 414.46 万元，股东严
伟增加人民币出资 284.28 万元，股东余一丁增加人民币出资 167.9 万元，股东孔
德珠增加人民币出资 184 万元；（2）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2018 年 12 月 26 日，珠海市香洲区工商行政管理局出具《备案登记通知书》
（香洲备通内字[2018]第 zh18122600048 号），核准了上述变更并备案了新的章
程。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 8,832.0000 8,832.0000 44.1600
2 曾阳云 600.0000 600.0000 3.0000
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 15.0000
4 吕如松 1,802.0000 1,802.0000 9.0100
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 6.1800
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.6500
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.7340
8 陈力 1,000.0000 1,000.0000 5.0000
9 珠海奔图丰业 334.8000 334.8000 1.6740
10 珠海奔图和业 1,129.4000 1,129.4000 5.6470
11 珠海奔图恒业 389.0000 389.0000 1.9450
合计 20,000.0000 20,000.0000 100.0000
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）2018 年 12 月 28 日，增资
2018 年 12 月 27 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司注册资本
由 20,000 万元变更为 20,209.7952 万元，股东珠海奔图丰业增加注册资本人民币
出资 197.5567 万元，股东珠海奔图和业增加注册资本人民币出资 12.2385 万元；
（2）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2018 年 12 月 28 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 8,832.0000 8,832.0000 43.7020
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.9690
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.8440
4 吕如松 1,802.0000 1,802.0000 8.9160
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 6.1160
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.6120
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.6850
8 陈力 1,000.0000 1,000.0000 4.9480
9 珠海奔图丰业 532.3567 532.3567 2.6340
10 珠海奔图和业 1,141.6385 1,141.6385 5.6490
11 珠海奔图恒业 389.0000 389.0000 1.9250
合计 20,209.7952 20,209.7952 100.0000
（十）2019 年 3 月 28 日，股权转让
2019 年 3 月 13 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司现有股东汪
东颖出让其持有公司 2,000 万元的资本额，即占公司注册资本 20,209.7952 万元
的 9.896%股权转让给现有股东吕如松，其他股东放弃优先购买权；（2）公司现
有股东陈力出让其持有公司 300 万元的资本额，即占公司注册资本 20,209.7952
万元的 1.484%股权转让给新股东彭秉钧，其他股东放弃优先购买权；（3）公司
现有股东陈力出让其持有公司 300 万元的资本额，即占公司注册资本 20,209.7952
155
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元的 1.484%股权转让给新股东刘钢，其他股东放弃优先购买权；（4）公司现
有股东陈力出让其持有公司 100 万元的资本额，即占公司注册资本 20,209.7952
万元的 0.495%股权转让给新股东况勇，其他股东放弃优先购买权；（5）公司现
有股东陈力出让其持有公司 100 万元的资本额，即占公司注册资本 20,209.7952
万元的 0.495%股权转让给新股东马丽，其他股东放弃优先购买权；（6）重新制
定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2019 年 3 月 13 日，汪东颖与吕如松签署《关于珠海奔图电子有限公司股权
转让协议》，约定汪东颖同意将其所持有的奔图电子 9.896%的股权转让给吕如
松，吕如松同意以 2,060 万元的价格购买上述股权。
2019 年 3 月 13 日，陈力分别与彭秉钧、刘钢、况勇、马丽签署《关于珠海
奔图电子有限公司股权转让协议》，分别约定：（1）陈力同意将其所持有的奔图
电子 1.484%的股权转让给彭秉钧，彭秉钧同意以 309 万元的价格购买上述股权；
（2）陈力同意将其所持有的奔图电子 1.484%的股权转让给刘钢，刘钢同意以 309
万元的价格购买上述股权；（3）陈力同意将其所持有的奔图电子 0.495%的股权
转让给况勇，况勇同意以 103 万元的价格购买上述股权；（4）陈力同意将其所持
有的奔图电子 0.495%的股权转让给马丽，马丽同意以 103 万元的价格购买上述
股权。
2019 年 3 月 28 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 6,832.0000 6,832.0000 33.806
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.9690
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.8440
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.8130
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 6.1160
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.6120
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.6850
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9890
9 珠海奔图丰业 532.3567 532.3567 2.6340
10 珠海奔图和业 1,141.6385 1,141.6385 5.6490
11 珠海奔图恒业 389.0000 389.0000 1.9250
12 彭秉钧 300.0000 300.0000 1.4840
13 刘钢 300.0000 300.0000 1.4840
14 况勇 100.0000 100.0000 0.4950
15 马丽 100.0000 100.0000 0.4950
合计 20,209.7952 20,209.7952 100.0000
（十一）2019 年 4 月 24 日，增资
2019 年 4 月 22 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司注册资本由
20,209.7952 万元变更为 20,471.9635 万元，股东珠海奔图恒业增加注册资本人民
币出资 262.1683 万元；（2）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2019 年 4 月 24 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 6,832.0000 6,832.0000 33.3730
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.9310
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.6540
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.5720
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 6.0380
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.5660
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.6250
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9770
9 珠海奔图丰业 532.3567 532.3567 2.6000
157
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
10 珠海奔图和业 1,141.6385 1,141.6385 5.5770
11 珠海奔图恒业 651.1683 651.1683 3.1810
12 彭秉钧 300.0000 300.0000 1.4650
13 刘钢 300.0000 300.0000 1.4650
14 况勇 100.0000 100.0000 0.4880
15 马丽 100.0000 100.0000 0.4880
合计 20,471.9635 20,471.9635 100.0000
（十二）2019 年 8 月 7 日，增资、股东变更
2019 年 6 月，蔡守平、严亚春与奔图电子的股东汪东颖、曾阳云、李东飞、
吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔
图恒业、彭秉钧、刘钢、况勇、马丽签署《关于奔图电子有限公司之投资协议》
（以下简称“投资协议一”），约定各方同意在符合投资协议一约定条件的情况下，
投资人蔡守平、严亚春共同向奔图电子注入增资款 3,000 万元，其中：（1）严亚
春以 2,000 万元的投资取得奔图电子出资额 341.1959 万元，即持有奔图电子
1.626%的股权；（2）蔡守平以 1,000 万元的投资取得奔图电子出资额 170.5979
万元，即持有奔图电子 0.813%的股权。
2019 年 8 月 7 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 汪东颖 6,832.0000 6,832.0000 32.4060
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.8460
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.2300
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.0340
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.8630
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.4620
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.4910
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9490
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.8700
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 5.4830
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 3.1450
12 彭秉钧 300.0000 300.0000 1.4230
13 刘钢 300.0000 300.0000 1.4230
14 况勇 100.0000 100.0000 0.4740
15 马丽 100.0000 100.0000 0.4740
16 严亚春 341.1959 341.1959 1.6180
17 蔡守平 170.5979 170.5979 0.8090
合计 21,082.7868 21,082.7868 100.0000
（十三）2019 年 8 月 28 日，股权转让
2019 年 8 月 9 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）奔图电子现有股
东刘钢出让其持有的奔图电子 300 万元的资本额，即占注册资本 21,082.7868 万
元的 1.423%股权转让给现有股东彭秉钧，其他股东放弃优先购买权；（2）重新
制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2019 年 8 月 9 日，彭秉钧与刘钢签署《关于珠海奔图电子有限公司股权转
让协议》，约定刘钢同意将其所持有的奔图电子 1.423%的股权转让给彭秉钧，彭
秉钧同意以 309 万元的价格购买上述股权。
2019 年 8 月 28 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 6,832.0000 6,832.0000 32.4060
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.8460
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.2300
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.0340
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.8630
159
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.4620
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.4910
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9490
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.8700
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 5.4830
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 3.1450
12 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.8460
13 况勇 100.0000 100.0000 0.4740
14 马丽 100.0000 100.0000 0.4740
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.6180
16 蔡守平 170.5979 170.5979 0.8090
合计 21,082.7868 21,082.7868 100.0000
（十四）2019 年 9 月 16 日，股权转让
2019 年 9 月 5 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）奔图电子现有股
东汪东颖出让其持有的奔图电子 800 万元的资本额，即占注册资本 21,082.7868
万元的 3.795%股权转让给新股东汪栋杰，其他股东放弃优先购买权；（2）奔图
电子现有股东汪东颖出让其持有的奔图电子 150 万元的资本额，即占注册资本
21,082.7868 万元的 0.711%股权转让给新股东陈凌，其他股东放弃优先购买权；
（3）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2019 年 9 月 5 日，汪东颖与汪栋杰签署《关于珠海奔图电子有限公司股权
转让协议》，约定汪东颖同意将其所持有的奔图电子 3.795%的股权转让给汪栋
杰，汪栋杰同意以 824 万元的价格购买上述股权。2019 年 9 月 5 日，汪东颖与
陈凌签署《关于珠海奔图电子有限公司股权转让协议》，约定汪东颖同意将其所
持有的奔图电子 0.711%的股权转让给陈凌，陈凌同意以 225 万元的价格购买上
述股权。
2019 年 9 月 16 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 5,882.0000 5,882.0000 27.9000
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.8460
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.2300
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.0340
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.8630
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.4620
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.4910
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9490
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.8700
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 5.4830
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 3.1450
12 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.8460
13 况勇 100.0000 100.0000 0.4740
14 马丽 100.0000 100.0000 0.4740
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.6180
16 蔡守平 170.5979 170.5979 0.8090
17 汪栋杰 800.0000 800.0000 3.7950
18 陈凌 150.0000 150.0000 0.7110
合计 21,082.7868 21,082.7868 100.0000
（十五）2020 年 4 月 8 日，增资、股东变更
2020 年 3 月，珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈与奔图电子股东汪
东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、
珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、
陈凌签署《关于奔图电子有限公司之投资协议》，约定各方同意在符合前述投资
协议约定条件的情况下，以奔图电子投资后估值 510,000 万元为依据，投资人珠
海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈分别向奔图电子注入增资款 32,000 万元、
23,000 万元、5,000 万元，总计 60,000 万元，对奔图电子进行增资，增资款中的
2,811.1179 万元计入奔图电子新增注册资本，其余 57,188.8821 万元增资款将作
为股权溢价计入奔图电子资本公积；珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈完
161
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成上述投资后，共计持有奔图电子 11.765%股权，成为奔图电子新股东。
2020 年 4 月 1 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）增加新股东珠海
横琴金桥，投资奔图电子 32,000 万元，其中 1,499.3425 万元计入公司注册资本
和实收资本，30,500.6575 万元计入资本公积；（2）增加新股东北京君联晟源，
投资奔图电子 23,000 万元，其中 1,077.6151 万元计入公司注册资本和实收资本，
21,922.3849 万元计入资本公积；（3）增加新股东珠海永盈，投资奔图电子 5,000
万元，其中 234.1603 万元计入公司注册资本和实收资本，4,765.8397 万元计入资
本公积；（4）同意 奔图电子注册 资本及实收资本 由 21,082.8233 万元变更为
23,893.9047 万元；（5）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2020 年 4 月 8 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 5,882.0000 5,882.0000 24.6170
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.5110
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 12.5550
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 15.9120
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.1730
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.0550
7 孔德珠 946.8000 946.8000 3.9630
8 陈力 200.0000 200.0000 0.8370
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.5320
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 4.8380
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 2.7750
12 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.5110
13 况勇 100.0000 100.0000 0.4190
14 马丽 100.0000 100.0000 0.4190
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.4280
16 蔡守平 170.5979 170.5979 0.7140
162
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
17 汪栋杰 800.0000 800.0000 3.3480
18 陈凌 150.0000 150.0000 0.6280
19 珠海横琴金桥 1,499.3425 1,499.3425 6.2750
20 北京君联晟源 1,077.6151 1,077.6151 4.5100
21 珠海永盈 234.1603 234.1603 0.9800
合计 23,893.9047 23,893.9047 100.0000
（十六）2020 年 7 月 27 日，增资
2020 年 7 月 24 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）因珠海奔图丰业、
珠海奔图和业、珠海奔图恒业的名称已更名，分别变更为“珠海奔图丰业投资中
心（有限合伙）”、“珠海奔图和业投资中心（有限合伙）”、“珠海奔图恒业投资中
心（有限合伙）”，同意对现有股东的名称进行变更；（2）珠海奔图丰业增加投资
款 184.0782 万元，其中 73.6312 万元计入公司注册资本和实收资本，110.447 万
元计入资本公积；（3）珠海奔图和业增加投资款 28.7665 万元，其中 11.5066 万
元计入公司注册资本和实收资本，17.2599 万元计入资本公积；（4）珠海奔图恒
业增加投资款 30.6075 万元，其中 12.243 万元计入公司注册资本和实收资本，
18.3645 万 元 计 入 资 本 公 积 ；（5 ） 同 意 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 由 人 民 币
23,893.9047 万元增加至 23,991.2855 万元；（6）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2020 年 7 月 27 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电子换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 5,882.0000 5,882.0000 24.5170
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.5010
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 12.5040
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 15.8470
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.1520
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.0430
163
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
7 孔德珠 946.8000 946.8000 3.9460
8 陈力 200.0000 200.0000 0.8340
9 珠海奔图丰业 678.6884 678.6884 2.8290
10 珠海奔图和业 1,167.4711 1,167.4711 4.8660
11 珠海奔图恒业 675.4143 675.4143 2.8150
12 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.5010
13 况勇 100.0000 100.0000 0.4170
14 马丽 100.0000 100.0000 0.4170
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.4220
16 蔡守平 170.5979 170.5979 0.7110
17 汪栋杰 800.0000 800.0000 3.3350
18 陈凌 150.0000 150.0000 0.6250
19 珠海横琴金桥 1,499.3425 1,499.3425 6.2500
20 北京君联晟源 1,077.6151 1,077.6151 4.4920
21 珠海永盈 234.1603 234.1603 0.9760
合计 23,991.2855 23,991.2855 100.0000
（十七）2020 年 9 月 24 日，经营范围变更
2020 年 9 月 21 日，奔图电子召开股东会，决议同意经营范围变更为“一般
项目：计算机及办公设备维修；机械设备研发；机械设备销售；复印和胶印设备
制造；复印和胶印设备销售；印刷专用设备制造；办公设备销售；办公设备耗材
制造；办公设备耗材销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险
化学品）；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）”，重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2020 年 9 月 24 日，珠海市香洲区市场监督管理局出具《核准备案登记通知
164
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书》（粤珠核备内字[2020]第 44040012000044652 号），核准了上述变更。
（十八）2020 年 10 月 28 日，增资
2020 年 10 月 28 日，奔图电子召开股东会，决议同意：（1）公司现有股东
珠海奔图丰业增加投资款 245.95825 万元，其中 98.3833 万元计入注册资本和实
收资本，147.57495 万元计入公司资本公积；（2）公司现有股东珠海奔图和业增
加投资款 38.3555 万元，其中 15.3422 万元计入注册资本和实收资本，23.0133 万
元计入公司资本公积；（3）公司现有股东珠海奔图恒业增加投资款 41.9000 万元，
其中 16.7600 万元计入注册资本和实收资本，25.1400 万元计入公司资本公积；4）
同意公司注册资本和实收资本由人民币 23,991.2855 万元增加至 24,121.7710 万
元；（5）重新制定公司章程。
同日，奔图电子全体股东签署新的《珠海奔图电子有限公司章程》。
2020 年 10 月 28 日，珠海市香洲区工商行政管理局向奔图电换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400324837464A）。
本次变更完成后，奔图电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 5,882.0000 5,882.0000 24.3846
2 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 12.4369
3 曾阳云 600.0000 600.0000 2.4874
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 15.7617
5 珠海横琴金桥 1,499.3425 1,499.3425 6.2157
6 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.1240
7 珠海奔图和业 1,182.8133 1,182.8133 4.9035
8 北京君联晟源 1,077.6151 1,077.6151 4.4674
9 孔德珠 946.8000 946.8000 3.9251
10 汪栋杰 800.0000 800.0000 3.3165
11 余一丁 730.0000 730.0000 3.0263
12 珠海奔图丰业 777.0717 777.0717 3.2215
13 珠海奔图恒业 692.1743 692.1743 2.8695
14 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.4874
165
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.4145
16 珠海永盈 234.1603 234.1603 0.9707
17 陈力 200.0000 200.0000 0.8291
18 蔡守平 170.5979 170.5979 0.7072
19 陈凌 150.0000 150.0000 0.6218
20 况勇 100.0000 100.0000 0.4146
21 马丽 100.0000 100.0000 0.4146
合计 24,121.7710 24,121.7710 100.0000
（十九）历次增资、股权转让涉及业绩对赌及解除情况
2019 年 6 月，奔图电子、蔡守平、严亚春与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕
如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图
恒业、彭秉钧、刘钢、况勇、马丽签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协
议》（简称“2019 年《投资协议》”）；2020 年 3 月，奔图电子、珠海横琴金桥、
珠海永盈、北京君联晟源与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、
孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、
马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌共同签署了《关于珠海奔图电子有限公司
之投资协议》（简称“2020 年《投资协议》”），2019 年《投资协议》和 2020 年
《投资协议》中涉及的对赌条款情况如下：
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌条款具体内容
时间
1、合格上市及上市公司收购条款
现有股东和奔图电子应尽力使奔图电子
在 2024 年 5 月 31 日之前实现：1）合格
奔图电子及奔图 上市，即奔图电子以不低于 240,000 万元
电子股东（汪东 的估值在中国国内或境外证券交易市场
颖、曾阳云、李 首次公开发行并上市；合格上市后，在
东飞、吕如松、 符合适用法律的锁定期要求之下，投资
严伟、余一丁、 人有权自行决定退出方式；或 2）上市公
2019 年 蔡守平
1 孔德珠、陈力、 司收购，即奔图电子的关联上市公司以
6月 严亚春
珠海奔图丰业、 股权收购方式受让投资人持有的奔图电
珠海奔图和业、 子的全部股权。届时奔图电子以不低于
珠海奔图恒业、 240,000 万元的估值核算投资人所持有的
彭秉钧、刘钢、 股权对价。股权对价包括现金和上市公
况勇、马丽） 司股票，现金部分为不低于投资人的投
资本金加上年复合投资回报率 8%的收
益；剩余对价投资人可选择以现金或上
市公司股票结算。上市公司收购的情况
166
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌条款具体内容
时间
下，现有股东及投资人应按照相同估值
出售其所持奔图电子股权。
2、股权回购权
如果奔图电子在 2024 年 5 月 31 日之前
未实现协议约定的“上市公司收购”或
“合格上市”，则投资人有权利书面要求
奔图电子现有股东回购投资人的股权，
回购对价为投资人的投资本金 3,000 万
元，扣除投资人在持股期间从奔图电子
获得的股息和／或已宣派但未发放给投
资人的股息（如有），具体回购比例由奔
图电子股东内部协商确定。
在股权回购完成后，如果在未来一年内，
即 2025 年 5 月 31 日前，奔图电子实现
了“上市公司收购”或“合格上市”的，
奔图电子现有股东应向投资人支付投资
增值收益。投资增值收益计算方式为：
投资增值收益＝奔图电子交易（（“上市
公司收购”或“合格上市）时的估值－
本轮投资后估值）×投资人按本轮投资
持有的股权比例 2.439%。投资增值收益
的支付时间为奔图电子实现了“上市公
司收购”或“合格上市”后 5 个工作日
内。如果在未来一年内，奔图电子仍未
能实现“上市公司收购”或“合格上市”
的，奔图电子现有股东无须向投资人支
付前述投资增值收益。现有股东确认，
其应在收到投资人发出的书面通知后 90
日内自行或指定第三方与投资人签订股
权转让文件，以现金方式购买投资人持
有的奔图电子全部股权并一次性付清全
部回购款。
3、提前行使回购权
该次投资完成之后，若奔图电子出现下
列任一情形，投资人有权在 2024 年 5 月
31 日之前提前行使回购权，且回购对价
为投资人的投资本金 3,000 万元，扣除投
资人在持股期间从奔图电子获得的股息
和/或已宣派但未发放给投资人的股息
（如有），且为避免疑问，在提前回购的
情况下，投资人不得主张上述约定的投
资增值收益：1）奔图电子股东及/或奔图
电子出现重大诚信问题严重损害奔图电
子利益；2）未经投资人同意，现有股东
持有的奔图电子股权因任何原因所有权
发生实质 性转移或者存在此种潜 在风
险；3）未经投资人同意，奔图电子的主
营业务、业务经营发生实质性调整或变
167
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌条款具体内容
时间
更；4）因投资人在奔图电子的权益受到
不平等、不公正的待遇或者其他类似原
因，继续持有奔图电子股权将给投资人
造成重大损失或无法实现投资预期的情
况；5）奔图电子或现有股东的陈述和保
证存在重大不真实、不准确、不完整的
情形。
1、合格上市及上市公司收购条款
现有股东和奔图电子应尽力使奔图电子
在交割日起的 36 个月内实现：1）合格
上市，即，奔图电子在中国国内或境外
证券交易市场（不包括新三板）首次公
开发行并上市；合格上市后，在符合适
用法律的锁定期要求之下，投资人有权
自行决定退出方式；或 2）上市公司收购，
即奔图电子的关联上市公司以股权收购
方式受让投资人持有的奔图电子的全部
股权。股权对价包括现金和上市公司股
票，向投资人支付的现金部分不低于其
应得对价总金额的 50%。上市公司收购
的情况下，如现有股东也向上市公司出
奔图电子及奔图 售其所持奔图电子股权的，现有股东及
电子股东（汪东 投资人应按照相同估值出售其所持奔图
颖、曾阳云、李 电子股权。
东飞、吕如松、 2、股权回购权
严伟、余一丁、 如果奔图电子在交割日起的 36 个月内未
珠海横琴金
孔德珠、陈力、 实现本协议约定的“上市公司收购”或
2020 年 桥、珠海永
2 珠海奔图丰业、 “合格上市”，或者在“上市公司收购”
3月 盈、北京君
珠海奔图和业、 时，投资人按其持股比例将获得的对价
联晟源
珠海奔图恒业、 总金额低于其投资本金加上年复合投资
彭秉钧、况勇、 回报率 6%的收益的，投资人有权利书面
马丽、严亚春、 要求奔图电子现有股东回购投资人的股
蔡守平、汪栋杰、 权，回购对价为投资人的投资本金加上
陈凌） 年复合投资回报率 6%的收益，扣除投资
人在持股期间从奔图电子获得的股息和/
或已宣派但未发放给投资人的股息（如
有）。现有股东内部各自具体回购比例由
奔图电子现有股东内部协商确定，但应
保证进行回购的股东具备足够的支付能
力和履约能力。
如果奔图电子在交割日起的 48 个月内仍
未启动协议约定的“上市公司收购”或
“合格上市”的相关流程，投资人有权
利书面要求奔图电子现有股东回购投资
人的股权，回购对价按以下二项金额较
高者：①投资人的投资本金加上年复合
投资回报率 6%的收益；②届时奔图电子
上一年经审计净利润乘以 13 倍。扣除投
168
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌条款具体内容
时间
资人在持股期间从奔图电子获得的股息
和/或奔图电子已宣派但未发放给投资人
的股息（如有），现有股东内部各自具体
回购比例由奔图电子现有股东内部协商
确定，但应保证进行回购的股东具备足
够的支付能力和履约能力。现有股东确
认，其应在收到投资人发出的书面通知
后 90 日内自行或指定具备足够的支付能
力和履约能力的第三方与投资人签订股
权转让文件，以现金方式购买投资人持
有的奔图电子全部股权并一次性付清全
部回购款。
3、提前行使回购权
该次投资完成后，若奔图电子出现下列
任一情形，投资人有权提前行使回购权，
且回购对价为投资人的投资本金加上年
复合投资回报率 6%的收益，扣除投资人
在持股期间从奔图电子获得的股息和/或
已宣派但 未发放给投资人的股息 （如
有）：1）奔图电子股东及/或奔图电子出
现重大诚 信问题严重损害奔图电 子利
益；2）未经投资人同意，现有股东持有
的奔图电子股权因任何原因所有权发生
实质性转移或者存在此种潜在风险；3）
未经投资人同意，奔图电子的主营业务、
业务经营发生实质性调整或变更；4）因
投资人在奔图电子的权益受到不平等、
不公正的待遇或者其他类似原因，继续
持有奔图电子股权将给投资人造成重大
损失或无法实现投资预期的情况；5）奔
图电子或现有股东严重违约导致或可能
导致本协议无法履行的，包括奔图电子
或现有股东的陈述和保证存在重大不真
实、不准确、不完整的情形导致或可能
导致本协议无法履行等。
1、针对上述对赌条款等特殊约定，2020 年 11 月 15 日，奔图电子、蔡守平、
严亚春与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠
海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽签署《投资协
议之补充协议》，具体约定如下：
（1）各方确认，自 2019 年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，
各方对于 2019 年《投资协议》不存在任何争议，各方未就 2019 年《投资协议》
中第 6 条“现有股东承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。
169
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止 2019 年《投资协议》中
第 6 条“现有股东承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、
提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转
让、清算事件的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2019
年《投资协议》的其他条款之效力仍按照 2019 年《投资协议》的约定确定。
（3）本协议为 2019 年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，
各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在 2019 年
《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最
优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件条款等
以及类似性质的安排，不存在其他与 2019 年《投资协议》之交易相关的其他协
议或任何安排。
（4）各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监
会未受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证
监会未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或
本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的 2019
年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。
2、2020 年 11 月 15 日，奔图电子、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟
源与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔
图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、
汪栋杰、陈凌签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：
（1）各方确认，自 2020 年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，
各方对于 2020 年《投资协议》不存在任何争议，各方未就 2020 年《投资协议》
中第 6 条“现有股东、标的公司承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。
（2）各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止 2020 年《投资协议》中
第 6 条“现有股东、标的公司承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股
权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、
股权转让的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2020 年《投
资协议》的其他条款之效力仍按照 2020 年《投资协议》的约定确定。
170
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）本协议为 2020 年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，
各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在 2020 年
《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最
优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让条款等以及类似性质
的安排，不存在其他与 2020 年《投资协议》之交易相关的其他协议或任何安排。
（4）各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监
会未受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证
监会未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或
本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的 2020
年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。
三、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，奔图电子的产权控制关系如下：
171
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172
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书签署日，奔图电子的控股股东和实际控制人为一致行动人汪东
颖、李东飞、曾阳云，主要理由如下：
（1）汪东颖、曾阳云、李东飞于 2019 年 10 月 8 日签署《一致行动人协议》，
协议各方确认奔图电子系其及其他股东作为创始股东共同在 2014 年 12 月 24 日
成立的公司，并在成立后承接了原属珠海赛纳的奔图打印机业务。基于在珠海赛
纳层面的一致行动关系，协议各方在奔图电子的生产经营和业务决策方面亦保持
了一致行动，因此，协议各方进一步确认在奔图电子成立日至前述《一致行动人
协议》签署日，协议各方在奔图电子的生产经营和业务决策等重大事项方面存在
一致行动关系。在不违反我国相关的法律法规、公司章程、不损害公司、公司股
东及债权人利益的前提下，前述《一致行动人协议》签署后，各方对影响奔图电
子及其下属公司生产经营的重大事项应当继续保持一致意见，采取一致行动；
（2）截至本报告书签署日，汪东颖、曾阳云和李东飞合计持有奔图电子
39.3089%股权。除汪东颖、曾阳云、李东飞外的其他奔图电子股东持股比例较分
散，持股比例 5%以上的股东主要为吕如松 15.7617%、严伟 5.1240%、珠海横琴
金桥 6.2157%，与汪东颖、曾阳云、李东飞的合计持股比例差距较大；
（3）自奔图电子成立以来，汪东颖、曾阳云、李东飞共同提名汪东颖担任
了奔图电子的唯一执行董事，控制了奔图电子董事会机构所决策的全部事项，并
主导了公司的经营权；
（4）除珠海奔图和业、珠海奔图丰业和珠海奔图恒业为持股平台、孔德珠
为奔图电子的总经理外，其他股东均为奔图电子的财务投资人，奔图电子除汪东
颖、曾阳云、李东飞外的其他股东均认可汪东颖、曾阳云、李东飞为奔图电子的
控股股东与实际控制人，没有也不会单独或联合其他股东谋求奔图电子的控制
权。
综上所述，汪东颖、曾阳云、李东飞为奔图电子控股股东及实际控制人。
（二）奔图电子公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告书签署日，奔图电子不存在对本次交易产生影响的公司章程内容
或投资协议。
173
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）是否存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排
本次交易完成后，奔图电子原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
2017 年 12 月，在上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人
控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，上市公司与奔图电子股东签署《托管
协议》，受托对奔图电子进行统一管理。截至本报告书签署日，除前述《托管协
议》外，奔图电子不存在影响奔图电子独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产基本情况
奔图电子的固定资产主要包括机器设备、运输设备和办公设备等。截至 2020
年 12 月 31 日，奔图电子经审计的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
机器设备 9,206.91 4,089.01 44.41%
运输设备 74.18 45.51 61.35%
办公设备 1,519.27 947.86 62.39%
合计 10,800.36 5,082.38 47.06%
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，奔图电子及下属公司不存在自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，奔图电子及境内其控股子公司作为承租方签署并正在
履行的租赁合同共计 26 份，具体如下：
174
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁房产 租赁房产权属证书 租赁
序号 承租方 出租方 租赁房产地址 租赁期限
所有人 编号 面积
珠海市珠海大
粤房地权证珠字第
道 3883 号 1 2021 年 1
0100273577 号
赛纳 栋 1 楼、4 楼、 44,574.71 月 1 日至
1 奔图电子 赛纳科技 粤（2017）珠海市
科技 6 楼，6 栋 1 ㎡ 2021 年 12
不 动 产 权 第
楼、2 楼、3 月 31 日
0084137 号
楼、5 楼
粤房地权证珠字第 2021 年 1
珠海市珠海大
赛纳 0100284349 号 12,524.62 月 1 日至
2 奔图电子 道 3883 号宿 赛纳科技
科技 粤房地权证珠字第 ㎡ 2021 年 12
舍 300 间
0100284350 号 月 31 日
珠海市香洲区 2021 年 1
粤（2017）珠海市
珠 海 大 道 月 1 日至
3 奔图电子 张彦慧 张彦慧 不 动 产 权 第 87.02 ㎡
3888 号 18 栋 2021 年 12
0006519 号
2204 层 月 31 日
珠海市香洲区
珠海凯 南屏街道红东 西域（珠 2020 年 11
利达供 村西域码头凯 海 保 税 粤房地权证珠字第 月 1 日至
4 奔图电子 10,900 ㎡
应链有 利达 仓库 4 区）物流 0100278889 号 2021 年 7
限公司 号、6 号和 7 有限公司 月 31 日
号仓库
珠海市
2020 年 7
瑞元文 珠海市平沙振 珠海满立
粤房地权证珠字第 月 1 日至
5 奔图电子 化传播 平东路 167 号 实业有限 9,056 ㎡
0200016343 号 2021 年 6
有限公 2 号楼 4/5 楼 公司
月 30 日
司
2021 年 1
珠海市珠海大
赛纳 粤房地权证珠字第 1,310.55 月 1 日至
6 奔图打印 道 3883 号 1 赛纳科技
科技 0100273577 号 ㎡ 2021 年 12
栋 1 楼、4 楼
月 31 日
粤房地权证珠字第 2021 年 1
珠海市珠海大
赛纳 0100284349 号 月 1 日至
7 奔图打印 道 3883 号宿 赛纳科技 542.17 ㎡
科技 粤房地权证珠字第 2021 年 12
舍 13 间
0100284350 号 月 31 日
珠海港 珠海市南屏科 中国人民 2021 年 1
百安物 技园屏北一路 解放军海 粤房地权证珠字第 月 1 日至
8 奔图打印 3,420 ㎡
流有限 11 号 2 号楼 1 军海南舰 0100096940 号 2021 年 12
公司 楼 队 月 31 日
广东信 广州市天河区 中国邮政 2018 年 12
粤（2020）广州市
源物业 天河北路 898 集团有限 月 17 日至
9 奔图打印 不 动 产 权 第 148.2 ㎡
管理有 号信 源大厦 公司广东 2021 年 12
02208085 号
限公司 3310-3312 号 省分公司 月 16 日
2020 年 12
广州市岑村火
月 1 日至
10 奔图打印 陈挺富 炉山樟木山 2 钟云娣 穗天沙字 13589 号 /
2021 年 12
巷 8号
月 30 日
南京市天元中 2020 年 2
陈素华、 宁房权证江转字第
11 奔图打印 郝冲冲 路 99 号武夷 78.4 ㎡ 月 24 日至
郝冲冲 JN00480218 号
绿洲 赏桂园 2021 年 2
175
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁房产 租赁房产权属证书 租赁
序号 承租方 出租方 租赁房产地址 租赁期限
所有人 编号 面积
21 幢 802 室 月 23 日
上海市静安区 2021 年 1
恒丰路 638 号 沪（2017）静字不 月 1 日至
12 奔图打印 杨勰石 杨勰石 147.2 ㎡
苏河一号写字 定产权第012376号 2023 年 1
楼 710 室 月 31 日
2021 年 1
珠海市珠海大
赛纳 粤房地权证珠字第 月 1 日至
13 奔图管理 道 3883 号 1 赛纳科技 316.53 ㎡
科技 0100273577 号 2021 年 12
栋 1 楼、4 楼
月 31 日
珠海市
珠海市香洲区 珠海市助 2019 年 10
助友商
香工路 18 号 友商务服 粤房地权证珠字第 月 1 日至
14 奔图管理 务服务 75 ㎡
9#（厂房）202 务有限公 0100234644 号 2021 年 6
有限公
房 D区 司 月 30 日
司
北京市西城区
宣武门外大街 X 京房权证西字第 2019 年 6
北京奔图 6、8、10、12、 142824 号 月 10 日至
15 赵漠居 赵漠居 164.4 ㎡
电子 16、18 号 10 X 京房权证西字第 2021 年 6
号 楼 12 层 142880 号 月 30 日
1218-1219
2021 年 1
珠海市珠 海
北京奔图 月 1 日至
赛纳 大道 3883 号 粤 房地权 证珠字 537.51
16 电子珠海 赛纳科技 2021 年
科技 1 栋 1 楼、1 第 0100273577 号 ㎡
分公司 12 月 31
栋4楼
日
成都市高新区 2020 年 2
北京奔图 川（2018）成都市
天府二街 138 月 1 日至
17 电子珠海 闫雨 闫雨 不 动 产 权 第 83.87 ㎡
号 3 栋 31 层 2022 年 1
分公司 0142714 号
3108 月 31 日
上海甘 上海市长宁区 2020 年 2
北京奔图 上海英华
雅投资 虹桥路 996 弄 沪房地长字（2007） 月 1 日至
18 电子珠海 纺织品有 90 ㎡
管理有 71 号 5 楼 513 第 014770 号 2022 年 1
分公司 限公司
限公司 室 月 31 日
郑州市东风路 2020 年 5
北京奔图
东段百脑汇大 郑房权证字第 月 15 日至
19 电子珠海 唐帅 唐帅 70 ㎡
厦五楼 506 室 0501042304 号 2021 年 5
分公司
西户 月 15 日
粤房地权证珠字第 2021 年 1
北京奔图 珠海市珠海大
赛纳 0100284349 号 月 1 日至
20 电子珠海 道 3883 号宿 赛纳科技 208.75 ㎡
科技 粤房地权证珠字第 2021 年 12
分公司 舍 5间
0100284350 号 月 31 日
176
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁房产 租赁房产权属证书 租赁
序号 承租方 出租方 租赁房产地址 租赁期限
所有人 编号 面积
成都市高新区
天府大道中段 2020 年 3
北京奔图
左闯、 177 号天鹅湖 左闯、邹 成房权证监证字第 月 9 日至
21 电子珠海 106.95 ㎡
邹绍英 北苑 25 幢 1 绍英 4511558 号 2021 年 3
分公司
单元 16 楼 7 月 8日
号房
广州市越秀区 2020 年 5
北京奔图 李昶
星垣东一巷 5 李昶昂、 月 25 日至
22 电子珠海 昂、李 / 104 ㎡
号 A5 栋 2303 李昶轩 2021 年 5
分公司 昶轩
房 月 24 日
上海市徐汇区 2020 年 4
北京奔图
中 山 西 路 沪房地徐字（2013） 月 9 日至
23 电子珠海 张建国 张建国 104.35 ㎡
1509 弄 2 号 第 000677 号 2021 年 4
分公司
901 室 月 8日
郑州市惠济区 2020 年 5
北京奔图
南阳路 192 号 月 23 日至
24 电子珠海 刘树林 刘树林 / 107.99 ㎡
院 7 号楼 2 单 2021 年 5
分公司
元 17 层 1708 月 22 日
2020 年 10
北京奔图 丰台区嘉园三
京房权证丰私字第 月 13 日至
25 电子珠海 陈滨 里甲 10 号楼 陈滨 147.04 ㎡
34251 号 2021 年 10
分公司 2701
月 12 日
北京通 北京市经济技
北京通明 2020 年 8
明湖信 术开发区科谷
湖信息城 京（2017）开不动 1,268.11 月 10 日至
26 北京奔图 息城发 一街 10 号院
发展有限 产权第 0025615 号 ㎡ 2025 年 8
展有限 信创园 A 区 1
公司 月 9日
公司 号楼 4 层
上述第 10 项租赁物业系出租方钟云娣在城中村的宅基地自建房，出资方持
有《村镇宅基地使用证》，无房屋产权证书；上述第 22 项和第 24 项租赁物业为
回迁安置房，无产权证书，出租方对该等房屋有使用、出租等处分权利。发行人
境内子公司承租房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形，该等情形虽不符
合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，在建设（房地产）主管部门责令
限期改正且逾期不改正的情况下，可能面临被处以一千元以上一万元以下罚款的
风险，但不影响租赁合同的效力，也不会对标的公司及其境内控股子公司的持续
经营造成重大不利影响。
2、无形资产基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，奔图电子经审计的无形资产情况如下表所示：
177
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单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值
专利权 77.82 58.49 - 19.33
软件 3,674.99 1,329.66 - 2,345.33
合计 3,752.81 1,388.15 - 2,364.66
（1）专利
截至本报告书签署日，奔图电子及其控股子公司共取得 319 项专利，其中境
内专利 226 项，境外专利 93 项。具体情况如下：
178
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
① 奔图电子及其控股子公司已获授权的中国境内专利
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
多图像输出方法、装置、设备 发明 专利权 原始
1 奔图电子 ZL201810753675.1 2018-07-10 2020-08-18 无
及存储介质 专利 维持 取得
外观 专利权 原始
2 扫描仪 奔图电子 ZL202030081730.5 2020-03-12 2020-07-03 无
设计 维持 取得
用于定影装置的加热装置及图 实用 专利权 原始
3 奔图电子 ZL201922303463.6 2019-12-19 2020-07-24 无
像形成设备 新型 维持 取得
外观 专利权 原始
4 处理盒 奔图电子 ZL201930705222.7 2019-12-17 2020-05-15 无
设计 维持 取得
实用 专利权 原始
5 定影装置及图像形成设备 奔图电子 ZL201922211858.3 2019-12-11 2020-07-24 无
新型 维持 取得
外观 专利权 原始
6 打印机 奔图电子 ZL201930671729.5 2019-12-03 2020-06-12 无
设计 维持 取得
实用 专利权 原始
7 供粉装置及图像形成设备 奔图电子 ZL201922038211.5 2019-11-22 2020-06-19 无
新型 维持 取得
一种光学扫描单元及图像形成 实用 专利权 原始
8 奔图电子 ZL201921630746.5 2019-09-27 2020-05-29 无
装置 新型 维持 取得
用于图像形成设备的加热装置 实用 专利权 原始
9 奔图电子 ZL201921494023.7 2019-09-06 2020-05-22 无
及图像形成设备 新型 维持 取得
一种图像形成装置及图像形成 实用 专利权 原始
10 奔图电子 ZL201921461567.3 2019-09-04 2020-06-19 无
装置用安全控制系统 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
11 扫描设备及图像形成装置 奔图电子 ZL201921099789.5 2019-07-15 2020-05-29 无
新型 维持 取得
179
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
一种芯片封装基板、芯片及图 实用 专利权 原始
12 奔图电子 ZL201921060273.X 2019-07-09 2020-01-21 无
像形成装置 新型 维持 取得
一种图像形成装置、图像形成 实用 专利权 原始
13 奔图电子 ZL201920996840.6 2019-06-28 2020-01-31 无
装置用启动控制系统 新型 维持 取得
成像盒、处理盒及图像形成设 实用 专利权 原始
14 奔图电子 ZL201920976647.6 2019-06-25 2020-02-07 无
备 新型 维持 取得
外观 专利权 原始
15 处理盒 奔图电子 ZL201930314759.0 2019-06-18 2020-01-07 无
设计 维持 取得
实用 专利权 原始
16 加热装置及图像形成设备 奔图电子 ZL201920661686.7 2019-05-08 2019-12-13 无
新型 维持 取得
用于图像形成设备的处理盒及 实用 专利权 原始
17 奔图电子 ZL201920605062.3 2019-04-29 2019-12-13 无
其密封塞 新型 维持 取得
图像形成装置、从属设备和系 实用 专利权 原始
18 奔图电子 ZL201920390998.9 2019-03-26 2019-09-17 无
统 新型 维持 取得
发明 专利权 原始
19 光学扫描设备和图像形成设备 奔图电子 ZL201811633814.3 2018-12-29 2020-07-17 无
专利 维持 取得
异常检测装置、定影单元及图 实用 专利权 原始
20 奔图电子 ZL201822140065.2 2018-12-19 2019-06-21 无
像形成装置 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
21 高压电路及图像形成装置 奔图电子 ZL201822126134.4 2018-12-18 2019-07-30 无
新型 维持 取得
图像形成方法、装置、电子设 发明 专利权 原始
22 奔图电子 ZL201811415258.2 2018-11-26 2020-01-31 无
备和可读存储介质 专利 维持 取得
实用 专利权 原始
23 纸张尺寸检测装置及打印机 奔图电子 ZL201821947065.7 2018-11-22 2019-07-30 无
新型 维持 取得
180
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
反射部件安装装置、光学扫描 实用 专利权 原始
24 奔图电子 ZL201821776864.2 2018-10-31 2019-05-21 无
设备及图像成型装置 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
25 电极结构及图像形成装置 奔图电子 ZL201821570712.7 2018-09-26 2019-04-05 无
新型 维持 取得
一种成像控制方法、成像控制 发明 专利权 原始
26 奔图电子 ZL201810663715.3 2018-06-25 2020-07-21 无
系统和成像装置 专利 维持 取得
实用 专利权 原始
27 图像形成系统 奔图电子 ZL201820800634.9 2018-05-25 2018-11-27 无
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
28 图像形成系统 奔图电子 ZL201820800684.7 2018-05-25 2018-12-25 无
新型 维持 取得
成像装置控制方法、装置及应 发明 专利权 原始
29 奔图电子 ZL201810325658.8 2018-04-12 2019-12-17 无
用该方法的电子终端 专利 维持 取得
外观 专利权 原始
30 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830147960.X 2018-04-12 2019-03-19 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
31 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830148270.6 2018-04-12 2019-01-22 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
32 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830148577.6 2018-04-12 2019-03-19 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
33 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830148920.7 2018-04-12 2019-03-22 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
34 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830148956.5 2018-04-12 2019-01-04 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
35 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830149108.6 2018-04-12 2019-03-08 无
设计 维持 取得
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
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外观 专利权 原始
36 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830149142.3 2018-04-12 2018-12-28 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
37 用于手机的图形用户界面 奔图电子 ZL201830149226.7 2018-04-12 2018-12-28 无
设计 维持 取得
奔图电子、
深圳市添
发明 专利权 原始
38 图像形成控制系统及控制方法 星办公自 ZL201810275252.3 2018-03-30 2020-01-14 无
专利 维持 取得
动化设备
有限公司
外观 专利权 原始
39 硒鼓 奔图电子 ZL201830119594.7 2018-03-28 2018-12-14 无
设计 维持 取得
安全可信的图像形成装置及其 发明 专利权 原始
40 奔图电子 ZL201810078815.X 2018-01-26 2019-10-01 无
控制方法，成像系统及方法 专利 维持 取得
实用 专利权 原始
41 图像形成装置和系统 奔图电子 ZL201820111210.1 2018-01-23 2018-09-21 无
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
42 图像形成装置 奔图电子 ZL201721848169.8 2017-12-26 2018-08-31 无
新型 维持 取得
成像方法、成像设备及成像系 发明 专利权 原始
43 奔图电子 ZL201711386987.5 2017-12-20 2019-12-24 无
统 专利 维持 取得
实用 专利权 原始
44 图像形成装置 奔图电子 ZL201721724839.5 2017-12-12 2018-07-06 无
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
45 马达驱动集成电路和扫描装置 奔图电子 ZL201721711607.6 2017-12-11 2018-07-06 无
新型 维持 取得
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
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打印方法、控制装置和图像形 发明 专利权 原始
46 奔图电子 ZL201711166614.7 2017-11-21 2020-06-26 无
成设备 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
47 文字增强方法及装置 奔图电子 ZL201711080626.8 2017-11-06 2019-12-10 无
专利 维持 取得
发明 专利权 原始
48 图像彩色边缘去除方法及装置 奔图电子 ZL201710967221.X 2017-10-17 2019-10-11 无
专利 维持 取得
芯片、可替换单元和图像形成 实用 专利权 原始
49 奔图电子 ZL201721306855.2 2017-10-11 2018-05-29 无
装置 新型 维持 取得
图像形成装置、安全审计系统、 发明 专利权 原始
50 奔图电子 ZL201710906781.4 2017-09-21 2020-06-12 无
图像形成系统和方法 专利 维持 取得
图像形成设备用粉盒、显影盒 实用 专利权 原始
51 奔图电子 ZL201521124702.7 2015-12-31 2016-11-30 无
及图像形成设备 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
52 一种处理盒 奔图电子 ZL201521143764.2 2015-12-31 2016-07-06 无
新型 维持 取得
一种图像形成装置及其双面打 发明 专利权 原始
53 奔图电子 ZL201511006415.0 2015-12-29 2018-04-13 无
印纸张输送单元 专利 维持 取得
处理盒以及使用该处理盒的图 实用 专利权 原始
54 奔图电子 ZL201521010262.2 2015-12-07 2016-05-04 无
像形成装置 新型 维持 取得
发明 专利权 原始
55 一种打印控制系统和方法 奔图电子 ZL201510822946.0 2015-11-24 2018-09-04 无
专利 维持 取得
一种定影装置及其温度异常检 发明 专利权 原始
56 奔图电子 ZL201510790266.5 2015-11-17 2018-02-02 无
测方法以及图像成型设备 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
57 图像处理方法及系统 奔图电子 ZL201510631594.0 2015-09-28 2018-05-29 无
专利 维持 取得
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
实用 专利权 原始
58 处理盒及图像形成装置 奔图电子 ZL201520759217.0 2015-09-25 2016-02-03 无
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
59 一种电源开关控制电路 奔图电子 ZL201520762310.7 2015-09-25 2016-05-11 无
新型 维持 取得
一种支撑板升降结构、供纸盒 实用 专利权 原始
60 奔图电子 ZL201520752741.5 2015-09-24 2016-02-24 无
以及图像成形装置 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
61 图像形成装置 奔图电子 ZL201520749589.5 2015-09-23 2016-02-03 无
新型 维持 取得
纸盒、图像形成装置以及为纸 发明 专利权 原始
62 奔图电子 ZL201510603446.8 2015-09-21 2019-01-22 无
盒设置设备地址的方法 专利 维持 取得
一种步进马达的速度控制方法 发明 专利权 原始
63 奔图电子 ZL201510540667.5 2015-08-27 2018-11-20 无
及步进马达控制装置 专利 维持 取得
实用 专利权 原始
64 图像形成装置及其供纸单元 奔图电子 ZL201520661292.3 2015-08-27 2015-12-30 无
新型 维持 取得
一种单向驱动机构、动力传送 发明 专利权 原始
65 奔图电子 ZL201510527299.0 2015-08-25 2017-12-19 无
装置及图像形成装置 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
66 驱动系统及图像形成装置 奔图电子 ZL201510528710.6 2015-08-25 2018-03-23 无
专利 维持 取得
实用 专利权 原始
67 一种图像形成装置 奔图电子 ZL201520603125.3 2015-08-11 2015-12-23 无
新型 维持 取得
对即时通信信息进行解析的图 发明 专利权 原始
68 奔图电子 ZL201510458286.2 2015-07-29 2018-11-30 无
像形成系统和图像形成方法 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
69 一种纸盒及图像形成装置 奔图电子 ZL201510460963.4 2015-07-29 2017-12-26 无
专利 维持 取得
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型 式 限
多 维查找表的生成方法及装 发明 专利权 原始
70 奔图电子 ZL201510444487.7 2015-07-24 2018-08-21 无
置、图像缩放处理方法及装置 专利 维持 取得
成像介质分离组件及图像形成 实用 专利权 原始
71 奔图电子 ZL201520480599.3 2015-07-02 2015-10-21 无
装置 新型 维持 取得
一种分享云打印机的方法以及 发明 专利权 原始
72 奔图电子 ZL201510184771.5 2015-04-17 2018-05-18 无
云服务器和云打印系统 专利 维持 取得
外观 专利权 受让
73 多功能打印机 奔图电子 ZL201530057151.6 2015-03-10 2015-08-26 无
设计 维持 取得
待打印文件的处理方法、打印 发明 专利权 原始
74 奔图电子 ZL201510095019.3 2015-03-03 2019-04-16 无
驱动装置、打印设备和系统 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
75 一种打印方法 奔图电子 ZL201510095151.4 2015-03-03 2018-03-30 无
专利 维持 取得
外观 专利权 受让
76 处理盒 奔图电子 ZL201530036480.2 2015-02-06 2015-07-29 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
77 成像装置 奔图电子 ZL201530032945.7 2015-01-29 2015-08-05 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
78 成像装置 奔图电子 ZL201530032991.7 2015-01-29 2015-08-05 无
设计 维持 取得
一种图像形成控制系统及图像 发明 专利权 受让
79 奔图电子 ZL201410843019.2 2014-12-30 2018-06-12 无
形成控制方法 专利 维持 取得
一种通过移动终端将用户帐号
发明 专利权 受让
80 与图像形成设备绑定的方法及 奔图电子 ZL201410851280.7 2014-12-30 2018-10-26 无
专利 维持 取得
系统
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型 式 限
一种图像形成装置及对附加纸 发明 专利权 受让
81 奔图电子 ZL201410834805.6 2014-12-26 2017-10-10 无
盒的控制方法 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
82 一种文件双面复印方法及装置 奔图电子 ZL201410822859.0 2014-12-23 2018-01-12 无
专利 维持 取得
成像设备用支撑装置及成像设 实用 专利权 受让
83 奔图电子 ZL201420825068.9 2014-12-19 2015-04-08 无
备 新型 维持 取得
成像设备用操作面板及成像设 发明 专利权 受让
84 奔图电子 ZL201410764584.X 2014-12-11 2017-02-01 无
备 专利 维持 取得
成像设备用操作面板及成像设 实用 专利权 受让
85 奔图电子 ZL201420787436.5 2014-12-11 2015-04-29 无
备 新型 维持 取得
外观 专利权 受让
86 多功能打印机 奔图电子 ZL201430491993.8 2014-12-02 2015-06-03 无
设计 维持 取得
一种计算机、打印机及双面打 发明 专利权 受让
87 奔图电子 ZL201410712222.6 2014-12-01 2019-02-01 无
印方法 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
88 一种按键开关以及成像装置 奔图电子 ZL201420721365.9 2014-11-25 2015-05-20 无
新型 维持 取得
成像设备用操作面板及成像设 实用 专利权 受让
89 奔图电子 ZL201420698802.X 2014-11-19 2015-04-22 无
备 新型 维持 取得
打印设备监控方法和系统以及 发明 专利权 受让
90 奔图电子 ZL201410441446.8 2014-09-01 2017-10-24 无
打印监控服务器 专利 维持 取得
挡纸机构、进纸部、图像形成 发明 专利权 受让
91 奔图电子 ZL201410391100.1 2014-08-08 2018-04-27 无
设备及进纸方法 专利 维持 取得
挡纸机构、进纸部及图像形成 实用 专利权 受让
92 奔图电子 ZL201420449311.1 2014-08-08 2015-01-28 无
设备 新型 维持 取得
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型 式 限
实用 专利权 受让
93 一种电连接装置 奔图电子 ZL201420431182.3 2014-07-31 2015-01-28 无
新型 维持 取得
外观 专利权 受让
94 多功能打印机 奔图电子 ZL201430214559.5 2014-07-01 2015-04-22 无
设计 维持 取得
用于成像装置的供纸机构及成 实用 专利权 受让
95 奔图电子 ZL201420343604.1 2014-06-25 2014-12-31 无
像装置 新型 维持 取得
发明 专利权 受让
96 设备驱动程序安装方法及设备 奔图电子 ZL201410179128.9 2014-04-29 2017-10-24 无
专利 维持 取得
外观 专利权 受让
97 墨粉盒 奔图电子 ZL201430075359.6 2014-04-02 2014-09-03 无
设计 维持 取得
一种成像设备及其安全成像方 发明 专利权 受让
98 奔图电子 ZL201410041089.6 2014-01-27 2017-08-25 无
法、成像系统 专利 维持 取得
一种处理盒及包含该处理盒的 发明 专利权 受让
99 奔图电子 ZL201410005326.3 2014-01-04 2017-11-10 无
图像形成设备 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
100 显影装置以及图像形成装置 奔图电子 ZL201420006409.X 2014-01-04 2014-08-13 无
新型 维持 取得
显影盒及包含该显影盒的成像 实用 专利权 受让
101 奔图电子 ZL201420006418.9 2014-01-04 2014-07-02 无
装置 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
102 定影装置以及图像形成设备 奔图电子 ZL201420006420.6 2014-01-04 2014-08-13 无
新型 维持 取得
用于图像形成设备的处理盒以 实用 专利权 受让
103 奔图电子 ZL201420006428.2 2014-01-04 2014-08-13 无
及图像形成设备 新型 维持 取得
一种显影盒搅拌架、显影盒以 实用 专利权 受让
104 奔图电子 ZL201420006768.5 2014-01-04 2014-06-25 无
及成像装置 新型 维持 取得
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
实用 专利权 受让
105 一种处理盒 奔图电子 ZL201420006782.5 2014-01-04 2014-06-25 无
新型 维持 取得
外观 专利权 受让
106 成像装置 奔图电子 ZL201330600113.1 2013-12-05 2014-04-30 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
107 处理盒 奔图电子 ZL201330601743.0 2013-12-05 2014-04-30 无
设计 维持 取得
实用 专利权 受让
108 粉盒以及使用其的成像装置 奔图电子 ZL201320507599.9 2013-08-19 2014-03-12 无
新型 维持 取得
成像装置及其供电控制方法、 发明 专利权 受让
109 奔图电子 ZL201310247653.5 2013-06-19 2016-05-25 无
电源唤醒装置和控制系统 专利 维持 取得
一种成像介质进给机构及图像 实用 专利权 受让
110 奔图电子 ZL201320269756.7 2013-05-16 2013-11-06 无
形成设备 新型 维持 取得
发明 专利权 受让
111 智能卡打印系统及其控制方法 奔图电子 ZL201310157804.8 2013-04-28 2017-04-12 无
专利 维持 取得
实用 专利权 受让
112 打印装置及智能卡打印系统 奔图电子 ZL201320230475.0 2013-04-28 2013-12-04 无
新型 维持 取得
实用 专利权 受让
113 自动馈纸装置和成像装置 奔图电子 ZL201320177513.0 2013-04-10 2013-09-11 无
新型 维持 取得
形成网页的方法、外围装置和 发明 专利权 受让
114 奔图电子 ZL201210539587.4 2012-12-13 2017-02-08 无
系统 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
115 图像形成设备及方法 奔图电子 ZL201210539828.5 2012-12-13 2016-03-02 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
116 图像形成设备和方法 奔图电子 ZL201210540766.X 2012-12-13 2016-07-06 无
专利 维持 取得
188
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
成像设备及其 IP 地址提供方 发明 专利权 受让
117 奔图电子 ZL201210541331.7 2012-12-13 2016-08-31 无
法、驱动装置获取 IP 地址方法 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
118 图像形成设备及方法 奔图电子 ZL201210541333.6 2012-12-13 2016-04-27 无
专利 维持 取得
外观 专利权 受让
119 处理盒 奔图电子 ZL201230607793.5 2012-12-07 2013-08-28 无
设计 维持 取得
文档形成方法、一致性判断方 发明 专利权 受让
120 奔图电子 ZL201210146745.X 2012-05-11 2015-07-01 无
法及系统、成像设备及系统 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
121 具有信息防护功能的成像装置 奔图电子 ZL201220152912.7 2012-04-11 2012-11-07 无
新型 维持 取得
发明 专利权 受让
122 给纸控制装置和图像形成设备 奔图电子 ZL201210027764.0 2012-02-08 2014-09-24 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
123 处理盒和图像形成设备 奔图电子 ZL201210019473.7 2012-01-20 2014-12-17 无
专利 维持 取得
反转控制装置、成像设备及操 发明 专利权 受让
124 奔图电子 ZL201210019381.9 2012-01-19 2014-11-12 无
作方法 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
125 通风面板和图像形成设备 奔图电子 ZL201120554010.1 2011-12-26 2012-08-08 无
新型 维持 取得
图像形成系统、设备及其控制 发明 专利权 受让
126 奔图电子 ZL201110440355.9 2011-12-23 2015-05-06 无
方法和故障处理方法 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
127 一种卡接装置和图像形成设备 奔图电子 ZL201120491582.X 2011-11-30 2012-08-08 无
新型 维持 取得
发明 专利权 受让
128 显影盒及成像装置 奔图电子 ZL201110356461.9 2011-11-11 2013-09-18 无
专利 维持 取得
189
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
一种扫描单元及包括该扫描单 实用 专利权 受让
129 奔图电子 ZL201120409693.1 2011-10-25 2012-07-04 无
元的图像形成装置 新型 维持 取得
发明 专利权 受让
130 显影盒以及成像装置 奔图电子 ZL201110321557.1 2011-10-20 2013-07-10 无
专利 维持 取得
外观 专利权 受让
131 处理盒 奔图电子 ZL201130361638.5 2011-10-13 2012-03-14 无
设计 维持 取得
一种扫描设备及包含该扫描设 实用 专利权 受让
132 奔图电子 ZL201120387894.6 2011-10-12 2012-07-04 无
备的图像形成装置 新型 维持 取得
一种定影排出单元、定影装置 实用 专利权 受让
133 奔图电子 ZL201120387927.7 2011-10-12 2012-07-04 无
及图像形成设备 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
134 图像形成装置 奔图电子 ZL201120382938.6 2011-10-10 2012-07-25 无
新型 维持 取得
一种定影装置及包含该定影装 实用 专利权 受让
135 奔图电子 ZL201120363537.6 2011-09-23 2012-06-06 无
置的图像形成设备 新型 维持 取得
纸张供给装置及包含该纸张供 实用 专利权 受让
136 奔图电子 ZL201120357426.4 2011-09-22 2012-06-06 无
给装置的图像形成装置 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
137 一种图像形成设备 奔图电子 ZL201120351813.7 2011-09-20 2012-06-06 无
新型 维持 取得
外观 专利权 受让
138 图像形成装置 奔图电子 ZL201130331104.8 2011-09-20 2012-04-11 无
设计 维持 取得
发明 专利权 受让
139 图像读取设备以及成像装置 奔图电子 ZL201110260957.6 2011-09-05 2015-06-03 无
专利 维持 取得
外观 专利权 受让
140 图像形成装置 奔图电子 ZL201130303160.0 2011-08-31 2012-03-14 无
设计 维持 取得
190
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
发明 专利权 受让
141 碳粉盒和成像装置 奔图电子 ZL201110252058.1 2011-08-30 2014-07-30 无
专利 维持 取得
光学模块传动装置、图像读取 发明 专利权 受让
142 奔图电子 ZL201110253227.3 2011-08-30 2015-08-19 无
装置以及图像记录设备 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
143 碳粉盒和成像装置 奔图电子 ZL201120320521.7 2011-08-30 2012-04-25 无
新型 维持 取得
扫描装置和包含该扫描装置的 实用 专利权 受让
144 奔图电子 ZL201120295678.9 2011-08-15 2012-05-09 无
多功能成像设备 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
145 一种碳粉盒及图像形成设备 奔图电子 ZL201120295683.X 2011-08-15 2012-05-09 无
新型 维持 取得
发明 专利权 受让
146 图像形成设备和图像形成方法 奔图电子 ZL201110025783.5 2011-01-24 2012-07-04 无
专利 维持 取得
实用 专利权 受让
147 图像形成装置 奔图电子 ZL201120000721.4 2011-01-04 2011-08-03 无
新型 维持 取得
发明 专利权 受让
148 一种显影盒和成像装置 奔图电子 ZL201010534269.X 2010-11-05 2013-01-02 无
专利 维持 取得
图像形成控制卡及图像形成设 发明 专利权 受让
149 奔图电子 ZL201010240432.1 2010-07-27 2014-03-12 无
备 专利 维持 取得
一种图像形成装置、与之相配
发明 专利权 受让
150 合的处理盒及两者牢固定位的 奔图电子 ZL201010234519.8 2010-07-22 2014-11-05 无
专利 维持 取得
方法
发明 专利权 受让
151 处理盒及成像装置 奔图电子 ZL201010235719.5 2010-07-21 2013-05-08 无
专利 维持 取得
191
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
发明 专利权 受让
152 图像形成装置 奔图电子 ZL201010138814.3 2010-04-01 2016-03-23 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
153 送纸滚轮装置 奔图电子 ZL201010142356.0 2010-03-31 2013-04-17 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
154 送纸装置 奔图电子 ZL201010142360.7 2010-03-31 2014-04-30 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
155 滚轮装置及图像形成装置 奔图电子 ZL201010135764.3 2010-03-26 2014-11-19 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
156 供纸盘和成像设备 奔图电子 ZL201010135765.8 2010-03-26 2013-04-17 无
专利 维持 取得
一种图像形成装置的处理盒安 发明 专利权 受让
157 奔图电子 ZL200910110703.9 2009-09-30 2012-07-25 无
装机构 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
158 一种处理盒的驱动力传输部件 奔图电子 ZL200910110728.9 2009-09-29 2013-10-02 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
159 一种图像形成装置的框架 奔图电子 ZL200910190288.2 2009-09-25 2011-12-28 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
160 一种成像设备上的定影装置 奔图电子 ZL200910109294.0 2009-08-05 2012-09-05 无
专利 维持 取得
一种图像形成装置上的片材给 发明 专利权 受让
161 奔图电子 ZL200910108615.5 2009-07-02 2014-07-23 无
进机构 专利 维持 取得
杭州朔天
科技有限 发明 专利权 受让
162 灰度图像背景处理建表方法 ZL201710073973.1 2017-02-10 2020-07-24 无
公司、奔图 专利 维持 取得
电子
192
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
杭州朔天
用于平板扫描仪和自动进纸扫 科技有限 发明 专利权 受让
163 ZL201610758568.9 2016-08-30 2018-11-13 无
描仪的步进电机控制方法 公司、奔图 专利 维持 取得
电子
杭州朔天
多通道协同工作的多比特
科技有限 发明 专利权 受让
164 JBIG 编解码方法及编解码器 ZL201610883133.7 2016-10-10 2019-03-26 无
公司、奔图 专利 维持 取得
装置
电子
杭州朔天
一种多通道功率校准时间控制 科技有限 发明 专利权 受让
165 ZL201710013118.1 2017-01-09 2019-03-19 无
装置及方法 公司、奔图 专利 维持 取得
电子
杭州朔天
一种用于多功能打印机芯片的 科技有限 发明 专利权 受让
166 ZL201710086046.3 2017-02-17 2019-05-31 无
扫描时序控制方法 公司、奔图 专利 维持 取得
电子
南京华崴
一种具有搬送排出系统的前端 办公设备 实用 专利权 受让
167 ZL201720717478.5 2017-06-19 2018-01-12 无
装纸前端出纸打印机 有限公司、 新型 维持 取得
奔图电子
图像处理方法、装置及图像形 发明 专利权 原始
168 奔图电子 ZL201711446536.6 2017-12-27 2037-12-27 无
成设备 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
169 打印文档搜索方法和装置 奔图电子 ZL201810492554.6 2018-05-22 2038-05-22 无
专利 维持 取得
193
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
图像形成装置和耗材芯片掉电 发明 专利权 原始
170 奔图电子 ZL201810940306.3 2018-08-17 2038-08-17 无
处理方法 专利 维持 取得
发明 专利权 原始
171 光学扫描设备和电子成像装置 奔图电子 ZL201811633897.6 2018-12-29 2038-12-29 无
专利 维持 取得
图像处理方法和装置、电子设 发明 专利权 原始
172 奔图电子 ZL201811510687.8 2018-12-11 2038-12-11 无
备及计算机可读存储介质 专利 维持 取得
电参数检测方法、芯片、耗材、 发明 专利权 原始
173 奔图电子 ZL201910817052.0 2019-08-30 2039-08-30 无
图像形成装置 专利 维持 取得
实用 专利权 原始
174 图像形成装置及扩展装置 奔图电子 ZL202020940108.X 2020-05-28 2030-05-28 无
新型 维持 取得
外观 专利权 原始
175 打印机 奔图电子 ZL202030072023.X 2020-03-06 2030-03-06 无
设计 维持 取得
外观 专利权 原始
176 多功能打印机 奔图电子 ZL202030420108.2 2020-03-06 2030-03-06 无
设计 维持 取得
图像处理方法、图像处理装置 发明 专利权 受让
177 奔图电子 ZL201511029306.0 2015-12-30 2035-12-30 无
及图像形成设备 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
178 一种图像处理方法及装置 奔图电子 ZL201610643274.1 2016-08-08 2036-08-08 无
专利 维持 取得
基于图像处理的文本分离方法 发明 专利权 受让
179 奔图电子 ZL201610805468.7 2016-09-05 2036-09-05 无
及装置和图像形成设备 专利 维持 取得
打 印视频控制器及其控制方 发明 专利权 受让
180 奔图电子 ZL201610688262.0 2016-08-18 2036-08-18 无
法、图像形成设备 专利 维持 取得
一种图像处理方法、装置及图 发明 专利权 受让
181 奔图电子 ZL201610554481.X 2016-07-12 2036-07-12 无
像形成设备 专利 维持 取得
194
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
发明 专利权 受让
182 处理盒及图像形成装置 奔图电子 ZL201611155915.5 2016-12-14 2036-12-14 无
专利 维持 取得
一种扫描装置、图像形成设备 发明 专利权 受让
183 奔图电子 ZL201610736117.5 2016-08-26 2036-08-26 无
和扫描方法 专利 维持 取得
纸张更换的处理方法和图像形 发明 专利权 受让
184 奔图电子 ZL201610824341.X 2016-09-14 2036-09-14 无
成设备 专利 维持 取得
一种显影盒、处理盒以及图像 发明 专利权 受让
185 奔图电子 ZL201610666334.1 2016-08-13 2036-08-13 无
形成装置 专利 维持 取得
负高压异常检测电路、装置、 发明 专利权 受让
186 奔图电子 ZL201611197149.9 2016-12-22 2036-12-22 无
控制电路和成像设备 专利 维持 取得
图像旋转方法、装置及图像形 发明 专利权 受让
187 奔图电子 ZL201611170955.7 2016-12-16 2036-12-16 无
成设备 专利 维持 取得
一种 halftone 阈值矩阵的生成 发明 专利权 受让
188 奔图电子 ZL201611189845.5 2016-12-21 2036-12-21 无
和装置 专利 维持 取得
处理方法及其装置、打印控制 发明 专利权 受让
189 奔图电子 ZL201611233168.2 2016-12-28 2036-12-28 无
方法和装置 专利 维持 取得
建立通信连接的方法、设备及 发明 专利权 受让
190 奔图电子 ZL201611250546.8 2016-12-30 2036-12-30 无
系统 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
191 处理盒及图像形成装置 奔图电子 ZL201710056851.1 2017-01-25 2037-01-25 无
专利 维持 取得
显影盒、处理盒及使用该处理 发明 专利权 受让
192 奔图电子 ZL201611151594.1 2016-12-14 2036-12-14 无
盒的图像形成装置 专利 维持 取得
图像形成装置、纸量检测机构 发明 专利权 受让
193 奔图电子 ZL201710409298.5 2017-06-02 2037-06-02 无
及方法 专利 维持 取得
195
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
发明 专利权 受让
194 图像形成方法及装置 奔图电子 201710651760.2 2017-08-02 2037-08-02 无
专利 维持 取得
打印设备的选择方法、服务器 发明 专利权 受让
195 奔图电子 ZL201710516122.X 2017-06-29 2037-06-29 无
及打印系统 专利 维持 取得
与图像形成装置进行网络连接 发明 专利权 受让
196 奔图电子 ZL201710543577.0 2017-07-05 2037-07-05 无
的方法及图像形成装置 专利 维持 取得
一种图像处理装置及其图像处 发明 专利权 受让
197 奔图电子 ZL201710424620.1 2017-06-07 2037-06-07 无
理方法 专利 维持 取得
发明 专利权 受让
198 成像方法及成像装置 奔图电子 ZL201710624555.7 2017-07-27 2037-07-27 无
专利 维持 取得
发明 专利权 受让
199 安全审计系统及其方法 奔图电子 ZL201710856249.6 2017-09-21 2037-09-21 无
专利 维持 取得
图像形成审计方法、系统和图 发明 专利权 受让
200 奔图电子 ZL201810046414.6 2018-01-17 2038-01-17 无
像形成系统 专利 维持 取得
实用 专利权 受让
201 处理盒及图像形成装置 奔图电子 ZL201620597430.0 2016-06-17 2026-06-17 无
新型 维持 取得
安装检测装置、图像形成装置 实用 专利权 受让
202 奔图电子 ZL201620389768.7 2016-04-29 2026-04-29 无
及可拆卸处理盒 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
203 图像形成装置 奔图电子 ZL201620341096.2 2016-04-20 2026-04-20 无
新型 维持 取得
一种显影盒、处理盒以及图像 实用 专利权 受让
204 奔图电子 ZL201620877886.2 2016-08-13 2026-08-13 无
形成装置 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
205 一种图像形成装置 奔图电子 ZL201620878922.7 2016-08-13 2026-08-13 无
新型 维持 取得
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
实用 专利权 受让
206 图像形成装置 奔图电子 ZL201621483673.8 2016-12-30 2026-12-30 无
新型 维持 取得
实用 专利权 受让
207 扫描组件以及图像形成设备 奔图电子 ZL201621472206.5 2016-12-29 2026-12-29 无
新型 维持 取得
实用 专利权 受让
208 一种图像读取装置 奔图电子 ZL201621252098.0 2016-11-16 2026-11-16 无
新型 维持 取得
一种传动带位置限制机构、图 实用 专利权 受让
209 奔图电子 ZL201621492347.3 2016-12-30 2026-12-30 无
像读取装置及图像形成装置 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
210 一种控制电路和成像设备 奔图电子 ZL201720539048.9 2017-05-12 2027-05-12 无
新型 维持 取得
实用 专利权 受让
211 保证信息安全的图像形成装置 奔图电子 ZL201720494085.2 2017-05-05 2027-05-05 无
新型 维持 取得
实用 专利权 受让
212 图像形成设备和系统 奔图电子 ZL201720252476.3 2017-03-15 2027-03-15 无
新型 维持 取得
一种图像扫描装置及图像形成 实用 专利权 受让
213 奔图电子 ZL201720450422.8 2017-04-25 2027-04-25 无
装置 新型 维持 取得
一种用于图像形成装置的长纸 实用 专利权 受让
214 奔图电子 ZL201720345129.5 2017-03-31 2027-03-31 无
承载盘 新型 维持 取得
纸张类型检测系统及图像形成 实用 专利权 受让
215 奔图电子 ZL201720766351.2 2017-06-28 2027-06-28 无
装置 新型 维持 取得
实用 专利权 受让
216 图像形成装置 奔图电子 ZL201721338783.X 2017-10-18 2027-10-18 无
新型 维持 取得
一种纸张排放机构、打印设备 实用 专利权 受让
217 奔图电子 ZL201721144664.0 2017-09-06 2027-09-06 无
以及自助打印终端 新型 维持 取得
197
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利类 取得方 权利受
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
型 式 限
一种纸张排放机构、打印设备 实用 专利权 受让
218 奔图电子 ZL201721144753.5 2017-09-06 2027-09-06 无
以及自助打印终端 新型 维持 取得
外观 专利权 受让
219 打印机 奔图电子 ZL201630069443.6 2016-03-11 2026-03-11 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
220 硒鼓 奔图电子 ZL201630273179.8 2016-06-23 2026-06-23 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
221 处理盒 奔图电子 ZL201630273432.X 2016-06-23 2026-06-23 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
222 感光鼓单元 奔图电子 ZL201630273170.7 2016-06-23 2026-06-23 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
223 多功能打印机 奔图电子 ZL201630298452.2 2016-07-01 2026-07-01 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
224 处理盒 奔图电子 ZL201730161333.7 2017-05-05 2027-05-05 无
设计 维持 取得
外观 专利权 受让
225 打印机 奔图电子 ZL201730641149.2 2017-12-15 2027-12-15 无
设计 维持 取得
实用 专利权 原始
226 一种处里盒及图像形成设备 奔图电子 ZL202020175141.8 2020-02-17 2020-12-29 无
新型 维持 取得
②奔图电子及其控股子公司拥有的中国境外专利
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
IMAGE FORMING DEVICE,PROCESS CARTRIDGE 发明 受让取
1 奔图电子 9052687 2011-07-19 2031-07-19 US
ENGAGED WITH THE SAME AND METHOD FOR 专利 得
198
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
FIRMLY POSITION PROCESS CARTRIDGE IN
IMAGE FORMING DEVICE
发明 受让取
2 IMAGE FORMING APPARATUS AND METHOD 奔图电子 8824912 2011-12-19 2031-12-19 US
专利 得
发明 受让取
3 Bilderzeugungsvorrichtung und Verfahren 奔图电子 DE112011104762 2011-12-19 2031-12-19 DE
专利 得
METHOD FOR FORMING WEBPAGE, PERIPHERAL 发明 原始取
4 奔图电子 10007738 2013-10-17 2033-12-19 US
APPARATUS AND SYSTEM 专利 得
WEBPAGE FORMING METHOD, PERIPHERAL 奔图电子 发明 原始取
5 13862432.5 2013-10-17 2033-10-17 NL
APPARATUS, AND SYSTEM 专利 得
PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DELLA 发明 原始取
6 PAGINA WEB, DISPOSITIVO PERIFERICO E 奔图电子 502020000011710 2013-10-17 2033-10-17 IT
专利 得
SISTEMA
WEBPAGE FORMING METHOD, PERIPHERAL 奔图电子 发明 原始取
7 DE602013064471.3 2013-10-17 2033-10-17 DE
APPARATUS, AND SYSTEM 专利 得
PROCD APPAREIL PRIPHRIQUE ET 发明 原始取
8 奔图电子 13862432.5 2013-10-17 2033-10-17 FR
SYSTME DE FORMATION DE PAGE INTERNET 专利 得
WEBPAGE FORMING METHOD, PERIPHERAL 发明 原始取
9 奔图电子 13862432.5 2013-10-17 2033-10-17 GB
APPARATUS, AND SYSTEM 专利 得
ホームページの形成方法、周辺装置、及び、ホーム 发明 原始取
10 奔图电子 6093449 2013-10-17 2033-10-17 JP
ページの形成システム 专利 得
METHOD FOR FORMING WEBPAGE, PERIPHERAL 发明 原始取
11 奔图电子 2015/04910 2013-10-17 2033-10-17 ZA
APPARATUS AND SYSTEM 专利 得
Image forming apparatus and method for saving 发明 受让取
12 奔图电子 9521272 2013-11-15 2033-11-15 US
resources and improving user friendliness 专利 得
发明 原始取
13 画像形成方法 奔图电子 6440630 2013-11-15 2033-11-15 JP
专利 得
199
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
PAPER STOP STRUCTURE, PAPER FEED UNIT, 发明 受让取
14 奔图电子 9828198 2015-07-02 2035-07-02 US
AND IMAGE FORMING APPARATUS 专利 得
PRINT DEVICE MONITORING METHOD AND 发明 受让取
15 奔图电子 DE602015018086.0 2015-08-25 2035-08-25 DE
SYSTEM, AND PRINT MONITORING SERVER 专利 得
PRINT DEVICE MONITORING METHOD AND 发明 受让取
16 奔图电子 15838294.5 2015-08-25 2035-08-25 GB
SYSTEM, AND PRINT MONITORING SERVER 专利 得
PROCEDE ET SYSTEME DE SURVEILLANCE DE 发明 受让取
17 DISPOSITIFS D'IMPRESSION, ET SERVEUR DE 奔图电子 15838294.5 2015-08-25 2035-08-25 FR
专利 得
SURVEILLANCE D'IMPRESSION
METHOD AND SYSTEM FOR PRINTING-DEVICE 发明 受让取
18 MONITORING,AND PRINTING MONITORING 奔图电子 10057455 2015-08-25 2035-08-25 US
专利 得
SERVER
OPERATION PANEL FOR IMAGING DEVICE AND 发明 受让取
19 奔图电子 10021257 2015-09-16 2035-09-16 US
IMAGING DEVICE 专利 得
METHOD AND SYSTEM FOR BINDING USER 发明 受让取
20 ACCOUNT TO IMAGING DEVICE BY MOBILE 奔图电子 10489095 2015-12-15 2035-12-15 US
专利 得
TERMINAL
METHOD OF SHARING CLOUD PRINTER IN A 发明 原始取
21 CLOUD PRINT SYSTEM, CLOUD SERVER, AND 奔图电子 10198229 2016-03-18 2036-03-18 US
专利 得
CLOUD PRINT SYSTEM
METHOD OF SHARING CLOUD PRINTER IN A 发明 原始取
22 CLOUD PRINT SYSTEM, CLOUD SERVER, AND 奔图电子 10423377 2016-03-18 2036-03-18 US
专利 得
CLOUD PRINT SYSTEM
クラウドプリントシステムにおけるクラウドプリン
发明 原始取
23 タ共有方法及びクラウドサーバ、クラウドプリント 奔图电子 6517948 2016-03-18 2036-03-18 JP
专利 得
システム
SCANNING DEVICE,IMAGE-FORMING 发明 原始取
24 奔图电子 10477060 2017-07-19 2037-07-19 US
APPARATUS,AND SCANNING METHOD 专利 得
200
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
DEVELOPING CARTRIDGE, PROCESSING 发明 原始取
25 奔图电子 10423121 2017-08-02 2037-08-02 US
CARTRIDGE, AND IMAGE FORMING APPARATUS 专利 得
Устройство безопасного и доверенного 发明 原始取
26 формирования изображения и способ его контроля, а 奔图电子 2709287 2019-01-16 2039-01-16 RU
专利 得
также система и способ формирования изображения
IMAGING DEVICE HAVING INFORMATION 发明 受让取
27 奔图电子 9104957 2012-12-05 2032-12-05 US
PROTECTION FUNCTION 专利 得
发明 受让取
28 情報保護機能付きの画像形成装置 奔图电子 6063556 2012-12-05 2032-12-05 JP
专利 得
外观 受让取
29 PRINTER 奔图电子 D648382 2010-04-14 2025-11-08 US
设计 得
外观 受让取
30 PROCESSING CARTRIDGE 奔图电子 D662129 2010-04-14 2026-06-19 US
设计 得
外观 受让取
31 IMAGING DEVICE 奔图电子 D735723 2014-06-05 2029-08-04 US
设计 得
外观 受让取
32 Computer printers 奔图电子 002473009-0001 2014-05-28 2039-05-28 EP
设计 得
МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ПРИНТЕР (2 外观 受让取
33 奔图电子 2014505098 2014-12-25 2024-12-25 RU
варианта) 设计 得
Combined computer printer, scanner, copier and 外观 受让取
34 奔图电子 002602250-0001 2014-12-19 2039-12-19 EP
facsimile machine 设计 得
Combined computer printer, scanner, copier and 外观 受让取
35 奔图电子 002602250-0002 2014-12-19 2039-12-19 EP
facsimile machine 设计 得
外观 原始取
36 MULTI-FUNCTION PRINTER 奔图电子 D832916 2015-05-29 2033-11-06 US
设计 得
外观 原始取
37 МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ПРИНТЕР 奔图电子 2015501813 2015-05-28 2025-05-28 RU
设计 得
201
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
Combined computer printer, scanner, copier and 外观 原始取
38 奔图电子 002707935-0001 2015-05-27 2040-05-27 EP
facsimile machine 设计 得
外观 原始取
39 MULTI-FUNCTION PRINTER 奔图电子 A2015/00866 2015-06-01 2030-06-01 ZA
设计 得
外观 受让取
40 MULTI-FUNCTION PRINTER 奔图电子 A2014/01965 2014-12-23 2029-12-23 ZA
设计 得
外观 原始取
41 IMAGING DEVICES 奔图电子 002745307-0001 2015-07-29 2040-07-29 EP
设计 得
外观 原始取
42 IMAGING DEVICES 奔图电子 002745307-0002 2015-07-29 2040-07-29 EP
设计 得
外观 原始取
43 IMAGING DEVICE 奔图电子 D800125 2015-07-28 2032-10-17 US
设计 得
外观 原始取
44 УСТРОЙСТВО ФОРМИРОВАНИЯ ИЗОБРАЖЕНИЯ 奔图电子 2015502575 2015-07-27 2025-07-27 RU
设计 得
DRIVING SYSTEM AND IMAGE FORMING 发明 受让取
45 奔图电子 10061256 2016-05-04 2036-05-04 US
APPARATUS 专利 得
IMAGE FORMING SYSTEM AND METHOD 发明 受让取
46 THEREOF FOR PARSING INSTANT MESSAGING 奔图电子 10572195 2016-05-04 2036-05-04 US
专利 得
INFORMATION
METHOD AND APPARATUS FOR IMAGE 发明 受让取
47 奔图电子 10497080 2016-09-09 2036-10-12 US
PROCESSING 专利 得
IMAGEING APPARATUS AND DOUBLE- SIDED 发明 受让取
48 奔图电子 10662014 2016-12-02 2036-12-02 US
PRINTING PAPER CONVEYING UNIT THEREOF 专利 得
IMAGE-PROCESSING-BASED TEXT SEPARATION 发明 受让取
49 METHOD,TEXT SEPARATION DEVICE,AND 奔图电子 10270938 2017-09-01 2037-09-01 US
专利 得
IMAGE FORMATION APPARATUS
METHOD AND DEVICE FOR IMAGE 发明 受让取
50 奔图电子 10582085 2017-06-28 2037-06-28 US
PROCESSING,AND APPARATUS FOR IMAGE 专利 得
202
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
FORMATION
WATERMARK ADJUSTMENT METHOD AND 发明 受让取
51 奔图电子 10521872 2017-10-18 2037-10-18 US
DEVICE 专利 得
METHOD AND DEVICE FOR IMAGE ROTATION, 发明 受让取
52 奔图电子 10475167 2017-12-12 2038-03-28 US
AND APPARATUS FOR IMAGE FORMATION 专利 得
发明 受让取
53 IMAGE FORMING APPARATUS AND SYSTEM 奔图电子 10404528 2018-03-14 2038-03-14 US
专利 得
METHOD AND DEVICE OF IMAGE FORMING TO 发明 受让取
54 奔图电子 10429762 2018-07-30 2038-07-30 US
REDUCE WASTE DEVELPER 专利 得
TONER CARTRIDGE AND DEVELOPING 发明 受让取
55 CARTRIDGE FOR IMAGE FORMING APPARATUS, 奔图电子 10394160 2016-12-09 2036-12-09 US
专利 得
AND IMAGE FORMING APPARATUS
IMAGE SCANNING DEVICE , IMAGE FORMING
APPARATUS WITH PRESSING MEMBER HAS 发明 受让取
56 POSITIONS TO CONTACT AND SEPARATE FROM 奔图电子 10498919 2018-03-06 2038-03-06 US
专利 得
DOCUMENT FOR REDUCING VERTICAL LINES IN
PRINTED IMAGE
外观 受让取
57 PRINTER 奔图电子 D822760 2016-09-08 2033-07-10 US
设计 得
外观 受让取
58 TONER CARTRIDGE 奔图电子 D823381 2016-12-06 2031-12-06 US
设计 得
外观 受让取
59 MULTI-FUNCTION PRINTER 奔图电子 D837292 2016-12-06 2031-12-06 US
设计 得
SYSTME ET DISPOSITIF DE FORMATION 发明 受让取
60 D'IMAGE, LEUR PROCD DE COMMANDE ET 奔图电子 12860615.9 2012-10-19 2032-10-19 FR
专利 得
PROCD DE DPANNAGE
IMAGE FORMING SYSTEM AND DEVICE, 发明 受让取
61 奔图电子 12860615.9 2012-10-19 2032-10-19 GB
CONTROL METHOD THEREOF, AND 专利 得
203
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
TROUBLESHOOTING METHOD
IMAGE FORMING SYSTEM AND DEVICE, 发明 受让取
62 CONTROL METHOD THEREOF, AND 奔图电子 DE602012072731.4 2012-10-19 2032-10-19 DE
专利 得
TROUBLESHOOTING METHOD
クラウドサーバ、クラウドプリントシステム、クラ 发明 原始取
63 奔图电子 6781296 2016-03-18 2036-03-18 JP
ウドプリンタ及びクラウドプリンタ共有方法 专利 得
ANTRIEBSSYSTEM UND 发明 受让取
64 奔图电子 DE602016012983.3 2016-05-04 2036-05-04 DE
BILDERZEUGUNGSVORRICHTUNG 专利 得
СКАНИРУЮЩЕЕ УСТРОЙСТВО, СИСТЕМА 发明 受让取
65 ФОРМИРОВАНИЯ ИЗОБРАЖЕНИЯ И СПОСОБ 奔图电子 2019103342 2017-07-19 2037-07-19 RU
专利 得
СКАНИРОВАНИЯ
APPARATO E SISTEMA DI FORMAZIONE 发明 受让取
66 奔图电子 502020000035065 2018-03-09 2038-03-09 IT
D’IMMAGINI/ 专利 得
ЧИП И СПОСОБ РЕГИСТРАЦИИ ЕГО 发明 原始取
67 УСТАНОВКИ, СМЕННЫЙ БЛОК И УСТРОЙСТВО 奔图电子 2736558 2018-09-28 2038-09-28 RU
专利 得
ФОРМИРОВАНИЯ ИЗОБРАЖЕНИЯ
VERFAHREN UND VORRICHTUNG ZUR 发明 受让取
68 奔图电子 DE602018005836.2 2018-07-27 2038-07-27 DE
BILDERZEUGUNG 专利 得
DEVELOPING CARTRIDGE AND IMAGE 发明 受让取
69 奔图电子 502020000114422 2016-12-09 2036-12-09 IT
FORMING APPARATUS 专利 得
发明 受让取
70 Developing cartridge and image forming apparatus 奔图电子 16880930.9 2016-12-09 2036-12-09 GB
专利 得
ENTWICKLUNGSKARTUSCHE UND 发明 受让取
71 奔图电子 DE602016043494.6 2016-12-09 2036-12-09 DE
BILDERZEUGUNGSVORRICHTUNG 专利 得
CARTOUCHE DE DVELOPPEMENT ET APPAREIL 发明 受让取
72 奔图电子 16880930.9 2016-12-09 2036-12-09 FR
DE FORMATION D'IMAGES 专利 得
外观 原始取
73 УСТРОЙСТВО ПЕЧАТАЮЩЕЕ 奔图电子 122893 2020-06-03 2030-06-03 RU
设计 得
204
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
外观 原始取
74 УСТРОЙСТВО ПЕЧАТАЮЩЕЕ 奔图电子 122796 2020-06-03 2030-06-03 RU
设计 得
外观 原始取
75 PRINTER 奔图电子 008148043-0001 2020-08-27 2045-08-27 EP
设计 得
外观 原始取
76 Printers 奔图电子 008148043-0002 2020-08-27 2045-08-27 EP
设计 得
外观 原始取
77 PRINTER 奔图电子 008148043-0003 2020-08-27 2045-08-27 EP
设计 得
外观 原始取
78 Cartridges 奔图电子 008273437-0001 2020-11-17 2045-11-17 EP
设计 得
外观 原始取
79 Cartridges 奔图电子 008273437-0002 2020-11-17 2045-11-17 EP
设计 得
外观 原始取
80 Cartridges 奔图电子 008273437-0003 2020-11-17 2045-11-17 EP
设计 得
METHOD,DEVICE,AND STORAGE MEDIUM FOR 发明 原始取
81 PROCESSING DRIVER ON TERMINAL DEVICE 奔图电子 16/515,268 2019-07-18 2039-07-18 US
专利 得
SIDE
СПОСОБ И УСТРОЙСТВО УПРАВЛЕНИЯ 发明 原始取
82 奔图电子 2020110048 2020-03-10 2040-03-10 RU
ЗАПУСКОМ 专利 得
发明 受让取
83 DRIVING SYSTEM AND IMAGE FORMING DEVICE 奔图电子 16838303.2 2016-05-04 2036-05-04 NL
专利 得
发明 受让取
84 DRIVING SYSTEM AND IMAGE FORMING DEVICE 奔图电子 16838303.2 2016-05-04 2036-05-04 GB
专利 得
发明 受让取
85 IMAGE FORMING APPARATUS AND SYSTEM 奔图电子 602018002593.6 2018-03-09 2038-03-09 DE
专利 得
外观 受让取
86 PRINTER 奔图电子 003366103-0001 2016-09-05 2041-09-05 EP
设计 得
205
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得方
序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 申请日 有效期限 国别
类型 式
外观 受让取
87 PRINTER 奔图电子 003366103-0002 2016-09-05 2041-09-05 EP
设计 得
外观 受让取
88 Cartridges 奔图电子 003433630-0001 2016-10-25 2041-10-25 EP
设计 得
外观 受让取
89 TONER CARTRIDDGE 奔图电子 003433630-0002 2016-10-25 2041-10-25 EP
设计 得
外观 受让取
90 Cartridges 奔图电子 003433630-0003 2016-10-25 2041-10-25 EP
设计 得
外观 受让取
91 MULTI-PURPOSE PRINTER 奔图电子 003433630-0004 2016-10-25 2041-10-25 EP
设计 得
外观 受让取
92 MULTI-PURPOSE PRINTER 奔图电子 003433630-0005 2016-10-25 2041-10-25 EP
设计 得
外观 受让取
93 CARTRIDGES FOR COMPUTER PRINTERS 奔图电子 004493328-0001 2017-11-03 2042-11-03 EP
设计 得
206
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）注册商标
截至本报告书签署日，奔图电子及其下属公司在中国境内已通过受让方式取
得了 115 项注册商标，奔图电子使用的其他境内注册商标由赛纳科技持有，目前
正在由赛纳科技转让给奔图电子，具体情况参见本报告书之“第四章 标的公司
基本情况之四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况之（一）主要资产权
属情况之 2、无形资产基本情况之（5）尚未完成权属转移的知识产权”。
①奔图电子及其控股子公司拥有的中国境内商标
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2012-08-07 受让 中
1 奔图电子 9151295 16 至
取得 国
2022-08-06
2012-03-07 受让 中
2 奔图电子 9161410 35 至
取得 国
2022-03-06
2012-04-28
受让 中
3 奔图电子 9161511 37 至
取得 国
2022-04-27
2012-02-28
受让 中
4 奔图电子 9142676 3 至
取得 国
2022-02-27
2012-02-28
受让 中
5 奔图电子 9142693 4 至
取得 国
2022-02-27
2012-08-07 受让 中
6 奔图电子 9151275 14 至
取得 国
2022-08-06
2012-08-07 受让 中
7 奔图电子 9151303 15 至
取得 国
2022-08-06
2012-07-28 受让 中
8 奔图电子 9151329 17 至
取得 国
2022-07-27
2012-03-07
受让 中
9 奔图电子 9151353 18 至
取得 国
2022-03-06
2012-07-28 受让 中
10 奔图电子 9151384 19 至
取得 国
2022-07-27
2012-03-07 受让 中
11 奔图电子 9157534 26 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
12 奔图电子 9157556 27 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
13 奔图电子 9157587 28 至 取得 国
207
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
14 奔图电子 9157623 29 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
15 奔图电子 9161299 30 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
16 奔图电子 9165691 41 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
17 奔图电子 9165745 43 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
18 奔图电子 9165764 44 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
19 奔图电子 9170163 45 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
20 奔图电子 9142631 1 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
21 奔图电子 9146349 6 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
22 奔图电子 9161658 39 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
23 奔图电子 9165670 40 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
24 奔图电子 9165727 42 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
25 奔图电子 9146520 7 至
取得 国
2022-03-06
2012-04-07
受让 中
26 奔图电子 9161322 31 至
取得 国
2022-04-06
2012-03-07
受让 中
27 奔图电子 9161346 32 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
28 奔图电子 9161363 33 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
29 奔图电子 9161377 34 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
30 奔图电子 9161427 36 至 取得 国
208
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
31 奔图电子 9161624 38 至
取得 国
2022-03-06
2012-08-07 受让 中
32 奔图电子 9151412 20 至
取得 国
2022-08-06
2012-08-07 受让 中
33 奔图电子 9151465 21 至
取得 国
2022-08-06
2012-03-07 受让 中
34 奔图电子 9157415 22 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
35 奔图电子 9157431 23 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
36 奔图电子 9157458 24 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
37 奔图电子 9157508 25 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
38 奔图电子 9146304 5 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
39 奔图电子 9146605 8 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
40 奔图电子 9146744 10 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
41 奔图电子 9146772 11 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07 受让 中
42 奔图电子 9151211 12 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
43 奔图电子 9151234 13 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
44 奔图电子 9142656 2 至
取得 国
2022-03-06
2012-03-07
受让 中
45 奔图电子 9146711 9 至
取得 国
2022-03-06
2011-11-14
受让 中
46 奔图电子 8781762 7 至
取得 国
2021-11-13
2011-10-28 受让 中
47 奔图电子 8762784 7 至 取得 国
209
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2021-10-27
2011-06-14 受让 中
48 奔图电子 8284688 9 至
取得 国
2021-06-13
2011-05-14 受让 中
49 奔图电子 8284687 16 至
取得 国
2021-05-13
2011-06-21 受让 中
50 奔图电子 8284686 35 至
取得 国
2021-06-20
2011-11-21 受让 中
51 奔图电子 8284685 37 至
取得 国
2021-11-20
2011-10-28 受让 中
52 奔图电子 8762783 40 至
取得 国
2021-10-27
2011-10-28
受让 中
53 奔图电子 8762782 42 至
取得 国
2021-10-27
2011-11-14 受让 中
54 奔图电子 8781763 1 至
取得 国
2021-11-13
2011-05-14
受让 中
55 奔图电子 8284689 2 至
取得 国
2021-05-13
2011-10-28
受让 中
56 奔图电子 8762785 1 至
取得 国
2021-10-17
2012/6/28 受让 中
57 奔图电子 9170199 2 至
取得 国
2022/6/27
2012/3/7 至 受让 中
58 奔图电子 9170232 9
2022/3/6 取得 国
2014/1/28 受让 中
59 奔图电子 9170258 16 至
取得 国
2024/1/27
2014/1/7 至 受让 中
60 奔图电子 9170286 35
2024/1/6 取得 国
2011-11-28
受让 中
61 奔图电子 8833459 32 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
62 奔图电子 8833458 33 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
63 奔图电子 8833457 34 至
取得 国
2021-11-27
2011-12-21 受让 中
64 奔图电子 8833455 36 至
取得 国
2021-12-20
210
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2011-11-28 受让 中
65 奔图电子 8833453 38 至
取得 国
2021-11-27
2012-02-28 受让 中
66 奔图电子 8833452 39 至
取得 国
2022-02-27
2011-11-28 受让 中
67 奔图电子 8833470 21 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
68 奔图电子 8833469 22 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
69 奔图电子 8833468 23 至
取得 国
2021-11-27
2011-12-21 受让 中
70 奔图电子 8833467 24 至
取得 国
2021-12-20
2011-11-28 受让 中
71 奔图电子 8833466 25 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
72 奔图电子 8833465 26 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
73 奔图电子 8833403 8 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
74 奔图电子 8833400 11 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
75 奔图电子 8833399 12 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
76 奔图电子 8833398 13 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
77 奔图电子 8833397 14 至
取得 国
2021-11-27
2014-04-07 受让 中
78 奔图电子 8833475 16 至
取得 国
2024-04-06
2014-06-07
受让 中
79 奔图电子 8833456 35 至
取得 国
2024-06-06
2011-11-28 受让 中
80 奔图电子 8833451 40 至
取得 国
2021-11-27
2014-05-07
受让 中
81 奔图电子 8833410 1 至
取得 国
2024-05-06
211
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2011-12-14 受让 中
82 奔图电子 8833409 2 至
取得 国
2021-12-13
2011-11-28 受让 中
83 奔图电子 8833402 9 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
84 奔图电子 8833408 3 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28 受让 中
85 奔图电子 8833407 4 至
取得 国
2021-11-27
2011-12-28 受让 中
86 奔图电子 8833405 6 至
取得 国
2021-12-27
2011-12-28 受让 中
87 奔图电子 8833404 7 至
取得 国
2021-12-27
2011-11-28 受让 中
88 奔图电子 8833476 15 至
取得 国
2021-11-27
2012-01-21
受让 中
89 奔图电子 8833474 17 至
取得 国
2022-01-20
2011-12-21 受让 中
90 奔图电子 8833473 18 至
取得 国
2021-12-20
2012-06-21
受让 中
91 奔图电子 8833472 19 至
取得 国
2022-06-20
2011-11-28
受让 中
92 奔图电子 8833471 20 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
93 奔图电子 8833464 27 至
取得 国
2021-11-27
2011-11-28
受让 中
94 奔图电子 8833463 28 至
取得 国
2021-11-27
2012-04-21 受让 中
95 奔图电子 8833462 29 至
取得 国
2022-04-20
2011-11-28
受让 中
96 奔图电子 8833461 30 至
取得 国
2021-11-27
2012-02-28 受让 中
97 奔图电子 8833460 31 至
取得 国
2022-02-27
2014-03-07
受让 中
98 奔图电子 8833450 41 至
取得 国
2024-03-06
212
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2011-12-21 受让 中
99 奔图电子 8833448 43 至
取得 国
2021-12-20
2011-12-21 受让 中
100 奔图电子 8833447 44 至
取得 国
2021-12-20
2011-12-21 受让 中
101 奔图电子 8833441 45 至
取得 国
2021-12-20
2012-01-21 受让 中
102 奔图电子 8833454 37 至
取得 国
2022-01-20
2011-10-28 受让 中
103 奔图电子 8762787 40 至
取得 国
2021-10-27
2011-11-14 受让 中
104 奔图电子 8781764 7 至
取得 国
2021-11-13
2011-05-21 受让 中
105 奔图电子 8068619 9 至
取得 国
2021-05-20
2013-05-07
受让 中
106 奔图电子 8068618 16 至
取得 国
2023-05-06
2014-03-14 受让 中
107 奔图电子 8762789 35 至
取得 国
2024-03-13
2011-12-21
受让 中
108 奔图电子 8762788 37 至
取得 国
2021-12-20
2011-11-21
受让 中
109 奔图电子 8762763 1 至
取得 国
2021-11-20
2011-02-28
受让 中
110 奔图电子 8068620 2 至
取得 国
2021-02-27
2012-06-28
受让 中
111 奔图电子 8762786 42 至
取得 国
2022-06-27
2011-12-21 受让 中
112 奔图电子 8781765 1 至
取得 国
2021-12-20
2012-02-14
受让 中
113 奔图电子 8762790 7 至
取得 国
2022-02-13
2020-11-07 原始 中
114 奔图电子 43597086 9 至
取得 国
2030-11-06
213
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际 取得 国
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限
分类 方式 别
2020-12-07
原始 中
115 奔图电子 43607723 2 至
取得 国
2030-12-06
② 奔图电子及其控股子公司拥有的中国境外商标
截至本报告书签署日，奔图电子及其下属公司在中国境外共拥有 21 项注册
商标，具体情况如下：
国际分 取得
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限 国别
类 方式
2015-12-14 原始
奔图电子 014909 至 欧盟
1 9
063 取得
2025-12-14
2015-03-09 受让
40-109
2 奔图电子 2 至 韩国
2719 取得
2025-03-09
2016-01-21 受让
奔图电子 40-115 至 韩国
3 9
6066 取得
2026-01-21
2016-01-08
40-115 受让
4 奔图电子 9 至 韩国
3302 取得
2026-01-08
2015-12-04
41-034 受让
5 奔图电子 35 至 韩国
0427 取得
2025-12-04
2015-04-09 受让
奔图电子 41-031 至 韩国
6 37
8798 取得
2025-04-09
2015-03-09
41-031 受让
7 奔图电子 40 至 韩国
5415 取得
2025-03-09
2010-08-03 受让 新西
8 奔图电子 828281 2,9,16 至
取得 兰
2030-08-03
420190 2019-08-25 原始 菲律
9 奔图电子 000869 2,9,16 至
取得 宾
5 2029-08-25
2020-02-08
008865 受让
10 奔图电子 2,9,16 至 欧盟
362 取得
2030-02-08
2011-04-16 受让 台湾
奔图电子 014588 至
11 2,9,16
63 取得 地区
2021-04-15
2020-08-24 受让
奔图电子 018295 2,9,16, 至 欧盟
12
071 35,37 取得
2030-08-24
214
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际分 取得
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限 国别
类 方式
香港
2010-08-03
301679 受让 特别
13 奔图电子 2,9,16 至
635 取得 行政
2030-08-02
区
2012-05-26 沙特
1365/9 受让
14 奔图电子 2 至 阿拉
9 取得
2030-06-28 伯
2014-01-14 受让
奔图电子 830514 至 巴西
15 2
660 取得
2024-01-14
2014-01-14 受让
奔图电子 830514 至 巴西
16 9
678 取得
2024-01-14
2012-12-18 受让
830514
17 奔图电子 16 至 巴西
643 取得
2022-12-18
2010-08-27
534896 受让
18 奔图电子 2,9,16 至 日本
4 取得
2030-08-27
非洲
2010-04-05
受让 知识
19 奔图电子 64313 2,9,16 至
取得 产权
2030-04-05
组
2010-02-27 受让 俄罗
20 奔图电子 426693 2,9,16 至
取得 斯
2030-02-27
2013-01-30 受让 加拿
TMA8
21 奔图电子 2,9,16 至
41752 取得 大
2028-01-30
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，奔图电子及其下属公司共拥有 13 项软件著作权，具
体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 著作权登记号 取得方式 发证日期
单功能打印机驱动
1 奔图电子 2016SR039842 受让取得 2016.02.29
软件 V1.0
多功能打印机驱动
2 奔图电子 2016SR039624 受让取得 2016.02.29
软件 V1.0
彩色打印机软件
3 奔图电子 2017SR531696 原始取得 2017.09.20
V1.0
生产型数字印刷机
4 奔图电子 2019SR0745063 原始取得 2019.07.18
驱动软件 V1.0
扫描仪驱动软件
5 奔图电子 2019SR0744685 原始取得 2019.07.18
V1.0
单功能激光打印机
6 奔图电子 2019SR0686299 原始取得 2019.07.03
驱动软件 V1.0
215
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 软件名称 著作权人 著作权登记号 取得方式 发证日期
多功能激光打印机
7 奔图电子 2019SR0686158 原始取得 2019.07.03
驱动软件 V1.0
便携式打印机驱动
8 奔图电子 2019SR0838177 原始取得 2019.08.13
软件 V1.0
打印机移动端软件
9 奔图电子 2018SR515256 原始取得 2018.07.04
V1.
奔图单功能激光打
10 印机驱动软件 奔图电子 2020SR1773949 原始取得 2020.12.09
V1.1
奔图多功能激光打
11 印机驱动软件 奔图电子 2020SR1773950 原始取得 2020.12.09
V1.1
奔图高速扫描仪驱
12 奔图电子 2020SR1808778 原始取得 2020.12.14
动软件 V1.0
奔图打印移动 APP
13 奔图电子 2020SR1808777 原始取得 2020.12.14
软件 V1.3
（4）域名
截至本报告书签署日，奔图电子及其控股子公司共拥有 59 项域名，其中境
内域名 5 项，境外域名 54 项。具体情况如下：
①奔图电子及其控股子公司拥有的境内域名
域名 权利
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
持有人 受限
1 pantum.cn 国家顶级 奔图打印 2010-03-18 2021-03-17 无
2 pantum.com.cn 国家二级 奔图打印 2010-03-18 2021-03-18 无
3 奔图.中国 国家顶级 奔图打印 2010-05-06 2021-11-07 无
4 奔图.cn 国家顶级 奔图打印 2010-05-06 2023-05-06 无
5 奔图.com 国际顶级 奔图打印 2010-05-06 2023-05-06 无
③ 奔图电子及其控股子公司拥有的境外域名
注册人为奔图电子或其控股子公司的中国境外域名共计 54 项，具体情况如
下：
域名 域名
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
持有人 注册地
1 pantum.com 国际顶级 奔图打印 国际 2003-10-28 2021-10-28
2 pantum.ae 国家顶级 奔图电子 阿联酋 2011-12-25 2021-12-26
3 pantum.com.sg 国家二级 奔图电子 新加坡 2012-07-10 2021-07-10
4 pantum.com.bd 国家二级 奔图电子 孟加拉国 2018-03-01 2024-01-01
216
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
域名 域名
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
持有人 注册地
5 pantum.eg 国家顶级 奔图电子 埃及 2018-02-08 2022-02-07
6 pantum.in 国家顶级 奔图打印 印度 2010-04-20 2021-01-21
哈萨克斯
7 pantum.kz 国家顶级 奔图电子 2013-05-21 2022-01-11
坦
Pantum
国家二级 Internatio 塞尔维亚
8 pantum.co.rs 2012-07-11 2021-08-15
nal
Limited
9 pantum.hn 国家顶级 奔图电子 洪都拉斯 2011/-12-27 2021-12-27
10 pantum.com.co 国家二级 奔图电子 哥伦比亚 2012-07-09 2023-07-08
11 pantum.co.za 国家二级 奔图电子 南非 2010-08-18 2022-08-18
12 pantum.com.ly 国家二级 奔图电子 利比亚 2012-07-18 2022-11-18
Pantum
国家顶级 Internatio 摩洛哥
13 pantum.ma 2018-01-03 2022-01-03
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 俄罗斯
14 pantum.ru 2010-08-18 2022-09-27
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 美国
15 pantum.us 2010-03-18 2023-06-06
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 智利
16 pantum.cl 2017-10-31 2022-10-30
nal
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 土耳其
17 pantum.com.tr / 2021-06-26
nal
Limited
Pantum
Internatio
18 pantum.co.bw 国家二级 博兹瓦纳 2019-04-23 2023-04-23
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 尼日利亚
19 pantum.ng 2019-04-22 2023-04-22
nal
Limited
Pantum
Internatio
20 pantum.mn 国家顶级 蒙古 2020-01-22 2021-01-22
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 坦桑尼亚
21 pantum.co.tz 2020-01-22 2021-01-22
nal
Limited
217
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
域名 域名
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
持有人 注册地
Pantum
Internatio
22 pantum.co.mz 国家顶级 莫桑比克 2020-01-23 2021-01-23
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 喀麦隆
23 pantum.cm 2020-01-17 2021-01-17
nal
Limited
pantumcloudprint.c 国际顶级 奔图电子 国际
24 2018-09-01 2022-08-31
om
25 pantum.my 国家顶级 奔图电子 马来西亚 2012-02-24 2021-10-12
Pantum
国家二级 Internatio 英国
26 pantum.co.uk 2017-09-04 2021-09-04
nal
Limited
27 pantum.uk 国家顶级 奔图电子 英国 2017-05-29 2021-05-28
28 pantum.com.gr 国家二级 奔图电子 希腊 2017-06-26 2023-06-02
29 pantum.com.ph 国家二级 奔图电子 菲律宾 2017-06-26 2021-06-03
30 pantum.pk 国家顶级 奔图电子 巴基斯坦 2017-06-26 2023-06-02
Pantum
国家二级 Internatio 津巴布韦
31 pantum.co.zw 2019-04-23 2023-04-23
nal
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 纳米比亚
32 pantum.co.na 2019-04-23 2023-04-23
nal
Limited
Pantum
Internatio
33 pantum.com.fj 国家二级 斐济 2019-05-16 2023-05-16
nal
Limited
Pantum
Internatio 吉尔吉斯
34 pantum.com.kg 国家二级 2019-04-22 2022-04-22
nal 斯坦
Limited
Pantum
Internatio 土库曼斯
35 pantum.tm 国家顶级 2019-04-22 2029-04-22
nal 坦
Limited
Pantum
Internatio
36 pantum.pa 国家顶级 巴拿马 2019-05-09 2021-05-09
nal
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 巴拿马
37 pantum.com.pa 2019-04-30 2021-04-30
nal
Limited
Pantum
Internatio
38 pantum.ke 国家顶级 肯尼亚 2020-01-22 2021-01-22
nal
Limited
218
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
域名 域名
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
持有人 注册地
Pantum
Internatio 刚果共和
39 pantum.cg 国家顶级 2020-01-22 2021-01-22
nal 国
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 斯里兰卡
40 pantum.com.lk 2012-07-18 2021-11-01
nal
Limited
pantum-marketing.c 国际顶级 奔图电子 国际
41 2020-04-26 2023-04-26
om
Pantum
Internatio
42 pantum.ch 国家二级 瑞士 2012-07-18 2022-08-01
nal
Limited
Pantum
Internatio
43 pantum.de 国家顶级 德国 2010-08-19 2022-12-22
nal
Limited
Pantum
Internatio
44 pantum.pe 国家顶级 秘鲁 2011-12-25 2021-12-27
nal
Limited
Pantum
Internatio
45 pantum.ua 国家二级 乌克兰 2012-04-17 2023-04-17
nal
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 波兰
46 pantum.net.pl 2017-06-26 2021-06-15
nal
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 卡塔尔
47 pantum.qa 2019-04-23 2023-04-23
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 突尼斯
48 pantum.tn 2019-04-26 2023-04-26
nal
Limited
Pantum
国家二级 Internatio 新西兰
49 pantum.nz 2019-04-22 2023-04-22
nal
Limited
Pantum
Internatio
50 pantum.bo 国家二级 玻利维亚 2019-05-10 2023-05-10
nal
Limited
Pantum
Internatio
51 pantum.com.pl 国家顶级 波兰 2019-12-02 2022-12-02
nal
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 阿塞拜疆
52 pantum.az 2020-01-05 2021-01-05
nal
Limited
219
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
域名 域名
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
持有人 注册地
Pantum
Internatio 埃塞俄比
53 pantum.et 国家顶级 2020-01-23 2021-01-23
nal 亚
Limited
Pantum
国家顶级 Internatio 格鲁吉亚
54 pantum.ge 2020-11-25 2021-11-25
nal
Limited
奔图电子及其控股子公司在中国境外拥有的如下 42 项域名，在申请过程中
由于受域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子或其控股子公司名下，为
奔图电子委托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册费用及维护费
用：
序号 域名 域名类型 域名注册国家 注册日期 到期日期
1 pantum.com.hk 国家二级 香港特别行政区 2010-08-18 2021-08-18
2 pantum.com.tw 国家二级 台湾地区 2010-08-18 2021-08-18
3 pantum.com.uz 国家顶级 乌兹别克斯坦 2012-07-18 2021-07-24
4 pantum.id 国家顶级 印度尼西亚 2018-01-04 2022-01-04
5 Pantum.sa 区域顶级 沙特阿拉伯 2018-03-24 2022-03-24
6 pantum.hk 国家顶级 香港特别行政区 2010-08-06 2021-08-06
7 pantum.jp 国家顶级 日本 2010-05-06 2021-12-31
8 pantum.kr 国家顶级 韩国 2010-08-18 2021-08-18
9 pantum.tw 国家顶级 台湾地区 2010-08-18 2021-08-18
10 pantum.uz 国家顶级 乌兹别克斯坦 2013-05-21 2022-01-11
11 pantum.ph 国家顶级 菲律宾 2011-12-25 2024-02-23
12 pantum.by 国家顶级 白俄罗斯 2013-06-03 2022-01-11
13 pantum.co.hu 国家二级 匈牙利 2012-07-10 2022-11-02
14 pantum.co.nl 国家二级 荷兰 2012-07-09 2023-07-09
15 pantum.com.ar 国家二级 阿根廷 2010-08-18 2021-11-23
16 pantum.com.br 国家二级 巴西 2010-08-18 2022-04-03
17 pantum.com.ee 国家二级 爱沙尼亚 2012-07-18 2023-07-18
18 pantum.com.es 国家二级 西班牙 2012-07-18 2022-07-02
19 pantum.com.hr 国家二级 克罗地亚 2012-07-18 2022-07-17
20 pantum.com.ru 国家顶级 俄罗斯 2016-12-19 2021-12-19
21 pantum.dk 国家顶级 丹麦 2012-01-27 2023-06-30
220
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 域名 域名类型 域名注册国家 注册日期 到期日期
22 pantum.fi 国家顶级 芬兰 2012-07-18 2021-11-04
23 pantum.fr 国家顶级 法国 2010-08-18 2021-12-23
24 pantum.is 国家顶级 冰岛 2013-03-28 2021-03-12
25 pantum.it 国家顶级 意大利 2010-08-18 2021-08-19
26 pantum.lt 国家顶级 立陶宛 2012-07-18 2021-12-17
27 pantum.no 国家顶级 挪威 2013-03-28 2021-06-05
28 pantum.pt 国家顶级 葡萄牙 2012-02-28 2023-03-01
29 pantum.ca 国家二级 加拿大 2010-08-20 2023-08-20
30 pantum.com.mx 国家二级 墨西哥 2010-08-23 2021-08-22
31 pantum.com.py 国家二级 巴拉圭 2011-12-25 2023-05-15
32 pantum.com.ve 国家顶级 委内瑞拉 2011-12-25 2023-02-28
33 pantum.ec 国家二级 厄瓜多尔 2012-01-03 2023-01-03
34 pantum.com.au 国家顶级 澳大利亚 2010-08-18 2021-12-29
35 pantum.mx 国家顶级 墨西哥 2013-06-21 2021-06-21
36 pantum.ro 国家顶级 罗马尼亚 2012-07-18 2022-09-10
37 pantum.in.th 国家顶级 泰国 2017-03-23 2023-04-06
38 pantumservice.uk 国际顶级 英国 2016-07-01 2021-07-01
39 pantum-service.com 国家顶级 国际 2004-12-17 2021-09-02
40 pantum-service.de 国家顶级 德国 2004-12-17 2021-09-02
41 pantum.ie 国家顶级 爱尔兰 2019-04-15 2022-04-15
42 pantum.bg 国家顶级 保加利亚 2018-11-07 2021-11-07
（5）尚未完成权属转移的知识产权
2015 年 4 月 16 日，赛纳科技与奔图电子签署《关于打印机资产业务的收购
协议》（以下简称“《资产收购协议》”），约定赛纳科技将其打印机生产及经营业
务以及与该等业务相关的存货、固定资产及长期股权投资等资产（该等业务及资
产以下合 称“打 印机资 产业务”）出 售给奔 图电子， 奔图电 子同意 以总金额
11,174.695 万元收购打印机资产业务，收购的打印机资产业务范围包括：（1）赛
纳科技在签署日及交割日持有的从事打印机生产及经营业务相关的机器设备（以
下简称“机器设备”）；（2）与打印机生产及经营业务相关的赛纳科技控股子公司
（以下简称“赛纳科技子公司”）；（3）在签署日及交割日与打印机生产及经营业
务相关的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（以下简称“库存”）；（4）
221
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赛纳科技拥有的与打印机生产及经营业务相关的商标；（5）赛纳科技拥有的与打
印机生产及经营业务相关的已授予的专利；（6）与打印机生产及经营业务相关的
其他专有知识、技术；（7）仅用于打印机生产及经营业务的信息技术系统，包括
所有的软硬件；（8）未开展在签署日及打印机资产业务交割日与打印机生产及经
营业务所要求或所需的所有其他资产及业务。
《资产收购协议》中涉及的知识产权相关资产按照账面净值定价，其中商标、
计算机软件著作权和集成电路布图设计专有权未列入账面资产，因此该部分资产
转让定价为零，赛纳科技无偿转让给奔图电子；截至本报告书签署日，《资产收
购协议》所约定的打印机资产业务除部分商标、计算机软件著作权及集成电路布
图设计专有权尚未完成转让手续外，其余打印机资产业务均已交割完毕。
为保证奔图电子资产及业务的完整性和独立性，赛纳科技及奔图电子正在办
理上述商标、计算机软件著作权及集成电路布图设计专有权的转让手续，并在转
让完成前无偿许可奔图电子使用；上述未完成权属转移商标中的 7 项商标（见本
报告书之“第四章 标的公司基本情况之四、主要资产权属、对外担保以及主要
负债情况之（一）、主要资产权属情况之 2、无形资产基本情况之（5）尚未完成
权属转移的知识产权之④不转让的商标处理方案”）因过户费用成本较高，且截
至本报告书签署日，该等商标从未实际使用过，因此决定不转让该等商标，其中
在美国注册的商标将于 2021 年 3 月份到期，在阿根廷注册的商标因未实际使用
不能提供使用证明予商标主管部门而将失效，且未来奔图电子也不会使用该等商
标，待该等商标到期/失效之后，赛纳科技也不再续期或重新申请，上述注册商
标不转让对奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
上述尚未完成权属转移的商标、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有
权的处理方案具体情况如下：
222
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
① 尚未完成权属转移的商标处理方案
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2010-08-31 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，已
1 36688 2,9,16 哈萨克斯坦
科技 2030-08-31 取得 电子 转让 收到受理文件
赛纳 2010-08-30 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
2 TJ9860 2,9,16 塔吉克斯坦
科技 2020-08-30 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-09-23 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
3 130650-C 2 玻利维亚
科技 2021-09-22 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-09-23 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
4 130649-C 9 玻利维亚
科技 2021-09-22 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-09-23 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
5 130648-C 16 玻利维亚
科技 2021-09-22 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-08-24 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
6 430731 2 哥伦比亚
科技 2021-08-23 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-08-24 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
7 430733 9 哥伦比亚
科技 2021-08-23 取得 电子 转让 未收到受理文件
223
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2011-08-24 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
8 430732 16 哥伦比亚
科技 2021-08-23 得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-01-06 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
9 929329 2,9,16 智利
科技 2021-01-06 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2013-09-17 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
10 415305 2,9,16 乌拉圭
科技 2023-09-17 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2012-04-18 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
11 P315527 2 委内瑞拉
科技 2027-04-18 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2012-04-18 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
12 P315531 9 委内瑞拉
科技 2027-04-18 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2012-04-18 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
13 P315532 16 委内瑞拉
科技 2027-04-18 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-24 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
14 137730 2 孟加拉国
科技 2027-11-24 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-28 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
15 137732 16 孟加拉国
科技 2027-11-28 取得 电子 转让 未收到受理文件
224
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2010-11-15 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
16 IDM000339897 2,9,16 印度尼西亚
科技 2020-08-25 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2017-12-23 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
17 157737 16 斯里兰卡
科技 2020-08-26 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-8-27 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
18 157736 9 斯里兰卡
科技 2020-8-25 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-03-11 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
19 N/052898 2
科技 2025-03-11 取得 政区 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-03-11 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
20 N/052897 9
科技 2025-03-11 取得 政区 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-03-11 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
21 N/052896 16
科技 2025-03-11 取得 政区 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
22 2010022753 2 马来西亚
科技 2020-11-29 取得 电子 转让 未收到受理文件
225
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2010-11-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
23 2010022751 9 马来西亚
科技 2020-11-29 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
24 2010022748 16 马来西亚
科技 2020-11-29 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2014-05-21 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
25 286945 2 巴基斯坦
科技 2030-08-09 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-26 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
26 Kor357881 2 泰国
科技 2020-11-25 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-26 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
27 Kor357747 9 泰国
科技 2020-11-25 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-11-26 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
28 Kor357882 16 泰国
科技 2020-11-25 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-07-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
29 2010/16402 2 南非
科技 2030-07-29 取得 电子 转让 未收到受理文件
226
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2010-07-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
30 2010/16403 9 南非
科技 2030-07-29 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2020-07-29 至 原始 奔图 无偿 转让，尚未收到受理
31 2010/16404 16 南非
科技 2030-07-29 取得 电子 转让 文件文件已提交
赛纳 2012-03-28 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
32 21047101 2 巴拿马
科技 2022-03-28 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2012-03-28 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
32 21047301 9 巴拿马
科技 2022-03-28 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2012-03-28 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
33 21047501 16 巴拿马
科技 2022-03-28 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-02-10 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
34 1920633 2 印度
科技 2030-02-10 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-02-10 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
35 1920634 9 印度
科技 2030-02-10 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2010-06-29 至 原始 马德里组织 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
36 1045063 2,9,17
科技 2020-06-29 取得 （51 国） 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-01-31 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
37 119878 2 约旦
科技 2021-01-31 取得 电子 转让 未收到受理文件
227
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2011-01-31 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
38 119880 9 约旦
科技 2021-01-31 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2011-01-31 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
39 119879 16 约旦
科技 2021-01-31 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2017-05-23 至 原始 奔图 无偿
40 5208319 2,9,17 美国 预计 2021 年转让
科技 2027-05-23 取得 电子 转让
赛纳 2013-05-17 至 原始 奔图 无偿
41 2570346 2 阿根廷 预计 2021 年转让
科技 2023-05-17 取得 电子 转让
赛纳 2013-05-17 至 原始 奔图 无偿
42 2570358 7 阿根廷 预计 2021 年转让
科技 2023-05-17 取得 电子 转让
赛纳 2013-05-17 至 原始 奔图 无偿
43 2570375 9 阿根廷 预计 2021 年转让
科技 2023-05-17 取得 电子 转让
赛纳 2013-05-17 至 原始 奔图 无偿
44 2570373 16 阿根廷 预计 2021 年转让
科技 2023-05-17 取得 电子 转让
赛纳 2013-05-17 至 原始 奔图 无偿
45 2570377 35 阿根廷 预计 2021 年转让
科技 2023-05-17 取得 电子 转让
赛纳 2013-05-17 至 原始 奔图 无偿
46 2570379 37 阿根廷 预计 2021 年转让
科技 2023-05-17 取得 电子 转让
赛纳 2012-08-31 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
47 6395-12 2 厄瓜多尔
科技 2022-08-31 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 2012-08-31 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
48 6394-12 9 厄瓜多尔
科技 2022-08-31 取得 电子 转让 未收到受理文件
2012-08-31 至
49 赛纳 6396-12 16 原始 厄瓜多尔 奔图 无偿 转让文件已提交，尚
2022-08-31
228
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
科技 取得 电子 转让 未收到受理文件
赛纳 原始 奔图 无偿 商标尚未核准，待核
50 TN/E/2019/223 2,9 / 突尼斯
科技 取得 电子 转让 准后启动转让
赛纳 原始 奔图 无偿 商标尚未核准，待核
51 / 2 / 尼泊尔
科技 取得 电子 转让 准后启动转让
赛纳 原始 奔图 无偿 商标尚未核准，待核
52 / 9 / 尼泊尔
科技 取得 电子 转让 准后启动转让
赛纳 2010-07-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，已
53 1185634 2 墨西哥
科技 2020-07-29 取得 电子 转让 收到受理文件
赛纳 2010-07-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，已
54 1182128 9 墨西哥
科技 2020-07-29 取得 电子 转让 收到受理文件
赛纳 2010-07-29 至 原始 奔图 无偿 转让文件已提交，已
55 1188451 16 墨西哥
科技 2020-07-29 取得 电子 转让 收到受理文件
赛纳 2011-04-15 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
56 006459 2,9,16 秘鲁
科技 2021-04-14 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-08-16 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
57 220544 2 哥斯达黎加
科技 2022-08-16 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-08-16 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
58 220543 16 哥斯达黎加
科技 2022-08-16 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-07-02 至 原始 多米尼加共 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
59 196041 16
科技 2022-07-02 取得 和国 电子 转让 理转让手续
229
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2012-07-02 至 原始 多米尼加共 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
60 196007 2
科技 2022-07-02 取得 和国 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-11-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
61 186401 16 危地马拉
科技 2022-11-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2016-06-29 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
62 215605 9 危地马拉
科技 2026-06-29 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-12-03 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
63 186521 2 危地马拉
科技 2022-12-03 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-03-15 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
64 024923 2 圭亚那
科技 2033-03-15 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-03-15 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
65 024922 9 圭亚那
科技 2033-03-15 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-03-15 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
66 024921 16 圭亚那
科技 2033-03-15 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2014-03-11 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
67 127958 2 洪都拉斯
科技 2024-03-11 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-09-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
68 121639 16 洪都拉斯
科技 2022-09-28 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-05-31 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
69 23938 2,9,16 苏里南
科技 2022-05-31 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2019-02-20 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
70 00157 2 萨尔多瓦
科技 2029-02-20 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2019-02-12 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
71 00218 9 萨尔多瓦
科技 2029-02-12 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2019-04-14 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
72 00157 16 萨尔多瓦
科技 2029-04-14 取得 电子 转让 理转让手续
230
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2011-10-22 至 原始 阿富汗 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
73 11854 2,9,16
科技 2021-10-22 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-07-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
74 231683 2 以色列
科技 2030-07-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-07-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
75 231684 9 以色列
科技 2030-07-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-07-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
76 231680 16 以色列
科技 2030-07-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-12-02 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
77 KH/37313/11 2 柬埔寨
科技 2020-12-02 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-12-02 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
78 KH/49354/14 9 柬埔寨
科技 2020-12-02 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-12-02 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
79 KH/37314/11 16 柬埔寨
科技 2020-12-02 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-01-31 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
80 101458 16 科威特
科技 2021-01-31 取得 电子 转让 理转让手续
231
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2011-01-31 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
81 101456 2 科威特
科技 2021-01-31 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-01-31 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
82 101457 9 科威特
科技 2022-01-31 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-11-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
83 22129 2 老挝
科技 2020-11-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-11-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
84 22128 9 老挝
科技 2020-11-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2010-11-26 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
85 22130 16 老挝
科技 2020-11-26 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-02-23 至 原始 缅甸 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
86 1619/2011 2,9,16
科技 2019-12-23 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-19 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
87 349661 2 巴拉圭
科技 2021-07-19 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-19 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
88 349660 9 巴拉圭
科技 2021-07-19 取得 电子 转让 理转让手续
232
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2011-07-19 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
89 349659 16 巴拉圭
科技 2021-07-19 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-25 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
90 N/055472 35
科技 2025-07-25 取得 政区 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-25 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
91 N/055473 37
科技 2025-07-25 取得 政区 电子 转让 理转让手续
赛纳 2012-01-01 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
92 01494203 2 台湾地区
科技 2021-12-31 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-10-16 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
93 01478969 9 台湾地区
科技 2021-10-15 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-11-01 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
94 01481978 16 台湾地区
科技 2021-10-31 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-12-16 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
95 01492811 35 台湾地区
科技 2021-12-15 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-12-16 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
96 01493125 37 台湾地区
科技 2021-12-15 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2,9,16,35, 2011-03-08 至 原始 香港特别行 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
97 301851723
科技 37 2021-03-07 取得 政区 电子 转让 理转让手续
233
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 拟受 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 处理进度
人 方式 让人 方案
赛纳 2,9,16,35, 2011-03-07 至 原始 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
98 T1102800C 新加坡
科技 37 2021-03-07 取得 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-25 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
99 N/055469 2
科技 2025-07-25 取得 政区 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-25 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
100 N/055470 9
科技 2025-07-25 取得 政区 电子 转让 理转让手续
赛纳 2011-07-25 至 原始 澳门特别行 奔图 无偿 已 通 知代 理机 构办
101 N/055471 16
科技 2025-07-25 取得 政区 电子 转让 理转让手续
②尚未完成权属转移的计算机软件著作权处理方案
序号 软件名称 著作权人 著作权登记号 取得方式 设计完成日 发证日期 拟受让人 处理方案 处理进度
激光 打印机 在准备转让申请资料，预计
1 赛纳科技 2011SR076652 原始取得 2010-06-25 2011-10-25 奔图电子 有偿转让
驱动软件 2021 年 4 月份可完成过户手续
DCU 打印机
在准备转让申请资料，预计
2 诊断 与调试 赛纳科技 2011SR076651 原始取得 2010-08-27 2011-10-25 奔图电子 有偿转让
2021 年 4 月份可完成过户手续
软件
多功 能一体
在准备转让申请资料，预计
3 机驱 动安装 赛纳科技 2012SR086945 原始取得 2011-09-25 2012-09-13 奔图电子 有偿转让
2021 年 4 月份可完成过户手续
软件
234
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③尚未完成权属转移的集成电路布图设计专有权处理方案
序 布图设计 布图设计专 布图设计 登记 申请 拟受 处理
申请日 发证日期 处理进度
号 名称 有权人 登记号 证书号 国家 让人 方案
奔图 无偿 在准备转让申请资料，预计 2021 年 4
1 AL2903 赛纳科技 BS.12500676.4 第 6211 号 中国 2012-05-23 2012-07-27
电子 转让 月份可完成过户手续
④不转让的商标处理方案
注册 取得 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 拟受让人 处理进度
人 方式 方案
赛纳 2011-03-01 至 原始 不转让，过期
1 3926837 2,9,16 美国 奔图电子 不转让
科技 2021-03-01 取得 后，不再续期
2020 年未提供
赛纳 2012-09-21 至 原始 阿根
2 2525942 9 奔图电子 不转让 使用 证据， 放
科技 2022-09-21 取得 廷
弃维持有效性
2020 年未提供
赛纳 2012-09-21 至 原始 阿根
3 2525943 16 奔图电子 不转让 使用 证据， 放
科技 2022-09-21 取得 廷
弃维持有效性
2020 年未提供
赛纳 2012-09-21 至 原始 阿根
4 2525941 2 奔图电子 不转让 使用 证据， 放
科技 2022-09-21 取得 廷
弃维持有效性
2020 年未提供
赛纳 2013-06-28 至 原始 阿根
5 2579286 2 奔图电子 不转让 使用 证据， 放
科技 2023-06-28 取得 廷
弃维持有效性
235
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册 取得 处理
序号 商标 注册号 国际分类 专用权期限 国别 拟受让人 处理进度
人 方式 方案
2020 年未提供
赛纳 2013-06-28 至 原始 阿根
6 2579183 9 奔图电子 不转让 使用 证据， 放
科技 2023-06-28 取得 廷
弃维持有效性
2020 年未提供
赛纳 2014-01-27 至 原始 阿根
7 2626653 16 奔图电子 不转让 使用 证据， 放
科技 2024-01-27 取得 廷
弃维持有效性
236
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据交易对手方出具的《交易对手关于知识产权的承诺函》，交易对手承诺，
“奔图电子能够不受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔图
电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用过，奔图电子未
来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对奔图电子资产及业务不会产
生重大不利影响。”“如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受
到限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可
费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就
奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带
赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。”
根据赛纳科技出具的《关于知识产权转让的承诺函》，赛纳科技承诺，“本公
司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、商标、计算机软件著作
权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔图电子资产及业务
的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子业务相关的知识产权无偿转让
给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔图电子使用；不转让的注册商标
本公司未实际使用过，本公司承诺其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司
承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或
者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或
承担任何责任的，由本公司承担。”
（6）奔图电子拟无偿受让的知识产权
鉴于奔图电子关联方赛纳科技名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专
利申请的知识产权，为保证奔图电子资产及业务的完整性和独立性，经奔图电子
与赛纳科技协商，赛纳科技同意将其名下与奔图电子业务相关的知识产权无偿转
让给奔图电子，并在转让完成前无偿许可奔图电子使用。
2020 年 10 月 15 日，赛纳科技与奔图电子签署了《专利转让协议》，约定赛
纳科技将协议之所列的专利及拥有实施该等专利所涉及的技术秘密及工艺转让
给奔图电子，该等专利权转让为无偿转让，奔图电子无需就该等专利转让向赛纳
科技支付任何对价，办理该等专利转让手续所需的相关费用，包括但不限于官费、
代理费、公证认证费及税费，由奔图电子承担。2020 年 10 月 20 日，赛纳科技
237
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与奔图电子签署《补充协议》，约定上述《专利转让协议》中所述专利自专利授
权之日起至完成专利权转让之日，赛纳科技无偿独占性许可奔图电子以任何方式
使用该等专利并享有专利的转授权之权利。
上述知识产权处理方案具体情况如下：
238
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 专利 专利号/专利 法律 取得 拟受 处理
序号 专利名称 申请日 有效期限 国别 办理进度
权人 类型 申请号 状态 方式 让人 方案
DRIVING SYSTEM 已签署无偿转让协议，在准
赛纳 发明 原始 奔图 无偿
1 AND IMAGE 16838303.2 2016-05-04 2036-05-04 授权 法国 备转让申请资料，预计 2021
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2 APPARATUS AND 18161036.1 2018-03-09 2038-03-09 授权 英国 备转让申请资料，预计 2021
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3 APPARATUS AND 18161036.1 2018-03-09 2038-03-09 授权 法国 备转让申请资料，预计 2021
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4 APPARATUS AND 2018109078 2018-03-14 2038-03-14 授权 备转让申请资料，预计 2021
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6 DEVICE OF IMAGE 18185960.4 2018-07-27 2038-07-27 授权 法国 备转让申请资料，预计 2021
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METHOD FOR
ESTABLISING
WIRELESS
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FORMING
APPARATUS AND
IMAGE FORMING
APPARATUS
239
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 专利 专利号/专利 法律 取得 拟受 处理
序号 专利名称 申请日 有效期限 国别 办理进度
权人 类型 申请号 状态 方式 让人 方案
METHOD FOR
ESTABLISING
WIRELESS
NETWORK 已签署无偿转让协议，在准
CONNECTION 赛纳 发明 俄罗 原始 奔图 无偿
8 2018123617 2018-06-28 2038-06-28 授权 备转让申请资料，预计 2021
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FORMING
APPARATUS AND
IMAGE FORMING
APPARATUS
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图像形成装置的参数 赛纳 发明 20171035340 原始 奔图 无偿
9 2017-05-18 / 办登 中国 正在申请复审，待完成复审
设置方法及系统 科技 专利 1.9 取得 电子 转让
后转让
TONER
CARTRIDGE
AND
DEVELOPING
CARTRIDGE FOR 已签署无偿转让协议，在准
赛纳 发明 俄罗 原始 奔图 无偿
10 IMAGE 2726914 2016-12-09 2036-12-09 授权 备转让申请资料，预计 2021
科技 专利 斯 取得 电子 转让
FORMING 年 12 月份可完成过户手续
APPARATUS,
AND IMAGE
FORMING
APPARATUS
240
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据交易对手方出具的《交易对手关于知识产权的承诺函》，交易对手承诺，
“奔图电子能够不受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔图
电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用过，奔图电子未
来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对奔图电子资产及业务的完整
性和独立性不会产生影响。”“如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使
用或使用受到限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于
转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属
企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。”
根据赛纳科技出具的《关于知识产权转让的承诺函》，赛纳科技承诺，“本
公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、商标、计算机软件著
作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔图电子资产及业
务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子业务相关的知识产权无偿转
让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔图电子使用；不转让的注册商
标本公司未实际使用过，本公司承诺其到期/失效后不再续期或重新申请。本公
司承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构
或者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失
或承担任何责任的，由本公司承担。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，奔图电子存在如下正在履行的对外担保合同：
2019 年 12 月 24 日，奔图电子与中信银行股份有限公司珠海分行签署《最
高额应收账款质押合同》（（2019）信珠银最质字第 YYB001 号），奔图电子以其
享有的应收账款为中信银行股份有限公司珠海分行与利盟国际在 2019 年 12 月 5
日至 2020 年 12 月 5 日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及
其他法律性文件（以下简称“主合同”）而享有的一系列债权提供担保，债权本
金最高不超过 1 亿美元。
截至本报告书签署日，奔图电子就上述《最高额应收账款质押合同》尚未承
241
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担任何担保责任。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，奔图电子经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 20,008.56 23.92%
应付票据 - -
应付账款 31,174.43 37.26%
预收款项 - -
合同负债 5,892.02 7.04%
应付职工薪酬 5,820.58 6.96%
应交税费 4,430.27 5.30%
其他应付款 11,564.66 13.82%
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 1,151.77 1.38%
流动负债合计 80,042.30 95.67%
长期借款 - -
非流动负债合计 3,622.17 4.33%
负债合计 83,664.46 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，奔图电子的负债主要由短期借款及应付账款等构
成。
2、或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，奔图电子不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除本报告书之“第四章 标的公司基本情况之四、
主要资产权属、对外担保以及主要负债情况之（二）对外担保情况”所述的质押
外，奔图电子及下属公司正在履行的其他抵押、质押合同情况如下：
242
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 12 月 27 日，奔图电子与中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行
（以下简称“工商银行吉大支行”）签署《最高额质押合同》（2019 年奔图质字
第 002 号），约定奔图电子将其《单位定期存款单》（E010000978）和《单位定期
证实书》（粤 C10000978）质押给工商银行吉大支行，担保的主债权为自 2019 年
12 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日期间，在人民币 21,000 万元的最高余额内，工
商银行吉大支行与奔图电子签订的一系列合同而享有的对债务人的权利。
（五）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
报告期内，奔图电子及其境内控股子公司不涉及重大的未决诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议情况。
根据邓王周廖成利律师行在 2021 年 1 月 13 日出具的《关于 PANTUM
INTERNATIONAL LIMITED 之法律意见书》、《关于 PANTUM ELECTRONIC
COMMERCE LIMITED 之法律意见书》、Haulussy The Law Company 在 2021 年 1
月 28 日出具的《Legal Opinion》以及 LAW OFFICES OF LIWU HONG 在 2021
年 1 月 21 日出具的《关于 PANTUM （USA） CO., LTD 的有限法律意见书》，
在截至法律意见书出具日，PANTUM INTERNATIONAL LIMITED、PANTUM
ELECTRONIC COMMERCE LIMITED、PANTUM （HOLLAND） B.V.、PANTUM
（USA） CO., LTD 不存在未决的诉讼。
2、行政处罚
报告期内，奔图电子及其境内控股子公司不存在重大违法违规行为，不存在
受到重大行政处罚的情形。
根据邓王周廖成利律师行在 2021 年 1 月 13 日出具的《关于 PANTUM
INTERNATIONAL LIMITED 之法律意见书》、《关于 PANTUM ELECTRONIC
COMMERCE LIMITED 之法律意见书》、Haulussy The Law Company 在 2021 年 1
月 28 日出具的《Legal Opinion》以及 LAW OFFICES OF LIWU HONG 在 2021
年 1 月 21 日出具的《关于 PANTUM （USA） CO., LTD 的有限法律意见书》，
PANTUM INTERNATIONAL LIMITED、PANTUM ELECTRONIC COMMERCE
LIMITED、PANTUM （HOLLAND） B.V.、PANTUM （USA） CO., LTD 在
243
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内均不存在行政处罚。
五、奔图电子主营业务情况
（一）主营业务概况
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材
的研发、设计、生产和销售为一体的企业。奔图电子已全面构建从耗材到打印机
整机生产的全产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4 彩色激光打
印机、A3 黑白激光打印机、A3 彩色激光打印机等，其激光打印机位居中国信息
安全打印机领先地位。奔图电子产品广泛适用于家庭及办公文件的打印、复印、
扫描及传真需求。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业分类
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，奔图电子属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。奔图电子具体从事打印机及配套耗材的研发、生
产与销售，细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”。
2、主管部门及监管体制
打印机行业的政府主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责
是：拟订并实施国家信息产业发展战略、行业规划、产业政策和标准，拟定电子
信息产品制造业的法律法规并制订行业相关技术标准，依法对信息服务市场进行
监管等。
与本行业相关的其他主要部门有国家质量技术监督总局及生态环境部，国家
质量技术监督总局的主要职责是：负责产品技术质量检验和监督、产品质量等级
评定和制定国家标准等。生态环境部及各级地方机构负责企业生产经营中的环境
保护工作。
与本行业相关的行业协会主要包括中国计算机行业协会（CCIA）打印机专
业委员会和耗材专业委员会、中国文化办公设备制造行业协会。
中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会主要负责宣传打印机行业
244
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关的国家政策，开展行业内的技术交流并促成打印机行业内企业的合作，推动
打印机相关行业标准的制定工作。
中国计算机行业协会（CCIA）耗材专业委员会、中国文化办公设备制造行
业协会办公耗材及配件专业委员会主要协助负责调查研究相关行业现状和发展
趋势，充分发挥在政府部门和企业之间的桥梁和纽带作用，促进全行业的健康发
展。
3、行业法律法规及主要政策
打印机及耗材相关的行业法律法规及主要政策如下表所示：
序号 政策名称 颁布部门 颁布时间 主要内容
《产业结 构调整 将打印机（含高速条码打印机）和海
国家发展和
1 指 导目 录（ 2019 2019 量存储器等计算机外部设备列入产
改革委员会
年本）》 业结构调整指导目录鼓励类项目
鼓励外商投资：办公机械（含工业用
《鼓励外 商投资 途）制造：多功能一体化办公设备（复
国家发展和
2 产 业目 录（ 2019 2019 印、打印、传真、扫描），打印设备，
改革委员会
年版）》 精度 2400dpi 及以上高分辨率彩色打
印机头，感光鼓
《工业和 信息化
加快发展高端再制造、智能再制造
部 关于 印发 <高
（以下统称高端智能再制造），进一
端智能再 制造行 工业和信息
3 2017 步提升机电产品再制造技术管理水
动 计 划 化部
平和产业发展质量，推动形成绿色发
（2018-2020 年）
展方式
的通知》
国家制定并不断完善网络安全战略，
《中华人 民共和 全国人大常 明确保障网络安全的基本要求和主
4 2016
国网络安全法》 委会 要目标，提出重点领域的网络安全政
策、工作任务和措施
指导各省、自治区、直辖市通信管理
局以及经营互联网数据中心（含互联
《互联网 信息安 网资源协作服务）、互联网接入服务、
全管理系 统使用 工业和信息 内容分发网络服务等业务的互联网
5 2016
及运行维 护管理 化部 接入类企业规范做好互联网信息安
办法（试行）》 全管理系统的使用与运行维护管理
工作；保障各单位系统安全可靠运
行，有效发挥系统作用
以法律的形式确立了中央国家安全
领导体制和总体国家安全观的指导
地位，明确了维护国家安全的各项任
《中华人 民共和 全国人大常
6 2015 务，建立了维护国家安全的各项制
国国家安全法》 委会
度，对当前和今后一个时期维护国家
安全的主要任务和措施保障作出了
综合性、全局性、基础性安排
245
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 政策名称 颁布部门 颁布时间 主要内容
加强对通信网络安全的管理，提高通
《通信网 络安全 工业和信息
7 2010 信网络安全防护能力，保障通信网络
防护管理办法》 化部
安畅通
将“具有全部自主知识产权的喷墨
《国家火 炬计划
头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、
8 优先发展 技术领 科技部 2008
彩色照片喷墨纸等”作为优先发展技
域（2008 年）》
术领域
（三）主要产品的用途及变化情况
奔图电子主要研发、生产和销售多种型号的黑白激光打印机、彩色激光打印
机及与之相关的耗材。激光打印机的工作原理是将激光扫描技术和电子成像技术
相结合，由计算机或移动设备传来的需打印电子数据信息，通过打印机主控 SoC
实现图像处理、优化，并解析为二进制打印数据电子信号，然后由激光扫描系统
将二进制电子信号转化为载有字符信息的激光束，最后由电子成像系统使激光束
通过碳粉等介质成像并转印到纸上。
奔图电子主要产品列示如下：
1、打印机
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
打印速度：22ppm
耗材类型：鼓粉一体
A4 黑白激光单
P2500 系列 功能及用途：桌面型打印
功能打印机
机，应用于个人家庭用户、
SOHO 企业
打印/复印速度：22ppm
耗材类型：鼓粉一体
功能及用途：桌面型打印
A4 黑白激光多 机，具有打印、平板扫描
M6500 系列
功能一体机 及复印功能，手动双面，
身份证和票据复印应用便
捷，应用于个人家庭用户、
SOHO 企业
打印/复印/扫描速度：
22ppm
耗材类型：鼓粉一体
功能及用途：实现打印、
A4 黑白激光多
M6550 系列 扫描及复印功能，其平板+
功能一体机
馈纸式扫描功能支持多使
用场景，手动双面，应用
于个人家庭用户、SOHO
企业
246
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
打印/复印/扫描速度：
22ppm
耗材类型：鼓粉一体
A4 黑白激光多
M6600 系列 功能及用途：手动双面，
功能一体机
实现打印、扫描、复印及
传真功能，应用于个人家
庭用户、SOHO 企业
打印速度：33ppm
耗材类型：鼓粉分离
A4 黑白激光单 功能及用途：仅打印功能，
P3300 系列
功能打印机 实现自动双面打印的桌面
型打印机，应用于个人家
庭用户、SOHO 企业
打印/复印速度：30ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：自动双面，
具有打印、扫描及复印功
A4 黑白激光多
M6700 系列 能，使用平板扫描方便快
功能一体机
捷，实现自动双面打印的
桌面型多功能一体机，应
用中小企业用户和行业用
户
打印/复印速度：33ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：打印、扫描
A4 黑白激光多 及复印功能，使用平板+馈
M7100 系列
功能一体机 纸式扫描，实现自动双面
打印的桌面型多功能一体
机，应用于中小企业用户和行
业用户
打印/复印速度：33ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：打印、扫描、
A4 黑白激光多 复印及传真功能，使用平
M7200 系列
功能一体机 板+馈纸式扫描，实现自动
双面打印的桌面型多功能
一体机，应用中小企业用
户和行业用户
打印速度：33ppm
耗材类型：鼓粉一体
A4 黑白激光单 功能及用途：仅打印功能，
P3500 系列
功能打印机 实现自动双面打印、多功
能进纸器及选配纸盒，应
用于企业用户、行业用户
247
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
打印速度：44ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：仅单打印功
A4 黑白激光单 能，实现自动双面打印，
P5500 系列
功能打印机 多功能进纸器及选配纸
盒，应用于行业用户、自
主终端用户、中大型企业
用户
打印/复印速度：44ppm
扫描速度：42ppm/20spm
耗材类型：鼓粉分离
A4 黑白激光多
M7650 系列 功能及用途：自动双面打
功能一体机
印/复印/扫描，同时具备传真
功能，应用于行业用户、自主
终端用户、中大型企业用户
打印速度：33ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：仅打印功能，
A4 彩色激光单 CP2500 plus 系
实现自动双面打印、多功
功能打印机 列
能进纸器及选配纸盒，应
用于行业用户，自主终端
用户，中大型企业用户
打印/复印速度：33ppm
扫描速度：47ppm/21spm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：具备打印、
A4 彩色多功能
CM7100 系列 扫描、复印及传真功能，
一体机
使用平板+馈纸式双面扫
描，应用于行业用户，自
主终端用户，中大型企业
用户
打印速度：22ppm
耗材类型：鼓粉一体
A4 彩色激光单 功能及用途：仅单打印功
CP2200 系列
功能打印机 能的桌面型打印机，应用
于个人家庭用户、SOHO
企业
打印/复印速度：24ppm
扫描速度：20ppm/spm
功能及用途：支持打印、
A4 彩色多功能
CM2200 系列 扫描及复印、传真功能的
一体机
桌面型一体机，方便快捷
功能齐全，应用于个人家
庭用户、SOHO 企业
248
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
打印速度：55ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：具有自动双
A3 彩色单功能 面打印功能，支持 Max
CP9500 系列
打印机 SRA3 尺寸，高负荷、高纸
张容量、高粉盒容量，应
用于中大型企业，可满足
集中文印等需求
打印速度：55ppm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：具有自动双
A3 黑白单功能 面打印功能，支持 Max
P9500 系列
打印机 SRA3 尺寸，高负荷、高纸
张容量、高粉盒容量，应
用于中大型企业，满足集
中文印等需求
打印/复印速度：35ppm
扫描速度：80ppm，160ipm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：具有自动双
A3 彩色多功能 面打印、复印、扫描及传
CM8500 系列
数码复合机 真功能，支持 Max SRA3
尺寸，高负荷高纸张容量
高粉盒容量，应用于中大
型企业，满足集中文印等
需求
打印/复印速度：35ppm
扫描速度：80ppm，160ipm
耗材类型：鼓粉分离
功能及用途：具有自动双
A3 黑白多功能 面打印、复印、扫描及传
M9000 系列
数码复合机 真功能，支持 Max SRA3
尺寸，高负荷、高纸张容
量、高粉盒容量，应用于
中大型企业，满足集中文
印等需求
扫描速度：50ppm，100ipm
功能及用途：具有自动双
面扫描功能，选配 A4、A3
A4 馈纸式扫描
DS230 系列 平板扫描仪满足不同客户
仪
需求。应用于中小型企业，
窗口办公机集中文印部门
等需求
打印速度：30ppm
耗材类型：鼓粉分离
A4 黑白激光打
功能及用途：实现前进前
印机-自主终端 P3017 系列
出功能，专业适配自主终
专用机
端柜需求，适配专用软件。
应用于自助终端行业
249
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
打印速度：24ppm
耗材类型：鼓粉一体
A4 黑白激光打
功能及用途：桌面型打印
印机-医疗打印 P2605N
机，手动双面。适配专用
机
体系软件，应用于医疗行
业
2、打印耗材
奔图电子主要生产与打印机配套的原装耗材，包括鼓粉一体的硒鼓产品和鼓
粉分离的鼓组件、粉组件，主要耗材产品如下表所示：
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
A4 黑白 PA/PB/PC/PD100 结构：鼓粉一体
激光硒鼓 系列 容量：1500 页
A4 黑 白 PA/PB/PC/PD200 结构：鼓粉一体
激光硒鼓 系列 容量：1600 页
结构：鼓粉一体
A4 黑 白 PA/PB/PC/PD300
容量：1500 页、3000 页、6000 页、
激光硒鼓 系列
10000 页
结构：鼓粉分离
A4 黑 白 名称：粉盒
TL400 系列
激光粉盒 容量：1500 页、3000 页、6000 页、
11000 页
A4 黑 白 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DL400 系列 名称：鼓组件
件 容量：12000 页、25000 页
结构：鼓粉分离
A4 黑 白
TL5100 系列 名称：粉盒
激光粉盒
容量：3000 页、6000 页、15000 页
A4 黑 白 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DL5100 系列 名称：鼓组件
件 容量：30000 页
结构：鼓粉分离
A4 黑 白
TL500 系列 名称：粉盒
激光粉盒
容量：5000 页、10000 页、20000 页
250
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品类别 产品名称 产品功能及用途 产品图示
A4 黑 白 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DL500 系列 名称：鼓组件
件 容量：60000 页
结构：鼓粉分离
A4 黑 白 名称：粉盒
TL550 系列
激光粉盒 容量：6000 页、15000 页、20000 页、
25000 页
A4 黑 白 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DL550 系列 名称：鼓组件
件 容量：60000 页
结构：鼓粉分离
A4 彩 色
CTL-200 系列 名称：粉盒
激光粉盒
容量：BK/YMC:1K/1K,4K/3K
A4 彩 色 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DL-200 系列 名称：鼓组件
件 容量：40000 页
结构：鼓粉分离
A4 彩 色 名称：粉盒
CTL-300 系列
激光粉盒 容 量 ：
BK/YMC:2K/1.4K,8.5K/5K,10.5K/7K
A4 彩色 结构：鼓粉分离
激光鼓组 DL-300 系列 名称：鼓组件
件 容量：125000 页
A4 彩 色 结构：鼓粉一体
CTL-2000 系列
激光硒鼓 容量：BK/YMC:1.5K/1.5K,3.5K/3.5K
结构：鼓粉分离
A3 彩 色 名称：粉盒
CTO-850 系列
激光粉盒 容 量 ：
BK/YMC:18.5K/11.5K,34K/34K
A3 彩 色 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DO-850 系列 名称：鼓组件
件 容量：BK/YMC:100K/90K
结构：鼓粉分离
A3 黑 白
TO-900 系列 名称：粉盒
激光粉盒
容量：32.5K
A3 黑 白 结构：鼓粉分离
激 光 鼓 组 DO-900 系列 名称：鼓组件
件 容量：125K
（四）主要产品的工艺流程图
1、打印机工艺流程
251
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2、打印耗材工艺流程图
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、研发模式
在确定研发目标前，由奔图电子市场部研究市场趋势，由产品部结合用户需
求及公司竞争策略、战略规划作出产品规划。在产品立项环节，奔图电子研发中
心参与技术可行性分析工作，财务部参与财务分析工作。产品立项通过后，成立
包括研发中心、生产运营中心等多业务部门的矩阵化项目研发团队，研发工作主
252
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要由研发中心主导，项目管理依据集成产品开发（IPD）流程，首先分解产品规
格；后续依次进行总体设计、概要设计、详细设计；通过手板样机、工程样机等
完成功能、性能等验证并解决发现问题；最后通过中试达到量产状态，完成产品
开发，交付进行批量化生产。
2、采购模式
奔图电子的原材料采购模式分为直接采购和间接采购两种，其中直接采购的
原材料主要是直接使用的原材料，如主材和辅材等；间接采购是指加工厂从奔图
电子指定的二级供应商处采购指定的原材料（如 PCBA 中的电子元器件、塑料及
钣金等大宗原材料），奔图电子采购加工厂加工后的模组或者零件，间接采购主
要用于部分模组或零件的外包加工场景。
奔图电子原材料和辅料采购流程如下：
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公司的采购渠道主要包括原厂采购和代理商采购，原厂采购指通过生产厂商
直接进货，代理商采购指通过代理商采购，主要用于半导体等电子元器件及大宗
原材料的采购。
3、生产模式
自主生产模式：由综合计划部依据销售预测编制年度生产规划，同时依据《生
产排程编制及跟进作业指导》下达生产任务，制造部根据生产任务评估人员、工
装设备、基础设施、生产标准文件等生产条件，仓储物流部依据《配送管理规定》
完成生产物料的配送与生产铺线，制造部依据生产指令单等完成生产，质量管理
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部依据产品检验标准对已完成工单产品进行质量判定，制造部将已完成质量判定
的成品转移至交接处并完成与仓储物流部的成品交接。
ODM 模式：出于共享资源、发挥比较优势、通过提高生产规模以降低成本
的考虑，奔图电子也委托其他打印机厂商生产打印机，由其他打印机厂商为奔图
代工生产打印机整机，并销售给奔图电子，奔图电子以自身品牌对外销售。
4、销售模式
奔图电子的销售模式按产品类型分为自主品牌销售模式和 ODM 模式。自主
品牌销售模式指奔图电子生产的产品以自有品牌对外销售；ODM 模式指奔图电
子运用自主设计能力和技术，按照客户要求生产产品，销售给客户，客户以其品
牌名义再对外销售。
自主品牌销售模式下，奔图电子的销售又分为境内和境外两个市场区域。在
境外市场中，奔图电子的销售模式分为直销和经销两种，境外直销主要通过在亚
马逊开设网店进行，境外经销主要向海外经销商销售奔图电子产品，再由海外经
销商销售给终端用户，境外市场属于商用市场。
在境内市场中，奔图电子的销售模式也分为直销和经销两种，境内直销主要
通过在京东平台上开设自营网店进行。在境内经销模式下，奔图电子的目标市场
分为商用市场和信创市场，其中商用市场主要面向企业用户和家庭，信创市场主
要面向政府用户。
信创市场产品与商用市场产品区别在于：其一，信创市场产品对安全性和保
密性的要求相较于商用市场产品更高；其二，信创市场所售打印机需适配国产化
操作系统及软件。
5、盈利模式
奔图电子通过研发、设计、生产、销售各类打印机及耗材实现盈利，盈利模
式为“剃须刀模式”，即不依靠主产品（剃须刀）盈利，而是通过后期原装耗材
（刀片）获取主要利润。
6、结算模式
就采购而言，供应商给予奔图电子一定信用期。就销售而言，在电商直销模
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式以及信创市场中，奔图电子与用户主要采用现款结算方式；在 ODM 模式、商
用市场中，奔图电子给予用户一定信用期。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、产能、产量及销量
报告期内，奔图电子的主要产品产能利用和产销量情况如下表所示：
产品 指标 2020 年度 2019 年度
产能（台） 9,000 3,000
产量（台） 7,991 2,118
一类打印机 产能利用率 88.79% 70.60%
销量（台） 6,758 2,085
产销率 84.57% 98.44%
产能（支） 18,000 6,000
产量（支） 15,853 5,250
一类硒鼓 产能利用率 88.07% 87.50%
销量（支） 15,555 4,989
产销率 98.12% 95.03%
产能（台） 1,791,000 1,197,000
产量（台） 1,744,049 1,026,735
二类打印机 产能利用率 97.38% 85.78%
销量（台） 1,765,918 1,146,719
产销率 101.25% 111.69%
产能（支） 4,982,000 3,494,000
产量（支） 4,277,869 2,953,756
二类硒鼓 产能利用率 85.87% 84.54%
销量（支） 4,097,056 2,528,315
产销率 95.77% 85.60%
注 1：产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量。
注 2：上表打印机销量包括 ODM 模式的销量。
注 3：上表销量已包含自主生产的打印机出厂时自带的硒鼓。
2、销售收入
报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类如下表所示
256
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单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一类系列 22,562.13 10.11% 7,647.14 5.17%
其中：一类打印机 20,788.18 9.31% 7,035.67 4.75%
一类硒鼓 1,773.95 0.79% 611.47 0.41%
二类系列 198,439.01 88.90% 137,932.31 93.17%
其中：二类打印机 161,244.24 72.24% 115,351.57 77.92%
二类硒鼓 37,194.77 16.66% 22,580.74 15.25%
其他 2,218.88 0.99% 2,468.35 1.67%
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
3、销售价格情况
报告期内，根据产品型号和功能不同，奔图电子主流 A3 打印机的销售价格
为 10,000-35,000 以上不等，A3 硒鼓的销售价格为 500-2,500 元不等；主流 A4
打印机的销售价格为 450-2,500 元不等，A4 原装硒鼓的销售价格为 140-600 元不
等。
4、报告期内前五大客户情况
报告期内，奔图电子向前五名客户（合并口径）销售情况如下表所示：
销售金额 占当期销售
报告期 序号 客户
（万元） 总额的比例
Lexmark International, Inc.（合并） 8,365.22 3.71%
珠海格之格数码科技有限公司 3,717.52 1.65%
珠海纳思达信息技术有限公司 457.42 0.20%
纳思达股份有限公司 225.64 0.10%
Nihon Ninestar Company Limited 127.08 0.06%
2020 年 1 Ninestar Technology Company Ltd 88.48 0.04%
ACartridge B.V 32.24 0.01%
Seine (Holland) B.V 15.17 0.01%
珠海赛纳物业服务有限公司 2.49 0.00%
珠海艾派克微电子有限公司 0.47 0.00%
珠海极海半导体有限公司 0.35 0.00%
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销售金额 占当期销售
报告期 序号 客户
（万元） 总额的比例
珠海纳思达打印科技有限公司 0.21 0.00%
珠海赛纳打印科技股份有限公司 0.05 0.00%
汪东颖、李东飞、曾阳云控制的企
13,032.34 5.79%
业合计
2 北京京东世纪贸易有限公司 10,337.63 4.59%
3 北京盛泽恒远科技有限公司 9,168.27 4.07%
4 LLC "DNS Logistic" 8,741.37 3.88%
OCS-CenterLtd 8,112.92 3.60%
5 OCS-CenterLtd-SKD 106.48 0.05%
小计 8,219.40 3.65%
合计 49,499.02 21.98%
Lexmark International, Inc.（合并） 17,390.81 11.62%
珠海格之格数码科技有限公司 2,354.87 1.57%
珠海纳思达信息技术有限公司 356.91 0.24%
Nihon Ninestar Company Limited 109.44 0.07%
纳思达股份有限公司 49.68 0.03%
1
Ninestar Technology Company Ltd 6.73 0.00%
珠海赛纳打印科技股份有限公司 0.58 0.00%
珠海纳思达打印科技有限公司 0.58 0.00%
2019 年度
珠海赛纳物业服务有限公司 0.38 0.00%
汪东颖、李东飞、曾阳云控制的企
20,269.97 13.55%
业合计
2 浪潮软件集团有限公司 12,629.94 8.44%
3 北京盛泽恒远科技有限公司 7,645.58 5.11%
4 LLC "DNS Logistic" 6,711.42 4.48%
上海震旦办公自动化销售有限公
5 4,395.90 2.94%
司
合计 51,652.80 34.52%
奔图电子不存在对单一客户销售占比超过 50%的情形，未形成对单一客户的
严重依赖。
奔图电子为上市公司实际控制人共同控制的其他企业，除利盟国际等由实际
控制人共同控制的企业外，报告期内奔图电子及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员，持有奔图电子 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益
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的情况。
（七）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，奔图电子主要原材料采购金额及占原材料采购总额的比例情况如
下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
采购内容
采购金额 比例 采购金额 比例
塑胶类 21,673.21 20.00% 15,898.45 23.71%
钣金类 5,422.41 5.00% 3,497.68 5.22%
基板类 17,337.80 16.00% 12,173.36 18.15%
机电类 30,341.96 28.00% 16,198.22 24.15%
半导体 11,511.38 10.62% 3,917.75 5.84%
刮刀类 1,177.93 1.09% 765.69 1.14%
碳粉 1,628.07 1.50% 1,081.07 1.61%
辊类 9,996.29 9.23% 6,163.92 9.19%
包材 5,880.88 5.43% 4,837.83 7.21%
其他 3,390.30 3.13% 2,525.91 3.77%
合计 108,360.22 100.00% 67,059.89 100.00%
注：上表所列原材料为自主生产打印机及耗材所消耗的原材料。
（2）原材料的价格变化
报告期内，奔图电子主要原材料价格变化情况如下表所示：
单位：元
采购内容 2020 年度 2019 年度
塑胶类 0.75 0.82
钣金类 0.14 0.14
基板类 4.90 5.65
机电类 0.27 0.46
半导体 1.17 1.16
刮刀类 0.51 0.44
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采购内容 2020 年度 2019 年度
碳粉 44.72 43.41
辊类 2.66 3.85
包材 0.37 0.41
其他 2.09 2.25
报告期内，奔图电子机电类原材料平均价格下降较多，主要是因为机电类原
材料主要包括 LSU，随着奔图电子核心零部件实现自主化，外购 LSU 的占比下
降，而自主设计和生产的 LSU 有助于降低成本。
2、主要能源供应情况
报告期内，奔图电子耗用的能源主要为水、电等，其耗用情况及占营业成本
的比例具体如下：
项目 项目 2020 年度 2019 年度
采购量（万度） 258.44 172.31
单价（元/度） 0.70 0.67
电
采购金额（万元） 180.32 114.81
比例 0.11% 0.11%
采购量（万吨） 1.81 1.23
单价（元/吨） 3.62 3.54
水
采购金额（万元） 6.55 4.35
比例 0.00% 0.00%
奔图电子打印机及硒鼓的生产本身不会耗用水量，生产过程中所发生的用水
主要是厂房所配置的空调（水冷型）运行过程中所消耗的水。
3、主要供应商采购情况
报告期内，奔图电子前五大供应商（合并口径）情况如下：
采购金额 占当期采购
报告期 序号 供应商名称
（万元） 总额的比例
Lexmark International, Inc.（合
53,336.45 32.10%
并）
纳思达股份有限公司 1,514.96 0.91%
2020 年度 1
珠海艾派克微电子有限公司 1,354.64 0.82%
珠海纳思达信息技术有限公司 328.28 0.20%
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采购金额 占当期采购
报告期 序号 供应商名称
（万元） 总额的比例
汪东颖、李东飞、曾阳云控制的
56,534.34 34.02%
企业合计
2 惠州三华工业有限公司 8,769.93 5.28%
佛山市顺德区蚬华多媒体制品
3 6,813.39 4.10%
有限公司
4 珠海高新区日东实业有限公司 6,654.80 4.00%
5 珠海正扬科技实业有限公司 6,383.10 3.84%
合计 85,155.55 51.24%
Lexmark International, Inc.（合
54,509.87 43.61%
并）
纳思达股份有限公司 1,484.13 1.19%
1 珠海艾派克微电子有限公司 40.23 0.03%
珠海纳思达信息技术有限公司 1.16 0.00%
汪东颖、李东飞、曾阳云控制的
56,035.39 44.83%
2019 年度 企业合计
E-PIN OPTICAL INDUSTRY
2 5,360.51 4.18%
CO.,LTD.
3 惠州三华工业有限公司 4,632.61 3.62%
4 珠海正扬科技实业有限公司 3,976.91 3.10%
5 珠海高新区日东实业有限公司 3,940.94 3.08%
合计 73,946.48 59.16%
注：上表所列采购金额以及计算占当期采购总额的比例时所使用的采购总额不包含采购劳务的金额。
奔图电子不存在对单一供应商采购比例超过 50%的情形，未形成对单一供应
商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
奔图电子为上市公司实际控制人控制的其他企业，除利盟国际等由实际控制
人共同控制的企业外，报告期内奔图电子及其董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，以及持有奔图电子 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权
益的情况。
（八）境外经营情况
奔图电子共有四家境外子公司，分别为奔图国际、奔图荷兰、奔图美国和奔
图电商。报告期内，奔图电子主要通过奔图国际、奔图荷兰和奔图美国开展境外
业务，考虑到若由奔图电子向三地子公司销售产品，在资金进出境及海关报关的
程序上会更复杂，因此，奔图电子采取如下方式开展境外业务：由奔图电子将产
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品销售给奔图国际，再由境外公司奔图国际销售给境外其他公司奔图美国和奔图
荷兰，奔图美国主要负责美洲地区的业务，奔图荷兰主要负责欧洲地区的业务，
奔图国际主要负责俄罗斯、亚太和中东非等国家和地区的业务。奔图电商于 2020
年新成立，主要开展电商业务，业务规模尚较小。
报告期内，奔图电子合并层面境外销售数据如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年
外销收入（万元） 46,273.00 42,514.95
A3 系列销量（台、支） - -
A4 系列销量（台、支） 1,397,578 991,209
其他销量（个） 338,722 469,819
注 1：上表包含境外直销和经销。
注 2：其他主要为瓶装碳粉。
报告期内，奔图电子境外子公司的财务数据参见本报告书之“第四章 标的
公司基本情况之九、奔图电子下属公司情况”。
（九）安全生产及环保情况
奔图电子制定了《安全生产管理规定》，贯彻执行“安全第一、预防为主、
综合治理”的安全管理方针，将安全策划，安全控制，安全改进三大类安全管理
活动全面融入三大核心业务过程；在规划及建设源头，策划及规避主要安全风险；
在投入及运营与外延安保阶段，建立风险识别方法，将安全培训工作贯彻整个生
产运营过程。同时通过落实各类安全生产检查活动预防及减少风险的发生，建立
安全生产事故应急处置办法，保障员工生命安全和公司财产安全。
奔图电子制定了《污染防治程序》，尽可能采用清洁生产技术，使用对环境
污染较小的原材料或物质，全力减少废物的生成，将对环境的排放和污染控制在
最小，奔图电子获得的排污许可证如下：
核发机构 许可证编号 有效期
珠海市香洲区环境保 2015 年 11 月 12 日至 2020 年
4404022015000024
护局 11 月 11 日
2019 年 12 月 10 日至 2022 年
珠海市生态环境局 91440400324837464A001Q
12 月 9 日
注：上表为奔图电子报告期内排污许可证情况，奔图电子已取得珠海市生态环境局发放的排污许可证，有
效期至 2022 年 12 月 9 日。
根据奔图电子与赛纳科技签署的《房屋租赁合同》，赛纳科技将其持有的位
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于珠海市珠海大道 3883 号的部分厂房、办公司及宿舍等出租给奔图电子使用。
2020 年 7 月 14 日，珠海市香洲区城市管理和综合执法局向赛纳科技核发《城镇
污水排入排水官网许可证》，许可证编号为 2020 香字第 076 号，有效期限：2020
年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 14 日。
（十）质量控制情况
奔图电子目前已通过 ISO9001、ISO14001 和 ISO45001 质量管理体系标准认
证，并建立了《全面质量管理规定》，将质量策划，质量控制，质量改进三大类
质量活动全面融入四大主要过程：用户需求与产品定义、产品开发实现、生产与
交付以及售后服务，以“市场/顾客需求”为导向，开发出满足用户需求的产品
以及持续生产合格产品，并持续交付合格产品，提供满意的售后服务，满足用户
需求。
采购方面，奔图电子制定了《外购零部件（含整机）质量策划与控制程序》，
对采购流程、来料验收检验抽样方案作出了明确要求。
在生产方面，奔图电子制定了《成品质量策划与控制程序》，按照流程要求
以及工艺控制标准，执行生产与交付过程的全员质量控制活动，保证交付满足产
品规格书以及工艺标准的产品。
（十一）主要产品生产技术阶段
截至本报告书签署日，奔图电子核心技术包括：
序号 核心技术名称 所处阶段
1 黑白激光扫描单元（LSU）开发及量产化计算技术 批量产业化
2 基于国产 CPU 的黑白打印主控 SoC 开发及量产化技术 批量产业化
3 黑白中低速扫描引擎开发及量产化技术 批量产业化
4 黑白中低速激光打印引擎开发及量产化技术 批量产业化
5 黑白中高速双面扫描引擎开发及量产化技术 批量产业化
6 黑白中高速激光打印引擎开发及量产化技术 批量产业化
7 中低速彩色激光打印引擎控制技术 批量产业化
8 传真开发及量产化技术 批量产业化
打印语言解析技术（PCL5/PCL6/PS/PDF/office document
9 批量产业化
render）
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序号 核心技术名称 所处阶段
A4 黑白激光打印产品数据板开发技术（全速度段、单功能
10 批量产业化
和多功能）
A4 彩色激光打印产品数据板开发技术（全速度段、单功能
11 批量产业化
和多功能）
12 A3 高速彩色/黑白复印机数据控制板开发技术 批量产业化
A4 黑白打印驱动、扫描驱动软件开发技术
13 批量产业化
（Windows/Mac/Linux/国产系统）
A4 彩色打印驱动软件和扫描驱动开发技术
14 批量产业化
（Windows/Mac/Linux/国产系统）
A3 高速彩色和黑白打印驱动软件和扫描驱动开发技术
15 批量产业化
（Windows/Mac/Linux/国产系统）
16 Windows PC_FAX 驱动开发技术 批量产业化
17 Android/iOS 打印、扫描、传真移动 APP 开发技术 批量产业化
18 云打印开发技术 批量产业化
19 全系列激光产品、软件、画像质量测试技术 批量产业化
20 WHQL/AirPrint/Mopria 认证测试技术 批量产业化
21 自动化测试开发技术 批量产业化
奔图电子主要从事打印机及耗材的研发、生产和销售，主要产品技术处于批
量产业化阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。核心技术人员共有 5 人，核
心技术人员简历如下：
尹爱国，1968 年出生，1991 年毕业于华中科技大学，本科学历。1991 年至
2006 年在多家电子通信企业进行研发工作；2006 年起在珠海艾派克微电子从事
耗材芯片研发，任副总工程师；2009 年起从事打印机技术研发和技术管理工作，
具有全面系统的打印机专业理论知识和扎实的专业技能，以及丰富的研发管理和
项目管理理论知识和实践经验，代表公司参与了我国的《办公设备环境标准》、
《台式激光打印机通用规范》、《台式喷墨打印机通用规范》及《信息技术办公设
备可访问性指南》等国家或行业标准的起草、修订工作。申请国内外专利 85 项，
已授权 50 项，被评选为珠海市高层次人才。
彭继兵，1979 年出生，2005 年毕业于成都理工大学计算数学专业，硕士研
究生学历。2005-2009 年任职于华为嵌入式软件开发岗位，2009 年加入赛纳科技
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打印机事业部（奔图电子前身），先后出任电气开发部经理、项目管理部经理、
助理总监、研发中心总监。现任奔图电子研发技术总监。具有扎实的专业知识、
优秀的技术能力、丰富的产品开发经验和研发团队管理经验，先后带领团队成功
完成高速打印机、二代身份证打印机到集扫描、复印、打印、传真的多功能打印
机，已申请国内外专利 43 份，其中 10 份已获授权，被评选为珠海市高层次人才。
余成柱，1982 年出生，应用电子技术专业本科学历。2006 年-2009 年就职于
珠海艾派克微电子有限公司，从事打印机耗材芯片的设计与开发工作。2009 年
加入赛纳科技打印机事业部（奔图电子前身），任研发中心助理总监，主要负责
产品研发中心的技术管理工作，对打印机技术有全面的了解，精于硬件、固件的
开发，带领团队完成多个项目的开发以及多个技术难点的攻关，申请专利 20 余
份。
陈泽福，1985 年出生，2008 年毕业于电子科技大学电子信息工程专业，本
科学历，拥有十余年激光打印产品开发经验，在硬件开发和项目管理方面经验丰
富。2008 年至 2014 年，担任理光图像硬件设计工程师，负责多款产品开发工作。
2014 年加入奔图电子，先后担任硬件开发、项目管理部门负责人，现任奔图电
子研发助理总监。以主要研发人员角色参与国家科技重大专项 1 项和广东省重点
领域研发计划项目 1 项，作为硬件技术负责人，带领团队完成自主 33 页/分钟黑
白激光等产品。
王超，1985 年出生，毕业于华中科技大学材料科学专业，本科学历。在电
子信息技术、电子信息工程、材料科学方面专业知识扎实，从业年限长，于 2010
年加入赛纳科技打印机事业部（奔图电子前身），行业经验丰富，2010 年至 2012
年带领团队开发了国产第一款自主知识产权的黑白多功能能激光打印机，之后又
带领团队开发了多款多功能打印机和打印机相关关键零部件，在激光打印机行业
积累了丰富的嵌入式软件开发、硬件开发、结构开发经验，现任奔图电子技术助
理总监，个人申请国内外专利 25 份，于 2014 年被评选为珠海市青年优秀人才。
六、奔图电子经审计的财务指标
根据立信会计师对奔图电子出具的信会师报字[2021]第 ZM50001 号审计报
告，奔图电子最近两年的合并财务报表主要数据如下：
265
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 168,198.23 125,270.46
非流动资产 17,971.70 9,786.70
资产合计 186,169.93 135,057.16
流动负债 79,548.22 120,694.51
非流动负债 3,547.17 4,256.79
负债合计 83,095.38 124,951.30
所有者权益合计 103,074.55 10,105.86
归属于母公司股东权益 103,074.55 10,105.86
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,189.33 149,642.64
营业利润 31,220.99 16,478.72
利润总额 31,240.56 16,482.34
净利润 28,285.72 20,105.36
归属于母公司所有者的净利润 28,285.72 20,105.36
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,801.95 8,726.71
投资活动产生的现金流量净额 133.90 -7,129.18
筹资活动产生的现金流量净额 2,619.82 2,593.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -457.53 52.15
现金及现金等价物净增加额 33,098.15 4,243.21
（四）主要财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 46.86% 96.40%
资产负债率（合并） 44.63% 92.52%
266
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
销售毛利率 29.87% 27.17%
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1.54 159.28
计入当期损益的对非金融企业收取的资
217.14 257.87
金占用费
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 2,349.02 1,450.92
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 -125.02 -
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
20.82 7.90
出
小计 2,463.48 1,875.97
减：所得税影响额 381.32 468.84
少数股东损益影响额（税后） - -
合计 2,082.16 1,407.13
七、奔图电子的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，奔图电子为依法设立、合法存续的有限责任公司，现
时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不
存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。
267
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让及增减资情况
最近三年，奔图电子不存在减资情况，存在股权转让和增资情况，具体情况如下：
完成增资/转 单价（元/单
序 经济 对应出资额 转让/增资价格 整体估值
时间 转让方 受让方/增资方 让后对应权 位出资额）
号 行为 （万元） （总价/万元） （万元）
比例 （元/股）
珠海赛纳永信投资
合伙企业（有限合 2.50% 500.00 600.00 1.20 24,000.00
伙）
珠海赛纳永丰投资
合伙企业（有限合 2.50% 500.00 600.00 1.20 24,000.00
2018 年 5 股权 伙）
1 汪东颖
月7日 转让 珠海纳思达恒丰投
资合伙企业（有限合 2.50% 500.00 600.00 1.20 24,000.00
伙）
珠海奔图永业投资
合伙企业（有限合 2.50% 500.00 600.00 1.20 24,000.00
伙）
2018 年 6 股权
2 汪东颖 孔德珠 4.00% 800.00 1,200.00 1.50 30,000.00
月 15 日 转让
孔德珠 0.73% 146.80 151.20 1.03 20,600.00
2018 年 10 股权 陈力 5.00% 1,000.00 1,030.00 1.03 20,600.00
3 汪东颖
月 31 日 转让 珠海奔图丰业企业管理合
1.67% 334.80 344.84 1.03 20,600.00
伙企业（有限合伙）
268
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成增资/转 单价（元/单
序 经济 对应出资额 转让/增资价格 整体估值
时间 转让方 受让方/增资方 让后对应权 位出资额）
号 行为 （万元） （总价/万元） （万元）
比例 （元/股）
珠海奔图和业企业管理合
5.65% 1,129.40 1,163.28 1.03 20,600.00
伙企业（有限合伙）
珠海奔图恒业企业管理合
1.95% 389.00 400.67 1.03 20,600.00
伙企业（有限合伙）
珠海奔图丰业企业管理合
0.98% 197.56 325.97 1.65 33,346.17
2018 年 12 伙企业（有限合伙）
4 增资 -
月 28 日 珠海奔图和业企业管理合
0.06% 12.24 20.19 1.65 33,346.12
伙企业（有限合伙）
汪东颖 吕如松 9.90% 2,000.00 2,060.00 1.03 20,816.09
彭秉钧 1.48% 300.00 309.00 1.03 20,816.09
2019 年 3 股权
5 刘钢 1.48% 300.00 309.00 1.03 20,816.09
月 28 日 转让 陈力
况勇 0.49% 100.00 103.00 1.03 20,816.09
马丽 0.49% 100.00 103.00 1.03 20,816.09
2019 年 4 珠海奔图恒业企业管理合
6 增资 - 1.28% 262.17 432.58 1.65 33,778.74
月 24 日 伙企业（有限合伙）
严亚春 1.62% 341.20 2,000.00 5.86 123,581.71
蔡守平 0.81% 170.60 1,000.00 5.86 123,581.75
珠海奔图恒业企业管理合
2019 年 8 0.06% 12.00 30.01 2.50 52,706.97
7 增资 - 伙企业（有限合伙）
月7日
珠海奔图和业企业管理合
0.07% 14.33 35.82 2.50 52,706.97
伙企业（有限合伙）
珠海奔图丰业企业管理合
0.34% 72.70 181.75 2.50 52,707.01
伙企业（有限合伙）
269
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成增资/转 单价（元/单
序 经济 对应出资额 转让/增资价格 整体估值
时间 转让方 受让方/增资方 让后对应权 位出资额）
号 行为 （万元） （总价/万元） （万元）
比例 （元/股）
2019 年 8 股权
8 刘钢 彭秉钧 1.42% 300.00 309.00 1.03 21,715.27
月 28 日 转让
2019 年 9 股权 汪栋杰 3.79% 800.00 824.00 1.03 21,715.27
9 汪东颖
月 16 日 转让 陈凌 0.71% 150.00 225.00 1.50 31,624.18
珠海横琴金桥一期高端制
造股权投资合伙企业（有限 6.27% 1,499.34 32,000.00 21.34 509,960.17
合伙）
2020 年 4
10 增资 - 北京君联晟源股权投资合
月8日 4.51% 1,077.62 23,000.00 21.34 509,977.83
伙企业（有限合伙）
珠海永盈投资合伙企业（有
0.98% 234.16 5,000.00 21.35 510,204.01
限合伙）
珠海奔图丰业企业管理合
0.31% 73.63 184.08 2.50 59,978.28
伙企业（有限合伙）
2020 年 7 珠海奔图和业企业管理合
11 增资 - 0.05% 11.51 28.77 2.50 59,978.21
月 27 日 伙企业（有限合伙）
珠海奔图恒业企业管理合
0.05% 12.24 30.61 2.50 59,978.21
伙企业（有限合伙）
珠海奔图丰业企业管理合
0.41% 98.38 245.96 2.50 60,304.43
伙企业（有限合伙）
2020 年 10 珠海奔图和业企业管理合
12 增资 - 0.06% 15.3422 38.36 2.50 60,304.43
月 28 日 伙企业（有限合伙）
珠海奔图恒业企业管理合
0.07% 16.76 41.90 2.50 60,304.43
伙企业（有限合伙）
270
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）最近三年资产评估情况
除本次交易外，奔图电子近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值。
（三）本次重组评估与最近三年增减资及股权转让对应的作价的差异
及原因
1、2018 年 5 月 7 日股权转让
奔图电子前身为赛纳科技打印机事业部，本次股权转让转让方为原赛纳科技
员工持股平台，由于奔图电子已经从赛纳科技打印机事业部独立出来，故原有持
股平台通过股权转让退出，转让价格为 1.20 元/股，受让方为实控人之一汪东颖。
2、2018 年 6 月 15 日股权转让
本次股权转让转让方为标的公司实控人之一汪东颖，受让方为标的公司总经
理孔德珠，转让单价为 1.50 元/股，本次股权转让具有激励性质，已确认股份支
付费用。
3、2018 年 10 月 31 日股权转让
本次股权转让转让方为实控人之一汪东颖，受让方为陈力、标的公司总经理
孔德珠及新成立的奔图电子层面的员工持股平台，转让单价为 1.03 元/股。汪东
颖转让给陈力为标的公司股东转让股份的个人行为。汪东颖转让给孔德珠及奔
图电子层面的员工持股平台的意图为还原原赛纳科技员工持股平台股东对奔图
电子享有的权益比例，原赛纳科技员工持股平台出售股权给汪东颖的价格与奔
图电子层面员工持股平台的员工认购单价的差额已确认股份支付费用。
4、2018 年 12 月 28 日增资
奔图电子于 2018 年 3 月制定《珠海奔图电子有限公司股权期权与限制性股
权激励计划》，2018 年 12 月 28 日增资为限制性股权行权，具有激励性质，增资
价格为 1.65 元/股，已确认股份支付费用。
5、2019 年 3 月 28 日股权转让
本次股权转让转让方为实控人之一汪东颖，受让方分别为吕如松、陈力、彭
271
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
秉军、况勇和马丽，转让价格均为 1.03 元/股，本次转让为标的公司股东转让股
份的个人行为，转让价格不具备参考性。
6、2019 年 4 月 24 日增资
本次增资为限制性股权行权，具有激励性质，增资价格为 1.65 元/股，已确
认股份支付费用。
7、2019 年 8 月 7 日增资
本次增资增资方为严亚春、蔡守平、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海奔
图丰业。严亚春和蔡守平增资价格为 5.86 元/股，两位投资者看好标的公司的发
展前景，故而投资标的公司。珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海奔图丰业本次
增资为股权期权行权，具有激励性质，增资价格为 2.5 元/股，已确认股份支付费
用。
8、2019 年 8 月 28 日股权转让
本次股权转让转让方为刘钢，受让方为彭秉钧，转让价格为 1.03 元/股。本
次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，转让价格不具备参考性。
9、2019 年 9 月 16 日股权转让
本次股权转让转让方为实控人之一汪东颖，受让方为汪栋杰和陈凌，股权转
让价格分别为 1.03 元/股和 1.50 元/股，本次股权转让为标的公司股东转让股份的
个人行为，转让价格不具备参考性。
10、2020 年 4 月 8 日增资
本次增资增资方为珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈，标的公司整体
估值为 51 亿元左右。2019 年信创市场发展情况良好，标的公司财务表现提升明
显，三家财务投资者看好标的公司所处市场的发展前景，且看好标的公司自身业
务和自有技术，故而投资标的公司。
11、2020 年 7 月 27 日增资
本次增资增资方为珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海奔图丰业，为股权期
权行权，具有激励性质，增资价格为 2.5 元/股，已确认股份支付费用。
272
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12、2020 年 10 月 28 日增资
本次增资增资方为珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海奔图丰业，为股权期
权行权，具有激励性质，增资价格为 2.5 元/股，已确认股份支付费用。
13、最近三年员工激励计划增资估值与与本次评估价值的差异及原因
2018 年，为建立、健全长效激励约束机制，奔图电子制定了股权期权与限
制性股权激励计划，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业为奔图电子
的员工持股平台。最近三年，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业对
标的公司进行增资时的整体估值均较低，主要是因为三家持股平台的增资均为
激励计划的行权，增资价格具有激励性质，奔图电子已确认股份支付费用。
14、2019 年 8 月 7 日与 2020 年 4 月 8 日增资价格的差异及原因
一方面，2018 年，奔图电子净利润规模尚小（不考虑股份支付的影响），2019
年，奔图电子全年净利润为 2.01 亿元，相较于 2018 年大幅增长。2019 年 8 月，
两位投资者增资时，2019 年全年业绩尚未完全释放，而 2020 年 4 月，三位投资
者增资时，2019 年全年业绩已经完全释放。另一方面，标的公司 2019 年在打印
机信创市场上占据领先位置，预计会持续受益于信创市场的发展，故 2020 年 4
月，三位投资者给予标的公司更高的估值。
15、2019 年 8 月 7 日与本次评估价值的差异及原因
2019 年，蔡守平、严亚春基于奔图电子 2018 年净利润实现情况作出投资决
策，2018 年奔图电子营业收入为 102,092.45 万元，净利润规模较小（不考虑股
份支付的影响）。2019 年奔图电子实现营业收入 149,642.64 万元，同比增长
46.58%；实现净利润 20,105.36 万元，净利润迅速增长。2020 年奔图电子实现
营业收入 225,189.33 万元，同比增长 50.48%；实现净利润 28,285.72 万元，同
比增长 40.69%。
蔡守平、严亚春投资奔图电子后，奔图电子 2019 年及 2020 年的财务业绩
表现良好，本次估值基于 2019 年及 2020 年的业绩表现，故奔图电子本次估值
相较于蔡守平、严亚春投资奔图电子时估值更高。从市盈率角度来看，蔡守平、
严亚春投资奔图电子时的市盈率高于本次估值的静态市盈率 23.33 倍，主要是
因为 2018 年奔图电子盈利规模较小，故市盈率更高。
273
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
16、2020 年 4 月 8 日与本次评估价值的差异及原因
从市盈率角度来看，珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈投资奔图电
子时的市盈率为 25.40 倍左右（市盈率=整体估值/2019 年归属于母公司的净利
润），本次估值静态市盈率为 23.33 倍，前次增资的市盈率略高于本次评估。从
整体估值角度看，标的公司前次增资整体估值为 51 亿元左右，本次重组估值为
66.03 亿元。两次估值存在差异的原因是：
（1）经营业绩表现
珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈增资奔图电子时，国内信创市场受
疫情影响严重，各类招投标活动处于暂停状态，标的公司业绩受到影响，故估值
具有一定折价。
随着国内疫情的好转，信创市场招投标活动逐渐恢复，并在第三季度密集开
展，标的公司积极开展相关业务，预计信创市场的发展能有效带动标的公司的业
绩增长。
（2）对奔图电子控制权的影响不同
作为财务投资者，珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈对标的公司的增
资不涉及标的公司控制权的改变，仅以资金形式入股，未派驻管理人员，不参与
日常企业管理，对标的公司财务及运营决策无决定权。而本次交易完成后，奔图
电子成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得奔图电子的控制权，因此存在
控制权溢价因素。
（3）支付方式及锁定安排不同
2020 年 4 月，珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈全部以现金增资，
而本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。根据
《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》约定，本次交易的交易对方所取
得的上市公司股份在发行完成后需至少锁定 12 个月，同时需按照业绩承诺完成
或补偿义务履行情况分期解禁，因此两次估值存在流动性差异因素。
17、本次评估价值与 2020 年 7 月 27 日、2020 年 10 月 28 日增资价格的差
异及原因
274
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 7 月 27 日、2020 年 10 月 28 日的增资价格均为 2.5 元/股，价格较低
的原因是两次增资均属于股权期权行权，具有激励性质，与 2019 年 8 月 7 日股
权期权行权价格一致。
九、奔图电子下属公司情况
截至本报告书签署日，奔图电子拥有一家分支机构，具体情况如下：
公司名称 珠海奔图电子有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5FHCQL2L
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 余成柱
成立日期 2019 年 03 月 11 日
营业期限 长期
注册地址 深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 区龙光世纪大厦 1 栋 1001
一般经营项目是：打印机、打印机耗材及相关零配件产品的技
经营范围 术开发、技术服务、研发。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）
截至本报告书签署日，奔图电子拥有 6 家境内控股子公司和 4 家境外控股子
公司，具体情况如下：
注册资本/ 持股比例
序号 名称 注册地 主营业务
投资总额 直接 间接
珠 海 奔图 打 印科 销售打印机及打
1 中国 5,000 万元 100.00% -
技有限公司 印耗材
北 京 奔图 电 子有 销售打印机及打
2 中国 100 万元 - 51%
限公司 印耗材
北 京 奔图 信 息技 软件开发及售后
3 中国 500 万元 100.00% -
术有限公司 服务
珠 海 奔图 企 业管
4 中国 10 万元 咨询服务 100.00% -
理有限公司
南 京 奔图 信 息技 销售打印机及打
5 中国 500 万元 - 51%
术有限公司 印耗材
抚 州 奔图 电 子有 生产及销售打印
6 中国 500 万元 - 51%
限公司 机及打印耗材
PANTUM 销售打印机及打
7 INTERNATIONA 香港 100 万美元 100.00% -
印耗材
L LIMITED
PANTUM
ELECTRONIC 销售打印机及打
8 香港 1 万元港币 - 100.00%
COMMERCE 印耗材
LIMITED（HK）
275
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 持股比例
序号 名称 注册地 主营业务
投资总额 直接 间接
PANTUM 销售打印机及打
9 （ HOLLAND ） 荷兰 6.65 万美元 100.00% -
印耗材
B.V.
PANTUM （USA） 销售打印机及打
10 美国 50 万美元 100.00% -
CO., LTD 印耗材
（一）奔图打印
1、基本信息
公司名称 珠海奔图打印科技有限公司
统一社会
914404000952783462
信用代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表
汪东颖
人
成立日期 2014 年 03 月 21 日
营业期限 长期
注册地址 珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 3 楼西侧
技术开发，技术服务；销售自主研发的产品。（未获得行政许可的项目除外）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 奔图电子持股 100%
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，设立
2014 年 3 月 19 日，奔图打印获发珠海市工商行政管理局保税区分局出具的
“保税内名称预核[2014]第 zh14030400345 号”《公司名称预先核准通知书》，准
予预先核准由赛纳科技出资设立“珠海奔图打印科技有限公司”。
2014 年 3 月 21 日，奔图打印发起人赛纳科技签署公司章程。
2014 年 3 月 21 日，奔图打印获珠海市工商行政管理局保税区分局核发《企
业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》，奔图打印设立时名称为“珠海奔
图打印科技有限公司”，企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）”，住所为珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 3 楼西侧，法定代表人为
汪东颖，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“技术开发，技术服务；销售自主
276
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
研发的产品。（未获得行政许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2014 年 3 月 21 日至长期。
奔图打印设立时的股东及股本结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）
赛纳科技 5,000 100
合计 5,000 100
（2）2015 年 9 月，股权变更
2015 年 9 月 15 日，奔图打印作出股东决定，审议并同意赛纳科技将其持有
的奔图打印 100%股权（对应出资额 5,000 万元）转让给奔图电子；同意修改公
司章程相应条款。
2015 年 9 月 15 日，奔图电子签署了公司章程。
2015 年 9 月 15 日，奔图电子与赛纳科技签订了《股权转让协议》，同意奔
图电子以 401.599 万元的价格购买赛纳科技持有的奔图打印 100%股权。
本次股权转让完成后，奔图打印的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）
奔图电子 5,000 100
合计 5,000 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，奔图打印为奔图电子的全资子公司，因此奔图打印的
实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
4、主营业务情况
奔图打印的主营业务为销售打印机及打印耗材，最近三年未发生变更。
5、报告期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 9,626.66 10,445.15
总负债 5,778.66 10,889.87
277
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
所有者权益 3,847.99 -444.73
营业收入 51,646.87 27,930.73
利润总额 409.93 -189.50
净利润 289.92 180.89
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
6、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
截至本报告书签署日，奔图打印最近三年不存在股权转让的情形。
（2）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，奔图打印最近三年不存在增减资的情形。
（3）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，奔图打印最近三年未进行资产评估。
7、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，奔图打印的出资情况如下，奔图打印不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例（%）
奔图电子 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
（二）北京奔图电子
1、基本信息
公司名称 北京奔图电子有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00EEKA02
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 王炯
成立日期 2017 年 05 月 12 日
营业期限 长期
278
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼
注册地址
12 层 1218
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用
品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统
服务；软件开发；计算机和办公设备维修；企业管理咨询。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
奔图打印持股 51%，珠海市横琴新区汉邦投资有限公司持股
股权结构
49%
截至本报告书签署日，北京奔图电子设立一家分支机构，具体情况如下：
公司名称 北京奔图电子有限公司珠海分公司
统一社会信用代码 91440400MA53K6EW5P
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 王炯
成立日期 2019 年 08 月 02 日
营业期限 长期
注册地址 珠海市珠海大道 3883 号 01 栋 4 楼 A1
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用
品；技术开发、技术转让、技术服务、计算机系统服务；软件
开发；机械设备修理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，奔图电子通过全资子公司奔图打印持有北京奔图电子
51%的股权，因此奔图电子的实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云。
3、主营业务情况
北京奔图电子的主营业务为销售打印机及打印耗材，最近三年未发生变更。
4、报告期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 5,470.81 1,177.63
总负债 5,147.69 981.22
所有者权益 323.11 196.41
279
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
营业收入 79,604.45 4,377.78
利润总额 132.29 174.32
净利润 126.36 162.83
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
5、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
截至本报告书签署日，北京奔图电子最近三年不存在股权转让的情形。
（2）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，北京奔图电子最近三年不存在增减资的情形。
（3）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，北京奔图电子最近三年未进行资产评估。
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北京奔图电子的出资情况如下，北京奔图电子不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例（%）
奔图打印 51 20 51
珠海市横琴新区汉
49 0 49
邦投资有限公司
合计 100 20 100
（三）北京奔图信息技术
1、基本信息
公司名称 北京奔图信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01TFHR63
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 彭继兵
成立日期 2020 年 07 月 09 日
营业期限 长期
280
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 4 层 401
技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；销售机械设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 奔图电子持股 100%
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，北京奔图信息技术为奔图电子的全资子公司。因此北
京奔图信息技术的实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云。
3、主营业务情况
北京奔图信息技术成立于 2020 年，主营业务为软件开发及售后服务，自成
立以来主营业务未发生变更。
4、报告期主要财务数据
北京奔图信息技术成立于 2020 年 7 月，2019 年无财务数据。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 242.77
总负债 114.51
所有者权益 128.26
营业收入 150.50
利润总额 -28.98
净利润 -21.74
5、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
截至本报告书签署日，北京奔图信息技术自成立以来不存在股权转让的情
形。
（2）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，北京奔图信息技术自成立以来不存在增减资的情形。
（3）最近三年资产评估情况
281
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，北京奔图信息技术自成立以来未进行资产评估。
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北京奔图信息技术的出资情况如下，北京奔图信息技
术不存在影响其合法存续的情形。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例（%）
奔图电子 500 150 100
合计 500 150 100
（四）奔图管理
1、基本信息
公司名称 珠海奔图企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53QKBT20
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10 万元
法定代表人 汪东颖
成立日期 2019 年 09 月 16 日
营业期限 长期
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67889（集中办公区）
章程记载的经营范围：从事企业管理；计算机、打印机配件行
业相关技术的咨询服务；研究、开发、设计和销售各种类集成
电路产品及组件；计算机、打印机配件及其部件、相关软件产
经营范围
品质量管理；企业业务流程设计，企业业务战略外包服务，企
业管理咨询服务，品牌策划与营销，供应链管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 奔图电子持股 100%
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，奔图管理为奔图电子的全资子公司。因此奔图管理的
实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云。
3、主营业务情况
奔图管理的主营业务为提供咨询服务，自成立以来未发生变更。
4、报告期主要财务数据
282
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 1,517.28 54.16
总负债 1,880.10 1,363.77
所有者权益 -362.83 -1,309.61
营业收入 3,820.05 207.31
利润总额 825.85 -1,309.61
净利润 946.79 -1,309.61
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
5、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
截至本报告书签署日，奔图管理自成立以来不存在股权转让的情形。
（2）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，奔图管理自成立以来不存在增减资的情形。
（3）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，奔图管理自成立以来未进行资产评估。
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，奔图管理的出资情况如下，奔图管理不存在影响其合
法存续的情形。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例（%）
奔图电子 10 0 100
合计 10 0 100
（五）南京奔图
1、基本信息
公司名称 南京奔图信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320105MA23GXEMX1
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
283
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 王炯
成立日期 2020 年 12 月 03 日
营业期限 长期
注册地址 南京市建邺区邺城路 19 号双闸社区中心 B 座 14 楼 1401
一般项目：机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机及办公设备维修；企业管理咨询（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 北京奔图电子持股 100%
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，南京奔图为北京奔图电子的全资子公司。因此南京奔
图的实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云。
3、主营业务情况
南京奔图的主营业务为销售打印机及打印耗材，报告期内主营业务尚未实际
开展。
4、报告期主要财务数据
报告期内，南京奔图无实际经营，无财务数据。
5、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
截至本报告书签署日，南京奔图自成立以来不存在股权转让的情形。
（2）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，南京奔图自成立以来不存在增减资的情形。
（3）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，南京奔图自成立以来未进行资产评估。
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，南京奔图的出资情况如下，南京奔图不存在影响其合
法存续的情形。
284
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例（%）
北京奔图电子 500 0 100
合计 500 0 100
（六）抚州奔图电子
1、基本信息
公司名称 抚州奔图电子有限公司
统一社会信用代码 91361003MA39RLNM1W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 王炯
成立日期 2020 年 11 月 27 日
营业期限 长期
江西省抚州市抚州高新技术产业开发区东至纵六路,北至纬四
注册地址
路（蓝海物流抚州物流中心 1#厂房）
一般项目：复印和胶印设备制造，复印和胶印设备销售，机械
设备销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备批发，办
公用品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广，计算机系统服务，软件开发，计算机及办
公设备维修，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 北京奔图电子持股 100%
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，抚州奔图电子为北京奔图电子的全资子公司。因此抚
州奔图电子的实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云。
3、主营业务情况
抚州奔图电子的主营业务为生产及销售打印机及打印耗材，报告期内主营业
务尚未实际开展。
4、报告期主要财务数据
报告期内，抚州奔图电子无实际经营，无财务数据。
5、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
285
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，抚州奔图电子自成立以来不存在股权转让的情形。
（2）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，抚州奔图电子自成立以来不存在增减资的情形。
（3）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，抚州奔图电子自成立以来未进行资产评估。
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，抚州奔图电子的出资情况如下，抚州奔图电子不存在
影响其合法存续的情形。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例（%）
北京奔图电子 500 0 100
合计 500 0 100
（七）PANTUM INTERNATIONAL LIMITED（奔图国际有限公司）
1、基本信息
公司名称 PANTUM INTERNATIONAL LIMITED
公司编号 1795908
投资总额 100 万美元
董事 汪东颖、奔图电子
成立日期 2012 年 9 月 5 日
注册地址 香港新界沙田安心街 19 号汇贸中心 9 楼 18 室
股权结构 奔图电子持股 100%
根据邓王周廖成利律师行在 2021 年 1 月 13 日出具的《关于 PANTUM
INTERNATIONAL LIMITED 之法律意见书》，“该公司设立及存续合法”，“该公
司的股权合法”， 依据该公司已存档的周年申报表显示的股东，均为现任的股东。
股东持有该等股权不存在权属争议、抵押、质押等第三人权利。章程没有限制公
司股份转让予第三方、也没有股东协议对公司股份转让予第三方存在限制”，“该
公司自成立日以来不存在诉讼、仲裁及行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁及行政处罚”，以及“该公司不存在解散或清盘的情况”。
286
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主营业务情况
报告期内，奔图国际的主营业务为销售打印机及打印耗材，最近三年未发生
变更。
3、报告期主要财务数据
报告期内，奔图国际的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 18,357.08 15,310.04
总负债 18,459.00 16,195.27
所有者权益 -101.92 -885.23
营业收入 46,572.27 42,336.55
利润总额 638.88 -157.49
净利润 783.31 -157.49
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
（八）PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED
1、基本信息
公司名称 PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED
公司编号 2942989
注册资本 10,000 港元
董事 孔德珠
成立日期 2020 年 5 月 19 日
注册地址 香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼 D 室
股权结构 奔图电子持股 100%
根据邓王周廖成利律师行在 2021 年 1 月 13 日出具的《关于 PANTUM
ELECTRONIC COMMERCE LIMITED 之法律意见书》，“该公司设立及存续合
法”，“该公司的股权合法”，“依据该公司已存档的周年申报表显示的股东，均为
现任的股东。股东持有该等股权不存在权属争议、抵押、质押等第三人权利。章
程没有限制公司股份转让予第三方、也没有股东协议对公司股份转让予第三方存
在限制”，“该公司自成立日以来不存在诉讼、仲裁及行政处罚，不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚”，以及“该公司不存在解散或清盘的情况”。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主营业务情况
报告期内，奔图电商的主营业务为销售打印机及打印耗材，最近三年未发生
变更。
3、报告期主要财务数据
奔图电商成立于 2020 年 5 月，2019 年无财务数据，2020 年财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 228.84
总负债 226.79
所有者权益 2.05
营业收入 293.46
利润总额 2.24
净利润 2.05
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
（九）PANTUM （HOLLAND） B.V.（奔图荷兰有限公司）
1、基本信息
公司名称 PANTUM （HOLLAND） B.V
公司编号 000021553882
投资总额 6.65 万美元
董事 汪东颖
成立日期 2010 年 12 月 1 日
注册地址 Energieweg 113, 3641RT Mijdrecht
股权结构 奔图电子持股 100%
根据 Haulussy The Law Company 在 2021 年 1 月 28 日出具的《Legal Opinion》，
该公司设立及存续合法，奔图电子为该公司唯一股东，该公司的股权无权属负担，
公司未被宣告破产或处中止经营，该公司自 2017 年 1 月 1 日以来不存在诉讼或
行政处罚。
2、主营业务情况
288
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，奔图荷兰的主营业务为销售打印机及打印耗材，最近三年未发生
变更。
3、报告期主要财务数据
报告期内，奔图荷兰的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 885.36 351.91
总负债 868.38 340.91
所有者权益 16.97 11.00
营业收入 833.04 531.01
利润总额 5.60 7.84
净利润 5.60 7.84
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
（十）PANTUM （USA） CO., LTD（奔图美国有限公司）
1、基本信息
公司名称 PANTUM （USA） CO., LTD
公司编号 C3366990
股本 10 万股
董事 奔图电子
成立日期 2011 年 5 月 5 日
注册地址 13875 Ramona Avenue, Chino, CA 91710
股权结构 奔图电子持股 100%
根据 LAW OFFICES OF LIWU HONG 在 2021 年 1 月 21 日出具的《关于
PANTUM （USA） CO., LTD 之有限法律意见书》，“截至本有限法律意见书签
署之日，Pantum （USA） Co., Ltd.满足了所有联邦政府和加利福尼亚州的法律
法规和相关注册登记的要求，维持了公司的所有法律义务， Pantum （USA） Co.,
Ltd.的《公司章程》符合联邦政府和加利福尼亚州的法律，公司无任何破产，停
盘，清算或者注销登记等情况。”，“该公司目前所有的经营业务符合联邦政府和
加利福尼亚州的法律规定”，“截至本有限法律意见书签署之日，Zhuhai Pantum
Electronics Co., Ltd.依然是 Pantum （USA） Co., Ltd. 的唯一股东。没有任何记
289
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
录显示 Zhuhai Pantum Electronics Co., Ltd. 针对 Pantum （USA） Co., Ltd.的股
份有任何质押，抵押或者其他产权负担和争议。”，“没有任何证据显示 Pantum
（USA） Co., Ltd. 曾经经历过，目前正在经历或接受任何法院，政府部门以及
个人的任何民事，刑事或行政调查和起诉,也没有任何证据显示 Pantum （USA）
Co., Ltd.受到联邦以及州政府的执法机构的处罚”，“截至本有限法律意见书签署
之日，Pantum （USA） Co., Ltd.的所有形式的担保以及其他合同行为都是在现
行的法律范围之内，没有任何争议。Pantum （USA） Co., Ltd.没有涉及任何对
外担保以及重大合同的司法纠纷和行政处罚。”，“截至本有限法律意见书签署之
日，Pantum （USA） Co., Ltd.按时缴纳了所有的税务，没有被联邦国税局和加
利福尼亚州税务部门处罚的记录。”以及“截至本有限法律意见书签署之日，
Pantum （USA） Co., Ltd.没有因为佣工被诉讼和行政处罚的记录， 也没有尝未
了结的劳工纠纷。
2、主营业务情况
报告期内，奔图美国的主营业务为销售打印机及打印耗材，最近三年未发生
变更。
3、报告期主要财务数据
报告期内，奔图美国的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 3,345.44 835.79
总负债 3,193.62 687.44
所有者权益 151.83 148.34
营业收入 2,404.72 517.41
利润总额 15.31 11.97
净利润 13.82 10.21
注：上述财务数据包含在奔图电子的合并财务报表中，已包含在审计范围中但未单独出具报告。
十、奔图电子涉及的报批事项
本次交易标的为奔图电子 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项。
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十一、奔图电子资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，奔图电子不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，除房屋租赁和本报告书之“第四章 标的公司基本情
况之四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况之（一）主要资产权属情况
之 2、无形资产基本情况之（5）尚未完成权属转移的知识产权及（6）奔图电子
拟无偿受让的知识产权”所述拟转让的知识产权于完成转让前由转让方无偿许可
奔图电子使用的情况外，奔图电子还存在如下作为被许可方使用他人资产的情
况：
被许 许可 许可使 履行
序号 许可人 许可使用的具体资产内容
可人 年限 用费 状态
奔图电子为实施其与珠海艾派克微电
子有限公司签署的《芯片开发（合作
珠海艾派
奔图 合同）》项下的交付件成果以及委托生 无期 正常
1 克微电子 无偿
电子 产 SoC 芯片而使用的珠海艾派克微电 限 履行
有限公司
子有限公司及前述合同项下实际承担
开发工作的第三方的原有技术
上述被许可使用资产相关许可费（如有）已按照约定进行支付，合同处于正
常履行状态。本次交易完成后，奔图电子仍为独立存续的法律主体，上述资产使
用许可合同仍将有效。该等资产系奔图电子的经营资产，相关资产可稳定使用，
许可的范围以及协议安排均具有商业合理性。
十二、奔图电子债权债务转移情况
本次交易完成后，奔图电子的股东将变更为纳思达，奔图电子仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债
务的转移。
十三、奔图电子报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起适用
291
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（1）一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
292
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
① 客户已接受该商品。
（2）具体原则
销售商品收入确认具体原则：
①国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的交货地点、取
得有客户确认的结算单据时确认销售收入。
②出口销售在签订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取
得出口报关单、客户确认单（如需）时按照报关金额确认销售收入。
延保收入确认具体原则：
①服务次数不确定但合同期间固定时，合同区间内按直线法分期确认收入；
②单项服务按次确认收入。
技术服务收入确认具体原则：
技术服务合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求
提供设计服务，并根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文
件确认表、设计方案或图纸等资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，
293
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开具发票，确认设计收入。
2、2019 年 12 月 31 日前适用
（1）销售商品收入
①一般原则
A 标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B 标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
C 收入的金额能够可靠地计量；
D 相关的经济利益很可能流入标的公司；
E 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②具体原则
标的公司在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、
而客户已接受产品或不存在其他影响客户接受产品的未履行责任时确认。
外销收入确认时点为：公司已经发出货物，收到出口提运单、报关单，客户
方确认标的公司无未履行责任时，确认出口销售收入实现。
内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认标的
公司无未履行责任时，确认内销收入实现。
（2）劳务收入的确认
①一般原则
标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供的劳务收入，提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下：
A 收入的金额能够可靠地计量；
B 相关的经济利益很可能流入企业；
C 交易的完工进度能够可靠地确定；
294
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D 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式
处理：
A 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿
的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
B 已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供的劳务收入。
②具体原则
标的公司的劳务收入主要是技术服务收入和延长保修服务收入，其中：
A 技术服务收入确认的具体原则如下：
技术服务合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求
提供设计服务，并根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文
件确认表、设计方案或图纸等资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，
开具发票，确认设计收入。
B 延长保修服务收入确认的具体原则如下：
当服务次数不确定但合同期间固定时，合同区间内按直线法分期确认收入；
单项服务按次确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对奔图
电子利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报等资料，奔图电子的收入确认原则和计量方
法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对奔图电子利
润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
295
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企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
截至2020年 是否纳入合并范围
12月31日直
主要经
子公司名称 注册地 级次 接或穿透持
营地 2020.12.31 2019.12.31
股比例
（%）
珠海奔图打印科技
中国 珠海 1 100 是 是
有限公司
北京奔图电子有限
中国 北京 2 51 是 是
公司
南京奔图信息技术
中国 南京 3 51 是 -
有限公司
抚州奔图电子有限
中国 抚州 3 51 是 -
公司
PANTUM
INTERNATIONAL 香港 香港 1 100 是 是
LIMITED
PANTUM
ELECTRONIC 香港 香港 是
2 100 -
COMMERCE
LIMITED
Pantum (Holland) 荷兰 荷兰 是 是
1 100
B.V.
PANTUM (USA) 美国 美国 是 是
1 100
CO., LTD
珠海奔图企业管理
中国 珠海 1 100 是 是
有限公司
北京奔图信息技术
中国 北京 1 100 是 -
有限公司
注：北京奔图电子有限公司之母公司珠海奔图打印科技有限公司实缴出资 20 万元，少
数股东珠海市横琴新区汉邦投资有限公司尚未出资，按照《公司法》及公司章程的约定，珠
海奔图打印科技有限公司按照实缴比例享有公司的权益。
报告期内，合并财务报表范围变化主要包括：
2020 年 5 月 19 日，PANTUM INTERNATIONAL LIMITED 在香港设立全资
子 公 司 PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED ， PANTUM
INTERNATIONAL LIMITED 持股比例 100%，认缴注册资本港币 1 万元，截至
296
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2020 年 12 月 31 日，尚未缴纳注册资本。
2020 年 7 月 9 日，标的公司在北京设立全资子公司北京奔图信息技术有限
公司，持股比例 100%，认缴注册资本人民币 500 万元，截至 2020 年 12 月 31
日，实际缴纳注册资本人民币 150 万元。
2020 年 11 月 27 日，北京奔图电子有限公司在江西抚州设立全资子公司抚
州奔图电子有限公司，北京奔图电子有限公司持股比例 100%，认缴注册资本人
民币 500 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未缴纳注册资本。
2020 年 12 月 3 日，北京奔图电子有限公司在江苏南京设立全资子公司南京
奔图信息技术有限公司，北京奔图电子有限公司持股比例 100%，认缴注册资本
人民币 500 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未缴纳注册资本。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
上市公司于 2017 年 12 月与奔图电子签订托管协议，报告期内奔图电子托管
于上市公司，其重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工具准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。
297
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标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累
积影响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则的主
要影响如下：
单位：元
受影响的报表 2019 年 1 月 1 日
会计政策变更的内容和原因 审批程序
项目 合并 母公司
非交易性的可供出售权益工具 可供出售金融
-5,000,000.00 -5,000,000.00
投资指定为“以公允价值计量 执行董事 资产
且其变动计入其他综合收益的 审批 其他权益工具
金融资产”。 5,000,000.00 5,000,000.00
投资
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年 12 月
31 日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准
则的规定进行分类和计量结果对比如下：
298
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合并报表：
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
应收账款 摊余成本 98,646,574.32
应收账款 摊余成本 98,646,574.32 以公允价值计量且其变动计入其
应收款项融资
他综合收益
其他应收款 摊余成本 1,277,529.31 其他应收款 摊余成本 1,277,529.31
以公允价值计量且其变动计入其
其他权益工具投资 5,000,000.00
可 供出 售金 融资 产 他综合收益
以成本计量（权益工具） 5,000,000.00
（含其他流动资产） 以公允价值计量且其变动计入当
交易性金融资产
期损益
母公司报表：
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 34,652,659.66 货币资金 摊余成本 34,652,659.66
应收账款 摊余成本 157,444,229.85
应收账款 摊余成本 157,444,229.85 以公允价值计量且其变动计入其
应收款项融资
他综合收益
其他应收款 摊余成本 469,594.50 其他应收款 摊余成本 469,594.50
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原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
以公允价值计量且其变动计入其
其他权益工具投资 5,000,000.00
可供出售金融资产 他综合收益
以成本计量（权益工具） 5,000,000.00
（含其他流动资产） 以公允价值计量且其变动计入当
交易性金融资产
期损益
300
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（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，标的公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以
及财务报表其他相关项目金额，2019 年度的财务报表不做调整。执行该准则的
主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和 受影响的报表 2020 年 1 月 1 日
审批程序
原因 项目 合并 母公司
预收款项 -15,498,215.54 -9,323,467.54
将已收货款未提供货物 的
执 行董 事
预收款项重分类至合同 负 合同负债 14,041,406.64 8,250,856.23
审批
债
其他流动负债 1,456,808.90 1,072,611.31
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年财务报表相关项目的影响如
下（增加/（减少））：
单位：元
2020 年 12 月 31 日
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
合同负债 增加 62,989,299.42 增加 54,507,869.67
其他流动负债 增加 4,916,918.55 增加 4,554,065.19
预收款项 减少 67,906,217.97 减少 59,061,934.86
2、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况
2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关项目情
况：
（1）合并资产负债表
301
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
2020 年 1 月 1 日
2019 年 12 月 2020 年 1 月 1
项目 重新
31 日余额 日余额 重分类 合计
计量
预收账款 15,498,215.54 -15,498,215.54 -15,498,215.54
合同负债 14,041,406.64 14,041,406.64 14,041,406.64
其他流动负债 1,456,808.90 1,456,808.90 1,456,808.90
（2）母公司资产负债表
单位：元
2020 年 1 月 1 日
2019 年 12 月 2020 年 1 月 1
项目 重新
31 日余额 日余额 重分类 合计
计量
预收账款 9,323,467.54 -9,323,467.54 -9,323,467.54
合同负债 8,250,856.23 8,250,856.23 8,250,856.23
其他流动负债 1,072,611.31 1,072,611.31 1,072,611.31
3、其他重要会计政策和会计估计变更情况
报告期，标的公司无其他重要会计政策和会计估计变更情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、标的公司员工情况
（一）人员结构情况
标的公司及其子公司员工总数截至 2019 年末为 1,253 人，2020 年末为 1,771
人。截至 2020 年 12 月 31 日的人员结构如下：
1、员工专业结构
专业类别 人数 占比
操作序列 914 51.61%
管理序列 40 2.26%
技术序列 341 19.25%
营销序列 247 13.95%
运营序列 39 2.20%
302
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专业类别 人数 占比
职能序列 135 7.62%
专业序列 55 3.11%
合计 1,771 100.00%
2、员工教育程度
学历类别 人数 占比
本科及以上 529 29.87%
大专 325 18.35%
大专以下 917 51.78%
合计 1,771 100.00%
3、员工年龄分布
年龄阶段 人数 占比
30 岁以下 1,221 68.94%
31-40 岁 451 25.47%
41-50 岁 86 4.86%
51 岁以上 13 0.73%
合计 1,771 100.00%
（二）五险一金的缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
报告期各期末，标的公司及其子公司缴纳社会保险情况如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,771 1,253
社会保险缴纳人数 1,729 1,140
未缴纳社会保险人数 42 113
其中：退休返聘人员 5 3
新入职人员 37 110
报告期各期末，已缴纳社会保险的员工数量分别占总员工数的 90.98%、
97.63%。
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未缴纳社会保险的 42 人，其中 5 人是退休返聘
303
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人员，无需购买社会保险，剩余 37 人系当月新入职员工于次月统一购买社保。
标的公司及其子公司社会保险缴纳比例系按照当地政策规定的缴纳比例确定。
标的公司、奔图打印、奔图管理、北京奔图电子有限公司珠海分公司已分别
取得了珠海市人力资源和社会保障局开具的相应合规证明。珠海奔图电子有限公
司深圳分公司已取得了深圳市社会保险基金管理局开具的相应合规证明。北京奔
图电子已取得了北京市海淀区人力资源和社会保障局开具的相应合规证明。
2、住房公积金缴纳情况
项目 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,771 1,253
公积金缴纳人数 1,637 1,077
未缴纳公积金人数 134 176
其中：退休返聘人员 5 3
新入职人员 37 110
自愿放弃购买 92 63
报告期各期末，已缴纳住房公积金的员工数量分别占总员工数的 85.95%、
92.43%。
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未缴纳住房公积金的 134 人，其中 5 人是退休
返聘人员，无需缴纳住房公积金，剩余 37 人系当月新入职员工于次月统一缴纳
住房公积金，剩余 92 人自愿放弃缴纳住房公积金。标的公司及其子公司住房公
积金缴纳比例系按照当地政策规定的缴纳比例确定。
标的公司、奔图打印、奔图管理、北京奔图电子珠海分公司已分别取得了珠
海市住房公积金管理中心开具的相应合规证明。珠海奔图电子有限公司深圳分公
司已取得了深圳市住房公积金管理中心开具的相应合规证明。北京奔图电子已取
得了北京住房公积金管理中心海淀管理部开具的相应合规证明。
304
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第五章 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠
海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔
图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股
份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，奔图电子将
成为上市公司全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
305
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（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,560,723 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,197,240 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,863,969 24,966.5269
珠海横
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,593,974 9,845.7071
琴金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,733,263 8,116.4194
珠海奔
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,357,459 7,767.1599
图和业
北京君
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,614,155 7,076.3572
联晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,689,849 6,217.3349
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,652,597 5,253.3471
珠海奔
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,490,591 5,102.7855
图丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,157,995 4,793.6785
珠海奔
13 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,890,728 4,545.2897
图恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,410,803 2,240.5275
珠海永
16 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,654,517 1,537.6574
盈
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,413,149 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,205,401 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,059,862 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 170,438,319 158,400.0261
306
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（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
307
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派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国
证监会核准。
（四）发行对象
本次购买资产发行普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、
珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔
图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、
陈凌、况勇、马丽。
（五）股份锁定期安排
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
308
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
2、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一
丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
（1）若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公
司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份
自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得
标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月
的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公
司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司
309
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方
取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个
月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，标的
资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据
各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资
产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及发行股份数量
1、发行对象
上市公司本次拟向不超过 35 名的特定投资者发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
311
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复
后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票报告书所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的独立财务顾问协商确定。若在发行时有关法律、法规、规
范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规
定进行调整。
2、发行数量
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
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据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上
市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额
高性能高安全性系列激光打印机
1 104,061 83,600
研发及产业化项目
2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400
3 支付中介机构费用及相关税费 不超过 8,000 不超过 8,000
上市公司及子公司补充流动资
4 250,000 250,000
金、偿还借款
合计 520,461 500,000
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1、高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目
（1）项目概况
本项目总投资额为 104,060.82 万元，拟投入募集资金 83,600.00 万元，项目
建设期为 3 年，实施主体为奔图电子。项目建设地点位于珠海市平沙镇，总建筑
面积 123,109.85 平方米。其中，生产厂房 43,200.00 平方米、仓库 22,000.00 平方
米、研发中试办公楼 12,000.00 平方米、员工宿舍 13,922.00 平方米。项目新增硬
件设备 3,430 台（套），新增软件设备 63 套。项目建成后，达产年将达到的生产
规模如下表所示：
序号 产品名称 单位 年产能
一 打印机
1 A4 高性能高安全性激光打印机 万台 25.50
2 A3 高性能高安全性激光打印机 万台 8.50
小计 34.00
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序号 产品名称 单位 年产能
二 打印耗材
1 A4 高性能高安全性激光打印机硒鼓 万支 295.80
2 A3 高性能高安全性激光打印机硒鼓 万支 78.80
小计 374.60
本项目用地系向上市公司子公司珠海纳思达打印科技有限公司租赁。奔图电
子与珠海纳思达打印科技有限公司于 2020 年 1 月 12 日签订了《国有土地使用权
租赁合同》，由奔图电子租赁珠海纳思达打印科技有限公司名下位于珠海市平沙
镇高栏港高速东侧、升平大道北侧，面积 57,043.37 平方米土地（约合 85.57 亩），
土地租赁期二十年，租金合计为 49,969,992.10 元。
（2）投资概算
本项目预计总投资 104,060.82 万元，其中 83,600.00 万元由本次募集配套资
金投入，投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 总投资构成 投资总额 募集资金投入金额
1 建设投资 87,930.22 83,600.00
2 建设期利息 - -
3 铺底流动资金 5,111.21 -
4 建设期租赁费 999.40 -
5 研发人员费用 7,008.00 -
6 项目实施费用 3,012.00 -
合计 104,060.82 83,600.00
（3）项目收益情况
本项目投产后，预计项目所得税后内部收益率为 12.98%，所得税后财务净
现值为 5,407.19 万元，所得税后投资回收期为 8.73 年（含建设期），项目经济效
益良好。
（4）项目审批情况
本项目已于 2020 年 11 月 26 日取得珠海市发展和改革局出具的《广东省企
业投资项目备案确认书》，项目代码为“2020-440404-39-03-107388”。截止本报
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告书签署日，本项目环境影响评价备案手续正在办理过程中。
（七）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
①2015 年发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2124 号”文核准，上市公司向
赛纳科技发行 109,809,663 股股份购买相关资产，同时非公开发行 36,603,221 股
股份募集配套资金，其中，募集配套资金发行价格为 20.49 元/股，共募集配套资
金总额 749,999,998.29 元，扣除发行费用后的净额 721,433,834.13 元。2015 年 9
月 28 日，上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“信会师报字[2015]第 410572 号”《验资报告》审验。
②2017 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］1803 号”核准，上市公司
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,640,230 股，发行价格为
27.74 元/股， 募集资 金总额 1,432,499,980.20 元，扣 除相关 发行费 用的净额
1,407,252,150.20 元。2017 年 12 月 5 日，上述募集资金已全部到位，并由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第 ZC10722 号”《验资报
告》审验。
（2）募集资金实际使用情况
截止 2020 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
315
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①2015 年发行股份购买资产并配套募集资金
募集资金总额（万元） 297,143.38 2020 年 1-6 月投入募集资金总额（万元） 3,028.15
变更用途的募集资金总额（万元） 31,939.46
已累计投入募集资金总额（万元） 269,906.41
变更用途的募集资金总额比例 10.75%
截至期末累
2020 年
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 截至期末 项目达到 项目可行
调整后投 1-6 月实 是否达
承诺投资 实际投资 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 投入进度 预定可使 性是否发
资总额 现的 到预计
项目 项目 总额 金额（1） 金额（2） 金额的差额 （4）＝（2） 用状态 生重大
（万元） 效益 效益
（万元） （万元） （万元） （3）＝（2） /（1） 日期 变化
（万元）
-（1）（万元）
耗材资产 2015 年
耗材资产组 225,000.00 225,000.00 225,000.00 225,000.00 0.00 100.00% 注1 是 否
组 9月
核高基
核高基 CPU
CPU 在信
在信息技术
息技术领 2018 年
领域的创新 50,000.00 50,000.00 18,060.54 16,326.01 -1,734.53 90.40% 7,426.02 是 否
域的创新 9 月 30
应用之 SoC
应用之
项目
SoC 项目
8 位自主架
核高基
构 CPU 和 32
CPU 在信
位指令架构
息技术领 2022 年
通用 CPU 集 0 0 31,939.46 6,437.02 -25,502.44 20.15% 不适用 不适用 否
域的创新 12 月 31 日
成电路芯片
应用之
研制及产业
SoC 项目
化项目
补充流动 补充流动资
22,143.38 22,143.38 22,143.38 22,143.38 0 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
资金 金
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 297,143.38 297,143.38 297,143.38 269,906.41 -27,236.97 90.83% — — — —
1、“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”募集资金用途和实施主体变更
公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第二十二次会议及 2018 年 5 月 22 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，将“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”实施主体变更
为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为 18,060.54 万元。另新增募投项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位
指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为 31,939.46 万元。
2017 年 9 月，公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）收到中华人民共和国工业和信息化部
核高基重大专项实施管理办公室出具的《核高基重大专项实施管理办公室关于 2017 年启动课题立项的批复》（工信专项一简
[2017]118 号）（以下简称“《批复》”）。根据《批复》，对艾派克微电子作为承担单位的“国产嵌入式 CPU 规模化应用”课题
（课题编号：2017ZX01030102）（以下简称“核高基课题”）予以立项，课题实施期为 2017 年 1 月至 2020 年 6 月。
由于拟变更的“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之SoC 项目”与艾派克微电子正在实施的核高基课题同属公司重要经营
计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募
集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。
因艾派克微电子正在实施的核高基课题获得一定政府财政资金补助（国家和地方补助金额合计约 15,572 万元），原募投项目实
前次募集资金实际投资项 施主体变更为艾派克微电子后，艾派克微电子可有效利用政府资金补助使上述两个项目协同发展。综合市场外部环境及公司内
目变更情况 部战略定位，为提高募集资金的使用效率，管理层决定将原募投项目投资规模调整为 18,060.54 元，除已投入的金额 7,060.54 万
元外，另需使用募集资金 11,000 万元。
上述变更系管理层考虑原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，且相关课题得
到政府财政资金补助的实际情况，结合市场环境和公司战略布局，为合理、有效使用募集资金而做出的审慎决策。
原“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募
集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司拟新增募投项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令
架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为 31,939.46 万元。
2、“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体变更
2019 年 5 月 23 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施主体的议案》,公司将“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变
更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司。
公司 2020 年 2 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施主体的议案》，公司将“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变
更为艾派克微电子全资子公司珠海极海半导体有限公司。
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1、“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”
根据可行性研究报告，8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目达产后，预计可实现销售收
入年均 46,474 万元，年均净利润 2,028 万元。根据公司 2019 年 5 月 23 日召开第五届董事会第三十三次会议审议及实施主体变更
未达到计划进度的项目及
为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，根据公司 2020 年 2 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议审议实施主体变更为艾派
原因
克微电子全资子公司珠海极海半导体有限公司。8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目尚
处在建设期，主要是该芯片研制及产业化项目市场的全兼容设计要求,使得项目的难度增大、周期增长，相关系列产品上市时间不
及预期；此外，芯片行业产能紧缺、芯片供应不足导致缺货也造成了一定影响。
未达到预计效益的项目及
不适用。
原因
注 1：耗材资产组 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现 17,543.48 万元、21,443.39 万元和 24,430.43 万元归母净利润，均达到承诺效益。耗材资产组的承诺效益实现情况业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具“信会师报字[2016]第 410143 号”、“信会师报字[2017]第 ZC10456 号”、“信会师报字[2018]第 ZC10285 号”《专项审
核报告》。
②2017 年非公开发行股票
募集资金总额（万元） 140,725.21 2020 年 1-6 月投入募集资金总额（万元） 48,640.00
变更用途的募集资金总额（万元） 91,606.46
已累计投入募集资金总额（万元） 80,879.66
变更用途的募集资金总额比例 65.10%
截至期末累
2020 年
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 截至期末 项目达到 项目可行
调整后投 1-6 月实 是否达
承诺投资 实际投资 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 投入进度 预定可使 性是否发
资总额 现的 到预计
项目 项目 总额 金额（1） 金额（2） 金额的差额 （4）＝ 用状态 生重大
（万元） 效益 效益
（万元） （万元） （万元） （3）＝（2） （2）/（1） 日期 变化
（万元）
-（1）（万元）
智能化生产 智能化生产 2020 年
49,118.75 49,118.75 49,118.75 6,428.80 -42,689.95 13.09% 454.41 是 否
改造项目 改造项目 12 月 31 日
美国再生耗 美国再生耗
材生产基地 材生产基地 65,819.12 65,819.12 0 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 是
项目 项目
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激光打印机
美国再生耗 高端装备智
2021 年
材生产基地 能制造一期 0 0 50,000.00 32,844.40 -17,155.60 65.69% 不适用 不适用 否
12 月 5 日
项目 工程首期
项目
美国研发中 美国研发中
25,787.34 25,787.34 0 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 是
心项目 心项目
永久补充流 永久补充流
0 0 41,606.46 41,606.46 0 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
动资金 动资金
合计 140,725.21 140,725.21 140,725.21 80,879.66 -59,845.55 57.47% — — — —
1、“美国再生耗材基地项目”募集资金用途和实施主体变更
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第二十五次会议及 2018 年 8 月 28 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制
造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金 50,000.00 万元购买工业用
地以及对应的厂房基础建设。
随着打印应用技术的更新换代和商业的复杂度提高，激光打印机市场规模不断扩大，且预计未来一段时期仍将保持稳定增长趋势，具
有良好的市场发展前景。同时为积极响应国家“中国制造”政策号召，加大对激光打印机高端装备智能制造项目的投资，完成公司进
入全球激光打印机前三甲的战略目标，2018 年 4 月 21 日，公司与珠海高栏港经济区管理委员会签署《激光打印机高端装备智能制造项
目投资协议书》及相关补充协议，计划通过在高栏港管委会辖区内设立的项目公司，按计划分阶段在高栏港管委会辖区建设项目。项
前次募集资金实际
目全部建成投产且全部达产后，力争实现年产打印机约 400 万台、年产值约 200 亿元、年税收约 5 亿元的目标。此外，受中美贸易争
投资项目变更情况
端的影响，原募投项目“美国再生耗材基地项目”按原计划实施具有不确定性。
因此，综合考虑公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及目前中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的
不确定性，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东，特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定将原募
投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，在合理有效使用募集资金的前提下，
完成公司在高栏港管委会辖区内对激光打印机的布局。
2、“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”募集资金用途变更
公司于 2020 年 4 月 29 日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并
将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产
基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。上述议案独立董事发表了明确同意的独立意见、
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保荐机构发表了明确同意的核查意见。公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议并通过了上述议案。
“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制订的，受目前全球疫情影响及前期中美
贸易争端等因素的影响，上述项目的实施和推进存在较大不确定性。截至该次董事会决议日，上述项目尚未投入资金，投资进度不及
预期，募集资金使用效率较低。为了保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，根据公司战略规划和业务布局需要，
综合考虑市场环境以及公司实际情况，结合募集资金投资项目的实施进展情况，经公司审慎研究决定终止“美国研发中心”和“美国
再生耗材基地项目”，将上述项目剩余募集资金 41,606.46 万元永久补充流动资金,用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理
本次募集专项账户余额划转至公司其他账户等相关事宜。
1、“智能化生产改造项目”
未达到计划进度的 智能化生产改造项目尚在建设期，主要由于公司的智能化生产改造项目涉及的设备属于非标产品，定制后仍需二次开发，存在一定难
项目及原因 度，设备实际投产时间长于预期以及智能化生产改造项目涉及的硒鼓产品结构及工艺复杂，工序繁多，设备开发进展较慢等综合原因
导致该项目进展不及预期。
未达到预计效益的
不适用。
项目及原因
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（3）尚未使用募集资金的用途和使用计划
截止 2020 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金合计 87,082.55 万元，尚
未使用募集资金的用途和使用计划如下：
①核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目
该项目计划使用募集资金 18,060.54 万元，已使用募集资金 16,326.01 万元，
剩余 1,734.53 万元。目前该项目已达到预定可使用状态，并于 2020 年 8 月结项。
剩余募集资金中，104.59 万元用于 2020 年下半年尚未支付的尾款，节余 1,629.95
万元用于永久补充流动资金。
②8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业
化项目
该项目计划使用募集资金 31,939.46 万元，已使用募集资金 6,437.02 万元，
剩余 25,502.44 万元。剩余募集资金将继续用于 8 位自主架构 CPU 和 32 位指令
架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目的后续投入。
③智能化生产改造项目
该项目计划使用募集资金 49,118.75 万元，已使用募集资金 6,428.80 万元，
剩余 42,689.95 万元。该项目由于使用进度不及预期，继续投入缺乏经济性，剩
余募集资金计划变更用途为永久补充流动资金。
④激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目
该项目计划使用募集资金 50,000.00 万元，已使用募集资金 32,844.40 万元，
剩余 17,155.60 万元。剩余募集资金将继续用于激光打印机高端装备智能制造一
期工程首期项目的后续投入。该项目于 2019 年 4 月开工，目前厂房等主要建筑
已完成封顶，预计项目 2021 年 1 月竣工。
2、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司的发展战略及生产经营
规模、财务状况相匹配
（1）高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目的实施符合上市公
司、标的公司发展战略
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①有助于加速打印设备国产化，助力国家信息安全保障体系建设
打印机是我国各行业企业乃至政府机关单位主要的办公设备之一，伴随全球
信息技术的快速发展，打印设备在信息技术中的重要性愈加突出。我国每年的打
印设备市场需求量高达近千万台，下游客户涉及党、政、军等重要部门，以及关
系国计民生的金融、电信、能源和电力等各行各业。打印机作为计算机的输出设
备之一，可以将计算机中经过编辑和校对后的文件、数据、图片、信息等以黑色
或彩色打印到各种载体（纸张、胶片、塑料薄膜等）上。由于其具有和主机的交
互数据传输、独立数据处理、部分数据存储等功能，使其成为计算机系统中的重
要组成部分，甚至影响整个计算机系统的稳定运行及信息安全。
当前，我国打印机设备核心软硬件有相当一部分从国外进口，外资企业的打
印机设备在我国的市场占有率高企，国产设备的市场占有率较低，自主可控技术
的缺乏使得我国打印设备领域的信息安全难以保障。奔图电子通过本项目建设，
可加强我国打印机产品自主技术研发力度、提高中高端打印机产品市场份额，对
我国信息安全保障体系建设有重要意义。
②有助于提升奔图电子自主研发实力，提高综合竞争力
随着我国基础科学的不断夯实以及前沿技术自主研发能力的不断提升，打印
机设备制造行业迎来了高质量发展时期。奔图电子作为国内领先的打印设备及耗
材供应商，拥有良好的研发技术储备及研发团队积累，成功研发了我国第一台技
术自主可控的激光打印机，但在中高端打印设备领域，奔图电子在关键零部件及
核心软件技术等方面缺少产业化基础支持，对比国外打印设备制造企业或事业
部，仍具有一定市场竞争力差距。
通过本项目建设，奔图电子将实现高端打印机及配套耗材的研发及产业化，
持续强化标的公司和上市公司在打印用芯片、硒鼓耗材、显影辊等细分领域的技
术优势；有利于公司不断突破国外相关专利技术垄断和封锁，提升公司自主研发
实力；推动我国打印机产业链各环节的创新进步和可持续发展，项目建设内容对
提升公司国内乃至全球市场竞争力具有重要必要性。
③有助于完善奔图电子打印设备产品线，提高盈利能力
奔图电子经过近年来的高速发展，已成为国内打印设备行业领先企业，其研
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发生产的国内第一台拥有自主核心技术的激光打印机，为我国打印设备国产替代
化做出了重要表率。
当前，奔图电子主要产品集中在中低端激光打印设备及耗材领域，包括 A3
黑白激光打印机、A4 彩色激光打印机在内的中高端产品线相对空缺，使得奔图
电子无法进一步获取中高端打印机市场份额。此外，打印设备行业由于其配套耗
材具有持续消耗性，相关耗材产品的销售能为奔图电子经营收入及利润率带来较
大提升，对此，奔图电子亟需自主研发、生产高端打印设备，为持续性耗材销售
收入的增长做铺垫，从而进一步完善奔图电子打印设备产品线布局，优化业务收
入来源，提升整体盈利能力。
（2）奔图电子具备实施募投项目的能力和储备
①奔图电子具有国内领先的激光打印机技术储备
当前，奔图电子已全面掌握彩色激光成像原理，在彩色成像、打印走纸和定
影方面具有成熟的研究技术；明确了彩色激光打印机的要素及构成特征、技术可
实现的主要功能和产品的应用环境；根据项目内容可制定完善的项目开发计划、
产品详细规格、测试方案和明确可实现的技术指标等，可保障本项目的顺利运作。
此外，奔图电子基于长期的研发投入与产业化历程，已获得多项研发成果并
进行了产业化实践。在通用打印机产品领域，公司研发了 A4 黑白 22ppm 激光打
印、A4 黑白 33ppm 激光打印等五类产品；在关键零部件领域研发了黑白多功能
打印主控 SoC、黑白激光扫描单元（LSU）等三类零部件；在软件领域研发了
Andriod 移动打印/扫描/传真 APP、iOS 移动打印/扫描/传真 APP 等三类软件；在
国产化市场产品领域研发了 P2505/P3305/P5515/M7105 型号 A4 黑白激光打印机、
CP2250/CM2270/CP2510/CM7115 型号 A4 彩色激光打印机等六类系列产品；在
行业类定制产品领域研发了 P3017 系列自主共享打印机及 P3010 系列打印机，丰
富的研发技术储备为本次项目建设提供了良好的可行性。
② 奔图电子具备深厚的激光打印设备研发及产业化经验
奔图电子研发部门前身为赛纳科技打印机事业部研发部，自 2008 年起，奔
图电子开始研发拥有自主知识产权的激光打印产品，并于 2010 年发布国内第一
款自主激光打印机，填补了国内激光打印设备产品空白。在此基础上，奔图电子
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陆续推出了自主生产的 22 页/分钟、33 页/分钟（集打印、复印、扫描、传真功
能于一体）黑白激光打印产品；A4/A3 幅面的彩色/黑白、单功能/多功能系列产
品。截至目前，上述产品国内外累计销量已超过 300 万台。
此外，公司自成立以来，积极突破激光打印机关键零部件技术，现已完成自
主黑白打印主控 SoC 和黑白激光扫描单元（LSU）的研制和产业化；成功研发出
了 A4 幅面的 LSU 并已实现量产，为本项目研发生产的中低速 A4 彩色激光打印
机、中低速 A3 黑白激光打印机、中低速 A3 彩色激光打印机、中高速 A4 彩色
激光打印机提供了坚实的研发及产业化经验支持。
③奔图电子拥有完备研发及检测基础设施
经过十余年的砥砺发展，奔图电子在珠海、深圳、北京三地下设了研发中心。
其中，珠海研发中心研发场地近 4,000 平方米，北京和深圳地区的研发中心超过
400 平方米，各地研发中心均配备了国内外打印设备及耗材研发人员，为本项目
建设提供了扎实的软实力保障。
此外，为保障研发成果的可靠性与性能优势，奔图电子配备了包括可靠性测
试、寿命测试、环境适应性测试、安全测试、电磁兼容测试在内的多项检测设备
及软件，部分软硬件设施由企业自主开发研制，使得检测内容更加贴合行业需求
与产品个性，为本次项目产业化产品质量提供了可行保障。
（3）募集配套资金的实施有助于缓解上市公司资金压力
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，上市公司募
集配套资金用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、
上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款等用途，有利于降低上市公司资金压
力，提高重组项目的整合绩效。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面货币资金、其他流动资产中的理财产品余
额合计为 33.04 亿元。考虑到用途受限资金、公司短期内偿还借款、在建工程支
出等资金需求，公司存在一定的资金缺口。具体如下：
单位：亿元
科目/用途 金额
货币资金和理财产品余额 33.04
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科目/用途 金额
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项 2.64
存放于募集资金专户，且拟专项用于前次募投项目投入
3.94
的资金
可用货币资金规模 26.46
短期用途：偿还短期借款 25.96
归还一年内到期的非流动负债 15.75
归还股东借款 24.35
与投资相关款项 1.73
生产经营资金周转 8.00
短期用途合计 75.79
资金缺口 49.33
综上所述，公司现有账面可使用资金无法满足短期内资金使用需求，存在一
定的资金缺口，本次募集配套资金具有合理性及必要性。
（4）募集配套资金的实施有助于改善上市公司资本结构，降低财务成本
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司负债总额为 2,588,529.54 万元，其中短期
借款 191,457.14 万元，长期借款 894,897.40 万元，有息负债规模较高，给上市公
司带来了一定的利息费用负担。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为
71.71%，高于同行业上市公司平均水平：
板块/公司名称 资产负债率（2020 年 9 月 30 日）
CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业 50.89%
WIND 电脑与外围设备 53.39%
WIND 半导体产品与半导体设备 44.23%
纳思达 71.71%
纳思达（备考，不考虑募集配套资金） 75.10%
数据来源：Wind 资讯，数据口径为行业板块资产负债率（整体法）
本次募集配套资金用于上市公司及子公司补充流动资金和偿还借款，可有效
降低公司资产负债率水平和偿债压力，优化公司资本结构，降低公司的财务成本，
提高公司的抗风险能力。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行
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管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确
规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金的影响
1、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子 100%股权
的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
2、募投项目收益对奔图电子原股东业绩承诺实现情况的影响
（1）本次交易相关资产评估预测中未包含募集配套资金投入的收益
本次交易中的标的资产交易作价以具有相关证券业务资格的资产评估机构
以 2020 年 12 月 31 日为基准日作出的对标的资产的评估报告的评估结论为准。
评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子 100%股权的评
估结论，其预测现金流和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益。
（2）业绩承诺人承诺净利润不包括募投项目的影响
根据本次交易业绩承诺人与上市公司签署的《业绩补偿协议》约定，如果本
次交易在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人
承诺，奔图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标
采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径，且
不包括本次募集配套资金投资项目的影响。
（3）上市公司和奔图电子将对募投项目进行单独核算
上市公司和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本
次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。
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四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报表以及 2019 年度和 2020 年
1-9 月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产合计 3,609,537.43 3,767,875.02 4.39% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,588,529.54 2,829,714.91 9.32% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
归属于母公
司所有者权 626,724.34 549,702.43 -12.29% 577,019.43 425,105.39 -26.33%
益合计
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公
司所有者的 41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
净利润
基本每股收
0.3903 0.3820 -2.13% 0.7000 0.7331 4.73%
益（元/股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提
升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
2019 年每股收益有所增厚，但 2020 年 1-9 月的每股收益有所摊薄，主要是因为
标的公司前三季度经营业绩受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，
导致其经营业绩不及预期。
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,074,453,194 股。根据本次交易方案，上
市公司将发行 170,438,319 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
赛纳科技 410,093,916 38.17% 410,093,916 32.94% 410,093,916 28.99%
汪东颖 - - 41,560,723 3.34% 41,560,723 2.94%
李东飞 - - 21,197,240 1.70% 21,197,240 1.50%
曾阳云 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
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本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
实际控制人及其
410,093,916 38.17% 477,091,327 38.32% 477,091,327 33.72%
一致行动人合计
庞江华 72,029,544 6.70% 72,029,544 5.79% 72,029,544 5.09%
中信信托有限责
任公司-中信理财
37,092,731 3.45% 37,092,731 2.98% 37,092,731 2.62%
之债券双盈计划 1
号
国家集成电路产
业投资基金股份 32,069,715 2.98% 32,069,715 2.58% 32,069,715 2.27%
有限公司
吕如松 6,555,751 0.61% 33,419,720 2.68% 33,419,720 2.36%
珠海横琴金桥 - - 10,593,974 0.85% 10,593,974 0.75%
严伟 1,023,259 0.10% 9,756,522 0.78% 9,756,522 0.69%
珠海奔图和业 - - 8,357,459 0.67% 8,357,459 0.59%
孔德珠 1,600,852 0.15% 8,290,701 0.67% 8,290,701 0.59%
北京君联晟源 - - 7,614,155 0.61% 7,614,155 0.54%
余一丁 1,379,576 0.13% 6,537,571 0.53% 6,537,571 0.46%
汪栋杰 668,000 0.06% 6,320,597 0.51% 6,320,597 0.45%
珠海奔图丰业 - - 5,490,591 0.44% 5,490,591 0.39%
珠海奔图恒业 - - 4,890,728 0.39% 4,890,728 0.35%
彭秉钧 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
严亚春 - - 2,410,803 0.19% 2,410,803 0.17%
珠海永盈 - - 1,654,517 0.13% 1,654,517 0.12%
陈力 - - 1,413,149 0.11% 1,413,149 0.10%
蔡守平 - - 1,205,401 0.10% 1,205,401 0.09%
陈凌 - - 1,059,862 0.09% 1,059,862 0.07%
况勇 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
马丽 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
其他股东 511,939,850 47.65% 511,939,850 41.12% 681,834,515 48.19%
总股本 1,074,453,194 100.00% 1,244,891,513 100.00% 1,414,786,178 100.00%
注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云
及一致行动人合计持有上市公司 477,091,327 股股份，占本次交易完成后上市公
司总股本的 38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次
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交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中联评估
出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 271 号），标的资产于评估基准
日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产评
标的 增减值 增减率 收购比例
账面价值 评估值 估值
资产
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
奔图
103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00
电子
注：评估值百万元取整。
二、奔图电子评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
评估对象是奔图电子股东全部权益，评估范围是珠海奔图电子有限公司在评
估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负
债。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
被评估单位为打印机涉及、研发、生产、销售企业，评估人员查询了近年来
市场相关并购交易案例，发现可获取的可比交易案例较少。同时市场上无与被评
估单位直接业务、规模、财务状况相似的上市企业，市场法评估受限，因此本次
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未采用市场法进行评估。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，奔图电子所有者权益账面值 104,768.35 万元，评估值
338,600 万元（百万元取整），评估增值 233,809.61 万元，增值率 223.17%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，奔图电子归属母公司股东权益账面值为 103,074.55 万元，评
估值为 660,300 万元（百万元取整），评估增值 557,225.45 万元，增值率 540.60%。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 660,300 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 338,600 万元，高 321,700 万元，高 95.01%。两
种评估方法差异的原因主要是：
此次采用资产基础法对珠海奔图电子有限公司评估是以各项资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购
建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括机器设
备、运输设备、电子设备等资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，
以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于技术密集型电子设备制造企业，其
收入主要来源于基于打印机销售及配套服务，收益法评估结果不仅与公司账面实
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物资产存在一定关联，亦能反映被评估单位核心团队所具备的经营资质、团队管
理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（4）评估最终结果的选取
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，因此运
用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受，体现了
企业的内在价值。
因此，选择收益法评估结果为本次珠海奔图电子有限公司净资产价值的参考
依据。在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，以收益法评估结果，得出评估对象股
东全部权益价值为 660,300 万元（百万元取整）。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后新冠疫情对宏观经济的影响逐步恢复；
（2）新冠疫情对企业所处的社会经济环境的影响逐步恢复，所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
（3）企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，
勤勉尽责；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
（5）本次评估假设被评估单位经营期间资金均匀流入、均匀流出。
（6）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增
的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，
扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
（7）企业对未来年度跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准确；
（8）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产
的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿
命的判断准确合理；
（9）企业将按基准日已确定的金额和利率安排未来年度的付息债务规模和
结构，相应借款能够及时、足额取得；
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（11）本次评估假设被评估单位在预测期间范围内可以持续进行产品研发相
关投入并在 2022 年之后能持续获取高新技术企业资质认证；
（12）次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（13）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范
围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能
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存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估具体情况
1、评估方法
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产
以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位少数股东权益；
B：被评估单位的企业价值；
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B=P+C+I （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估单位长期股权投资价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
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式中：
Wd：行业公司付息债务比率；
D
wd （ 7）
( E D)
We：行业公司权益资本比率；
E
we （ 8）
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) （ 9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
1 (1 t)
Di （ 11）
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （ 12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
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βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益期的确定
在执行评估程序过程中，假设被评估单位在可预见的未来保持持续性经营，
因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，
即从评估基准日至 2029 年根据企业在手合同，结合企业发展实际情况和市场等
因素，对企业收入、成本费用、利润等进行合理分析及必要的核查验证，以核实
确认后的基准日至 2029 年盈利预测作为预测依据，永续期 2030 年及以后各年，
经核实确认后与 2030 年主要业务规模持平。
3、净现金流量预测
（1）营业收支预测
被评估单位管理层对于企业未来营业收支进一步提高的主要支撑依据如下：
①企业经过历史期的快速发展，积累了能够经得起市场检验的自主可控的技
术，其核心技术包括自主可控的主控 SoC 芯片、黑白激光扫描单元 LSU 以及具
有自主知识产权的打印机引擎。凭借对核心技术的全面掌握及应用，奔图电子有
能力持续为用户提供高质量的打印机产品。
另外，通过近年来市场的不断拓展，企业积累了丰富的销售经验、聚拢了一
批优质的经销商客户，形成了稳定的核心销售渠道。企业品牌知名度也随着其产
品市场份额的提升不断提高。
②得益于“中国制造”所带来的劳动力等要素成本优势，另一方面奔图电子
位居珠三角打印产业集群，且珠海被称作“打印耗材之都”，奔图电子距离周边
的配套供应商较近，区位优势明显。依托中国的产业集群效应，及后发建立的产
线及部分成本优化的技术，与竞品相比具有一定的产业区位优势，随着产销量的
提高，摊薄成本，将有利于进一步提高奔图电子产品的竞争力；
③奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供应商，企业自 2017 年开始进
行国产化适配工作以来，经过三年时间已经完成国产化产品型号适配，产品通过
测试并成功入围名录，已积累良好的品牌口碑，具有丰富的信创市场客户资源积
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累，在信创市场具有一定先发优势；
④打印机耗材是打印机行业核心的利润来源，属于易耗品，使用量大。通常
包括通用耗材与原装耗材，主要用于激光打印机的硒鼓以及喷墨打印机的墨盒。
随着企业打印机产品在市场的保有量逐步提升，其为耗材销售带来的增量效应明
显。
被评估单位预测期间主营业务收支预测情况见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入-A4 系列 293,766.32 391,599.68 478,156.74 523,533.17 549,790.04
成本-A4 系列 215,460.05 290,390.87 349,321.30 371,328.39 386,936.83
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以后
收入-A4 系列 563,336.71 561,247.31 554,363.55 547,830.39 542,634.27
成本-A4 系列 393,168.48 391,794.56 388,601.89 385,628.90 383,421.10
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入-A3 系列 30,443.51 44,294.10 64,352.52 65,654.16 67,407.20
成本-A3 系列 12,979.35 18,861.99 29,389.98 30,147.61 30,597.15
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以后
收入-A3 系列 68,555.47 68,056.60 67,627.93 67,256.94 72,453.05
成本-A3 系列 31,112.64 30,844.10 30,649.73 30,484.65 32,692.45
（2）税金及附加
被评估单位最近两年税金及附加发生额分别为 186.47 万元、829.09 万元，
主要为城建税、教育税附加、印花税等。管理层根据被评估单位历史年度经营模
式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，
并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额，预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加合计 972.27 1,336.82 1,583.79 1,627.31 1,514.37
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以后
税金及附加合计 1,543.73 1,493.22 1,476.65 1,463.68 1,463.68
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（3）期间费用预测
①营业费用估算
被评估单位最近两年营业费用发生额分别为 8,552.94 万元、12,951.94 万元，
主要为销售人员的工资福利费用、运杂费、市场费等。对于工资福利费等人力资
源费，管理层参照被评估单位 2021 年预算的销售人员岗位编制、销售人员数量
及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；
对于差旅费、劳务费、市场费用等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历
史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预
测情况进行估算；对于业务宣传、办公费等固定费用，管理层参照历史年度该等
变动费用水平，未来年度考虑一定的增长进行预测。预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业费用合计 19,480.68 25,579.15 32,100.58 34,943.83 37,477.58
职工薪酬 6,636.46 8,996.57 11,429.66 11,650.82 11,631.24
运杂费 5,466.17 7,349.16 9,146.69 9,933.68 10,405.93
样品费 1,423.99 1,914.52 2,382.80 2,587.81 2,710.84
市场费 1,219.58 1,639.70 2,040.76 2,216.34 2,321.71
售后服务费 899.20 1,208.95 1,504.65 1,634.11 1,711.80
租赁及物业管理费 409.57 421.86 434.51 447.55 460.98
差旅费 408.04 420.28 432.89 445.88 459.26
业务宣传费 506.96 681.60 848.31 921.30 965.10
广告费 1,085.37 1,240.42 1,860.64 2,772.35 4,130.80
办公费 354.51 425.41 510.50 612.60 735.12
业务招待费 269.27 323.12 387.74 465.29 558.35
信用保险费 193.75 232.51 279.01 334.81 395.07
进出口费用 230.90 310.44 386.37 419.61 439.56
佣金 141.86 156.04 171.64 188.81 207.69
劳务费 60.57 66.63 73.29 80.62 88.68
展会费 52.16 57.37 63.11 69.42 76.36
劳动保护费 48.44 53.29 58.62 64.48 70.93
其他费用 73.88 81.26 89.39 98.33 108.16
339
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2030 年以
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
营业费用合计 37,987.20 37,259.02 35,792.56 35,080.99 35,080.99
职工薪酬 11,427.69 10,899.92 10,220.59 9,555.46 9,555.46
运杂费 10,653.69 10,610.05 10,486.76 10,370.36 10,370.36
样品费 2,775.38 2,764.01 2,731.90 2,701.57 2,701.57
市场费 2,376.99 2,367.25 2,339.74 2,313.77 2,313.77
售后服务费 1,752.55 1,745.38 1,725.09 1,705.95 1,705.95
租赁及物业管理费 474.80 489.05 503.72 518.83 518.83
差旅费 473.03 487.22 501.84 516.90 516.90
业务宣传费 988.08 984.03 972.60 961.80 961.80
广告费 4,130.80 3,717.72 2,992.76 2,992.76 2,992.76
办公费 808.63 889.49 889.49 889.49 889.49
业务招待费 614.18 675.60 675.60 675.60 675.60
信用保险费 454.33 513.40 575.01 632.51 632.51
进出口费用 450.03 448.19 442.98 438.06 438.06
佣金 228.46 251.31 276.44 304.08 304.08
劳务费 97.55 107.31 118.04 129.84 129.84
展会费 84.00 92.40 101.64 111.80 111.80
劳动保护费 78.02 85.82 94.40 103.84 103.84
其他费用 118.98 130.88 143.96 158.36 158.36
②管理费用估算
被评估单位最近两年管理费用发生额分别为 4,762.86 万元、7,156.22 万元，
主要为工资福利费用、托管费等。对于工资福利费用等人力资源费，管理层参照
被评估单位 2021 年预算的管理人员岗位编制、管理人员数量及薪酬福利水平，
结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于托管费用，管
理层结合被评估单位与纳思达股份有限公司签订的《托管协议》相关支付条款进
行估算；对于折旧等固定费用，管理层参照被评估单位历史年度折旧率及管理费
用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估
算；对于其他费用管理层参照被评估单位历史年度费用情况，在预测期保持稳定
或随着业务规模的增长略有上升；管理费用预测结果见下表：
340
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用合计 8,932.63 11,183.82 13,089.59 13,296.54 13,368.75
职工薪酬 5,726.74 7,835.16 8,938.14 9,045.49 9,027.40
托管费 2,141.27 2,705.29 3,599.29 4,298.99 4,603.99
租赁及物业管理费 262.18 264.80 267.45 280.82 294.86
办公费 245.88 258.17 271.08 284.64 298.87
业务招待费 183.00 246.04 306.22 332.57 348.38
物耗及零配件 123.00 135.30 148.83 163.72 180.09
运杂费 105.02 115.53 127.08 139.79 153.77
水电费 57.36 63.10 69.41 76.35 83.99
折旧费 56.83 64.16 71.50 71.50 71.50
差旅费 65.74 88.38 110.00 119.46 125.14
股份支付 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
劳务费 19.19 21.10 23.21 25.54 28.09
其他费用 2,067.69 2,072.07 2,736.67 2,736.67 2,736.67
2030 年以
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
管理费用合计 13,277.73 13,222.91 13,064.20 12,730.96 12,730.96
职工薪酬 8,850.83 8,717.77 8,477.98 8,056.32 8,056.32
托管费 4,957.97 4,929.70 4,881.06 4,841.41 4,841.41
租赁及物业管理费 309.61 325.09 341.34 358.41 358.41
办公费 313.81 329.50 345.98 363.27 363.27
业务招待费 356.67 355.21 351.08 347.19 347.19
物耗及零配件 198.10 217.91 239.70 263.67 263.67
运杂费 169.14 186.06 204.66 225.13 225.13
水电费 92.39 101.62 111.79 122.97 122.97
折旧费 71.50 71.50 71.50 71.50 71.50
差旅费 128.12 127.60 126.11 124.71 124.71
股份支付 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
劳务费 30.90 33.99 37.39 41.13 41.13
其他费用 2,736.67 2,736.67 2,736.67 2,736.67 2,736.67
③研发费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年研发费用发生额分别为 8,355.89 万元、
341
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
13,080.89 万元，主要为工资福利费用、设计费等。对于工资福利费用等人力资
源费，管理层参照被评估单位 2021 年预算的研发人员岗位编制、人员数量及薪
酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于
其他费用管理层参照被评估单位历史年度费用情况，在预测期保持稳定或随着业
务规模的增长略有上升；研发费用预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用合计 16,127.49 25,012.88 32,460.41 36,816.56 39,098.91
职工薪酬 8,389.55 14,393.43 19,340.88 22,101.54 23,344.65
设计费 3,351.94 5,750.71 7,727.40 8,830.39 9,327.06
办公费 907.21 997.94 1,097.73 1,207.50 1,328.25
劳务费 744.36 818.80 900.68 990.75 1,089.82
原材料 670.01 737.01 810.71 891.78 980.96
租赁及物业管理费 475.94 523.53 575.88 633.47 696.82
专利费 353.00 388.30 427.13 469.84 516.82
物耗及零配件 321.50 353.65 389.01 427.91 470.71
折旧费 282.36 310.60 341.66 375.82 413.40
无形资产摊销 308.74 383.74 458.63 457.79 457.67
水电费 75.34 82.87 91.16 100.28 110.30
差旅费 78.59 86.45 95.09 104.60 115.06
运杂费 13.38 14.72 16.19 17.81 19.59
工装夹具 62.57 68.83 75.71 83.28 91.61
其他费用 93.01 102.31 112.54 123.79 136.17
2030 年以
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
研发费用合计 38,269.76 38,822.82 37,683.44 35,908.19 35,908.19
职工薪酬 22,325.67 22,251.66 20,921.44 19,085.26 19,085.26
设计费 8,919.94 8,890.37 8,358.90 7,625.27 7,625.27
办公费 1,461.08 1,607.19 1,767.90 1,944.70 1,944.70
劳务费 1,198.80 1,318.68 1,450.55 1,595.61 1,595.61
原材料 1,079.05 1,186.96 1,305.65 1,436.22 1,436.22
租赁及物业管理费 766.50 843.15 927.46 1,020.21 1,020.21
专利费 568.51 625.36 687.89 756.68 756.68
物耗及零配件 517.78 569.55 626.51 689.16 689.16
342
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折旧费 454.74 500.22 550.24 605.27 605.27
无形资产摊销 457.67 457.67 457.67 457.67 457.67
水电费 121.33 133.47 146.81 161.50 161.50
差旅费 126.57 139.23 153.15 168.47 168.47
运杂费 21.55 23.70 26.07 28.68 28.68
工装夹具 100.77 110.85 121.94 134.13 134.13
其他费用 149.79 164.77 181.25 199.37 199.37
④财务费用估算
被评估单位基准日付息债务账面余额共计 20,008.56 万元，主要为短期借款。
评估人员在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利
息支出。对于财务手续费的预测，管理层参照被评估单位历史年度该费用与营业
收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。鉴于企业的货币资
金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在
预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收
支损益。预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
付息债务余额 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
到期本金偿还合计 - - - - -
付息债务利息合计 930.00 930.00 930.00 930.00 930.00
其他财务费用 120.90 120.90 120.90 120.90 120.90
财务费用合计 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以后
付息债务余额 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
到期本金偿还合计 - - - - -
付息债务利息合计 930.00 930.00 930.00 930.00 930.00
其他财务费用 120.90 120.90 120.90 120.90 120.90
财务费用合计 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90
（4）所得税预测
被评估单位已通过高新技术企业资质认证，本次收益法企业所得税率按照
15%执行预测。对于企业运营过程中发生的研发费用、业务招待费等事项，按照
343
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规定对于所得税进行相应调整。管理层以被评估单位未来各年度利润总额的预测
数据为基础，结合相应企业所得税税率估算未来各年度所得税发生额。
（5）折旧与摊销预测
被评估单位的固定资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、资本性支出等
估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产账面价值为 2,364.66 万元；
长期待摊费用账面价值为 2,921.87 万元，主要为企业售后服务费用以及办公区域
装修款等。本次评估假定，无形资产及售后服务费用待摊在经营期内维持这一规
模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，
预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应
收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体
344
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本
报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
评估根据被评估单位报告期间内业务情况，本次评估根据企业 2020 年剔除
非经营性资产、负债后的营运资金占收入比重情况估算未来年度资营运资金水
平，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金 65,436.90 87,978.64 109,497.38 118,918.65 124,572.03
营运资金
19,985.81 22,541.73 21,518.74 9,421.27 5,653.38
增加额
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以后
营运资金 127,537.98 127,015.58 125,539.67 124,146.17 124,146.17
营运资金
2,965.95 -522.40 -1,475.90 -1,393.50 -
增加额
（7）资本性支出预测
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增，产能投入涉及项目有新增生产流水线；工装
设备，如打印机生产用标准设备、标准螺丝锁附设备等；以及物流通用设备，蓄
电池平衡重时叉车。以及打印机、耗材方面的研发支出项目。被评估单位预测期
间资本性支出情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
产能扩建 1,500.00 1,500.00 1,500.00
345
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
研发投入 2,000.00 750.00 750.00
资本性支出合计 3,500.00 2,250.00 2,250.00
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 324,209.83 435,893.78 542,509.26 589,187.33 617,197.24
成本 228,439.40 309,252.87 378,711.28 401,476.00 417,533.98
税金及附加 972.27 1,336.82 1,583.79 1,627.31 1,514.37
营业费用 19,480.68 25,579.15 32,100.58 34,943.83 37,477.58
管理费用 8,932.63 11,183.82 13,089.59 13,296.54 13,368.75
研发费用 16,127.49 25,012.88 32,460.41 36,816.56 39,098.91
财务费用 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90
营业利润 49,206.46 62,477.34 83,512.71 99,976.19 107,152.76
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 49,206.46 62,477.34 83,512.71 99,976.19 107,152.76
减：所得税 6,764.14 8,393.15 11,259.77 13,567.74 14,561.16
净利润 40,301.04 51,378.91 68,653.65 82,109.46 87,987.61
固定资产折旧 3,373.48 3,808.61 4,243.74 4,243.74 4,243.74
摊销 308.74 383.74 458.63 457.79 457.79
扣税后利息 790.50 790.50 790.50 790.50 790.50
资产更新 3,682.22 4,192.35 4,702.37 4,701.53 4,701.53
营运资本增加额 19,985.81 22,541.73 21,518.74 9,421.27 5,653.38
资本性支出 3,500.00 2,250.00 2,250.00 - -
净现金流量 17,605.74 27,377.68 45,675.41 73,478.69 83,124.72
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 2030 年以后
收入 631,892.18 629,303.91 621,991.48 615,087.32 615,087.32
346
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成本 424,281.11 422,638.66 419,251.62 416,113.55 416,113.55
税金及附加 1,543.73 1,493.22 1,476.65 1,463.68 1,463.68
营业费用 37,987.20 37,259.02 35,792.56 35,080.99 35,080.99
管理费用 13,277.73 13,222.91 13,064.20 12,730.96 12,730.96
研发费用 38,269.76 38,822.82 37,683.44 35,908.19 35,908.19
财务费用 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90 1,050.90
营业利润 115,481.74 114,816.37 113,672.10 112,739.05 112,739.05
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 115,481.74 114,816.37 113,672.10 112,739.05 112,739.05
减：所得税 15,861.29 15,740.39 15,616.52 15,552.26 15,552.26
净利润 94,662.47 94,146.29 93,174.51 92,345.38 92,345.38
固定资产折旧 4,243.74 4,243.74 4,243.74 4,243.74 4,243.74
摊销 457.79 457.79 457.79 457.79 457.79
扣税后利息 790.50 790.50 790.50 790.50 790.50
资产更新 4,701.53 4,701.53 4,701.53 4,701.53 4,701.53
营运资本增加额 2,965.95 -522.40 -1,475.90 -1,393.50 -
资本性支出 - - - - -
净现金流量 92,487.02 95,459.19 95,440.91 94,529.38 93,135.88
4、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险利率
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.61%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
10 101613 国债 1613 50 0.0373
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.0330
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.0390
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.0270
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
348
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
平均 0.0361
②市场期望报酬率
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 12 月 31 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 12 月
31 日期间 的指 数平均 收益率 进行 测算， 得出市 场期望 报酬 率的近 似，即：
rm=9.72%。
③值
值，取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2020 年 12 月 31 日的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x= 1.34，按式（12）
计算得到被评估单位预期市场平均风险系数β t= 1.22，按式（11）得到被评估单
位预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=1.05，按式（10）得到被评估单位权益
资本的的预期市场风险系数为 1.25。
④权益资本成本
权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及项目的不确定性所可
能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =3%；本次评估根据式（9）
得到被评估单位的权益资本成本 re= 14.26%（取整）。
⑤贷款加权利率
付息债务及贷款加权利率的确定：按照市场长期贷款利率 LPR 4.65%予以确
定。
⑥税率
适用税率：按照本次评估假设，被评估单位所得税率按 15%预测。
⑦折现率
由式 r＝rd×wd＋re×w e 得出未来年度折现率，详见下表：
349
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项目 折现率
权益比 81.78%
债务比 18.22%
贷款加权利率 4.65%
国债利率 3.61%
可比公司收益率 9.72%
适用税率 15.00%
历史 β 1.34
调整 β 1.22
无杠杆 β 1.05
权益 β 1.25
特性风险系数 3.00%
权益成本 14.26%
债务成本（税后） 3.95%
WACC 12.40%
折现率 12.40%
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
617,692.83 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），
具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估对该等资产（负债）价值进行单
独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=62,482.67（万元）
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 63,265.20 63,265.20
流动类溢余/非经营性资产小计 63,265.20 63,265.20
350
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项目名称 基准日账面值 基准日评估值
短期借款 8.56 8.56
交易性金融负债 57.42 57.42
其他应付款 0.30 0.30
流动类溢余/非经营性负债小计 66.28 66.28
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 63,198.91 63,198.91
递延所得税资产 2,359.17 2,359.17
非流动类溢余/非经营性资产小计 2,359.17 2,359.17
递延收益 555.00 83.25
其他非流动负债 2,992.17 2,992.17
非流动类溢余/非经营性负债小计 3,547.17 3,075.42
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -1,187.99 -716.24
C：溢余/非经营性资产、负债净值 62,010.92 62,482.67
（4）长期股权投资价值的确定
截止评估基准日，奔图电子通过子公司 Pantum International limited 持有
Limited Liability company naitonal printer technologies 公司 20%股权，长期股权投
资账面值 1.70 万元，经核实该企业尚未开展相关业务活动，本次对于该长期股
权投资以账面值确认其评估值；奔图电子持有嘉智联信息技术股份有限公司
9.8%股权，账面值 205.00 万元，评估价值 279.08 万元。
长期股权投资价值 280.79 万元。
（5）企业价值的确定
将得到的经营性资产的价值 P=617,692.83 万元，基准日的溢余或非经营性资
产的价值 C=62,482.67 万元，长期股权投资价值 I=280.79 万元代入式（2），即得
到被评估单位的企业价值为：
B=P+C+I
=680,500（万元）（百万元取整）
（6）少数股东权益价值的确定
截至评估基准日，被评估单位少数股东权益为北京奔图电子有限公司，被评
估单位持股 51%，珠海市横琴新区汉邦投资有限公司持股 49%。本次评估参考
351
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京奔图电子有限公司资产基础法股东权益评估值对应少数股东权益占比予以
确认，少数股东权益价值如下：
M=158.27 万元
（7）权益资本价值的确定
将被评估单位的企业价值 B=680,500 万元，付息债务的价值 D=20,000 万元，
少数股东权益价值 M=158.27 万元。得到被评估单位的股东权益价值为
E =B-D-M
=660,300（万元）（百万元取整）
（四）资产基础法评估技术说明
1、流动资产评估
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金按经核实后的账面价值确定评估
值；对应收类和预付类款项以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确
定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值 593,371,174.96 元，分别为现金、银行存款和其他货币资金。
现金存放于珠海奔图电子有限公司财务部保险柜，评估人员和财务人员对现
金进行了实地盘点，并根据现金日记账中的借、贷发生额推算出评估基准日的现
金库存数，由评估人员、企业财务人员签字。经核实，评估基准日库存现金与账
面值一致，故以核实后的账面值确定为评估值。现金评估值为 2,515.00 元。
评估人员通过核对银行存款账户的银行对账单、并对各银行存款账户进行函
证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行
存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存
款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 383,119,305.66 元。
通过核对基准日其他货币资金对账单、并对其他银行存款账户进行函证，以
证明其他货币资金的真实存在。其他货币资金以核实后的账面值确定评估值。其
他货币资金评估值 210,249,354.30 元。
352
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货币资金评估值 593,371,174.96 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 49,048,024.50 元。主要为应收锦州银行股份有限公司北京
分行、北京计算机技术及应用研究所等的银行承兑汇票和商业承兑汇票。清查时，
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对
票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实
应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真
实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为 49,048,024.50 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额合计 177,929,180.83 元，计提坏账准备 1,026,819.68 元，
账面净额 176,902,361.15 元，主要为应收 HCS AUDIO TECHNOLOGY LIMITED、
Pantum International Limited、北京奔图电子有限公司、柯尼卡美能达办公系统（中
国）有限公司等的销货款。评估人员核实了相关业务合同，抽查了部分账簿记录、
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方
的往来款项，评估风险损失的可能性为 0；对 1 年以内的发生评估风险损失的可
能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可能性在 30%；发生时间
2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性在 50%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风
险损失的可能性为 80%；发生时间 4 年以上的发生评估风险损失的可能性为
100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估风险损失为 1,026,819.68 元，应收款评估值为 176,902,361.15
元。
353
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（4）预付账款
预付账款账面价值 1,569,048.36 元，主要包括预付广州宏天软件股份有限公
司、深圳瑞泰信资讯有限公司、深圳天祥质量技术服务有限公司等的项目方案款、
项目合同款、测试费等。
对于预付账款，评估人员查阅了相关合同、付款凭证等资料，了解了评估基
准日至评估现场作业日期间采购情况和历史合同确认情况等。经核实，预付账款
账表单相符，以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值 1,569,048.36 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额合计 1,948,758.86 元，计提坏账准备 347,482.31 元，账
面净额 1,601,276.55 元，主要为千丁联合发展（深圳）有限公司、钉钉（中国）
信息技术有限公司等的押金、保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进
行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方
的往来款项，评估风险损失的可能性为 0；对 1 年以内的发生评估风险损失的可
能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可能性在 30%；发生时间
2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性在 50%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风
险损失的可能性为 80%；发生时间 4 年以上的发生评估风险损失的可能性为
100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收类账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款风险评估损失评估为 347,482.31 元，其他应收款评估值账面净额
为 1,601,276.55 元。
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（6）存货
存货主要包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品、发出商品。原材料
品种较多，主要为生产打印机所需的零件、辅件以及包装物等；产成品主要为产
成品主要为不同型号的奔图打印机及打印耗材。
原材料账面原值 109,756,462.59 元，计提跌价准备 6,950,936.64 元，账面净
额 102,805,525.95 元。原材料主要为生产打印机所需的零件、辅件以及包装物等。
对于生产所用的原材料，基本为企业近期购入，账面值接近基准日市价，故按账
面值确定评估值；对于计提存货跌价准备的原材料，以 5%的残值确定评估值。
经评估，原材料评估值为 103,153,072.78 元。
在库周转材料账面原值 3,230,737.69 元，计提跌价准备 337,340.51 元，账面
净额 2,893,397.18 元。在库周转材料主要为生产打印机所需的零件、辅件以及包
装物等。对于生产所用的原料，基本为企业近期购入，账面值接近基准日市价，
故按账面值确定评估值；对于计提存货跌价准备的在库周转材料，以 5%的残值
确定评估值。
经评估，在库周转材料评估值为 2,910,264.21 元。
在产品账面原值 48,501,279.88 元，计提减值准 1,856,197.88 元，账面净额
46,645,082.00 元。在产品主要为打印机电路模块、数据板模板、机器外壳组件等。
对于在产品的评估，本次评估在核实数量的基础上，以核实后的账面值确定评估
值；对于计提存货跌价准备的在产品，以 5%的残值确定评估值。
经评估，在产品评估值为 46,737,891.89 元。
产成品账面价值 591,755,905.95 元，计提存货跌价准备 11,844,041.64 元，账
面净额 579,911,864.31 元。主要为不同型号的奔图打印机及打印耗材，均为正常
销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的产品销售价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财
务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 738,992,102.30 元，增值率 24.88%，增值原因主要是产成品
可变现净值高于账面价值，导致评估值增值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面余额 5,796,430.51 元，主要为技术服务费、新闻发布会费
用、保险费等。
评估人员核对了技术服务费、新闻发布会费用等的合同、发票、明细账与总
账、报表余额是否相符，核实结果账、表、单金额相符。其他流动资产以核实后
的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 5,796,430.51 元。
2、长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 46,335,483.50 元，共有 6 项。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具
体情况，采取适当的评估方法进行评估。
356
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本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整
体评估后的所有者权益评估值确定长期股权投资的评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影
响。
长期股权投资合计账面价值 46,335,483.50 元，评估值 67,811,300.00 元，评
估增值 21,475,816.50 元，增值率 46.35%。评估增值的主要原因是被投资单位珠
海奔图打印科技有限公司、Pantum（USA）CO.,ltd 整体评估增值。长期股权投
资评估情况如下：
单位：人民币元
持股 增值率
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
比例 （%）
1 珠海奔图打印科技有限公司 100% 44,015,990.00 63,210,600.00 43.61
2 珠海奔图企业管理有限公司 100% -3,628,200.00
3 Pantum（USA）CO.,ltd 100% 8,753,600.00 643.59
4 Pantumholland.B.V. 100% 819,493.50 -1,285,200.00 -510.07
5 PantumInternationallimited 100% -522,100.00 -22.16
6 北京奔图信息技术有限公司 100% 1,500,000.00 1,282,600.00 -14.49
合计 46,335,483.50 67,811,300.00 46.35
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 46,335,483.50 67,811,300.00 46.35
3、其他权益工具评估
纳入本次评估范围的其他权益工具账面值为 2,050,000.00 元，为奔图电子持
有的嘉智联信息技术股份有限公司 9.8%股权投资。
评估人员取得了被投资单位基准日资产负债表，本次评估以奔图电子在基准
日持有的嘉智联信息技术股份有限公司 9.8%股权乘以其账面净资产的金额确认
其他权益工具评估值。评估值为 2,790,827.20 元。
4、固定资产评估
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的全部车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
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评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类
105,656,316.22 49,325,162.51 85,577,430.00 53,052,304.00 -19.00 7.56
合计
车辆 741,825.69 455,079.90 662,300.00 555,885.00 -10.72 22.15
电子设备 104,914,490.53 48,870,082.61 84,915,130.00 52,496,419.00 -19.06 7.42
5、无形资产评估
本次评估的对象和范围是珠海奔图电子有限公司申报的账面记录及未记录
的无形资产，根据评估对象提供的无形资产评估申报表，纳入本次评估范围的无
形资产共计 498 项，其中包括商标权 127 项、专利权 328 项、软件著作权 16 项
以及软件类无形资产 27 项。
①商标资产评估
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有
太大价值。企业商标对应产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因
素，因此适合采用收益法进行评估。
综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的资产价值进行评
估。
根据商标权的特点及预计使用方式，本次商标估值方法拟采用许可费节省
法。许可费节省法的基础是虚拟许可使用费，以此作为收益流测算无形资产价值，
因此采用许可费节省法对无形资产的价值估计实际上是通过参考虚拟的许可使
用费价值而确定的。
其适用的基本条件是：基于市场上可比的或相似的许可费使用率为基础确
定，且假设在一个公平交易中，一个自愿的被许可方为获取使用目标无形资产的
权利而愿意支付给一个自愿的许可方的金额。
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许可费节省法估值考虑虚拟许可使用费且该商标应用在企业经营的主要业
务当中，商标的应用能给企业主营业务带来收益。
许可费节省法基本公式如下：
n
K Ai K An 1
P
i 1 (1 r ) (r g ) (1 r ) n
i
式中：P——估值
K——商标权分成率，即许可费率
Ai——未来第 i 年收益额
n——收益年限
i——无形资产折现率
g——永续增长率
无形资产收入预测：未来年度的收入主要根据经评估人员核实的企业预测得
到，奔图电子主要通过对当前的宏观经济、行业分析和公司未来的发展规划，结
合公司的客户情况和市场竞争进行收入预测。商标相关收入预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 322,112.06 437,972.97 547,114.34 594,030.67 622,312.01
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
收入 637,369.69 636,302.51 630,346.66 624,759.06 624,759.06
注册商标有效期虽为 10 年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业
经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，
预测期取 9 年，自第 10 年开始按永续计算。
被评估单位商标的主要应用领域为打印机相关的消费电子类产品。本次估值
依据 Royalty Source Intellectual Property Database 查询了近年来国际上同类型商
标的授权许可情况，对其授权许可费率统计如下：
序号 授权费率上限（%） 授权费率下限（%）
1 3 1
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序号 授权费率上限（%） 授权费率下限（%）
2 5 2
3 3 3
估值对象应用于特定行业领域，政策环境较好更迭较慢，但考虑到奔图电子
在行业中发展年限较短，综合分析，本次估值范围内商标分成率在取值范围内取
下限平均数值，得到 K=2.0%。
商标权价值测算：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 322,112.06 437,972.97 547,114.34 594,030.67 622,312.01
许可费率 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
净税前许可费节省 6,442.24 8,759.46 10,942.29 11,880.61 12,446.24
所得税率 966.34 1,313.92 1,641.34 1,782.09 1,866.94
税后许可费节省 5,475.90 7,445.54 9,300.94 10,098.52 10,579.30
折现率 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40%
折现系数 0.939 0.828 0.730 0.644 0.568
分成额现值 5,141.87 6,164.91 6,789.69 6,503.45 6,009.04
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
收入 637,369.69 636,302.51 630,346.66 624,759.06 624,759.06
许可费率 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
净税前许可费节省 12,747.39 12,726.05 12,606.93 12,495.18 12,495.18
所得税率 1,912.11 1,908.91 1,891.04 1,874.28 1,874.28
税后许可费节省 10,835.28 10,817.14 10,715.89 10,620.90 10,620.90
折现率 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40%
折现系数 0.50 0.44 0.39 0.34
分成额现值 5,428.48 4,781.18 4,168.48 3,642.97 27,186.34
商标权许可费节省总价值 75,800
②专利等技术类无形资产评估
重置成本法评估是依据专利权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用
成本，计算其在基准日的重置成本，并以此为依据确认专利权价值的一种方法。
综上，本次评估采用重置成本法从收益途径对委托评估的资产价值进行评
360
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估。
重置成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4+C5
式中：P——评估值
C1——研发投入费用
C2——研发投入费用资金成本
C3——研发投入费用投资回报
C4——发明专利申请审查费用
C5——年费
根据产权持有单位的统计，专利权的研发成本包括研发人员工资、奖金、离
职补偿、年终奖、劳务费及五险一金以及研发外包投入费用。根据国家统计局数
据，考虑到职工工资每年的增长率，采用当年的研发人员工资以及研发外包投入
的合计金额乘之后年度的工资增长率计算研发人员工资。本次委估专利的研发投
入费用合计为 51,455.63 万元。
研发费用投入资金成本计息时间按各项专利资产的研发时间计息。资金成本
为项目研发周期内占用资金的筹资成本即贷款市场报价利率 LPR，4.65%。
本次评估计算的研发投入费用投入资金成本为 17,882.63 万元。
研发费用投入投资回报周期按各项专利资产的研发年份计算，本次评估计算
的研发投入费用投入投资回报为 67,582.11 万元。
经核实，产权持有单位针对评估对象支付的专利申请审查费用共计 1287.81
万元。
重置成本法评估结果：
P=C1+C2+C3+C4+C5
=51,455.63+17,882.63+67,582.11+1287.81
=138,000（万元）（取整）
361
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③软件评估
纳入本次评估范围的无形资产为企业使用的软件，包括 CSR 授权软件、
TRACK 授权软件等。鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格
已发生一定变化，并且部分管理软件为定制化产品，无法进行市场询价，采用重
置成本确定其估值。
外购软件评估值=重置全价
依据我国统计部门发布的 PPI 指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正
得出软件的重置全价。
重置价格=原始购置价×基准日指数/购置时指数
本此物价指数信息根据国家统计局公布的 2015 年至 2020 年 PPI 指数进行统
计计算。
软件类无形账面值 6,190,290.34 元，资产评估值 33,543,973.63 元，评估增值
27,353,683.29 元，评估增值率 441.88%。评估增值的主要原因为：增值原因为企
业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而实际使用年
限长于会计摊销年限。
综 上 可 得 ， 被 评估 单 位 纳 入 本次 评 估 范 围内 的 无 形 资产 账 面 价 值共 计
23,646,602.04 元，评估价值共计 2,171,543,973.63 元，增值 2,147,897,371.59 元，
增值率 9,083.32%。
评估增值的主要原因由于技术类无形资产和商标权无形资产增值所导致的。
6、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值为 50,090,139.40 元，主要为预付采购设备款。评估
人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完
整性，经核实，其他非流动资产账面值真实无误。评估以账面值确认评估价值为
50,090,139.40 元。
7、长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值为 29,085,824.00 元，主要为待摊销的催化剂费用。评
估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和
362
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完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确。评估以
账面值确认评估价值为 29,085,824.00 元。
8、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值 12,093,131.51 元，主要为因计提资产减值损失、递
延收益产生的递延所得税资产。评估人员核对了企业递延所得税资产的账、单、
表，以确定该资产的真实性，核实结果账、表、单金额相符。
本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理
性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业盈
利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延
所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资
产，以清查核实后账面值确定其评估值。
递延所得税资产评估值 12,093,131.51 元。
9、负债评估
（1）流动负债
短期借款账面值 200,085,555.56 元，为被评估单位日常经营周转所用的借款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及借款合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估值 200,085,555.56 元。
交易性金融负债账面值 574,217.76 元，为被评估单位于工商银行购买远期外
汇后因汇率波动产生的负债。评估人员核实了账簿记录、获得了购汇合同等相关
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为
评估值。
交易性金融负债评估值 574,217.76 元。
合同负债账面值 54,507,869.67 元。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，
以清查核实后的账面值作为评估值。
合同负债评估值 54,507,869.67 元。
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应付账款账面值 323,158,168.02 元，为应付东莞市丰亚电子科技有限公司、
东莞市秀玻光电科技有限公司、东莞市塑致塑胶科技有限公司等的货款。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值 323,158,168.02 元。
应付职工薪酬账面值为 29,227,163.01 元。为应付职工工资、社保等。评估
人员获取企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数
核对相符，与相关会计科目应付职工薪酬计提数核对一致，核实了职工薪酬的提
取及使用情况。经核实，其他应付职工薪酬账、表、单相符，以核实后账面值作
为评估值。
应付职工薪酬评估值为 29,227,163.01 元。
应交税费账面值为 37,070,375.08 元，主要为应交的企业所得税、印花税、
教育费附加税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正
确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为 37,070,375.08 元。
其他应付款账面值为 40,837,892.09 元，主要为租金水电费、押物业管理费
等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面
值作为评估值。
其他应付款评估值为 40,837,892.09 元。
其他流动负债账面值为 4,554,065.19 元，为待转销项税等。对于其他非流动
负债，评估人员核对了相应的凭证和账面记录，以及至评估基准日尚未归还本金。
经核实，其他流动负债账表单相符，以清查核实后账面值确定评估值。
一年到期的非流动负债评估值为 4,554,065.19 元。
（2）非流动负债
递延收益账面值为 5,549,999.96 元，为基于自主安全 SoC 高端智能彩色文印
设备等的政府补助。对于递延收益，评估人员核对了相应的相关文件、项目研发
进度文件，以及评估基准日的合同、记账入账凭证以及发票等相关资料。经核实，
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递延收益账表单相符，以清查核实后账面值乘以税率确定评估值。
递延收益评估值为 832,499.99 元。
其他非流动负债账面值为 29,921,660.74 元，主要为企业销售打印机结转延
长保修期服务收入。评估人员核对了相应的合同、记账入账凭证以及发票等相关
资料。经核实，其他非流动负债账表单相符，以清查核实后账面值确定评估值。
其他非流动负债评估值为 29,921,660.74 元。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在估值特殊处理事项。标的公司抵押担保事项主要情况参见本
报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要
负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
评估基准日至本报告书出具日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估
师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有独立性，能够胜任本次评估工作。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
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评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）本次评估值中是否存在可量化的协同效应
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行
整合，最大程度地发挥重组的协同效应。
上述协同效应难以量化，出于谨慎考虑，本次评估对协同效应未予以考虑。
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（四）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，奔图电子属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。奔图电子具体从事打印机及配套耗材的研发、生
产与销售，细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”。选取“Wind 电脑与外围
设备”板块的市盈率及市净率指标比较如下：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
深科技 000021.SZ 79.39 4.04
中国长城 000066.SZ 49.87 6.70
紫光股份 000938.SZ 31.73 2.08
浪潮信息 000977.SZ 42.07 3.93
新大陆 000997.SZ 23.22 2.79
广电运通 002152.SZ 33.94 2.84
御银股份 002177.SZ 61.32 2.52
卫士通 002268.SZ 89.88 3.08
新北洋 002376.SZ 19.45 1.76
亚世光电 002952.SZ 31.05 3.18
朗科科技 300042.SZ 39.10 2.80
华铭智能 300462.SZ 13.65 2.38
天地数码 300743.SZ 58.42 3.96
安克创新 300866.SZ 92.58 33.99
同方股份 600100.SH 61.73 1.13
中科曙光 603019.SH 83.65 11.48
睿能科技 603933.SH 74.22 2.15
紫晶存储 688086.SH 54.08 8.30
算术平均值 52.19 5.51
23.33（静态）
标的公司 6.40
16.38（动态）
注：
可比上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日上市公司市值/2019 年归属于母公司净利润；
可比上市公司市净率=2020 年 12 月 31 日上市公司市值/2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益；
“Wind 电脑与外围设备”共有 25 家上市公司，剔除市盈率为负及超过 100 的极值后，共有 18 家上市公司；
标的公司静态市盈率=交易对价/2020 年归属于母公司净利润；
标的公司动态市盈率=交易对价/2021 年盈利预测归属于母公司的净利润；
标的公司市净率=交易对价/2020 年归属于母公司股东的权益。
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资料来源：Wind 资讯。
本次交易标的资产对应静态市盈率 23.33 倍，动态市盈率 16.38 倍，低于同
行业上市公司市盈率的平均值。标的资产对应市净率 6.40 倍，高于同行业上市
公司市净率的平均值，主要是由于奔图电子前期未弥补亏损较大，截至 2020 年
末累积的未分配利润相对同行业上市公司较小，净资产规模相对较小。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
A 股市场与标的资产同属打印机行业的可比交易较少，近三年详细披露估值
情况的电脑存储与外围设备板块的可比交易案例仅一例，其标的资产交易对价对
应的交易市盈率、市净率情况统计如下：
动态市
评估价值 交易对价 静态市盈 市净率
上市公司 交易标的 评估基准日 盈率
（万元） （万元） 率（倍） （倍）
（倍）
鸿秦科技 2018 年 6 月
同有科技 58,000.00 58,000.00 65.67 20.00 8.45
100%股权 30 日
注：
静态市盈率=交易对价/实现的 2017 年归属于母公司净利润；
动态市盈率=交易对价/承诺的 2018 年归属于母公司净利润；
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告。
本次交易标的资产对应静态市盈率 23.33 倍，动态市盈率 16.38 倍，市净率
6.40 倍，均低于可比交易。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
分析
评估基准日至本报告书出具日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产评估值为 66.03 亿元，经交易各方协商确定，本次交易标
的资产交易价格为 66.00 亿元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
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估”）具有证券相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其
关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
4、本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评
估目的的相关性一致。
5、本次交易的标的资产经过了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报
告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公
允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。”
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第七章 本次交易主要合同
一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 28 日，上市公司与标的公司全体股东汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
交易各方约定，上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买交易
对方持有的奔图电子 100%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有奔图电
子 100%的股权。
（三）交易作价情况
标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确认。
（四）交易对价的支付安排
采用发行股份及现金支付交易对价，具体支付金额及比例将于标的资产评估
作价完成后，由各方协商确定。
1、发行股份认购方式
发行对象为标的公司全体股东，交易对方以其持有的标的公司股权来参与认
购。
2、发行股份种类和面值、上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。上市地点为深交所。
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3、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行的股份定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 35.61 32.05
前 60 个交易日 32.70 29.43
前 120 个交易日 34.25 30.83
经双方协定，发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日纳思达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份
购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行股份数量
标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价和发行
股份的具体数量也暂未确定。
5、本次发行股份的锁定期安排
汪东颖、曾阳云、李东飞在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的
股份，自发行完成之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
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6 个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、曾阳云、李东飞在本次重组中以
资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除汪东颖、曾阳云、李东飞以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的
公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份
的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购
取得的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间
不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本
次发行完成之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市的公司新
老股东共同享有。
（五）资产交割相关事项
《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》生效后 20 个工作日内，交
易对方应当将标的资产过户至上市公司名下；上市公司应当于标的资产过户至上
市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新
增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件
资料。根据适用法律法规或监管规定要求，双方可以另行协商标的资产过户及新
增股份登记的时间。如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致
上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
（六）过渡期间承诺与安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
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（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行
约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的
公司在过渡期间损益安排，由双方另行约定。
过渡期内，除非本协议另有约定或经上市公司书面同意，交易对方保证：以
正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的
公司现有核心人员不变，继续正常维持与客户的关系，保证标的公司资产的完整
性，保证标的公司的经营不受到重大不利影响；若发生重大不利影响事项，交易
对方需及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知纳思
达。
（七）债权债务处理及税费承担
本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议
双方依法自行承担。
（八）各方承诺和保证
1、上市公司作出下列承诺和保证，并确认依据这些承诺和保证而签署资产
购买协议
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协
议，签署本协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司作出的上述任何陈述和保证在协议签署日至股权交割日均是
真实、准确和完整的。
2、奔图电子交易对方作出下列承诺和保证，并确认依据这些承诺和保证而
签署资产购买协议
（1）交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协
议，签署本协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）交易对方合法持有且有权转让标的公司 100%股权，该等股权不存在任
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何质押、查封、冻结或其他任何限制该等股权转让的情形，亦不存在任何争议，
免受第三方追索，交易对方所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股或股权
代持情况。
（3）自协议签署之日起，除协议另有约定外，交易对方不得就标的资产的
转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，
亦不得开展与协议的履行有冲突的任何行为。
（4）作为标的公司股东，交易对方确认在其向上市公司转让标的公司股权
的过程中，相互放弃优先购买权，并且不存在其他具有优先购买权的主体。
（5）交易对方向协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均
是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（6）为确保本次交易的顺利推进和实施，交易对方保证将积极配合履行与
本次交易相关的义务，包括但不限于：
① 按照协议双方商定的交易方案及时签署与本次交易相关的交易协议；
② 在本次交易审核过程中，根据相关法律法规或证券监管机关的要求及时
签署相关补充协议；
③ 为本次交易之目的，根据相关法律法规规定，或应证券监管机关、上市
公司、上市公司为本次交易聘请的中介机构的要求，及时出具相关说明函、承诺
函，及时提供或签署必要的文件、资料；
④ 及时提供或签署与办理标的资产交割相关的工商变更登记所需要的全部
资料文件，包括但不限于标的公司内部决策文件、资产交割协议等；
⑤ 其他为顺利推进和实施本次交易之目的所涉义务。
（7）交易对方作出的上述任何陈述、保证和承诺在协议签署之日至股权交割
日均是真实、准确和完整的。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
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违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有
权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，或因协议第
二条约定的本次交易不予实施的情形，导致本次交易不能实施的，则协议自动解
除，不视为任何一方违约。
如因证券监管机关等部门要求，各方需对协议进行修订或调整的，由各方友
好协商修订协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对方有权
单方解除协议。因本项原因解除协议的，不视为任何一方违约。
自协议成立之日起至本次交易完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不
可抗力或因未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当
向守约方承担损失赔偿责任。
交易对方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股
份及支付现金购买资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违
约金和赔偿责任按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担
责任。
（十）协议生效条件
协议自双方签署之日起成立，在如下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购
上市公司（如需）；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
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二、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 2 月 9 日，上市公司与标的公司全体股东汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易作价情况
本次收购标的资产奔图电子 100%股权作价为 660,000.00 万元。
（三）交易对价的支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的
交易 总对价 股份支付对价 股份支付数量 现金支付对价
序号 公司权益
对方 （万元） （万元） （股） （万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,560,723 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,197,240 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,863,969 24,966.5269
珠海横
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,593,974 9,845.7071
琴金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,733,263 8,116.4194
珠海奔
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,357,459 7,767.1599
图和业
北京君
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,614,155 7,076.3572
联晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,689,849 6,217.3349
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,652,597 5,253.3471
珠海奔
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,490,591 5,102.7855
图丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,157,995 4,793.6785
珠海奔
13 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,890,728 4,545.2897
图恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,410,803 2,240.5275
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对应标的
交易 总对价 股份支付对价 股份支付数量 现金支付对价
序号 公司权益
对方 （万元） （万元） （股） （万元）
比例
珠海永
16 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,654,517 1,537.6574
盈
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,413,149 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,205,401 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,059,862 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 170,438,319 158,400.0261
（四）本次发行股份的定价方式和价格
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股
份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次
发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
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（五）交易对价的支付方式
现金对价在本次配套融资到账后 15 个工作日内由上市公司向标的公司全体
股东支付；如本次配套融资因中国证监会未批准而未能实施或中国证监会批准后
但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的 15 个工作
日内以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付现金对价；如本次配套融资所募
集的资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同
时由上市公司以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付不足部分。
（六）本次发行股份的锁定期安排
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的股份，
在同时满足以下两项条件之前不得转让：
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月
内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支
付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、
曾阳云在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次发行股份及支付现金
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购买资产之前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产完
成之日起 18 个月内不得转让。
2、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰
业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次发行
股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下
两项条件之前不得转让：
（1）若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次发行股份及支付现
金购买资产取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等
资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转
让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次发行股份及支付现金购买
资产取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，该等交易对方以该等资产认
购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月届满之日前不得转让；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份的 30%，并减去已
用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次发行股份及支付现
金购买资产获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人
已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本
次发行股份及支付现金购买资产获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次发行股份及支付现金购买资
产中以资产认购取得的公司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间
与通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份时间间隔不足 12
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个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日
起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过
本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月
的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产结束后，上述全体交易对方基于本次认购
而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间承诺与安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损，或因其
他原因而减少的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以
现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经上市公司和交易对方双方
协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有相关证券业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（八）协议生效条件
协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
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（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易正式方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易正式方案；
（3）甲方股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市
公司（如需）；
（4）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 2 月 9 日，上市公司与汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、
珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉
钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方签署《业绩
补偿协议》。
（二）承诺净利润及利润补偿期间
如果在 2021 年实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的承诺期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，如本次发行股份及支付现金购买资产未能在
2021 年度实施完毕的，则本次发行股份及支付现金购买资产的承诺期第一年为
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年。如届时中国证监会等监管部
门对前述承诺期另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对承诺期进行相
应调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产在 2021 年内实施完毕，业绩承诺人
承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的承诺净利
润分别为不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。
（三）利润补偿
1、补偿条件
标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如
下标准计算：
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（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺
期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计；
（3）净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润
中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益
法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子 100%股权的评估结论，其预测现
金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机
研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺
净利润进行有效区分。
在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与《业绩补
偿协议》第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度
审计的具有证券业务资格的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异
情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），以及对承诺期内纳思达与
标的公司之间的关联交易执行专项审计程序（以下简称“关联交易专项审计”），
核查纳思达与标的公司之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确
定该承诺期实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差
额的影响。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的专项核查意见及关联交易专项审计确定。业绩承诺人应当根据专项
核查意见及关联交易专项审计的结果及《业绩补偿协议》第五条约定的补偿公式，
承担相应补偿义务。
2、补偿金额的确定及补偿义务在业绩承诺人之间的分担
承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
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为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的
标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
和）。
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购
买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
3、补偿方式
履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有
的纳思达股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的纳思达股份不足以
承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人以其
通过本次交易获得的全部交易对价（包括获得的上市公司新增股份及现金）作为
其承担补偿义务的上限。业绩承诺人承诺不通过质押其在本次交易中获得的股份
等方式逃废上述补偿义务，未来质押其在本次交易中获得的股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议质押上述其在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
4、补偿义务的实施
专项核查意见出具后，根据专项核查意见，若承诺期内，标的公司截至当期
期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要业绩承诺人
进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照业绩补偿协议约
定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就
承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应
补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配
合甲方办理前述回购注销业绩承诺人补偿股份事宜。
383
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（四）减值测试
1、减值测试计算
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补
偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上
市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
2、补偿数额的确定及调整
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。业绩承诺人中各方应依据本次收购前其各自持有标的公司的权益
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中
各方的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司
的权益比例。业绩承诺人中各方均独立、非连带地履行补偿义务。为避免歧义，标
的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在承诺期末的评估值并
扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公
积金转增股本等除权除息行为的影响。无论如何，业绩承诺人因奔图电子减值补偿
与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺人于本次交易中取得的交易对价。
若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺人按业绩补偿协议约定公
式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自业绩承诺人通过本
次交易获得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺人应补
偿股份之日），应随之赠送给上市公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议
约定公式计算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行业绩补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。双方同意，业绩承诺人违反业
绩补偿协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次交易所获得
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的交易对价。
（六）协议生效条件
业绩补偿协议自协议双方签字、盖章之日起成立，业绩补偿协议与《购买资
产协议》及《购买资产协议补充协议》同时生效，若《购买资产协议》及《购买
资产协议补充协议》解除或终止的，则业绩补偿协议同时解除或终止。
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国家发改委 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
将“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”列为“信息
产业”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列
法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，
在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的打印设备及耗材产业也迎来
更大的发展机遇，将凭借自身生产经营过程中形成的核心竞争优势，赢得用户的
青睐，不断扩大在国内及全球市场中的份额。
鉴于国家对于打印设备及耗材国产化的日益重视，上市公司通过本次交易收
购国内打印机生产企业奔图电子，以发挥协同效应，助力国内打印机相关产业做
大做强，也是对国家相关产业政策的呼应。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关打印机业务不属于高耗
能、高污染的行业。报告期内，上市公司与标的公司不存在因违反环境保护相关
法律、法规而受到行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关环境保护法律、
法规的行为，因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中标的公司奔图电子主要生产经营用地为租赁用地，相关租赁用地
均与承租方签订租赁合同，报告期内标的公司不存在因违反土地管理相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律及行政法
规的相关规定。
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4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计
算标准，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》的相关规定向国务院反垄
断执法机构进行经营者集中申报。
上市公司将就本次交易向国务院反垄断执法机构递交经营者集中申报，在取
得国务院反垄断执法机构就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决
定后，则本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 1,074,453,194 股变更
为 1,244,891,513 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，不存在法律法规规定不符合上市条件的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评
估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。
中联评估采用了收益法和资产基础法分别对奔图电子 100%股权价值进行了
评估，并选取收益法评估结果作为奔图电子 100%股权价值的最终评估结论。根
据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，奔图
电子 100%股权价值按照收益法评估的评估结果为 66.03 亿元。在此评估值基础
上，经交易各方协商，本次交易奔图电子 100%股权的交易价格为 66 亿元。
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2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五会
议决议公告日。本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套
资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的审计、评估、独立财务顾问
等中介机构依照有关规定出具相关报告和意见。上市公司自本次重组期间及时、
全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
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公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》所显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公
允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或
股东利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为奔图电子 100%股权。截至本报告书签署日，交易对
方分别合法持有奔图电子股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主
张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
上市公司购买奔图电子 100%股权的交易对方均出具《关于标的资产权属状
况的承诺函》，相应交易对方确认并作出如下承诺：
“一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所持
标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任
的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的
情形；
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信
托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持
股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企
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业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司；
三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益
或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不
存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户
或者转让至上市公司不存在法律障碍；
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上
市公司名下时；
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
此外，本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债
权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经多年发展，上市公司主营业务已由集成电路（芯片）、通用打印耗材和再
生打印耗材的研究、开发、生产和销售，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管
理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成
为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打
印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
本次交易的标的公司奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识
产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。本次交易前，
奔图电子已托管至上市公司，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助
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于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产
业链提供可靠的基础保障。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股
东仍为赛纳科技，上市公司实际控制人仍为汪东颖、李东飞、曾阳云。
本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的
法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效
的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
最近 36 个月内，上市公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾
阳云，控制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为一致行动
人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司 2019 年度和 2020 年
1-9 月财务报表以及 2019 年度和 2020 年 1-9 月《备考审阅报告》，上市公司本次
交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产合计 3,609,537.43 3,767,875.02 4.39% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,588,529.54 2,829,714.91 9.32% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
归属于母公
司所有者权 626,724.34 549,702.43 -12.29% 577,019.43 425,105.39 -26.33%
益合计
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公
司所有者的 41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
利润
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入、
净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提
升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
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（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场化原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易由正常的生产经营过程形成，为业务开
展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。为减少和规范可能与上市公司发
生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东及其一
致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为；如未来上市公司预计与其控制的其他企业之间持续发生交易
的，将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。承诺函主要内容详见报告书
“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之
“（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”之“2、关联交易的规范
措施”。
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2、关于同业竞争
2017 年 12 月，在上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人
控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，上市公司与奔图电子股东签署《托管
协议》，受托对奔图电子进行统一管理。上市公司实际控制人同时承诺，在该次
委托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔
图电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计
划。2020 年 12 月，上市公司实际控制人与奔图电子签署新的《托管协议》，上
市公司继续受托对奔图电子进行统一管理。
本次交易后奔图电子将成为上市公司全资子公司，将从根本上解决上市公司
与奔图电子的同业竞争问题，有助于更好的维护上市公司和中小股东的利益。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
次交易的标的公司奔图电子具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具
备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东不发生变化，
上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。上市公司控股股东及其
一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司
独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于
上市公司规范减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年度财务报表出具了
“信会师报字[2020]第 ZC10309 号”的标准无保留意见审计报告，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为奔图电子 100%股权，标的资
产为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会 2019 年 10 月 18 日发布的《<重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现
行规定办理。”
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
数量不得超过本次发行前总股本的 30%。”
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
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在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并
且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次
发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，且不超过本
次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超
过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股，募集资金将用于标的
公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现
金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还
借款，用途符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易配套融资不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
396
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证
券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法
律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
（二）律师结论性意见
上市公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问，根据金杜律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见：本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得法律
意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）本次重组尚需取得的批准或授
权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
397
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。2020 年 1-9 月财务数据未经
审计。
1、资产结构分析
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
货币资金 330,360.97 9.15% 434,955.86 11.50% 340,364.68 9.42%
交 易性金 融
4,259.27 0.12% 4,258.78 0.11% - -
资产
以 公允价 值
计 量且其 变
动 计入当 期 - - - - 7,466.49 0.21%
损 益的金 融
资产
应收票据 52.66 0.001% 13.01 0.0003% 33.54 0.001%
应收账款 235,032.22 6.51% 278,642.70 7.37% 258,011.00 7.14%
预付款项 27,337.48 0.76% 16,364.32 0.43% 24,921.40 0.69%
其他应收款 10,759.81 0.30% 14,142.14 0.37% 14,467.64 0.40%
存货 316,493.27 8.77% 303,577.08 8.03% 262,135.65 7.26%
合同资产 42,694.11 1.18% - - - -
一 年内到 期
的 非流动 资 12,798.88 0.35% 16,278.46 0.43% 16,221.73 0.45%
产
其 他流动 资
144,486.37 4.00% 143,383.81 3.79% 120,171.07 3.33%
产
流 动资产 合
1,124,275.05 31.15% 1,211,616.15 32.04% 1,043,793.19 28.90%
计
可 供出售 金
- - - - 1,473.37 0.04%
融资产
长期应收款 34,186.71 0.95% 38,250.93 1.01% 35,390.50 0.98%
长 期股权 投
1,177.05 0.03% 317.04 0.01% - -
资
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
其 他权益 工
6,406.21 0.18% 7,637.49 0.20% - -
具投资
固定资产 278,428.81 7.71% 304,589.99 8.05% 310,685.16 8.60%
在建工程 24,989.38 0.69% 18,642.53 0.49% 26,297.54 0.73%
无形资产 657,890.74 18.23% 715,366.01 18.92% 766,566.98 21.23%
开发支出 299.08 0.01% 395.74 0.01% 438.44 0.01%
商誉 1,272,355.87 35.25% 1,302,175.78 34.43% 1,281,879.83 35.50%
长 期待摊 费
30,313.20 0.84% 28,407.09 0.75% 23,256.72 0.64%
用
递 延所得 税
94,142.31 2.61% 104,847.07 2.77% 105,212.33 2.91%
资产
其 他非流 动
85,073.03 2.36% 49,659.22 1.31% 16,355.89 0.45%
资产
非 流动资 产
2,485,262.39 68.85% 2,570,288.89 67.96% 2,567,556.76 71.10%
合计
资产总计 3,609,537.43 100.00% 3,781,905.04 100.00% 3,611,349.95 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司资产总额分别为 3,611,349.95
万元、3,781,905.04 万元、3,609,537.43 万元。上市公司 2019 年末的总资产规模
与 2018 年末相比有小幅增长，增长 4.72%，2020 年 9 月末总资产规模与 2019
年末相比有所下降，下降 4.56%。上市公司资产结构相对稳定，非流动资产在资
产总额中所占比例高于流动资产所占比例。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司流动资产占资产总额的比
例分别为 28.90%、32.04%、31.15%。2019 年末上市公司流动资产较 2018 年末
增加了 167,822.96 万元，增幅 16.08%，主要系货币资金、存货和其他流动资产
增加所致。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司非流动资产占资产总额的
比例分别为 71.10%、67.96%、68.85%。上市公司的非流动资产主要为商誉及无
形资产，过去两年中，上市公司非流动资产规模保持稳定，2019 年末较 2018 年
末小幅增长 0.11%。
399
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2、负债结构分析
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
短期借款 191,457.14 7.40% 138,947.63 4.92% 356,477.54 12.94%
交 易性金 融
4,631.97 0.18% 2,160.39 0.08% - -
负债
以 公允价 值
计 量且其 变
动 计入当 期 - - - - 4,454.12 0.16%
损 益的金 融
负债
应付票据 10,063.88 0.39% 5,600.00 0.20% 5,000.00 0.18%
应付账款 274,566.97 10.61% 429,667.97 15.22% 360,894.02 13.10%
预收款项 - - 61,434.65 2.18% 60,193.32 2.18%
合同负债 55,915.88 2.16%
应 付职工 薪
55,676.60 2.15% 75,248.40 2.67% 100,182.64 3.64%
酬
应交税费 41,758.09 1.61% 44,927.09 1.59% 40,255.97 1.46%
其他应付款 390,630.01 15.09% 418,758.22 14.83% 127,118.31 4.61%
一 年内到 期
的 非流动 负 158,651.66 6.13% 335,952.96 11.90% 114,552.07 4.16%
债
其 他流动 负
32,766.24 1.27% 39,382.98 1.40% 40,802.11 1.48%
债
流 动负债 合
1,216,118.45 46.98% 1,552,080.30 54.98% 1,209,930.08 43.92%
计
长期借款 894,897.40 34.57% 747,057.99 26.46% 797,751.62 28.96%
应付债券 - - - - 237,381.85 8.62%
长期应付款 12,771.18 0.49% 12,676.94 0.45% 14,116.61 0.51%
长 期应付 职
121,168.56 4.68% 129,633.83 4.59% 128,603.61 4.67%
工薪酬
预计负债 62,758.55 2.42% 64,109.30 2.27% 55,477.95 2.01%
递延收益 2,234.06 0.09% 6,867.29 0.24% 2,880.47 0.10%
递 延所得 税
168,302.95 6.50% 178,770.39 6.33% 181,976.90 6.61%
负债
其 他非流 动
110,278.38 4.26% 131,722.43 4.67% 126,766.56 4.60%
负债
非 流动负 债
1,372,411.09 53.02% 1,270,838.16 45.02% 1,544,955.58 56.08%
合计
负债合计 2,588,529.54 100.00% 2,822,918.46 100.00% 2,754,885.67 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司负债总额分别为 2,754,885.67
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万元、2,822,918.46 万元、2,588,529.54 万元。报告期内，上市公司总负债规模小
幅增长，2019 年末总负债金额较 2018 年末增长 2.47%。
从负债结构来看，2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司流动负
债占总负债的比例分别为 43.92%、54.98%和 46.98%，2019 年末上市公司流动负
债较 2018 年末增加 342,150.22 万元，增幅为 28.28%，主要系其他应付款和一年
内到期的非流动负债增加所致。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司非流动负债占总负债的比
例分别为 56.08%、45.02%和 53.02%，2019 年末上市公司非流动负债较 2018 年
末减少 274,117.43 万元，降幅为 17.74%，主要系应付债券和长期借款减少所致。
3、偿债能力分析
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.92 0.78 0.86
速动比率（倍） 0.66 0.59 0.65
资产负债率 71.71% 74.64% 76.28%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2018 年末至 2019 年末上市公司的流动比率、速动比率有所下降，主要系其
他应付款和一年内到期的非流动负债增加所致；资产负债率水平基本保持稳定。
2020 年 9 月 30 日，上市公司流动比率为 0.92，速动比率为 0.66，资产负债率为
71.71%，较 2019 年末均有所改善。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,490,155.41 2,329,584.53 2,192,647.23
营业成本 944,515.41 1,501,778.01 1,410,245.92
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业利润 38,207.21 117,106.81 80,361.01
利润总额 41,811.62 115,790.19 76,228.48
净利润 47,554.60 86,594.98 121,798.82
归属母公司所有者的
41,501.71 74,433.02 95,070.05
净利润
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 36.62% 35.53% 35.68%
净利率 3.19% 3.72% 5.55%
期间费用率 34.19% 30.12% 32.34%
基本每股收益（元） 0.3903 0.7000 0.8986
净资产收益率 6.62% 12.90% 18.58%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末净资产，下同
上市公司 2019 年和 2020 年 1-9 月的净利率、基本每股收益和净资产收益率
较 2018 年有所下降，主要原因是利盟国际 2018 年受美国税改利好影响，获得人
民币约 5 亿元税改收益，而 2019 年和 2020 年 1-9 月无相关大额收益，剔除此因
素影响后上市公司 2018 年-2020 年 1-9 月的盈利指标变化幅度不大。
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析
（一）行业发展现状
1、打印机行业
（1）市场整体日趋成熟，市场容量较为稳定
打印机行业属于成熟行业，打印设备已被广泛应用于政府、公司、银行、医
院、高校、家庭等众多机构和单位。近年来，全球及中国打印设备市场日趋成熟，
市场规模较为稳定。根据赛迪顾问数据，2020 年全球打印机销量为 8,769 万台，
同比下降 2.5%，销售额为 421 亿美元，同比下降 1.2%。
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全球市场打印机行业整体规模如下图所示：
数据来源：赛迪顾问（下同）。
2016 年至今，除 2019 年外，中国打印机市场销量规模保持增长态势，5 年
复合增长率为 4.8%，高于同期全球打印机市场的销量复合增长率-1.8%。2019 年，
受激光打印机市场下滑影响，中国打印机整体市场规模小幅下滑，2020 年市场
有所回暖，根据赛迪顾问数据，2020 年中国打印机市场销售额为 321 亿元，销
量超过 1,700 万台。
中国市场打印机行业整体规模如下图所示：
随着行业的趋于成熟，中国市场对全球的影响正逐渐加大。2016 年，中国
打印机和激光打印机销量占全球市场的比重分别为 15.6%、23.9%；2020 年，中
国打印机和激光打印机销量占全球市场的比重已分别上升至 20.3%、27.7%。
403
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（2）中国激光打印机市场规模整体呈上升趋势
与全球打印机市场发展情况类似，近 5 年来全球激光打印机市场销售额和销
量的规模较为稳定。2020 年全球市场激光打印机销售额为 338 亿美元，销量为
3,209 万台，相较于 2019 年略有下降。
全球市场激光打印机销售额及销量如下图所示：
就中国激光打印机市场而言，2016-2018 年，中国激光打印机市场销售额及
销售量呈增长趋势。2019 年，受中美贸易谈判及国家社保政策改革等事件的影
响，中小企业对未来发展的信心不足，对硬件设备的采购预算有所收紧，导致
A4 激光打印机下滑，并进而影响了中国激光打印机市场的整体情况。但 2020 年，
市场回暖，激光打印机销售额和销量分别同比增长 4.2%和 3.1%。
中国市场激光打印机销售额及销量如下图所示：
（3）中国激光打印机市场目前仍以低端产品线为主
打印机市场以速度段区分中高端产品和低端产品，其中低端产品为 30ppm
及以下的黑白激光打印机和 20ppm 及以下的彩色激光打印机。根据赛迪顾问数
据，目前全球市场上低端激光打印机销量与中高端打印机销量大体一致，但在中
国市场上，低端激光打印机的销量远超中高端激光打印机销量。
404
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注释：低端机器为 30ppm 及以下的黑白激光打印机和 20ppm 及以下的彩色激光打印机。
（4）黑白激光打印机销量占主导
目前，全球及中国激光打印机市场上，黑白激光打印机的销量占主导。2020
年，全球黑白激光打印机销量为 2,445 万台，占激光打印机总销量的 76.2%；彩
色激光打印机销量为 764 万台，占激光打印机总销量的 23.8%。由于彩色激光打
印机单位价值高，全球市场彩色激光打印机的销售金额高于黑白激光打印机。但
在中国市场上，由于彩色激光打印机销量整体仍较小而黑白激光打印机销量较
高，彩色激光打印机的整体销售额仍低于黑白激光打印机销售额。
全球市场彩色及黑白激光打印机销售额及销量如下图所示：
中国市场彩色及黑白激光打印机销售额及销量如下图所示：
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2、打印耗材行业
（1）耗材是打印机产业链的核心利润来源
打印耗材主要包括硒鼓、墨盒和墨水、色带，分别用于激光打印机、喷墨打
印机和针式打印机。打印耗材作为打印过程中的消耗品，属于高频购买类产品。
该行业的商业模式类似于剃须刀模式，即不依靠主产品（剃须刀）盈利，而是通
过耗材（刀片）获取主要利润，因此打印耗材是打印机产业链的核心利润来源，
打印耗材也是各大厂商竞争的重点领域，并逐渐形成了原装品牌耗材和通用耗材
两大竞争板块。原装耗材由设备生产商及其配套生产厂商生产，专用于打印机设
备生产商对应型号的打印机；通用耗材由非设备生产商（第三方厂商）生产，可
适用于多种品牌或型号的打印机。
对用户而言，通用耗材通常故障率较高，易存在偏色、字迹缺失等问题，且
容易减少打印机的寿命。但与此同时，通用耗材降低了用户的打印成本，一定程
度上促进了打印机整机的销售。对打印机厂商而言，由于原装耗材是其核心利润
来源，为保障原装耗材的销售，打印机厂商会在硒鼓/墨盒中添加耗材芯片，该
芯片主要负责记录耗材消耗量以及加解密，有效防止用户自行灌粉同时打击兼容
耗材厂商。
（2）市场规模较为稳定，硒鼓销售额占打印耗材市场的绝对主导
与全球打印机市场发展相匹配，近 5 年全球打印机耗材市场较为稳定。从产
品类别来看，激光打印机耗材的销售额占据市场主导，根据赛迪顾问数据，2020
年全球激光打印机耗材市场销售额为 414.1 亿美元，占全部打印机耗材的比重由
2016 年的 75%上升至 2020 年的 80%（销售额口径）。
就中国市场而言，近 5 年中国打印机耗材市场小幅下滑。根据赛迪顾问报告，
2020 年前两季度，受到疫情影响，中国打印机耗材市场销售额下降，但随着企
业复工复产的有序推进，三、四季度市场有所回暖。从产品类别来看，中国激光
打印机耗材占据耗材市场的绝对主导。
全球及中国市场的耗材及硒鼓的销售额如下图所示：
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（3）全球市场原装硒鼓销售额占主导，中国市场原装硒鼓销售额逐渐超过
兼容硒鼓
从全球市场来看，用户更青睐于对打印机品质更有保障的原装硒鼓。根据赛
迪顾问数据，近五年来，从销售额来看，全球激光打印机原装耗材市场稳定占据
整体市场 80%以上的份额，销量占比也维持在相对较高的水平。2020 年，原装
硒鼓市场销售额为 348 亿美元，销量为 29,543 万支。从中国市场来看，兼容硒
鼓的销量更高，但销售额逐年下降，而原装硒鼓的销售额则保持稳定，并已经超
过兼容硒鼓的销售额。
（二）行业发展趋势
1、打印机行业
（1）中国市场低速打印机销量逐年增长
根据赛迪顾问数据，全球激光打印机设备市场未来 5 年规模较为稳定，中国
市场激光打印机销量仍保持增长，其中低速打印机销量逐年增长且销售量占比较
为稳定。
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（2）彩色激光打印机具有发展空间
根据赛迪顾问数据，随着消费需求升级以及日渐增长的图形、图像处理需求，
越来越多的消费者倾向于使用彩色打印机。相较于欧美市场而言，目前中国彩色
激光打印机的市场普及率还较低，因此彩色打印机具有一定发展空间。
（3）中国激光打印机销售均价具有较大提升空间
根据赛迪顾问 2016-2020 年数据，全球激光打印机销售均价在 1,000 美元以
上，中国激光打印机销售均价在 3,000 元以下且销售均价逐年提升，对标全球数
据来看，中国激光打印机销售均价尚有一定提升空间。
（4）国产化趋势
打印机在信息安全领域重要性较高，若使用国外产品可能造成信息泄露。根
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据银河证券 2019 年 12 月研报，打印机的泄密途径包括存储器泄密、网络泄密。
大多数打印机都会通过存储芯片进行临时数据存储，耗材回收方可以轻松读取存
储芯片内的信息。此外，当前的打印机大部分都支持联网进行打印，一些漏洞或
者预留的“门”可能造成网络泄密。而实现打印机国产化和技术自主可控有助于
解决打印安全问题。
2、打印耗材行业
（1）打印耗材产业稳定发展
近年来我国中小企业的数量不断增长，小型打印机作为中小企业办公的常用
产品也受到了欢迎。除此之外，疫情加速线上教育的快速发展，更多家庭也将选
择添置打印机作为辅助学生学习的工具，打印作业和讲义等学习材料。因此整体
来看，我国打印耗材产业将保持稳定发展的趋势。
（2）国产化趋势
除打印机整机外，打印耗材也存在明显的国产化趋势。与打印耗材相关的信
息泄露风险主要存在于硒鼓泄密风险。硒鼓由感光鼓、带电侧和碳粉盒组成，是
打印机的核心部件之一，用于接收激光扫描模组发射的激光图像数据。由于打印
机每打印完一份文件，其感光鼓表面会存在一定的静电残留，这些残留电荷的分
布状态与打印图像是一一对应的。因此，通过对静电分布状态进行识别，能够对
打印内容进行复现，导致信息泄露。因此，从信息安全的角度考虑，只有打印机、
打印耗材全面实现国产化和自主可控，才能从根本上解决打印安全问题。
（三）行业竞争格局及市场化程度
1、打印机行业主要企业
（1）国外竞争对手
惠普（HP）是面向个人用户、大中小型企业和研究机构的全球技术解决方
案提供商，总部位于加州硅谷帕罗奥多市，其提供的产品涵盖信息技术基础设施、
个人计算与接入设备、全球服务的图象与打印设备，包括台式计算机与工作站、
笔记本电脑与平板电脑、打印与多功能一体机、掌上电脑、投影仪、扫描仪、数
字影象、存储设备、服务器、网络设备、耗材与附件等。惠普于 2015 年 10 月
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31 号正式一分为二：惠普企业（HP Enterprise）和惠普公司（HP Inc.）两家上市
公司。惠普企业着力发展云计算解决方案，惠普公司则着力生产打印机和 PC 个
人电脑。
日本兄弟工业株式会社创建于 1934 年，主要产品包括打印机、缝纫机、大
型机床、标签打印机、打字机、传真机、电脑和其他相关电子产品。
佳能是日本的一家全球领先的生产影像与信息产品的综合集团，成立于 1937
年。目前佳能已将自己的业务扩展到各个领域。佳能的产品系列共分布于三大领
域：个人产品、办公设备和工业设备，主要产品包括照相机及镜头、数码相机、
打印机、复印机、传真机、扫描仪、广播设备、医疗器材及半导体生产设备等。
施乐于 1906 年成立于美国康涅狄格州费尔菲尔德县，是数字化、彩色、和
文件解决方案的供应商。施乐公司以及其业务伙伴——日本的富士施乐株式会
社，提供了齐全的文件处理产品和服务：复印机、打印机、传真机、扫描仪、桌
面软件、数码打印和出版系统、消耗材料以及从现场文件生产到系统集成的一系
列软件管理服务。
理光是日本著名的办公设备及光学机器制造商，前身为 1936 年成立的理化
学研究所，研究所主要研究理研阳画感光纸，1963 年正式易名为理光，主要产
品包括影印机、传真机、打印机等文印器材以及轻便型数码相机。
柯尼卡美能达成立于 1936 年，业务范围包括开发、生产和销售多功能数码
复合一体机、打印机、生产型印刷系统和图像打印设备、医疗系统设备、工业用
和医用测量仪器、工业用喷墨打印头和纺织打印机，提供相关耗材和解决方案服
务，开发、生产和销售电子材料、照明光源面板、功能性薄膜以及光学产品（包
括透镜单元）。
京瓷成立于 1959 年，成立之初以精密制陶为主业，目前主营业务为生产电
子制品，包括汽车等工业零部件、半导体零部件、电子元器件、信息通信产品、
办公文档解决方案等。
（2）国内竞争对手
目前，国内打印机品牌厂商包括联想、立思辰、天津光电、中国长城和得力。
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联想主要研发、生产和销售笔记本电脑、一体机、台式电脑、服务器、手机、
平板电脑，以及其他移动互联、数码、电脑周边等产品。
得力集团始创于 1988 年，是办公与学习用品集成供应商，产品涵盖桌面办
公、文件管理、书写工具、办公用纸、数码电子、商用机器、安防设备、办公生
活和学习用品等日常办公学习所需的 9 大门类。
中国长城主营业务包括高新电子、网络安全与信息化、电源、园区与物业服
务及其他业务，提供软硬结合的核心产品、行业解决方案和服务。
天津光电主要生产信息安全保密产品，包括语音干扰器、语言录音截断器、
网络传导干扰器、密码设备专用防护系统、信息安全打印机、传真机等，主要服
务于涉密企业、政府机要部门、公安部门、国家安全部门等。
立思辰信息安全主要为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可
信、高效可用的信息系统，提供信息安全产品、平台、服务及解决方案，主要产
品包括安全外设产品、安全管控软件等。
2、主要企业市场份额
全球打印机市场份额高度集中，目前主要市场基本都掌握在外国巨头公司手
中，全球市场上，前五大厂商激光打印机整体销量市场份额达到 78.7%；中国市
场上，前五大厂商激光打印机整体销量市场份额达到 85.1%。
根据赛迪顾问数据，2020 年，全球各主要打印机品牌在中国市场及全球市
场上的市场份额如下表所示：
2020 年中国激光打印机销 2020 年全球激光打印机销量
序号 品牌名
量份额 份额
1 惠普 46.20% 41.30%
2 联想 12.20% 4.80%
3 兄弟 11.60% 16.80%
4 奔图 7.70% 4.00%
5 佳能 7.40% 10.60%
6 京瓷 4.10% 5.20%
7 施乐 2.30% 2.90%
8 富士施乐 N.A 1.60%
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2020 年中国激光打印机销 2020 年全球激光打印机销量
序号 品牌名
量份额 份额
9 柯美 2.30% 2.40%
10 理光 1.80% 3.60%
11 利盟 0.50% 2.70%
12 OKI 0.10% 0.70%
13 其他 3.70% 3.40%
（四）市场供求状况及变动原因
打印机市场属于成熟行业，根据赛迪顾问数据，2019 年，全球打印机设备
出货量为 8,994 万台，2020 年为 8,769 万台。2020 年，受疫情影响，企业办公需
求下降，打印机整体销量有所下降。但与此同时，在疫情影响下，在家办公带来
的作业、文件打印需求增加，促使用户形成“在家打印”的习惯，从而在中长期
推动了打印机成为家庭的耐用消费品。
就打印耗材而言，根据赛迪顾问数据，2020 年全球打印机耗材总出货量为
109,418 万支，激光打印机耗材的总出货量达到 49,238 万支。根据赛迪顾问预测，
2021-2024 年中国激光打印机耗材出货量将持续增长，至 2025 年出货量将达到
7,000 万支以上。
（五）行业利润水平的变动趋势及变化原因
从打印机行业的盈利模式来看，打印机设备通常不盈利或者微利，打印机厂
商主要依靠后期原装耗材回报获取利润，原装耗材通常价格较高，毛利率水平也
较高。根据赛迪顾问报告，中国市场激光打印机保有量仍属于增量市场，而耗材
销量与打印机市场机器保有量密切相关，打印机保有量的提升有望提升打印机生
产商的耗材回报，增厚其利润。
（六）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家信息安全促进打印机国产化进程
打印机的适当使用是维护国家信息安全的必然要求，政府机关过分依赖进口
产品容易导致重要信息的泄露。目前国内打印机市场超过一半以上的市场份额掌
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握在国外品牌厂商手中，信息泄漏风险较大。只有从芯片、耗材到打印机本身都
实现国产化和自主可控，才能从根本上规避打印机信息泄露风险。
随着国家安全法和网络安全法的实施，信息安全上升为国家战略。在信息安
全战略的推动下，国内大多数企事业单位都开始大范围地进行国产化设备替代，
预计未来打印机及打印耗材领域将延续国产化趋势。随着国家对信息安全可控的
要求日趋重视，拥有规模化生产能力和自主研发实力的国内企业会具备较大的市
场商机和发展潜力。
（2）居家办公对打印机和耗材的需求提升
新冠疫情的爆发后，居家办公需求逐渐增加，学生在线上课和员工在家办公
带来的作业、文件打印需求增加，引发了家用打印机购买热潮，低速黑白激光单
功能打印机和喷墨打印机成为选购热点。
疫情促使用户形成“在家打印”的习惯，从而在中长期推动了打印机成为家
庭的耐用消费品，预计在未来 2-3 年中，消费打印机在喷墨和 A4 激光市场的占
比将持续增长。
（3）打印机产业链向中国转移
与发达国家相比，我国人工成本、土地和原材料等生产要素的价格更低，随
着我国打印产业制造水平、产品质量的持续提升，我国企业在打印产业的全球竞
争力逐渐提高，全球打印耗材原材料和设备供应链逐渐向我国大陆转移，在珠三
角、长三角地区形成了产业集群化效应，珠海也被誉为“打印耗材之都”。随着
打印相关产业链向我国的逐渐转移，我国打印相关产业也将持续受益。
2、不利因素
（1）无纸化办公
随着科技的进步以及社会公众对环境保护的日益关注，终端用户对实体文件
的需求可能减少，故导致终端用户对打印机及打印机耗材需求减少。但由于电子
化文件十分依赖于技术发展，文件泄密的可能性较大，并且所有电子媒介，由于
存储设备的物理和化学变动，随着时间推移，存在无法打开的风险，安全性也存
疑。社会对无纸化办公的接受度需要随着人员更替、社会使用习惯等逐步变更，
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因此对企业而言，打印仍会是储存文件的重要选择。“无纸化办公”推行多年以
来，未对标的公司所处行业造成明显较大冲击。
（2）研发人才的缺乏
中国打印产业起步较晚，长期以来以生产组装类的人才为主，缺乏打印机整
机及零部件相关的研发人才，而人才和团队的培养需要一定的时间积累，这给国
内打印机行业的发展造成不利影响。
（七）行业壁垒
1、技术壁垒
打印行业属于高端精密制造产业，集激光成像技术、微电子技术、精细化工
技术、精密自动控制技术和精密机械技术于一体，具有科技密集、劳动密集和高
附加值的产业特点。由于是技术密集型产业，全球能够设计和制造打印机的厂商
家数有限，主要集中在美国、日本、韩国和中国。打印机行业对技术和研发实力
的要求对新进入者构成壁垒。
2、专利壁垒
一直以来，打印机相关的核心技术被美国、日本和韩国企业垄断，为了维持
其打印机及原装耗材的高额回报，打印机品牌厂商通常通过申请专利而设置技术
壁垒。根据中信证券研报，打印机行业经过多年的发展，全球目前仍有效的专利
超过三十万项，且惠普、佳能等现有厂商储备了大量专利技术。激光打印机中的
SoC、耗材芯片均需要较多的专利技术，新进入企业若想开发相关产品和技术，
需避开已有的专利，否则将构成侵权，这给新进入企业发展自己的技术带来一定
难度和挑战。
3、规模壁垒
打印机行业具有一定规模效应，打印机生产量的提升有助于提高对上游原材
料供应商的议价能力，分摊固定成本，从而增强打印机的价格竞争力，吸引更多
的消费者，促进打印机销量和保有量的提升，打印机销量及保有量的提升则有助
于提升打印机厂商的耗材回报，使其有更多的资金实力用于在销售打印机时让利
于消费者，形成良性循环。新进入者通常难以在短时间内实现客户资源的迅速积
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累和销售渠道的迅速扩张，难以取得规模效应。
4、专业人才壁垒
打印机整机及耗材的制造涉及多个领域的技术和工艺，如机械、精细化工、
精密光学等，对研发类人员的专业知识及实践功底有较高的要求。一直以来，国
外打印机巨头对行业技术和相关人才的垄断使得各个打印机厂商需要在实践中
培养并建立人才梯队，这需要时间和经验的积累，对新进入者构成壁垒。
（八）行业技术水平及技术特点、经营模式
1、行业技术水平及技术特点
激光打印机产业是一个集微电子、自动控制、精密机械、精细化工、静电成
像和软件技术于一体的技术密集型、专利密集型、高附加值的高科技产业，激光
打印机的生产工艺与生产技术也涉及到组装精度、成像精度等多方面的控制。
2、经营模式
（1）研发环节
打印机厂商开发新产品所需的投入大、周期较长，其核心技术能力决定了所
开发产品的优劣，核心技术对打印机厂商的经营至关重要。
打印机行业研发模式主要包括合作开发、委托开发和自主开发模式。委托开
发指被委托人基于他人委托而开发的项目，委托人以支付报酬的形式获得被委托
人的研发成果的所有权。合作研发是指研发立项企业通过契约的形式与其他企业
共同对项目的某一个关键领域分别投入资金、技术、人力，共同参与产生智力成
果的创作活动，共同完成研发项目。合作研发共同完成的知识产权，其归属由合
同约定，如果合同没有约定的，由合作各方共同所有。自主开发项目指企业独立
研发的项目。
（2）采购环节
打印机行业采购模式所涉及的零部件通常并非全部自己生产，部分零部件通
过外协加工并采购获得，原料部件采购环节主要包括供应商评审、供应商选择、
采购策划管理、质量管理控制、发货入库控制等相关流程。
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（3）生产环节
除自行生产打印设备外，由于开发一款新打印设备所需的研发投入及模具投
入等较大，周期较长，出于共享资源、发挥比较优势、通过提高生产规模以降低
成本的考虑，打印设备厂商之间也会互相委托生产（OEM/ODM）。
（4）销售环节
打印设备的销售模式分为自有品牌销售和 OEM/ODM 模式。就自有品牌销
售而言，打印设备制造商通常采取直销或经销模式，通过经销商、代理商、集成
商等销售渠道将产品提供给下游行业。就 OEM/ODM 而言，打印设备制造商接
受委托方的委托，根据需求生产打印设备，产品以委托方品牌销售。
（九）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
打印机及耗材在企业、政府机构客户及个人消费者层面都存在应用需求，一
般情况下受外围环境的影响较小，因此市场需求较为稳定。从技术发展角度看，
经过多年发展，打印机及耗材行业在技术上已比较成熟，新技术和新产品的更新
迭代速度也相对较慢，产品被快速替代的可能性较小，这使得行业市场需求较为
稳定。因此，行业不存在明显的周期性波动。
2、区域性
打印机及耗材行业具有一定商用属性，这导致其需求量与经济发展水平密切
相关。我国区域经济发展的不平衡以及产业集群效应使得我国的打印机产业存在
一定区域性。一般而言，发达地区以及人口、企业密度高的地区打印需求多，市
场更大。
3、季节性
我国打印市场呈现出一定的季节性，二季度和四季度是办公类产品的采购旺
季，包括打印机和复印机在内的文件处理设备在二季度和四季度的销量要高于一
季度和三季度，政府及事业单位等客户在四季度采购量比较集中，使得四季度的
销量略高于其他季度。
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（十）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
奔图电子目前主要生产和销售激光打印机及耗材。激光打印机的上游行业主
要提供专用打印设备生产制造所需的原材料和零部件，如机械零部件、电子零部
件等原材料，以及印制电路板 PCBA、塑料及钣金等的外协加工。硒鼓的上游行
业主要是刮刀、黑色墨粉、彩色墨粉、OPC 鼓、显影辊、芯片等原材料。
随着我国机械电子行业的快速发展，市场竞争的加剧，目前专用打印机的原
材料及主要零部件整体处于供大于求的状况。随着我国人工成本的不断提高，采
购和加工成本会有所提高。但总体而言，上游行业对本行业不会造成大的影响。
2、与下游行业的关联性
打印机及耗材行业的下游为区域经销商及终端消费者，包括企业、政府机构、
学校和个人消费者，打印机及耗材的终端用户高度重合。打印设备制造商采取直
销或经销模式，通过经销商、代理商、集成商等销售渠道将产品提供给下游行业。
随着行业的逐渐成熟，我国激光打印机销量较为稳定，但保有量仍持续上升，对
激光打印耗材的需求预计也将上升。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
奔图电子处于打印机产业链中，其信创市场产品的销售规模和市场占有率位
居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑。在商用市场上，奔图
电子销售网络覆盖全国各个省份和全球七十多个国家和地区，在俄罗斯等新兴市
场国家形成了稳定的长期客户群体，但奔图电子在商用市场的市场份额相较于惠
普、佳能等传统外国打印机巨头厂商仍有一定差距。根据赛迪顾问数据，2020
年，奔图电子打印机销量占全球激光打印机销量的份额为 4.0%，占中国激光打
印机销量的份额为 7.7%。
（二）标的公司的核心竞争力
1、自主品牌优势
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2010 年奔图电子自主研发的奔图激光打印机正式发布，填补了中国自主技
术激光打印机产业的空白，改变了美国、日本和韩国对打印技术的垄断。奔图电
子目前已发展成为集打印机及耗材的研发、设计、生产、销售为一体的企业。
作为我国打印机自主品牌的重要代表，奔图电子为国内打印设备行业的国产
化奠定了重要基础，在逐步发展的过程中知名度不断提升，形成了较高的自主品
牌价值及声誉。
2、核心技术优势
奔图电子是一家掌握打印机自主核心技术的公司，目前，奔图成功掌握了打
印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部件，
以及具有自主知识产权的打印机引擎。截至本报告书签署日，奔图电子共有 226
项境内专利、93 项境外专利。凭借对核心技术的全面掌握及应用，奔图持续为
用户提供有竞争力的打印机产品。
3、产品成本优势
相较于国外打印机厂商，奔图电子的产品具有成本优势，这一方面得益于
“中国制造”所带来的劳动力等要素成本优势，另一方面奔图电子位居珠三角打
印产业集群，且珠海被称作“打印耗材之都”，奔图电子距离周边的配套供应商
较近，物流成本低，这进一步助力其发挥成本优势。
4、市场优势
奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供应商，奔图电子自较早开始进行
国产化适配工作，已经完成国产化产品型号适配，产品通过测试并成功入围名录，
已积累良好的品牌口碑，具有丰富的信创市场客户资源积累，在信创市场具有一
定先发优势。
5、长期积累形成的规模优势
打印机行业具有一定的规模效应，其“剃须刀+刀片”式的盈利模式意味着
不依靠主产品（剃须刀）盈利，而是通过耗材（刀片）获取主要利润，而打印机
厂商所能获取的耗材回报与市场上的打印机保有量密切相关。自 2010 年发布第
一款激光打印机以来，奔图电子已历经十年的发展，市场保有量已达到 500 万台
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左右，相较于其他新进入的国内竞争对手而言，奔图电子已积累一定的规模优势，
规模优势也有助于降低其打印机和耗材的单位产品生产成本，提高其向上游原材
料供应商的议价能力，使奔图电子进一步发挥其成本优势。
6、地理位置优势
随着我国打印机和耗材产业制造水平的不断提升，我国珠三角、长三角地区
已经形成较为稳固的产业集群化效应，珠海及其周边地区也成长为全球著名的产
业基地，具备完善的打印产业链，周边完善的配套产业链为奔图电子发展打印机
全产业链业务奠定基础。
7、产品差异化功能优势
奔图电子不断推进产品优化升级，开发了移动 APP 打印、一键驱动安装、
钉钉云打印、身份证复印自动纠偏、票据复印自动加深等差异化功能，持续提升
用户打印体验。
四、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据立信会计师对奔图电子出具的信会师报字[2021]第 ZM50001 号审计报
告，奔图电子最近两年的合并财务报表主要数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
奔图电子最近两年合并财务报表资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 66,780.06 35.87% 35,494.80 26.28%
应收票据 4,904.80 2.63% 10.65 0.01%
应收账款 16,193.10 8.70% 19,228.97 14.24%
预付款项 298.31 0.16% 681.53 0.50%
其他应收款 471.06 0.25% 6,832.12 5.06%
存货 78,679.93 42.26% 60,905.23 45.10%
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他流动资产 870.97 0.47% 2,117.17 1.57%
流动资产合计 168,198.23 90.35% 125,270.46 92.75%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 1.70 0.00% - -
其他权益工具投资 207.00 0.11% 500.00 0.37%
固定资产 5,082.38 2.73% 1,323.27 0.98%
在建工程 - - - -
无形资产 2,364.66 1.27% 547.26 0.41%
商誉 - - - -
长期待摊费用 2,921.87 1.57% 3,285.97 2.43%
递延所得税资产 2,359.17 1.27% 3,637.27 2.69%
其他非流动资产 5,034.91 2.70% 492.93 0.36%
非流动资产合计 17,971.70 9.65% 9,786.70 7.25%
资产总计 186,169.93 100.00% 135,057.16 100.00%
报告期内，2020 年末奔图电子总资产规模较 2019 年末增长，主要是由于 2020
年奔图电子业务加快发展，收入规模增长，货币资金、存货等主要流动资产增加，
固定资产、其他非流动资产等主要非流动资产增加。
奔图电子总体资产结构比较稳定，流动资产占比较高，流动资产主要由货币
资金、应收账款、存货等构成。
奔图电子主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
报告期内各期末，奔图电子货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 0.25 0.23
银行存款 45,035.82 11,989.46
其他货币资金 21,743.98 23,505.11
420
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合计 66,780.06 35,494.80
报告期内，奔图电子货币资金主要为银行存款和其他货币资金。2020 年末
奔图电子货币资金较 2019 年末增加较多，主要是因为 2020 年奔图电子收入和利
润规模增加，经营活动产生的现金流量净额增加。
（2）应收票据
报告期内各期末，奔图电子应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 4,904.80 10.65
合计 4,904.80 10.65
报告期内，奔图电子应收票据主要为银行承兑汇票。2020 年末奔图电子应
收票据较 2019 年末增加较多，主要是因为受疫情影响，奔图电子 2020 年加强资
金管理，部分资金紧张的客户，主要是政府机构和国有企业，出具银行承兑汇票，
风险较小。
（3）应收账款
报告期内各期末，奔图电子应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 17,069.26 20,280.31
坏账准备 876.16 1,051.34
应收账款账面净值 16,193.10 19,228.97
奔图电子 2020 年末应收账款账面净值较 2019 年末有所下降，主要是因为部
分客户采用应收票据结算，同时奔图电子也加强应收账款回收和账期管理所致。
报告期内各期末，奔图电子应收账款按照坏账计提方法的分类列示如下：
421
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 17,069.26 100.00% 876.16 100.00% 16,193.10
合计 17,069.26 100.00% 876.16 100.00% 16,193.10
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 20,280.31 100.00% 1,051.34 100.00% 19,228.97
合计 20,280.31 100.00% 1,051.34 100.00% 19,228.97
报告期内各期末，奔图电子应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款。
报告期内各期末，奔图电子应收账款按组合计提坏账准备中，账龄组合计提
情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄 应收账款账面余额 坏账准备 应收账款账面价值 计提比例
1 年以内 17,007.07 850.35 16,156.72 5.00%
1－2 年 51.98 15.59 36.39 30.00%
2－3 年 - - - -
3－4 年 - - - -
4－5 年 10.21 10.21 0 100.00%
合计 17,069.26 876.16 16,193.11 5.13%
2019 年 12 月 31 日
账龄 应收账款账面余额 坏账准备 应收账款账面价值 计提比例
1 年以内 20,151.52 1,007.58 19,143.94 5.00%
1－2 年 118.53 35.56 82.97 30.00%
2－3 年 - - - -
3－4 年 10.26 8.21 2.05 80.00%
4－5 年 - - - -
422
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 20,280.31 1,051.34 19,228.97 5.18%
报告期内各期末，奔图电子应收账款账龄主要是 1 年以内。
报告期内各期末，奔图电子前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 应收账款 坏账准备
的比例（%）
Lexmark International,Inc.（合并） 5,675.29 33.25 283.76
OCS-Center Ltd 1,957.80 11.47 97.89
北京京东世纪信息技术有限公司 1,702.16 9.97 85.11
LLC "DNS Logistic" 879.87 5.15 43.99
Prink S.P.A 829.74 4.86 41.49
合计 11,044.86 64.70 552.24
2019 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 应收账款 坏账准备
的比例（%）
Lexmark International,Inc.（合并） 7,224.62 35.62 361.23
北京京东世纪信息技术有限公司 1,967.37 9.70 98.37
OCS-Center Ltd 1,605.56 7.92 80.28
珠海格之格数码科技有限公司 1,463.29 7.22 73.16
LLC "DNS Logistic" 1,423.25 7.02 71.16
合计 13,684.09 67.48 684.20
（4）其他应收款
报告期内各期末，奔图电子其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款项 471.06 6,832.12
合计 471.06 6,832.12
奔图电子 2019 年末其他应收款余额较大，主要为奔图电子向天津博联瑞鑫
科技合伙企业（有限合伙）借出款项 6,600 万元及相关利息所致，截止 2020 年
11 月，上述借款已全部归还。除上述借款之外，奔图电子报告期内其他应收款
423
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要为日常业务开展过程中发生的押金和保证金等。
（5）存货
报告期内各期末，奔图电子存货情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
原材料 10,301.94 5,818.97
周转材料 350.13 298.42
在产品 1,186.70 775.06
库存商品 60,839.79 51,389.56
半成品 3,717.49 2,275.16
发出商品 2,283.89 348.05
合计 78,679.93 60,905.23
报告期内，奔图电子的存货主要由原材料和库存商品构成，库存商品主要包
括打印机和硒鼓。奔图电子 2020 年末存货金额较 2019 年末增长，主要是由于为
了应对信创市场需求以及奔图电子业务规模增长，奔图电子备货增加，导致存货
量提升。
（6）固定资产
报告期内各期末，奔图电子固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
机器设备 4,089.01 684.36
运输设备 45.51 15.36
办公设备 947.86 623.55
合计 5,082.38 1,323.27
奔图电子固定资产由机器设备、办公设备、运输设备构成。奔图电子 2020
年末固定资产金额较 2019 年末增长，主要是由于前期奔图电子从赛纳科技独立
时的安排，2020 年赛纳科技向奔图电子转让剩余部分固定资产。
（7）无形资产
报告期内各期末，奔图电子无形资产情况如下：
424
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
软件 2,345.33 517.65
专利权 19.33 29.61
合计 2,364.66 547.26
奔图电子无形资产由软件和专利权构成。奔图电子 2020 年末无形资产金额
较 2019 年末增长，主要是由于前期奔图电子从赛纳科技独立时的安排，2020 年
赛纳科技向奔图电子转让剩余部分无形资产资产。
（8）其他非流动资产
报告期内各期末，奔图电子其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付长期资产购置款 5,034.91 491.84
其他 - 1.09
合计 5,034.91 492.93
奔图电子其他非流动资产主要由预付长期资产购置款构成。奔图电子 2020
年末预付长期资产购置款主要为因 SoC 开发需要，预付的知识产权许可费用。
2、负债结构分析
奔图电子最近两年合并资产负债表负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 20,008.56 24.08% 17,527.33 14.03%
交易所性金融负债 57.42 0.07% - -
应付账款 30,972.47 37.27% 29,862.15 23.90%
预收款项 - - 1,549.82 1.24%
合同负债 6,298.93 7.58% - -
应付职工薪酬 5,820.58 7.00% 4,091.73 3.27%
应交税费 4,333.91 5.22% 49.48 0.04%
425
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他应付款 11,564.66 13.92% 67,614.00 54.11%
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 491.69 0.59% - -
流动负债合计 79,548.22 95.73% 120,694.51 96.59%
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延收益 555.00 0.67% 1,352.91 1.08%
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 2,992.17 3.60% 2,903.88 2.32%
非流动负债合计 3,547.17 4.27% 4,256.79 3.41%
负债合计 83,095.38 100.00% 124,951.30 100.00%
2020 年末奔图电子总负债规模较 2019 年末下降，主要是由于 2020 年奔图
电子归还赛纳科技借款本金及利息合计 61,359.81 万元，导致奔图电子 2020 年末
其他应付款下降较多所致。
奔图电子总体负债结构比较稳定，流动负债占比较高，流动负债主要由短期
借款、应付账款、其他应付款等构成。
奔图电子主要负债项目情况如下：
（1）短期借款
报告期内各期末，奔图电子短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证、质押借款 - 15,000.00
质押借款 20,000.00 2,500.00
短期借款应付利息 8.56 27.33
合计 20,008.56 17,527.33
奔图电子短期借款主要是为了满足生产运营的资金需求。
426
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（2）应付账款
报告期内各期末，奔图电子应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 30,969.46 29,835.63
1-2 年（含 2 年） - 23.19
2-3 年（含 3 年） 0.07 3.32
3 年以上 2.94 -
合计 30,972.47 29,862.15
奔图电子应付账款账龄主要在 1 年以内（含 1 年）。奔图电子 2020 年末应付
账款较 2019 年末增加，主要是由于奔图电子业务规模增加，采购需求增加，应
付账款相应增加。
（3）预收款项
报告期内各期末，奔图电子预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） - 1,549.36
1-2 年（含 2 年） - 0.46
合计 - 1,549.82
奔图电子预收款项账龄主要为 1 年以内（含 1 年）。2020 年 1 月 1 日起，奔
图电子执行《新收入准则》，将原预收账款科目的余额调整至合同负债核算。
（4）合同负债
报告期内各期末，奔图电子合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 6,298.93
合计 6,298.93
2020 年 1 月 1 日起，奔图电子执行《新收入准则》，将原预收账款科目的余
额调整至合同负债核算。由于奔图电子 2020 年业务规模扩大，合同负债金额增
427
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加。
（5）其他应付款
报告期内各期末，奔图电子其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款项 11,564.66 67,614.00
合计 11,564.66 67,614.00
奔图电子其他应付款主要为其他应付款项。奔图电子 2019 年末其他应付款
项主要为奔图电子向赛纳科技借款的本金及利息 61,359.81 万元，奔图电子 2020
年归还了上述借款本金及利息。
奔图电子其他应付款项情况如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
借款本金及利息 - 61,359.81
往来款 1,830.75 1,921.56
预提费用（销售返点等） 4,548.78 2,245.72
托管费 1,550.00 800.00
租金 235.66 129.27
运费 1,310.81 279.32
市场费 195.13 10.02
售后服务费 409.19 179.71
押金 464.60 229.88
保证金 208.08 26.48
技术使用费 503.03 170.99
其他 308.64 261.24
合计 11,564.66 67,614.00
除向赛纳科技借款的本金及利息之外，奔图电子其他应付款项主要由预提费
用（销售返点等）、往来款、托管费、运费等构成。奔图电子 2020 年业务规模和
营业收入增加，导致预提费用（销售返点等）、往来款、托管费、运费等增加。
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3、主要财务指标分析
（1）资本结构与偿债能力分析
报告期内，奔图电子的资本结构与偿债能力财务指标情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
流动比率（倍） 2.11 1.04
速动比率（倍） 1.12 0.53
资产负债率（合并） 44.63% 92.52%
息税折旧摊销前利润（万元） 36,096.47 21,208.33
利息保障倍数（倍） 11.81 6.57
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2019 年末、2020 年末，奔图电子流动比率分别为 1.04 倍和 2.11 倍，速动比
率分别为 0.53 倍和 1.12 倍，报告期内，奔图电子流动比率及速动比率提升，主
要是由于 2020 年奔图电子收入和利润规模增加，经营活动产生的现金流量净额
增加，货币资金增加，运营效率提高所致，短期偿债能力风险较小。
2019 年末、2020 年末，奔图电子合并口径资产负债率分别为 92.52%和
44.63%，资产负债率显著下降，主要是由于奔图电子 2020 年归还了向赛纳科技
借款的本金及利息 61,359.81 万元。报告期内，奔图电子息税折旧摊销前利润及
利息保障倍数提升，主要是由于 2020 年奔图电子收入和利润规模增加。报告期
内，奔图电子资本结构比较合理，长期偿债能力风险较小。
（2）资产周转能力分析
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产周转率（次） 1.40 1.55
应收账款周转率（次） 11.17 10.29
存货周转率（次） 2.26 2.28
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。
报告期内，奔图电子总资产周转率、应收账款周转率变动较小。奔图电子
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年存货周转率较 2019 年下降，主要是由于 2020 年奔图电子信创市场业务
快速发展，为了应对信创市场需求以及业务规模增长，奔图电子备货增加，存货
增加较多。
（二）盈利能力分析
报告期内，奔图电子最近两年合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 225,189.33 149,642.64
减：营业成本 157,918.44 108,983.28
税金及附加 829.09 186.47
销售费用 12,951.94 8,552.94
管理费用 7,156.22 4,762.86
研发费用 13,080.89 8,355.89
财务费用 2,980.46 2,664.24
加：其他收益 2,349.02 1,450.92
投资收益（损失以“-”号填列） -135.41 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -57.42 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 497.32 -861.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,707.60 -411.11
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2.79 163.56
二、营业利润 31,220.99 16,478.72
加：营业外收入 31.12 13.34
减：营业外支出 11.55 9.71
三、利润总额 31,240.56 16,482.34
减：所得税费用 2,954.84 -3,623.02
四、净利润 28,285.72 20,105.36
归属于母公司股东的净利润 28,285.72 20,105.36
加：其他综合收益的税后净额 -9.96 2.44
综合收益总额 28,275.76 20,107.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 28,275.76 20,107.80
报告期内，奔图电子 2020 年营业收入和净利润增加较快，主要系奔图电子
商用市场和信创市场业务发展快速，收入增长较快所致。
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1、营业收入、营业成本及毛利分析
报告期内，奔图电子营业收入和营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 223,220.02 99.13% 148,047.79 98.93%
其他业务收入 1,969.32 0.87% 1,594.85 1.07%
营业收入合计 225,189.34 100.00% 149,642.64 100.00%
主营业务成本 156,653.96 99.20% 107,954.10 99.06%
其他业务成本 1,264.47 0.80% 1,029.18 0.94%
营业成本合计 157,918.44 100.00% 108,983.28 100.00%
报告期内，奔图电子营业收入和营业成本以主营业务收入和成本为主。其他
业务收入和成本主要来自技术服务和维修配件等。
（1）主营业务收入
报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一类系列 22,562.13 10.11% 7,647.14 5.17%
其中：一类打印机 20,788.18 9.31% 7,035.67 4.75%
一类硒鼓 1,773.95 0.79% 611.47 0.41%
二类系列 198,439.01 88.90% 137,932.31 93.17%
其中：二类打印机 161,244.24 72.24% 115,351.57 77.92%
二类硒鼓 37,194.77 16.66% 22,580.74 15.25%
其他 2,218.88 0.99% 2,468.35 1.67%
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
报告期内，奔图电子主营业务收入增长较快，主要产品系列均呈快速增长趋
势，主要是因为信创市场业务快速发展，同时 2020 年受疫情影响，居家办公和
教育用途需求增加，以及奔图电子渠道不断完善，品牌影响力增强，推动了奔图
电子产品销售。报告期内，奔图电子主营业务收入中其他产品主要为瓶装碳粉、
纸盒等产品销售收入。
431
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，奔图电子主营业务收入按销售区域分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境内 176,947.02 79.27% 105,532.84 71.28%
境外 46,273.00 20.73% 42,514.95 28.72%
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
报告期内，奔图电子境内市场和境外市场销售收入金额均呈增长趋势，境内
市场增速更快，境内市场销售收入金额占比上升，主要是由于奔图打印机为国产
自主品牌，国内政策支持下境内市场销售增长较快。
报告期内，奔图电子主营业务收入按市场分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
ODM 21,625.50 9.69% 26,225.00 17.71%
商用市场 96,787.79 43.36% 58,471.11 39.49%
信创市场 104,806.73 46.95% 63,351.69 42.79%
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
奔图电子主营业务收入分为信创市场、商用市场、ODM，以信创市场和商
用市场为主。2020 年，奔图电子信创市场和商用市场销售收入增长较快，主要
是因为国内政策支持下信创市场业务快速发展，同时 2020 年受疫情影响，居家
办公和教育用途需求增加，以及奔图电子渠道不断完善，品牌影响力增强，推动
了商用市场销售收入增长。
报告期内，奔图电子主营业务收入按季度分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一季度 27,539.89 12.34% 28,156.15 19.02%
二季度 45,781.84 20.51% 40,935.41 27.65%
三季度 53,571.93 24.00% 32,335.36 21.84%
四季度 96,326.36 43.15% 46,620.87 31.49%
432
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
报告期内，奔图电子第四季度销售收入占比较高，主要是由于第四季度是办
公类产品的采购旺季，尤其是政府及事业单位等客户由于全年预算安排，第四季
度采购比较集中。
（2）主营业务成本
报告期内，奔图电子主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一类系列 13,358.37 8.53% 4,040.83 3.74%
其中：一类打印机 12,538.69 5.62% 3,768.52 2.55%
一类硒鼓 819.68 0.37% 272.31 0.18%
二类系列 142,641.21 91.05% 103,380.74 95.76%
其中：二类打印机 124,584.01 55.81% 93,552.76 63.19%
二类硒鼓 18,057.19 8.09% 9,827.97 6.64%
其他 654.38 0.42% 532.53 0.49%
合计 156,653.96 100.00% 107,954.10 100.00%
报告期内，奔图电子主营业务成本增长较快，主要产品系列成本均增长较快，
主要是由于奔图电子销售规模增长所致。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，奔图电子主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
毛利 毛利率 毛利占比 毛利 毛利率 毛利占比
一类系列 9,203.76 40.79% 13.83% 3,606.30 47.16% 8.99%
其中：一类打印
8,249.49 39.68% 12.39% 3,267.14 46.44% 8.15%
机
一类硒鼓 954.27 53.79% 1.43% 339.16 55.47% 0.85%
二类系列 55,797.80 28.12% 83.82% 34,551.57 25.05% 86.18%
433
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2020 年度 2019 年度
项目
毛利 毛利率 毛利占比 毛利 毛利率 毛利占比
其中：二类打印
36,660.22 22.74% 55.07% 21,798.80 18.90% 54.37%
机
二类硒鼓 19,137.58 51.45% 28.75% 12,752.77 56.48% 31.81%
其他 1,564.49 70.51% 2.35% 1,935.82 78.43% 4.83%
合计 66,566.06 29.82% 100.00% 40,093.69 27.08% 100.00%
报告期内，奔图电子 2020 年毛利率较 2019 年有所提高，主要是由于毛利率
相对较高的一类系列产品销售收入占比提高，同时，二类系列产品毛利率也有
所提高。
2、期间费用
报告期内，奔图电子期间费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 占同期营业收入 占同期营业收入
金额 金额
的比例 的比例
销售费用 12,951.94 5.75% 8,552.94 5.72%
管理费用 7,156.22 3.18% 4,762.86 3.18%
研发费用 13,080.89 5.81% 8,355.89 5.58%
财务费用 2,980.46 1.32% 2,664.24 1.78%
合计 36,169.50 16.06% 24,335.94 16.26%
随着 2020 年奔图电子业务规模和营业收入的增长，销售费用和管理费用金
额增加，但占营业收入的比例比较稳定。报告期内，奔图电子对研发加大投入，
研发费用增长较快，占营业收入的比例上升。
（1）销售费用
报告期内，奔图电子销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 4,054.20 2,728.28
运杂费 3,796.69 1,750.15
样品费 989.07 425.01
434
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项目 2020 年度 2019 年度
市场费 847.09 856.72
售后服务费 624.56 788.15
租赁及物业管理费 397.64 184.98
差旅费 396.16 602.22
业务宣传费 352.12 129.41
广告费 310.11 84.69
办公费 295.43 269.68
业务招待费 224.39 220.42
信用保险费 161.46 129.15
进出口费用 160.38 41.81
佣金 128.96 109.07
劳务费 55.07 9.28
展会费 47.42 149.51
劳动保护费 44.04 0.10
其他费用 67.16 74.30
合计 12,951.94 8,552.94
报告期内，奔图电子销售费用主要由职工薪酬、运杂费等构成。随着 2020
年奔图电子业务规模和营业收入的增长，职工薪酬、运杂费等销售费用增加，导
致销售费用金额增加。
（2）管理费用
报告期内，奔图电子管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 4,409.00 3,121.48
托管费 1,650.32 754.72
租赁及物业管理费 259.58 214.76
办公费 234.17 255.04
业务招待费 122.42 48.86
物耗及零配件 111.82 55.65
运杂费 95.48 10.40
水电费 52.15 40.39
435
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项目 2020 年度 2019 年度
折旧费 49.50 39.35
差旅费 43.98 124.72
股份支付 26.84 25.62
劳务费 17.44 10.58
其他费用 83.51 61.29
合计 7,156.22 4,762.86
报告期内，奔图电子管理费用主要由职工薪酬、托管费等构成。随着 2020
年奔图电子业务规模和营业收入的增长，职工薪酬、托管费等管理费用增加，导
致管理费用金额增加。
（3）研发费用
报告期内，奔图电子研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 6,634.63 3,427.36
设计费 2,650.78 2,043.45
办公费 824.74 504.08
劳务费 676.69 369.71
原材料 609.10 301.95
租赁及物业管理费 432.67 241.76
专利费 320.91 187.62
物耗及零配件 292.27 618.92
折旧费 245.94 138.58
无形资产摊销 99.62 96.49
水电费 68.49 42.18
差旅费 71.45 154.36
运杂费 12.16 76.66
工装夹具 56.88 47.87
其他费用 84.55 104.88
合计 13,080.89 8,355.89
报告期内，奔图电子研发费用主要由职工薪酬、设计费等构成。2020 年奔
436
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
图电子加大研发投入，职工薪酬、设计费等研发费用增加，导致 2020 年奔图电
子研发费用增长较多。
（4）财务费用
报告期内，奔图电子财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息支出 3,055.19 3,227.96
减：利息收入 1,370.99 300.63
汇兑损益 873.45 -333.27
手续费及其他 422.81 70.18
合计 2,980.46 2,664.24
奔图电子 2020 年财务费用较 2019 年增加主要是因为汇兑损益影响所致。
3、信用减值损失
报告期内，奔图电子信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失（正数表示损失） -173.69 501.21
其他应收款坏账损失（正数表示损失） -323.63 360.40
合计 -497.32 861.61
奔图电子 2020 年末应收账款坏账损失为负值，主要是因为受疫情影响，奔
图电子 2020 年加强应收账款回收和账期管理，2020 年末应收账款账面净值较
2019 年末下降。奔图电子 2020 年末其他应收款坏账损失为负值，主要是因为奔
图电子 2020 年收回了向天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）的借款，2020
年末奔图电子其他应收款下降所致。
4、资产减值损失
报告期内，奔图电子资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失（正数表示损失） 1,707.60 411.11
437
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项目 2020 年度 2019 年度
合计 1,707.60 411.11
奔图电子 2020 年进一步加强存货管理，期末对库龄较长的存货等计提了存
货跌价损失，导致 2020 年末奔图电子资产减值损失增长较多。
5、非经常性损益
报告期内，奔图电子非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1.54 159.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 2,349.02 1,450.92
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
217.14 257.87
金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 -125.02 -
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
20.82 7.90
出
小计 2,463.48 1,875.97
减：所得税影响额 381.32 468.84
少数股东损益影响额（税后） - -
合计 2,082.16 1,407.13
报告期内，奔图电子非经常损益金额主要为计入当期损益的政府补助等。
6、所得税费用
报告期内，奔图电子所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 1,676.74 14.25
递延所得税费用 1,278.10 -3,637.27
合计 2,954.84 -3,623.02
438
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报告期内，奔图电子所得税费用与当期经营情况、当期计提递延所得税资产
金额有关。
（三）现金流量分析
报告期内，奔图电子主要现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,801.95 8,726.71
投资活动产生的现金流量净额 133.90 -7,129.18
筹资活动产生的现金流量净额 2,619.82 2,593.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -457.53 52.15
现金及现金等价物净增加额 33,098.15 4,243.21
期初现金及现金等价物余额 11,937.93 7,694.72
期末现金及现金等价物余额 45,036.08 11,937.93
奔图电子经营活动产生的现金流量净额 2020 年较 2019 年增加较多，主要是
因为奔图电子 2020 年收入规模增加较多，同时加强应收账款回收和账期管理。
奔图电子投资活动产生的现金流量净额 2020 年较 2019 年增加较多，主要是因为
奔图电子 2020 年收回向天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）的借款 6,600
万元。报告期内，奔图电子筹资活动产生的现金流量净额比较稳定。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易将丰富上市公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力的可持续性和
稳定性。2018 年度、2019 年度，上市公司分别实现营业收入 2,192,647.23 万元、
2,329,584.53 万 元， 归 属于 母 公司 所 有者 的净 利 润分 别 为 95,070.05 万元 和
74,433.02 万元，具有较强的盈利能力。
标的公司奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印
机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业，已全面构建从耗材到打印机
整机生产的全产业链布局，其激光打印机在中国信息安全打印机领域处于领先地
439
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位，近年来经营业绩持续改善，发展前景良好。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，预计将提升上市公司的资产规模和净利润水平，有利
于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。经审计
的财务报表显示，2019 年和 2020 年，奔图电子分别实现营业收入 149,642.64 万
元和 225,189.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 20,105.36 万元和
28,285.72 万元，标的公司业务增长能力较强，通过收购标的公司，能够为上市
公司盈利能力的增长提供新的驱动点，为上市公司未来业绩提供有力的保障，符
合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司 2019 年年报、上市公司 2020 年三季度报告、立信会计师事务
所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-9 月的营业收入
实际数为 1,490,155.41 万元，备考数为 1,561,807.17 万元，增幅 4.81%；归属于
母公司净利润实际数为 41,501.71 万元，备考数为 47,133.18 万元，增幅 13.57%；
2019 年度营业收入实际数为 2,329,584.53 万元，备考数为 2,402,082.68 万元，增
幅为 3.11%；归属于母公司净利润实际数为 74,433.02 万元，备考数为 90,450.55
万元，增幅为 21.52%。
因此，本次交易后，上市公司在营收规模和盈利能力方面均能得到提升。这
有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，增强公司盈
利能力的可持续性和稳定性。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
通过本次交易，上市公司将获得有较强盈利能力和有较大发展潜力的优质资
产，上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。标的资产竞争优势详见本节“三、
标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（二）标的公司的核心竞争力”。
上市公司及标的公司目前均在各自的领域内具有良好的市场声誉和品牌影
响力。本次交易完成后，上市公司及标的公司将能够充分利用各自的产品优势、
市场资源、供应链资源、销售渠道等拓展对方的业务范围，进一步提高双方产品
知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的
共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、财务优势等优势资
440
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源，并结合标的公司的具体情况，在目前托管的基础上进一步实施研发、生产、
销售、财务管理、质量控制等方面的融合，发挥双方在技术和市场等方面的协同，
推动标的公司的业务不断稳步发展壮大，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司
整体业绩。
（2）主要劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司的经
营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务、管理团队以及资金运用等
方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与标的公司在公司治理结构、
员工管理等方面存在不同，员工在知识构成、专业能力等方面也存在一定差异。
如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发
展产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
根据立信会计师事务所出具的备考审阅报告，假定本次交易于 2019 年 1 月
1 日完成，分别以 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日为对比日，上市公司在
本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力变动情况如
下：
（1）资产比较分析
上市公司 2020 年 9 月 30 日未经审计的资产与备考合并的资产情况比较表：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
流动资产合计 1,124,275.05 1,258,788.44 11.96%
非流动资产合计 2,485,262.39 2,509,086.58 0.96%
资产合计 3,609,537.43 3,767,875.02 4.39%
上市公司 2019 年 12 月 31 日已经审计的资产与备考合并的资产情况比较表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
流动资产合计 1,211,616.15 1,306,748.92 7.85%
441
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2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
非流动资产合计 2,570,288.89 2,582,357.63 0.47%
资产合计 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
通过本次交易，上市公司的资产规模得以提升。截至 2020 年 9 月 30 日，上
市公司备考报表总资产规模较本次交易前增长 4.39%。本次交易完成后，上市公
司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
（2）负债比较分析
上市公司 2020 年 9 月 30 日未经审计的负债与备考合并的负债情况比较表：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
流动负债合计 1,216,118.45 1,455,317.66 19.67%
非流动负债合计 1,372,411.09 1,374,397.25 0.14%
负债合计 2,588,529.54 2,829,714.91 9.32%
上市公司 2019 年 12 月 31 日已经审计的负债与备考合并的负债情况比较表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
流动负债合计 1,552,080.30 1,811,015.24 16.68%
非流动负债合计 1,270,838.16 1,275,094.95 0.33%
负债合计 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
2020 年 9 月 30 日，上市公司备考报表负债总额较本次交易前增长 9.32%，
备考报 表资产 负债 率为 75.10% ，较本 次交 易前上 市公 司的同 期资 产负债率
71.71%有所上升。
（3）偿债能力比较分析
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 本次交易前 备考数
资产负债率（合并口径） 71.71% 75.10% 74.64% 79.35%
流动比率（倍） 0.92 0.86 0.78 0.72
442
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 本次交易前 备考数
速动比率（倍） 0.66 0.59 0.59 0.53
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2020 年 9 月 30 日的
资产负债率较本次交易前有所上升，流动比率、速动比率较本次交易前有所下降，
但仍保持在合理水平。本次交易后，上市公司偿债能力仍可保持较好的水平，上
市公司融资渠道较多、授信额度充足，财务安全性较好。
综合以上分析，本次交易后上市公司资产及负债规模均有所提高，上市公司
资产负债率有所上升；上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授
信额度充足，不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情形。本次交
易完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协
同效应。
（1）资产及业务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将循照上市公司的相关治理制度
并履行相应程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标
的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上
市公司和标的公司的综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司的业务将整体并入上市公司业务体系，上市公司
443
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将在目前托管的基础上更进一步，更加精准地把握标的公司的经营计划和业务方
向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司统一纳入公司的
战略发展规划中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）财务整合
本次交易完成前，标的公司作为上市公司的托管公司，已接受上市公司在财
务管理方面的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本
次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动
中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提
高公司整体的资金运用效率。
（3）人员团队方面整合
为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳
固性及竞争优势的持续性，上市公司将在业务层面授予其较大程度的灵活性，保
持标的公司原有的业务团队及管理风格。同时，收购完成后上市公司将进一步丰
富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足
够的支持。
（4）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运
行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、
上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）交易当年的发展计划
通过本次收购标的公司全部股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向
整合布局，打造自主可控可信的生态体系，提升公司在打印机产业链的竞争力。
同时，上市公司的资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强
上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司从事打印机及耗材研发、设计、
444
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生产及销售的全资子公司。交易完成后上市公司将维持标的公司在资产、业务及
人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的灵活性，上市公司凭借资金、
资源、管理等优势为标的公司业务的维系和开拓提供足够的支持，并力争与标的
公司在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进标的公司在打印机及
耗材等领域的业务拓展，促进标的公司及上市公司综合价值的长远提升。
（2）未来两年拟执行的发展计划
在市场占有率和市场地位不断巩固的基础上，上市公司拟继续扩大集团在打
印机全产业链的技术优势与市场优势，继续保持良好的增长。上市公司未来两年
的主要发展计划将从打印机整机、集成电路、通用耗材及公司整体管理四个方面
推进：
① 打印机整机
上市公司打印机整机业务将继续扩大市场份额，进一步提升打印机产品的生
产效率和质量水平，争取早日实现进入全球激光打印机前三甲的战略目标。此外，
上市公司将通过推动打印机业务在全球范围内的协同整合，加强与各子公司在打
印机制造中的技术、市场、资源互补，实现精益化管理运营模式与销售端紧密配
合。
②集成电路
上市公司的通用耗材芯片业务已经处于行业领先的位置，上市公司将继续保
持在通用耗材芯片领域的领导地位，快速推进新产品的研发和量产，加大市场投
放力度，提高市占率。打印机 SoC 芯片方面，安全 SoC 芯片是公司芯片领域发
展的重点方向，上市公司未来将重点加强双子系统物联网安全 SoC 芯片的研发
与销售。
③通用耗材
公司将继续保持行业领先的市场占有率，发挥行业影响力，加强资源整合，
打造差异化优势产品；继续推动耗材生产的智能化程度，不断提升生产效率和质
量水平，依托智能制造，追求引领行业的制造水平。
④深化集团管理，加强队伍建设，实现稳健增长
445
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司经营管理层将在董事会的战略部署下，充分进行资源整合，最大化发挥
出各控股关联公司的协同能力，稳固现有的市场业绩与优势，加强新产品的研发
与差异化表现，提升品牌价值与影响力，持续创新，扩大优势，全面实现公司业
绩的增长，为股东带来更加稳定和丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响
（1）交易前后营收能力及其变化分析
2019 年及 2020 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
营业成本 944,515.41 987,756.99 4.58% 1,501,778.01 1,545,975.43 2.94%
营业利润 38,207.21 43,274.43 13.26% 117,106.81 122,779.24 4.84%
利润总额 41,811.62 46,915.52 12.21% 115,790.19 121,466.25 4.90%
净利润 47,554.60 51,436.38 8.16% 86,594.98 98,303.02 13.52%
归属于母公司
所有者的净 41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升，上市公司
2019 年的营业收入将增加 3.11%；归属于母公司所有者的净利润将增加 21.52%，
2020 年 1-9 月的营业收入将增加 4.81%，归属于母公司所有者的净利润将增加
13.57%。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
2019 年及 2020 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的期间费用对比情况如下所示：
446
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单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
销售费用 190,700.04 199,512.51 4.62% 281,033.93 289,586.87 3.04%
管理费用 121,700.56 126,118.78 3.63% 161,469.71 165,464.22 2.47%
财务费用 107,326.77 109,877.01 2.38% 113,369.94 116,034.18 2.35%
研发费用 89,700.88 98,484.79 9.79% 145,690.46 154,046.35 5.74%
期间费用
34.19% 34.19% 0.00% 30.12% 30.19% 0.23%
率
本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用均有
所增加，本次交易完成后，2019 年上市公司备考费用率为 30.19%，较本次交易
前 2019 年上市公司实际费用率 30.12%略有上升；2020 年 1-9 月上市公司备考费
用率为 34.19%，与本次交易前 2020 年 1-9 月上市公司实际费用率 34.19%持平。
（3）交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收
益对比情况如下所示：
单位：元/股
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.3903 0.3820 -2.13% 0.7000 0.7331 4.73%
与实际数相比，2019 年上市公司备考每股收益有所上升，主要原因是标的
公司盈利能力较强，使得交易完成后上市公司 2019 年每股收益上升。但上市公
司 2020 年 1-9 月的每股收益被摊薄 2.13%，主要是因为标的公司前三季度经营
业绩受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，导致其经营业绩不及预
期。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次重组上市公司拟募集配套资金 500,000.00 万元，募集配套资金将用于支
付收购标的资产的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及子公司流动资
金、偿还债务和支付中介机构费用及相关税费等。本次募集配套资金有利于提高
本次重组的整合绩效。
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本次交易完成后，预计上市公司将扩大产能，在包括生产厂房及配套设备的
投入等方面产生一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本
平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所
需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
立信会计师对奔图电子 2019 年度、2020 年度财务报表及附注进行了审计，
并出具了信会师报字[2021]第 ZM50001 号审计报告。
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 66,780.06 35,494.80
应收票据 4,904.80 10.65
应收账款 16,193.10 19,228.97
预付款项 298.31 681.53
其他应收款 471.06 6,832.12
存货 78,679.93 60,905.23
其他流动资产 870.97 2,117.17
流动资产合计 168,198.23 125,270.46
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 1.70 -
其他权益工具投资 207.00 500.00
固定资产 5,082.38 1,323.27
在建工程 - -
无形资产 2,364.66 547.26
商誉 - -
长期待摊费用 2,921.87 3,285.97
递延所得税资产 2,359.17 3,637.27
其他非流动资产 5,034.91 492.93
非流动资产合计 17,971.70 9,786.70
资产总计 186,169.93 135,057.16
流动负债：
449
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款 20,008.56 17,527.33
交易所性金融负债 57.42 -
应付账款 30,972.47 29,862.15
预收款项 - 1,549.82
合同负债 6,298.93 -
应付职工薪酬 5,820.58 4,091.73
应交税费 4,333.91 49.48
其他应付款 11,564.66 67,614.00
一年内到期的非流动
- -
负债
其他流动负债 491.69 -
流动负债合计 79,548.22 120,694.51
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
递延收益 555.00 1,352.91
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 2,992.17 2,903.88
非流动负债合计 3,547.17 4,256.79
负债合计 83,095.38 124,951.30
所有者权益：
实收资本 24,121.77 21,082.79
资本公积 65,403.66 3,749.71
其他综合收益 10.56 20.52
盈余公积 1,525.78 -
未分配利润 12,012.77 -14,747.16
归属于母公司所有者
103,074.55 10,105.86
权益
少数股东权益 - -
所有者权益合计 103,074.55 10,105.86
负债和所有者权益总
186,169.93 135,057.16
计
450
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（二）合并利润表数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 225,189.33 149,642.64
减：营业成本 157,918.44 108,983.28
税金及附加 829.09 186.47
销售费用 12,951.94 8,552.94
管理费用 7,156.22 4,762.86
研发费用 13,080.89 8,355.89
财务费用 2,980.46 2,664.24
加：其他收益 2,349.02 1,450.92
投资收益（损失以“-”号填列） -135.41 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -57.42 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 497.32 -861.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,707.60 -411.11
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2.79 163.56
二、营业利润 31,220.99 16,478.72
加：营业外收入 31.12 13.34
减：营业外支出 11.55 9.71
三、利润总额 31,240.56 16,482.34
减：所得税费用 2,954.84 -3,623.02
四、净利润 28,285.72 20,105.36
归属于母公司股东的净利润 28,285.72 20,105.36
加：其他综合收益的税后净额 -9.96 2.44
综合收益总额 28,275.76 20,107.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 28,275.76 20,107.80
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 253,608.42 162,148.54
收到的税费返还 5,287.46 3,062.62
451
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项目 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关的现金 11,167.87 2,988.63
经营活动现金流入小计 270,063.74 168,199.78
购买商品、接受劳务支付的现金 193,251.23 129,566.82
支付给职工以及为职工支付的现
20,484.01 13,429.79
金
支付的各项税费 2,960.11 1,364.84
支付其他与经营活动有关的现金 22,566.44 15,111.61
经营活动现金流出小计 239,261.79 159,473.07
经营活动产生的现金流量净额 30,801.95 8,726.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 8,295.00 -
取得投资收益收到的现金 546.35 -
处置固定资产、无形资产和其他
- 1,145.18
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,600.00 -
投资活动现金流入小计 15,441.35 1,145.18
购建固定资产、无形资产和其他
7,168.34 1,674.36
长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,003.70 -
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 135.41 6,600.00
投资活动现金流出小计 15,307.45 8,274.36
投资活动产生的现金流量净额 133.90 -7,129.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 60,689.67 3,416.31
其中：子公司吸收少数股东投资
- -
收到的现金
取得借款收到的现金 55,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,500.00 82,194.12
筹资活动现金流入小计 121,189.67 100,610.44
偿还债务支付的现金 50,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
3,803.84 4,921.70
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- -
股利、利润
452
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项目 2020 年度 2019 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 64,766.00 93,095.21
筹资活动现金流出小计 118,569.84 98,016.91
筹资活动产生的现金流量净额 2,619.82 2,593.52
四、汇率变动对现金及现金等价
-457.53 52.15
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,098.15 4,243.21
加：期初现金及现金等价物余额 11,937.93 7,694.72
六、期末现金及现金等价物余额 45,036.08 11,937.93
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在 2019 年 1 月 1 日已经存在，且在 2019 年
1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、
拟购买资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本
次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务报表。立信会计师对备考财务报表
进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZM10003 号）。
（一）备考报表编制基础
1、编制基础
备考财务报表按照以下假设基础编制：
（1）本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年发布的修订后的《企
业会计准则第 14 号——收入》，本公司仅对截止 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合
同执行新收入准则的累积影响调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关
项目金额，不对以前年度财务报表数据进行调整。
（2）除以上第 1 条假设外，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）编制备考财务报表。
（3）假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成。本次交易属于同一控制下企
业合并，本次交易形成的溢价调整 2019 年 1 月 1 日的净资产，不产生商誉。本
次交易的现金对价部分 158,400.0261 万元尚未支付，在“其他应付款”科目列示。
453
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（4）除对因执行新收入准则而对相关可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差
异产生的影响相应调整相关递延所得税资产或递延所得税负债外，备考合并财务
报表未考虑因本次交易产生的其他的所得税影响。除此之外，因本次交易产生的
尚未确定的费用在备考合并财务报表亦未予以考虑。
（5）备考合并财务报表仅包括本公司于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月
30 日备考合并资产负债表以及 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考合并利润表。备考
合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的
所有会计政策及注释。
2、持续经营
公司自报告期末起 12 个月具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能
力的重大事项。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 377,608.43 470,450.65
交易性金融资产 4,259.27 4,258.78
应收票据 52.66 23.65
应收账款 245,526.52 278,720.04
预付款项 26,340.17 17,045.85
其他应收款 11,029.48 20,974.26
存货 398,555.39 353,496.24
合同资产 42,694.11 -
一年内到期的非流动资产 12,798.88 16,278.46
其他流动资产 139,923.52 145,500.99
流动资产合计 1,258,788.44 1,306,748.92
非流动资产：
长期应收款 34,186.71 38,250.93
长期股权投资 1,177.05 317.04
其他权益工具投资 15,807.95 8,137.49
固定资产 280,551.15 305,913.26
454
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程 28,339.20 18,642.53
无形资产 658,634.57 715,913.27
开发支出 299.08 395.74
商誉 1,272,355.87 1,302,175.78
长期待摊费用 33,277.80 31,693.06
递延所得税资产 94,598.45 110,766.38
其他非流动资产 89,858.75 50,152.15
非流动资产合计 2,509,086.58 2,582,357.63
资产总计 3,767,875.02 3,889,106.55
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 244,493.23 156,474.96
交易性金融负债 4,631.97 2,160.39
应付票据 10,063.88 5,600.00
应付账款 295,913.12 440,170.52
预收款项 - 62,984.47
合同负债 61,061.42 -
应付职工薪酬 59,702.99 79,340.14
应交税费 42,053.87 44,976.57
其他应付款 545,450.00 643,972.24
一年内到期的非流动负债 158,651.66 335,952.96
其他流动负债 33,295.53 39,382.98
流动负债合计 1,455,317.66 1,811,015.24
非流动负债：
长期借款 894,897.40 747,057.99
长期应付款 12,771.18 12,676.94
长期应付职工薪酬 121,168.56 129,633.83
预计负债 62,758.55 64,109.30
递延收益 6,103.13 8,220.20
递延所得税负债 164,085.56 178,770.39
其他非流动负债 112,612.87 134,626.30
非流动负债合计 1,374,397.25 1,275,094.95
负债合计 2,829,714.91 3,086,110.19
455
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
所有者权益：
归属于母公司所有者权益
549,702.43 425,105.39
合计
少数股东权益 388,457.68 377,890.97
所有者权益合计 938,160.11 802,996.36
负债和所有者权益总计 3,767,875.02 3,889,106.55
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 1-9 月 2019 年度
一、营业总收入 1,561,807.17 2,402,082.68
减：营业成本 987,756.99 1,545,975.43
税金及附加 7,107.39 10,846.63
销售费用 199,512.51 289,586.87
管理费用 126,118.78 165,464.22
研发费用 98,484.79 154,046.35
财务费用 109,877.01 116,034.18
其中：利息费用 62,079.24 90,747.33
利息收入 6,667.34 4,290.09
加：其他收益 12,438.92 17,429.85
投资收益（损失以“-”号
1,815.16 1,263.73
填列）
其中：对联营企业和合营企
120.30 -27.43
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
1,051.01 521.23
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
1,426.48 -3,610.26
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-4,579.91 -10,055.18
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-1,826.93 -2,899.14
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
43,274.43 122,779.24
号填列）
加：营业外收入 4,611.63 123.95
减：营业外支出 970.53 1,436.94
三、利润总额（亏损以“-”
46,915.52 121,466.25
号填列）
456
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 1-9 月 2019 年度
减：所得税费用 -4,520.85 23,163.23
四、净利润（净亏损以“-”
51,436.38 98,303.02
号填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 51,436.38 98,303.02
终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净
47,133.18 90,450.55
利润
少数股东损益 4,303.19 7,852.47
五、其他综合收益的税后净
-19,123.97 16,179.11
额
归属于母公司所有者的其
-5,611.02 8,049.39
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
-13,512.96 8,129.72
合收益的税后净额
六、综合收益总额 32,312.40 114,482.13
归属于母公司所有者的综
41,522.17 98,499.94
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-9,209.77 15,982.19
益总额
457
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和
再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打
印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布
局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件
（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是
一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、
生产和销售为一体的企业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及
打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、
各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
（二）本次交易后的同业竞争情况
在上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子
之间存在的同业竞争问题，上市公司在 2017 年 12 月与奔图电子股东签署《托管
协议》，受托对奔图电子进行统一管理。2020 年 12 月 28 日，上市公司与奔图电
子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署了新的《托管协议》，有效期至标的
公司成为纳思达全资子公司之日止。上市公司实际控制人同时承诺，在该次委托
管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔图电
子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计划。
本次交易将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题，有助于更好
的维护上市公司和中小股东的利益。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
纳思达控股股东、实际控制人出具了《纳思达股份有限公司控股股东、实际
控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
458
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“作为纳思达控股股东/实际控制人，就本次交易避免同业竞争问题，本公
司/本人特作出如下确认和承诺：
1、在本次交易完成后，本公司/本人将本公司/本人持有的珠海奔图电子有限
公司的股权出售给上市公司后，本公司/本人不再持有珠海奔图电子有限公司的
股权，本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承
诺。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。”
（四）中介机构对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易完成后，上市公司将持有奔图电
子 100%股权，消除了奔图电子与利盟国际之间的同业竞争问题。上市公司控股
股东、实际控制人控制的其他（除上市公司外）企业未从事与奔图电子相同或相
似业务。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的
关联方之间新增同业竞争。汪东颖、李东飞、曾阳云已就避免同业竞争出具承诺。
2、律师意见
法律顾问金杜律师事务所认为：本次交易完成后，上市公司将持有奔图电子
100%股权，消除了奔图电子与利盟国际之间的同业竞争问题。同时，上市公司
的控股股东及实际控制人也不会发生变化。奔图电子的主营业务为技术开发，技
术服务；研发、生产、销售打印机、打印机耗材及相关零配件产品。上市公司控
股股东、实际控制人控制的其他（除上市公司外）企业未从事与奔图电子相同或
相似业务。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制
的关联方之间新增同业竞争。
459
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、
李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技
的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪
栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴
金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王
彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科
技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、
技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源
的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构
成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易
情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易情况
1、本次交易前标的公司关联交易情况
根据本次交易的审计机构出具的标的公司审计报告，本次交易前标的公司关
联交易总体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
关联采购情况 59,421.68 57,176.67
营业成本总额 157,918.44 108,983.28
占比营业成本 37.63% 52.46%
关联销售情况 14,261.05 20,602.27
营业收入 225,189.33 149,642.64
占比营业收入 6.33% 13.77%
标的公司与合并范围外关联方关联交易的具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
460
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
纳思达股份有限公司 采购材料 1,513.06 1,470.51
纳思达股份有限公司 支付修模费 1.90 13.62
Lexmark International, Inc. 接受劳务 239.45 146.84
Lexmark International, Inc.
采购商品 53,336.45 54,509.87
（合并）
珠海纳思达信息技术有限
采购材料 328.28 1.16
公司
珠海艾派克微电子有限公
采购材料 1,354.64 40.23
司
珠海赛纳物业服务有限公
接受劳务 213.18 153.46
司
杭州朔天科技有限公司 接受劳务 20.00 -
珠海艾派克微电子有限公
接受劳务 647.17 -
司
珠海赛纳打印科技股份有
接受劳务 56.11 -
限公司
珠海同达利印刷有限公司 采购材料 1,711.43 840.98
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度
关联交易 截止 2020 年 截止 2020 年
关联方 关联交易 关联交易
内容 底最终实现 底最终实现
金额 金额
销售情况 销售情况
纳思达股份有限
出售商品 208.07 自用 49.68 自用
公司
纳思达股份有限
提供劳务 17.57 不适用 - -
公司
珠海格之格数码 已全部对外
出售商品 3,717.52 3,475.11 2,354.87
科技有限公司 销售
珠海赛纳打印科
出售商品 0.05 自用 0.58 自用
技股份有限公司
珠海赛纳物业服
出售商品 2.49 自用 0.38 自用
务有限公司
嘉智联信息技术 已全部对外 已全部对外
出售商品 400.22 327.43
股份有限公司 销售 销售
AQA S.R.L. 出售商品 3.57 自用 4.76 自用
Lexmark 已全部对外
出售商品 8,348.01 6,395.76 17,390.81
International,Inc. 销售
Lexmark 提供劳务 不适用
17.21 - -
International,Inc.
Nihon Ninestar 已全部对外
出售商品 127.08 114.02 109.44
Company Limited 销售
461
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年度 2019 年度
关联交易 截止 2020 年 截止 2020 年
关联方 关联交易 关联交易
内容 底最终实现 底最终实现
金额 金额
销售情况 销售情况
Ninestar 已全部对外
Technology 出售商品 88.48 20.61 6.73
销售
Company Ltd
珠海纳思达打印
出售商品 0.21 自用 0.58 自用
科技有限公司
珠海纳思达信息
出售商品 6.96 自用 2.21 自用
技术有限公司
珠海艾派克微电
出售商品 0.47 自用 - -
子有限公司
珠海纳思达信息
提供劳务 450.46 不适用 354.70 不适用
技术有限公司
珠海赛纳三维科
出售商品 0.20 自用 0.11 自用
技有限公司
珠海赛纳三维科
提供劳务 17.55 不适用 - -
技有限公司
Seine （Holland）
出售商品 15.17 9.44 - -
B.V.
南京华崴办公设 已全部对外
出售商品 799.24 - -
备有限公司 销售
珠海极海半导体
出售商品 0.35 自用 - -
有限公司
济南格格科技有 已全部对外
出售商品 7.93 - -
限公司 销售
A Cartridge B.V 出售商品 32.24 自用 - -
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
确认的托管费/出包费
委托方 受托方 委托起始日 委托终止日
2020 年 2019 年
珠海奔图电
纳思达股份有限公司 2017/12/29 2020/12/28 1,650.32 754.72
子有限公司
（4）关联方租赁
标的公司作为承租方：
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度
珠海赛纳打印科技股份有限公司 房屋 1,523.60 1,210.73
462
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）关联担保
标的公司作为担保方：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保币种 担保金额 担保到期日
经履行完毕
主合同下债务届满
纳思达股份有限公司 人民币 32,000.00 是
之日起两年
Lexmark International Inc. 美元 10,000.00 2021 年 6 月 5 日 否
标的公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保币种 担保金额 担保到期日
经履行完毕
珠海赛纳打印科技股份有 主合同下债务届满
人民币 31,600.00 是
限公司 之日起一年
（6）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
珠海赛纳打印科技股份有限公司 2,694.12 2019/3/26 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 24,000.00 2019/3/28 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 6,500.00 2019/8/29 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 2,500.00 2019/8/22 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 1,500.00 2019/8/29 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 2,000.00 2019/10/30 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 2,000.00 2019/11/21 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 2,000.00 2019/11/22 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 3,000.00 2019/11/25 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 15,000.00 2019/12/24 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 6,000.00 2019/12/24 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 9,000.00 2019/12/25 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 6,000.00 2019/12/26 2020/3/31
珠海赛纳打印科技股份有限公司 3,000.00 2020/2/28 2020/3/31
463
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
珠海纳思达信息技术有限公司 转让无形资产 2.79 -
珠海纳思达信息技术有限公司 出售固定资产 - 602.14
珠海纳思达信息技术有限公司 转让装修款 - 407.08
珠海纳思达信息技术有限公司 购买固定资产 1.81 -
纳思达股份有限公司 购买固定资产 57.31 19.03
珠海纳思达智数电子商务有限
购买固定资产 208.05 85.78
公司
（8）其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
珠海赛纳打印科技股份有限
借款利息支出 770.07 3,194.32
公司
珠海赛纳打印科技股份有限
担保费 366.00 -
公司
（9）关联方应收应付款项
①应收项目
标的公司的关联方应收账款情况如下表：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
纳思达股份有
- - 0.79 0.04
限公司
珠海赛纳打印
科技股份有限 - - 0.17 0.01
公司
Ninestar
Technology 14.09 0.70 0.40 0.02
应收账款 Co., Ltd.
Nihon ninestar
11.62 0.58 18.14 0.91
co.,LTD.
Lexmark
International, 5,675.29 283.76 7,224.62 361.23
Inc.,
珠海格之格数
码科技有限 364.32 18.22 1,463.29 73.16
公司
464
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海纳思达信
息技术有限 3.41 0.17 - -
公司
珠海艾派克微
0.53 0.03 - -
电子有限公司
嘉智联信息技
其他
术股份有限 - - 35.00 1.75
应收款
公司
纳思达股份有
10.80 - - -
限公司
预付账款
杭州朔天科技
1,590.00 - - -
有限公司
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31
纳思达股份有限公
565.71 484.60
司
珠海纳思达信息技
118.69 -
术有限公司
珠海纳思达智数电
- 45.84
子商务有限公司
应付账款 珠海艾派克微电子
481.91 26.52
有限公司
Lexmark
International Inc. 3,705.20 9,159.29
（合并）
珠海同达利印刷有
623.40 282.53
限公司
纳思达股份有限
1,550.00 800.00
公司
珠海赛纳打印科技
其他应付款 175.16 61,500.24
股份有限公司
珠海赛纳物业服务
19.59 15.07
有限公司
嘉智联信息技术股
预收款项 - 11.42
份有限公司
嘉智联信息技术股
45.89 -
份有限公司
合同负债
纳思达股份有限
0.09 -
公司
465
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性
（1）关联销售的必要性、合理性和价格公允性
报告期内，奔图电子存在向 Lexmark International,Inc.、格之格等关联方销售
商品的情况。2019 年度和 2020 年度，奔图电子向关联方销售商品收入分别为
20,602.27 万元和 14,261.05 万元，占营业收入的比例分别为 13.77%和 6.33%，呈
下降趋势。
① 关联销售的必要性和合理性分析
格之格作为上市公司纳思达国内的打印机耗材的销售平台，在国内拥有较为
完善的打印机耗材经销网络。奔图电子向格之格销售打印机耗材，主要是利用其
在国内的经销渠道提高耗材分销能力。
从产品线来看，奔图电子的中低速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞
争力，利盟国际的中高速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力；从区域
市场来看，奔图电子在国内、俄罗斯等新兴市场国家具有较强的市场竞争力，利
盟国际则在欧美日等发达国家具有较强的市场竞争力。因此，奔图电子和利盟国
际之间有很好的互补作用。通过互为 ODM 方式进行采购和销售，能够补齐对方
的产品线，或充分利用自身占据优势的区域市场，以实现双赢。
因此，标的公司奔图电子向关联方销售产品具有必要性。
②关联销售的定价公允性分析
A、关联销售定价方式公允
奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的打印机和原
装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。奔图电子向利盟国际和
其他 ODM 客户销售打印机和原装耗材的定价方式均为成本加成模式，在生产成
本的基础上，依据市场竞争状况、客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况
等多种因素，确定适当的利润率，由生产成本和利润率确定产品销售价格。
奔图电子向格之格销售通用耗材产品时会事前确定好产品在格之格各级经
销商和终端用户处的销售价格，以此销售价格减去给格之格一定比例渠道销售费
用后的价格作为向格之格销售通用耗材产品的销售价格，定价方式公允、合理。
466
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B、关联销售毛利率水平适中
由于利盟向标的公司以 ODM 方式采购的打印机和耗材与其他客户以 ODM
方式向奔图电子采购的打印机和耗材在规格、参数、技术等方面要求并不相同，
产品价格差异较大，因此，直接从产品单价上看两者并不可比，但从产品销售毛
利率上看，两者基本一致。2019 年度和 2020 年度奔图电子向利盟和格之格与其
他非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：
单位：万元
关联方名称 年份 项目 收入 成本 毛利率
向利盟销售 ODM
17,390.81 16,357.94 5.94%
模式打印机及耗材
2019 年 向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 854.42 771.03 9.76%
机及耗材
利盟
向利盟销售 ODM
8,329.80 7,086.60 14.92%
模式打印机及耗材
2020 年 向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 1,769.23 1,472.16 16.79%
机及耗材
向格之格销售通用
2,354.83 - 40%-50%
耗材
2019 年
向无关联第三方销
2,400.46 - 60%-70%
售通用耗材
格之格
向格之格销售通用
3,717.47 - 40%-50%
耗材
2020 年
向无关联第三方销
2,379.50 - 50%-60%
售通用耗材
通过上表分析可知，2019 年度和 2020 年度奔图电子向利盟国际和格之格销
售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，关联销
售定价公允。2019 年奔图电子向利盟国际以 ODM 模式销售打印机及耗材的毛利
率为 5.94%，低于以 ODM 模式向其他无关联第三方销售打印机及耗材的毛利率
9.76%，原因是 2019 年利盟国际向奔图电子采购的产品中打印机整机占比较高，
而打印机行业的盈利模式为剃须刀模式，打印机整机毛利率低而耗材毛利率高，
利盟国际 2019 年向奔图电子的打印机整机采购量占比较高导致当年向利盟国际
销售产品的毛利率低于其他无关联第三方。奔图电子向格之格销售通用耗材的毛
利率低于向无关联第三方销售通用耗材的毛利率，原因是无关联第三方向奔图电
子采购的耗材产品中，毛利率较高的瓶装碳粉产品占比较高，导致奔图电子向格
之格销售通用耗材产品的毛利率低于无关联第三方。
467
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综上，奔图电子向关联方销售产品具有必要性与合理性，奔图电子对于关联
销售均采用市场定价机制，销售定价公允。
（2）关联采购的必要性、合理性和价格公允性
报告期内，奔图电子存在向纳思达、利盟中国等关联方采购商品的情况。2019
年度和 2020 年度，奔图电子向关联方采购商品金额分别为 57,176.67 万元和
59,421.68 万元，占营业成本的比例分别为 52.46%和 37.63%，呈下降趋势。
①关联采购的必要性和合理性分析
纳思达作为国内打印机耗材行业的领先企业，在耗材相关的零部件方面具有
较强的规模效应，符合奔图电子对零部件质量和成本的需求，因此，奔图电子有
向纳思达采购商品的需求。
奔图电子作为国内自主研发打印机的生产商，其在国内打印机市场有较好的
口碑、较高的市场占有率和发达的销售渠道。但奔图电子主要生产中低速打印机，
为满足客户对中高速打印机的需求，奔图电子需对外进行采购补齐产品线，并在
加以改造之后对外出售。利盟国际作为全球高端打印机品牌，正好能满足奔图电
子这一需求。因此，报告期内，奔图电子从利盟国际采购了较大金额的打印机及
原装耗材，有利于双方实现协同效应。
鉴于上述，标的公司奔图电子向关联方采购产品具有必要性和合理性。
⑤标的公司向关联方采购产品的定价公允性
A.奔图电子的关联采购以市场化方式定价，利盟国际具有完善的定价制度
奔图电子向利盟国际采购打印机和耗材的价格为市场化谈判方式确定，奔图
电子从 2017 年 3 月开始与利盟国际经历了长达半年的谈判定价过程，确定双方
都可接受的价格区间。上市公司虽持有利盟国际 51%的股份，但利盟国际另外
49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，上市公司无
法干涉其日常经营和销售定价过程。
利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。
由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格
填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国
468
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策
略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利
盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价
向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。
奔图电子向纳思达采购耗材零件的价格也是以市场化谈判方式确定，纳思达
根据其公司章程和内部制度，与奔图电子之间的交易履行了相应的关联交易决策
程序后，才向奔图电子销售耗材零件，因此，两者之间的关联交易价格公允。
B.从打印机整机来看，奔图电子的打印机整机关联采购价格与其他无关联
第三方相比具有公允性
奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、
单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额对比如下表：
产品类型 指标 2019 2020
其他客户采购量（台） 203,510.00 139,392.00
其他客户采购额（万美元） 4,749.95 2,756.51
其他客户采购均价（美元/台） 233.40 197.75
二类黑白打印机
奔图采购量（台） 756.00 21,420.00
奔图采购额（万美元） 15.30 402.08
奔图采购均价（美元/台） 202.32 187.71
其他客户采购量（台） 89,254.00 83,241.00
其他客户采购额（万美元） 2,170.55 2,269.70
其他客户采购均价（美元/台） 243.19 272.67
二类彩色打印机
奔图采购量（台） 65,241.00 64,338.00
奔图采购额（万美元） 2,466.73 2,452.69
奔图采购均价（美元/台） 378.09 381.22
其他客户采购量（台） 3,872.00 2,658.00
其他客户采购额（万美元） 663.45 578.59
其他客户采购均价（美元/台） 1,713.46 2,176.78
一类黑白打印机
奔图采购量（台） 671.00 2,798.00
奔图采购额（万美元） 173.22 701.64
奔图采购均价（美元/台） 2,581.57 2,507.63
一类彩色打印机 其他客户采购量（台） 25,868.00 21,172.00
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产品类型 指标 2019 2020
其他客户采购额（万美元） 5,628.22 4,206.45
其他客户采购均价（美元/台） 2,175.75 1,986.80
奔图采购量（台） 1,404.00 5,669.00
奔图采购额（万美元） 362.62 1,591.81
奔图采购均价（美元/台） 2,582.75 2,807.92
由上表可知，上市公司打印机业务主体利盟国际向奔图电子销售打印机整
机产品大多数机型的销售价格与其他无关联客户的销售价格总体差异不大，其
中部分机型的价格高于无关联第三方，主要原因系利盟国际在对打印机产品定
价时，会综合考虑客户采购的耗材带来的回报，利盟国际在欧美等地的部分优
质客户打印耗材需求量较大，耗材回报较高，利盟国际向其销售的打印机整机
产品价格会有一定优惠，而奔图电子作为利盟国际在亚太地区的新客户，耗材
需求尚未大量增长，因此利盟国际向奔图电子销售的部分机型平均售价高于其
他无关联第三方，但总体定价公允。
C.从打印机耗材来看，奔图电子的打印机耗材等产品关联采购价格与其他
无关联第三方相比具有公允性
奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额如下表：
年度 产品 单价（元） 数量 金额（万元）
一类硒鼓 560.36 15,121.00 847.31
2019 年 二类硒鼓 460.63 532,070.00 24,508.92
其他打印机及耗
213.78 44,253.00 946.03
材零件
一类硒鼓 539.62 51,855.00 2,798.18
2020 年 二类硒鼓 287.41 485,483.00 13,953.23
其他打印机及耗
15.49 903,609.00 1,400.11
材零件
由于利盟国际的打印机耗材产品在容量、规格、参数等方面种类较多，因
此二者价格无法直接比较，利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机
耗材产品的总体毛利率对比如下：
公司 2019 2020
上市公司向奔图销售打印机耗材毛利
84.47% 74.00%
率
470
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公司 2019 2020
上市公司向其他非关联客户销售打印
73.69% 71.76%
机耗材毛利率
由上表可知，上市公司向奔图电子销售打印机耗材产品的毛利率与上市公
司向其他非关联客户销售打印机耗材产品的毛利率差异不大，价格具有公允性。
由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第
三方的销售价格进行比较。纳思达具有较为规范的关联交易决策制度，在履行
了相应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售打印机和耗材零件。因此，两
者之间的关联交易价格公允。
综合以上分析，标的公司的关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允
性。
因此，奔图电子向关联方采购商品具有必要性与合理性，奔图电子对于关联
采购均采用市场采购定价机制，采购价格公允。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后的关联方
（1）上市公司的主要股东情况
对公司的持 对本公司的表
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（元）
股比例（%） 决权比例（%）
珠海赛纳打印 打印机的研
科技股份有限 珠海 发、设计及 378,947,368.00 40.56 40.56
公司 销售
（2）主要子公司
持股比例（%）
子公司名称 注册地
直接 间接
珠海艾派克微电子有限公司 珠海 100 -
APEX MICROTECH LIMITED 香港 - 100
上海领帆微电子有限公司 上海 - 100
珠海盈芯科技有限公司 珠海 - 94
杭州朔天科技有限公司 杭州 - 94
Comchip Technology Limited 香港 - 100
471
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持股比例（%）
子公司名称 注册地
直接 间接
珠海极海半导体有限公司 珠海 - 100
珠海联芯投资有限公司 珠海 100 -
珠海纳思达智数电子商务有限公司及下
珠海 52.00 -
属子公司
珠海纳思达企业管理有限公司 珠海 100 -
珠海格之格数码科技有限公司及下属子
珠海 100 -
公司
Ninestar Image Tech Limited 香港 100 -
Seine （Holland） B.V 荷兰 100 -
Ninestar Image （Malaysia） Sdn Bhd 马来西亚 - 100
Static Control Holdings Limited 香港 100 -
Static Control Components Limited 英国 - 100
Static Control Components Inc.及下属子公
美国 - 100
司
Static Control Components （ Europe ）
Limited 及下 英国 - 100
属子公司
Nihon Ninestar Company Limited 日本 - 100
Ninestar Technology Company Ltd 美国 100 -
珠海史丹迪精细化工有限公司 珠海 100 -
Ninestar Image （USA） Company Limited 美国 100 -
Apex R&D （USA） Company Limited 美国 100 -
Ninestar Holdings Company Limited 开曼群岛 51.18 -
Ninestar Group Company Limited 开曼群岛 - 51.18
Lexmark International II LLC.及下属子公
美国 - 51.18
司
珠海市拓佳科技有限公司及下属子公司 珠海 51.00 -
珠海欣威科技有限公司及下属子公司 珠海 100 -
珠海中润靖杰打印科技有限公司及下属
珠海 100 -
子公司
Ninestar Electronic Company Limited 香港 100 -
Cartridge Tech Pty Ltd 澳大利亚 - 100
Verisiti, LLC 美国 - 51.00
Pro Image Tech Limited 香港 - 100
珠海纳思达打印科技有限公司 珠海 78.9039 -
472
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持股比例（%）
子公司名称 注册地
直接 间接
珠海纳思达信息技术有限公司 珠海 100 -
Imaging Lab Tech Limited 香港 - 100
Office Printing Tech Limited 香港 - 100
Wise Office Tech Limited 香港 - 100
Precise Image Tech Limited 香港 - 100
Helios Printing Tech Limited 香港 - 100
Color Master Tech Limited 香港 - 100
Magic Print Tech Limited 香港 - 100
LEMERO B.V. 荷兰 - 100
Acartridge B.V. 荷兰 - 100
LEMERO 美国 - 100
ICartridge Corp. 美国 - 100
Plenty Talent Corp. 美国 - 100
SUPERPAGE INC 美国 - 100
珠海奔图电子有限公司 珠海 100 -
（3）本公司的合营和联营企业情况
合营或联营企业名称 与本公司关系
淮安欣展高分子科技有限公司 公司参股的联营企业
Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH 公司之子公司参股的联营企业
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
AQA S.R.L. 公司间接参股的其他企业
济南格格科技有限公司 控股股东高管之密切家庭成员控制的企业
珠海赛纳物业服务有限公司 控股股东控制的其他企业
珠海万力达电气自动化有限公
持股 5%以上股东控制的其他企业
司
嘉智联信息技术股份有限公司 实际控制人共同间接参股的其他企业
珠海赛纳三维科技有限公司 公司股东控制的其他企业
珠海协隆塑胶电子有限公司 公司参股的其他企业
成都锐成芯微科技股份有限公
公司间接参股的其他企业
司
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珠海格之格云商科技有限公司 公司股东控制的其他企业
珠海同达利印刷有限公司 实际控制人之关系密切家庭成员担任高管的其他企业
2、本次交易完成后纳思达的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
珠海协隆塑胶电子有限公司 采购材料 3,154.91 6,176.78
成都锐成芯微科技股份有限公司 采购材料 400.17 286.79
淮安欣展高分子科技有限公司 采购材料 2,510.36 1,447.24
珠海万力达电气自动化有限公司 软件开发咨询 1.56 -
珠海同达利印刷有限公司 采购材料 3,809.72 4,261.66
珠海赛纳打印科技股份有限公司 采购商品 7.80 -
（2）销售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
AQA S.R.L. 销售商品 2,875.14 2,885.78
济南格格科技有限公司 销售商品 295.12 348.88
嘉智联信息技术股份有限公司 销售商品 226.15 327.93
珠海协隆塑胶电子有限公司 销售商品 0.77 16.86
淮安欣展高分子科技有限公司 销售商品 275.06 13.25
珠海赛纳打印科技股份有限公司 销售商品 2.67 8.24
珠海格之格云商科技有限公司 销售商品 90.71 201.18
珠海赛纳三维科技有限公司 销售商品 4.52 0.11
珠海赛纳物业服务有限公司 销售商品 2.71 0.38
Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH 销售商品 780.35 -
（3）关联租赁情况
确认的租赁费（万元）
出租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-9 月 2019 年度
珠海赛纳打印科技股份
房屋 5,371.45 6,741.93
有限公司
（4）关联方担保
474
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截至 2020
担保 担保金额 年 9 月末担
担保方 被担保方
币种 （万元） 保是否已经
履行完毕
Ninestar Image Tech 人民
纳思达股份有限公司 4,200.00 正在履行
Limited 币
人民
纳思达股份有限公司 Lexmark International, Inc. 408,556.14 正在履行
币
纳思达股份有限公司 Lexmark International, Inc. 美元 5,000.00 正在履行
纳思达股份有限公司 Lexmark International, Inc. 美元 5,000.00 正在履行
纳思达股份有限公司 Lexmark International, Inc. 美元 10,000.00 已履行完毕
纳思达股份有限公司 Lexmark International, Inc. 美元 6,090.00 正在履行
Ninestar Lexmark Company 人民
纳思达股份有限公司 337,017.10 正在履行
Limited 币
Ninestar Lexmark Company
纳思达股份有限公司 美元 10,000.00 正在履行
Limited
纳思达股份有限公司 Lexmark International, Inc. 美元 10,000.00 正在履行
珠海奔图电子有限公司珠
海赛纳打印科技股份有限
Lexmark International, Inc. 美元 10,000.00 正在履行
公司、汪东颖、李东飞、曾
阳云
珠海赛纳打印科技股份有
限公司、珠海奔图电子有限 人民
纳思达股份有限公司 439,177.10 已履行完毕
公司、汪东颖、李东飞、曾 币
阳云
珠海赛纳打印科技股份有 人民
纳思达股份有限公司 11,424.00 正在履行
限公司 币
珠海赛纳打印科技股份有
Lexmark International, Inc. 美元 33,910.00 正在履行
限公司
珠海赛纳打印科技股份有 人民
纳思达股份有限公司 70,000.00 正在履行
限公司 币
珠海赛纳打印科技股份有 人民
珠海奔图电子有限公司 30,000.00 正在履行
限公司 币
珠海赛纳打印科技股份有 人民
纳思达股份有限公司 22,000.00 正在履行
限公司 币
珠海赛纳打印科技股份有 人民
珠海奔图电子有限公司 31,600.00 正在履行
限公司 币
（5）关联方资金拆借
拆借金额
资金拆出方 资金拆入方 币种 起始日
（万元）
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 149,000.00 2019/4/18
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 81,000.00 2019/4/18
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 41,000.00 2019/5/16
有限公司
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
拆借金额
资金拆出方 资金拆入方 币种 起始日
（万元）
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 10,000.00 2019/6/27
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 10,000.00 2019/6/27
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 26,341.62 2019/6/24
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 29.80 2019/6/24
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 22,000.00 2020/3/20
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 10,000.00 2020/4/27
有限公司
珠海赛纳打印科技股份
纳思达股份有限公司 人民币 19,000.00 2020/4/27
有限公司
小计 368,371.42
珠海赛纳打印科技股份 Static Control 美元 1,700.00 2018/6/28
有限公司 Holdings Limited
珠海赛纳打印科技股份 珠海奔图电子有限公
人民币 132,694.00 2018/1/25
有限公司 司
（6）关联方往来款项余额
①应收项目
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
AQA S.R.L. 1,156.90 57.84 721.64 36.08
济南格格科技有限公司 77.61 3.88 41.76 2.09
珠海赛纳打印科技股份有限公司 0.10 0.01 2.30 0.12
淮安欣展高分子科技有限公司 124.51 6.23 14.97 0.75
珠海赛纳物业服务有限公司 37.38 1.87 - -
Toner-dumping.de Orh&Baer
441.40 22.07 - -
GmbH
赛纳三维科技有限公司 0.19 0.01 - -
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 9 月末 2019 年末
珠海赛纳打印科技股份有限公司 388.16 25.08
应付账款
珠海协隆塑胶电子有限公司 305.76 1,520.56
476
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方名称 2020 年 9 月末 2019 年末
淮安欣展高分子科技有限公司 173.89 -
珠海赛纳物业服务有限公司 17.75 22.01
珠海同达利印刷有限公司 776.35 641.57
珠海赛纳打印科技股份有限公司 273,714.42 408,808.92
珠海万力达电气自动化有限公司 21.80 14.87
其他应付款
珠海赛纳物业服务有限公司 85.82 106.52
AQA S.R.L - 0.35
长期应付款 珠海赛纳打印科技股份有限公司 12,771.18 12,676.94
AQA S.R.L - 0.03
预收款项
嘉智联信息技术股份有限公司 - 11.42
合同负债 嘉智联信息技术股份有限公司 40.61 -
3、本次交易完成前后上市公司主要关联交易情况
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额占
营业收入的比例如下表：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购情况 17,754.54 9,884.50 28,337.28 12,172.47
营业成本 944,515.41 987,756.99 1,501,778.01 1,545,975.43
占营业成本的比例 1.88% 1.00% 1.89% 0.79%
关联销售情况 50,885.36 4,552.59 59,241.18 3,802.61
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 2,329,584.53 2,402,082.68
占营业收入的比例 3.41% 0.29% 2.54% 0.16%
根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年三季度报告和最近一年及一期备
考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月关联采购和
关联销售占比都将下降，有利于上市公司减少关联交易，更好地保护中小股东和
广大投资者利益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、关联交易的定价原则和定价方法
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根据上市公司《关联交易决策制度》，本次交易完成后上市公司关联交易的
定价原则和定价方法如下：
“（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格。
（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（3）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（4）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（5）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。”
2、规范关联交易及减少关联交易占比的保障措施
（1）交易后的相关制度保障
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联
交易的规范制度。为保证纳思达及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价格
公允，纳思达已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策
程序进行了明确的规定。未来纳思达将严格按照规定履行关联交易审议程序和信
息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交
易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关
事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
（2）执行关联交易的专项审计程序
在业绩承诺期内，审计机构将对上市公司与奔图电子之间的关联交易情况执
行专项审计程序，核查奔图电子与上市之间关联交易的定价是否公允，如存在不
公允定价，则在计算奔图电子业绩承诺完成情况时扣除其影响部分。
（3）交易完成后与标的公司的内部交易继续执行关联交易决策程序
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为防止本次交易完成后，上市公司与标的公司之间通过内部交易进行利益输
送，以使标的公司完成业绩承诺，上市公司在本次交易后将继续将双方之间的内
部交易视为关联交易，制定双方之间内部交易的定价原则，履行关联交易的决策
程序，并建立相关内部控制制度，进而确保关联交易的合理性和定价公允性。
（4）规范和减少关联交易的相关承诺及履行措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股
东、实际控制人赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在
与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公
司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本
人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细
化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。”
（五）中介机构关于关联交易的意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司及标的公司建立了确保关联交易
合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。本次交易完成后，上
市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关
联交易不会影响上市公司独立性。上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易
对方均已就关联交易事项出具了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司
未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、规范与关联方
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的关联交易。
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第十二章 风险因素分析
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需
根据市场环境变化要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的
措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于
标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产
的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、
偿还借款等。
如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化
等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自
有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上
市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相
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关风险。
（三）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司；
3、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（四）标的资产估值风险
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为
660,300.00 万元，较账面值存在较大的增值幅度，增幅为 540.60%。标的资产的
交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，经
交易各方协商确定。
本次交易标的资产的估值采用的是收益法下的评估结果，评估值会受到标的
公司毛利率、营业收入、折现率等重要指标变动的影响。尽管评估机构在评估过
程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定。但标的公司的毛利率、营业收入、折
现率等重要指标，以及本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素
的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注
意本次交易标的资产评估值的风险。
同时，本次交易涉及向上市公司实控人及关联方购买资产，特别提示关注标
的资产估值合理性，并特别提示广大投资者关注项目审核风险。
（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海
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奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、
严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易
在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，
奔图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣
除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。具体详见
报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
标的公司 2019-2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 20,105.36 万元和
28,285.72 万元，上述业绩承诺较标的公司 2020 年业绩增长较快。标的公司管
理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济
环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给标的
公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期
内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签
署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对
上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补
偿。
本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承
诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远
低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公
司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补
偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付
能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，
上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。
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（七）收购整合风险
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行
整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“打印机
（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”属于“信息产业”的鼓
励类项目，“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”属于“环境保护与资源节
约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业的重视。国家相
关法规政策的颁布为中国打印设备及耗材产业的发展提供了政策保障。但若相关
产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未
来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）产品创新风险
近几年来，打印机行业竞争格局激烈，打印机设计、技术和产品更新换代速
度日趋加快，对应的打印机及打印耗材产品不断推出新产品，标的公司需要不断
推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的公司的研发
部门在密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场需
求不匹配，将会导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果，提请投资者
注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内
同行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，
但近年来行业内竞争对手也通过加大市场开发力度、优化销售策略等方式加快企
业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企
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业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司生产经营相关的风险
随着信息技术的飞速发展以及国内外环保政策的影响，传统纸媒相关行业受
到一定的冲击，将给国内打印机相关企业业务的拓展带来一定的不确定性。此外，
信创市场目前来看虽呈增长趋势，但信创市场未来规模的增长及国产化的速度仍
存在一定不确定性。以上因素会对标的公司的未来业务的增长带来一定不确定
性，提请投资者注意标的公司生产经营相关的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控
制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。
但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，
将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才储备风险
标的公司近年来业务发展较快，为降低人才流失风险，已通过股权激励加强
人才保留力度。但标的公司在研发、生产、销售、管理等各方面人才的能力是否
可以快速提升和匹配业务发展的需求，仍存在一定的不确定性，短期内可能难以
完全匹配业务的较快发展，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）行业发展不及预期风险
打印机在信息安全领域重要性较高，尽管国产打印机市场占有率的提升空间
较大，且受益于打印机国产化发展趋势，但随着信息技术的飞速发展，互联网、
新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式，以及国内外环保
政策的影响，传统纸媒相关行业受到一定的冲击，将给国内打印机行业的增长带
来一定的不确定性。此外，信创市场的国产化进程目前来看虽呈增长趋势，但未
来信创市场的国产化率能否持续提升仍存在不确定性，提请投资者注意行业发展
不及预期的风险。
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（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印机相关行业的地位，并
夯实对产业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，目前海外疫情
仍未得到有效控制，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然
上市公司及标的公司已经复工，并在海外销售及信用控制等方面制定了应对方
案，但疫情发展态势仍未稳定，海外疫情可能将继续恶化，中央及地方政府未来
可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公司业务的正常运营存在不可控的
因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但
仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交
易中疫情所导致的投资风险。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三章 其他重大事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的
情形，亦不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情
况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司负债总额 2,588,529.54 万元，资产负债率
71.71%，本次交易完成后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。根据立信会计
师事务所出具的备考审阅报告，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，
上市公司资产负债率 75.10%，呈现一定幅度上升。
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例
计算的适用意见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
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产的交易行为。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，纳思达已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大
会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，纳思达根据相关法律、法规的
要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了
完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》
及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建
设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维
护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规
定
1、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配报告书进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红比例及条件
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公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①当年每股收益不低于 0.1 元；
②当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
公司关于分红比例的规定：
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
②公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
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（3）股票股利分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（4）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配报告书由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。独立董事应对利润分配报告书独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
董事会在决策和形成利润分配报告书时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配报告书进行表决。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红报告书的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配报告书发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配报告书和现金分红
政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红报告书，应在年报中
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详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）利润分配政策的调整及决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以
提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（二）最近三年利润分配情况
纳思达 2017 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,063,587,938 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 5 月 22 日，纳思达 2017
年度股东大会审议通过此议案。2018 年 7 月 10 日，纳思达完成上述分配方案的
实施工作。
纳思达 2018 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,063,413,323 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。2019 年 5 月 28 日，纳思达 2018
年度股东大会审议通过此议案。2019 年 7 月 12 日，纳思达完成上述分配方案的
实施工作。
纳思达 2019 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,063,349,999 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。2020 年 5 月 20 日，纳思达 2019
年度股东大会审议通过此议案。2020 年 7 月 13 日，纳思达完成上述分配方案的
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实施工作。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定
的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。公司年度
利润分配方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的成长性相匹
配，符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、
合规性和合理性。本次交易后，公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现
金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
（三）本次交易后，上市公司现金分红安排
上市公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》相关规定。本次交易后，上市公司的现金分红政策将继
续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，
给予全体股东合理的投资回报。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2020 年 7 月 22 日（星期
四）起停牌。根据《重组管理办法》、《128 号文》等文件的规定，上市公司对本
次交易相关机构及其相关人员在上市公司股票停牌日前 6 个月（2020 年 1 月 21
日）至重组报告书（草案）披露日前一日止（2021 年 2 月 9 日）（以下简称“自
查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：纳思达，证券代码：002180）
的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查
询。
根据《26 号准则》、《128 号文》的相关要求，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方及其主要负责人，相关专业机构及其经办人员等内幕信息
知情人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女；
上述人员以下合称―自查范围内人员”）就自查期间是否存在买卖公司股票行为
进行了自查并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
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股及股份变更查询证明》以及相关方自查人员出具的自查报告，自查情况如下：
（一）上市公司及其相关方自查人员交易上市公司股票的情况
自查期间存在登记的内幕信息知情人买卖纳思达股票的行为，自查人员在自
查期间内买卖上司公司股票情况如下：
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
2020 年 2 月 12
梁军 监事宋丰君的配偶 - 60,000
日
上市公司
上市公 2020 年 3 月 23
- 63,324 -
司 日至 25 日
2020 年 1 月 21
吴俊中 高级副总裁 1,204,400 828,400
日至 7 月 17 日
高级副总裁吴俊中的 2020 年 4 月 30
郭兰 914,634 34,634
配偶 日至 7 月 14 日
2020 年 1 月 22
肖宏标 监事 1,358,272 137,100
日至 9 月 10 日
2020 年 1 月 21
梅宁 监事肖宏标的配偶 19,291 7,000
日至 12 月 17 日
2020 年 1 月 21
罗志彬 监事会主席 456,611 137,000
赛纳科技 日至 4 月 30 日
2020 年 3 月 20
房泳梅 监事会主席的配偶 48,500 39,500
日至 7 月 29 日
2020 年 2 月 6 日
毛肖岭 职工监事 30,000 28,000
至 9 月 24 日
2020 年 3 月 12
戴曙春 职工监事的配偶 80,500 58,700 日至 2021 年 1
月 14 日
赛纳科 2020 年 1 月 21
- - 129,069,182
技 日至 12 月 17 日
经查验交易进程备忘录、相关自查报告，对存在股票买卖行为的相关人员的
访谈，上述相关人员出具声明与承诺如下：
1、梁军
“本人 2020 年 2 月 12 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投
资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前
期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本
人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。本人不可撤销的承诺，作为公司的监事宋丰君的配偶，如本人将因前述买
卖行为持有的上市公司股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
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买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此所得的收
益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回本人在上述期间内买卖上市公司股
票所得的收益。”
2、上市公司
“本公司于 2020 年 3 月 23 日至 3 月 25 日期间通过回购专用证券账户进行
的交易行为系根据本公司于 2019 年 10 月 30 日披露的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2019-105）将已离职激励对象获授的股份过户至本
公司回购专用证券账户后进行股份注销的行为，不属于获取或利用内幕信息进行
股票交易的情况。”
3、吴俊中
“本人 2020 年 4 月 28 日通过大宗交易从珠海纳思达恒丰投资中心（有限合
伙）买入的 714,400 股、470,000 股为按照上市公司己公告的计划接受的珠海赛
纳打印科技股份有限公司持股平台转让的股份，其余本人 2020 年 1 月 21 日至 7
月 17 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间
买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知
晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司
筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
4、郭兰
“本人 2020 年 4 月 30 日至 7 月 14 日交易行为系本人基于对市场的独立判
断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次
重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
5、肖宏标
“本人 2020 年 4 月 30 日通过大宗交易从珠海奔图永业投资中心（有限合伙）
买入的 79,921 股为按照上市公司已公告的计划接受的赛纳持股平台下沉的股份,
其余本人 2020 年 1 月 22 日至 9 月 10 日交易行为系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内
幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
6、梅宁
“本人 2020 年 1 月 21 日至 12 月 17 日交易行为系本人基于对市场的独立判
断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次
重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
7、罗志彬
“本人 2020 年 4 月 28 日、4 月 30 日通过大宗交易从珠海奔图永业投资中
心（有限合伙）买入的 150,000 股、301,611 股为按照上市公司已公告的计划接
受的珠海赛纳打印科技股份有限公司持股平台转让的股份；其余本人 2020 年 1
月 21 日至 4 月 30 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人
在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工
作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获
知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
8、房泳梅
“本人 2020 年 3 月 20 日至 7 月 29 日交易行为系本人基于对市场的独立判
断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次
重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
9、毛肖岭
“本人 2020 年 2 月 6 日至 9 月 24 日交易行为系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内
幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息
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进行交易的情形。”
10、戴曙春
“本人 2020 年 3 月 12 日至 2021 年 1 月 14 日交易行为系本人基于对市场的
独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公
司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产
重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。”
11、赛纳科技
“本公司于 2020 年 1 月 21 日至 3 月 24 日期间通过可交换私募债质押专户
的交易行为系本公司 2019 年 3 月 22 日、3 月 28 日发行的可交换债券“19 赛纳
E1 ”、“19 赛纳 E2 ”认购方根据上市公司于 2019 年 9 月 20 日、9 月 28 日披
露的《关于控股股东可交换公司债券“19 赛纳 E1 ”进入换股期的提示性公告》
（公告编号：2019-088）、《关于控股股东可交换公司债券“19 赛纳 E2”进入换
股期的提示性公告》（公告编号：2019-093）在换股期间内换股导致的本公司被
动减持行为。本公司于 2020 年 3 月 27 日至 12 月 17 日期间通过账户 0800221938
买卖纳思达股票的行为系因收益权互换而在证券交易所的大宗交易被动减持，并
已于 2020 年 7 月 22 日（公告编号：2020-065）、2020 年 12 月 16 日（公告编号：
2020-131）、2020 年 12 月 18 日（公告编号：2020-132）进行了公告。综上，本
公司在上述期间买卖上市公司股票的行为均为被动减持行为，不属于获取或利用
内幕信息进行股票交易的情况。”
（二）交易对方及其相关方自查人员交易上市公司股票的情况
自查人员在自查期间内买卖上司公司股票情况如下：
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
2020 年 4 月 17 日至
孔德珠 总经理 2,050,852 450,000
2020 年 7 月 17 日
总经理孔德珠的
徐梦樱 300 - 2020 年 6 月 4 日
奔图电子 配偶
2020 年 1 月 20 日至
尹爱国 副总经理 278,600 208,700
2020 年 7 月 16 日
彭佳辉 副总经理尹爱国 42,400 39,000 2020 年 1 月 21 日至
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累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
的配偶 11 月 6 日
财务副总监刘永 2020 年 1 月 8 日至
温飞凤 6,200 500
维的配偶 2020 年 7 月 17 日
余一丁 股东 468,172 - 2020 年 4 月 23 日
2020 年 1 月 21 日至
唐向东 普通合伙人 38,100 49,600
7月9日
奔图恒业
普通合伙人唐向 2020 年 2 月 26 日至
彭宏英 37,100 22,100
东的配偶 7月9日
2020 年 1 月 21 日至
珠海永盈 史松钦 普通合伙人 104,800 104,800
3月5日
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
1、孔德珠
“本人 2020 年 4 月 17 日、2020 年 4 月 20 日、2020 年 4 月 22 日、2020 年
4 月 23 日、2020 年 4 月 28 日、2020 年 4 月 30 日通过大宗交易从珠海赛纳永信
投资中心（有限合伙）买入的 200,000 股、405,000 股、413,100 股、400,900 股、
300,000 股、121,852 股为按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技股
份有限公司持股平台转让的股份,其余本人 2020 年 4 月 17 日至 7 月 17 日期间交
易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公
司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于
上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事
项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2、徐梦樱
“本人 2020 年 6 月 4 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投
资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前
期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本
人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。”
3、尹爱国
“本人 2020 年 4 月 15 日通过大宗交易从珠海赛纳永信投资中心（有限合伙）
买入的 100,800 股为按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司持股平台转让的股份，其余本人 2020 年 1 月 20 日至 7 月 16 日期间交易
行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司
股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上
市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项
的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
4、彭佳辉
“本人 2020 年 1 月 21 日至 11 月 6 日的交易行为系本人基于对市场的独立
判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本
次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组
的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
5、温飞凤
“本人 2020 年 1 月 8 日至 7 月 17 日交易行为系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内
幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
6、余一丁
“本人 2020 年 4 月 23 日通过大宗交易从珠海赛纳永信投资中心（有限合伙）
买入的 468,172 股为按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有
限公司持股平台转让的股份，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上
市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大
资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
7、唐向东
“本人 2020 年 1 月 21 日至 7 月 9 日期间交易行为系本人基于对市场的独立
判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本
次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组
498
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
8、彭宏英
“本人 2020 年 2 月 26 日至 7 月 9 日期间交易行为系本人基于对市场的独立
判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本
次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组
的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
9、史松钦
“本人 2020 年 1 月 21 日至 3 月 5 日期间交易行为系本人基于对市场的独立
判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本
次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组
的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
（三）中介机构及其相关方自查人员交易上市公司股票的情况
经查询，自查期间中介机构及其相关方自查人员交易上市公司股票的情况如
下表：
累计买入 累计卖出
相关主体 名称 关联关系 交易时间
（股数） （股数）
证券服务 华泰联合 独立财务顾 2020 年 1 月 21 日至
2,976,157 2,976,157
机构 证券 问 2020 年 2 月 19 日
上述股票买卖相关方出具声明与承诺如下：
1、华泰联合证券
“本公司于 2020 年 1 月 21 日至 2 月 19 日期间的交易行为系本公司通过‘华
泰证券招商银行华泰联合证券定向资管计划’认购的上市公司控股股东珠海赛纳
打印科技股份有限公司于 2019 年 3 月发行的可交换债券（‘19 赛纳 E1’）在换股
期间内的换股及卖出行为，本公司在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上
市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大
资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由
公司非关联股东表决，上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方
式，上市公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过网络方式行使表决权。
（四）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》对其锁
定期安排进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购
买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票与网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（六）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，如果本次交易在 2021 年实施完毕，本次交易的承诺期为 2021
年度、2022 年度和 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年度实施完毕的，则本
次交易的承诺期第一年为本次交易实施完毕的当年。
如果本次发行股份及支付现金购买资产在 2021 年内实施完毕，业绩承诺人
承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的承诺净利
润分别为不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与
约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专
项核查意见，以及对承诺期内纳思达与标的公司之间的关联交易执行专项审计程
序，核查上市公司与标的公司之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，
则在确定该承诺期实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之
间的差额的影响。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具
的标准无保留意见的专项核查意见确定，业绩承诺人应当根据专项核查意见的结
果及协议约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
具体补偿方式及安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩
补偿协议”。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》
的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
501
纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报告以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考审阅报告，上市公
司 2019 年度和 2020 年 1-9 月在本次交易前的基本每股收益分别为 0.7000 元和
0.3903 元，本次交易后的基本每股收益分别为 0.7331 元和 0.3820 元，上市公司
2020 年 1-9 月交易后基本每股收益有所摊薄。
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。信创市场未来发
展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔
图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得
到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场
业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，将有效提升上市公司盈利能力。此
外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户
服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实
力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配
政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%”。
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上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩；
五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资
产事项披露之日前 20 个交易日（即 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日）的
股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了比较，比
较情况如下：
纳思达股价（元/股） 中小板综指 交易所-制造业
日期
（002180.SZ） （399101.SZ） （399233.SZ）
2020 年 6 月 22 日收盘价 35.29 10,917.41 2,294.45
2020 年 7 月 21 日收盘价 35.80 12,595.77 2,640.13
期间涨跌幅 1.45% 15.37% 15.07%
从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。
上市公司对本报告书披露前 20 个交易日（即 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2
月 5 日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了比较，比较情况如下：
纳思达股价（元/股） 中小板综指 交易所-制造业
日期
（002180.SZ） （399101.SZ） （399233.SZ）
2021 年 1 月 11 日收盘价 25.10 13,164.90 2,957.88
2021 年 2 月 5 日收盘价 26.79 12,819.89 2,872.90
期间涨跌幅 6.73% -2.62% -2.87%
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具
的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科
技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署
的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除赛纳科技因于
2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达
股份的情况外，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云不会减持上市公司股份，亦
暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的
程序和信息披露义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，
上市公司董事、监事、高级管理人员（庞江华除外）承诺自承诺函签署日起至本
次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。
针对本次交易，庞江华作为上市公司董事承诺自承诺函签署之日起至本次交易实
施完毕之日期间，暂无减持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票的
情形，届时将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履
行信息披露义务。
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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，
作为上市公司独立董事，鉴于独立判断的立场，上市公司独立董事对上市公司第
九届董事会第十五次会议审议的本次交易有关事项，发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议
的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。本次交易
草案相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表
决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律
法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易
涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及审阅报告。本次交易定
价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公
平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公
众股东利益的行为。
4、本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时已回避
表决。
5、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的各项条件。
6、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
7、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》《业绩补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
（1）本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”）具有证券相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其
关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
（4）本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评
估目的的相关性一致。
（5）本次交易的标的资产经过了具有证券相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估
报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
9、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能
力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10、本次交易尚需公司通过股东大会的审议及中国证券监督管理委员会的核
准。
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的资产权属
清晰，不存在质押或冻结、司法查封等情形。标的资产过户或者转移不存在法律
障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公
司全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
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程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市
公司非关联股东利益的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的
补偿安排切实可行、合理；
11、上市公司己制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重大资
重组摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重大资产重组摊薄即期回报
拟采取的措施切实可行，且各相关方已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
13、本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，华泰联
合证券聘请的第三方符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问对于本次交易的意见
本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次交易各方具备相应的主体资格；在获得法律意见书“三、本次交易的批准与
授权”之“（二）本次重组尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五章 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目经办人员：廖君、罗斌、张烃烃、谢璟、韩斐冲
二、独立财务顾问律师
机构名称：上海澄明则正律师事务所
负责人：吴小亮
地址：上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819
传真：021-52526089
经办律师：吴小亮、宋红畅
三、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：潘渝嘉、王建学、陈俊宇
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四、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-23280000
传真：021-23280000
经办注册会计师：杜小强、张之祥、廖慕桃
五、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内 28 号凯晨世贸中心东座 4 层
电话：010-88000000
传真：010-88000077
经办资产评估师：范树奎、郝威
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第十六章 备查文件及地点
一、备查文件
1、纳思达关于本次交易的董事会决议文件；
2、纳思达独立董事关于次交易的独立董事意见；
3、纳思达与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、
《业绩补偿协议》；
4、立信会计师为本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司《备考审阅
报告》；
5、中联评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、金杜律师为本次交易出具的法律意见书；
7、独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司名称：纳思达股份有限公司
办公地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号
法定代表人：汪东颖
联系人：武安阳
电话：86-756-3265238
传真：86-756-3265238
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.com.cn 上查阅《纳思达股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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第十七章 声明与承诺
一、纳思达全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
汪东颖 汪栋杰 庞江华
严伟 李尧 王彦国
谢石松 邹雪城 唐天云
纳思达股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
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二、纳思达全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
曾阳云 李东飞 宋丰君
纳思达股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
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三、纳思达全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相
关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
严伟 汪栋杰 张剑洲
丁励 陈磊
纳思达股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
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四、独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
纳思达股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
罗 斌 张烃烃
项目协办人：
谢璟 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 3 月 18 日
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司重
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
王 玲
经办律师：
潘渝嘉 王建学 陈俊宇
北京市金杜律师事务所
2021 年 3 月 18 日
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六、会计师事务所声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师
已阅读《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具
的《审计报告》及《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对纳思达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的
上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
杜小强 张之祥 廖慕桃
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 18 日
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七、资产评估机构声明
中联资产评估集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
纳思达股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
经办资产评估师：
范树奎 郝威
中联资产评估集团有限公司
2021 年 3 月 18 日
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纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
纳思达股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
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