华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对纳思达股份有限公司的重组
问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对纳思达股份有限公司的重组问
询函》之核查意见
深圳证券交易所：
受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“纳思达”）的
委托，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合”）
担任纳思达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问。根据贵所于 2021 年 2 月 25 日下发的《关于对纳思达股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2021〕第 3 号）（以下简称
“《问询函》”）的要求，独立财务顾问对《问询函》提出的问题进行核查，并
发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《纳思达股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
1、根据《报告书》，奔图电子 2018 年亏损，2019 年、2020 年实现净利润 2.01 亿元和 2.82
亿元。2019 年末和 2020 年末标的资产的存货账面价值分别为 6.09 亿元和 7.86 亿元，占资
产总额的比例为 45.1%和 42.26%，应收账款账面价值分别为 1.92 亿元和 1.61 亿元，占资
产总额的比例为 14.24%和 8.7%。请你公司说明以下事项，并请独立财务顾问和会计师发
表意见：........................................................................................................................................... 4
2、2017 年 12 月，你公司在收购从事打印机及耗材业务的利盟国际后，为解决上市公司与
实际控制人控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，你公司与奔图电子股东签署《托管
协议》，根据《托管协议》，在托管期间，奔图电子股东除保留基本股东权利及部分特定事
项的决策权力外，委托上市公司行使奔图电子的其他股东权利，由上市公司统一经营管理
“PANTUM 奔图”品牌激光打印机业务与 Lexmark 激光打印机业务。你公司实际控制人
前期已出具承诺，若未来从任何第三方获得的任何商业机会与你公司主营业务有竞争或可
能存在竞争，则其控制的其他企业将立即通知你公司，并尽力将该商业机会让渡于你公司。
请说明以下事项并请独立财务顾问发表明确意见：................................................................. 18
3、根据《报告书》，本次交易选取了两种评估方法，其中资产基础法评估值 33.86 亿元，评
估增值 23.38 亿元，增值率 223.17%，收益法评估值 66 亿元，评估增值 55.72 亿元，增值
率 540.60%。请说明下列事项并请评估机构及独立财务顾问发表明确意见； ..................... 25
4、2019 年和 2020 年，奔图电子对你公司实际控制人控制的企业的销售额占比分别为 13.55%
和 5.8%，向实际控制人控制的企业的采购金额占比分别为 44.95%和 34.16%。请说明以下
事项并请独立财务顾问和会计师发表意见：............................................................................. 41
5、汪东颖、李东飞、曾阳云等十八位交易对方承诺奔图电子 2021 年度、2022 年度、2023
年度实现净利润分别为不低于 4.03 亿元、5.13 亿元和 6.86 亿元，请说明以下事项并请独立
财务顾问发表明确意见：............................................................................................................. 54
6、根据《报告书》，奔图电子实际控制人多次向奔图电子员工及员工持股平台转让股份、
奔图电子通过多次接受员工及员工持股平台增资，相关交易具有激励性质并已经确认股份
支付费用。请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、增资价格和具有激励性质的股份授
予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上述股份支付费用的确认过程及会计处理，请
独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。......................................................................... 68
7、请你公司在《报告书》第四章“标的公司基本情况”的“主要产品的生产和销售情况”
部分及第九章“管理层讨论与分析”的“标的资产财务状况、盈利能力分析”部分中，将
A4 系列和 A3 系列产品中打印机、硒鼓的产销量和销售收入、成本和毛利率数据分别进行
列示。 ............................................................................................................................................ 75
8、请说明奔图电子在报告期内是否存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，是
否存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅波动的风险。 ..................................................... 78
9、根据《报告书》，奔图电子及奔图电子股东在 2019 年和 2020 年引入投资方时分别与相
关投资者签订了《投资协议》，奔图电子及奔图电子股东与当时新引入投资者约定了合格上
2
市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权等带有对赌性质的条款，截止草案出具
时，相关对赌条款均已解除。请说明下列事项并请独立财务顾问和律师发表明确意见： . 79
10、根据《报告书》，本次交易对方包含多个有限合伙企业，请说明下列事项并请独立财务
顾问发表明确意见：..................................................................................................................... 86
11、根据《报告书》，你公司拟以现金的方式支付 66 亿元交易对价中的 15.84 亿元，本次发
行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。2020 年三季度末你公司货币
资金余额约为 33 亿元。请你公司结合本次交易付款安排、生产经营对流动资金的需求情况、
公司资产负债状况、可用银行授信、抵押担保物情况等，说明用以支付现金资金的来源，
分析支付现金对价对公司财务状况和生产经营的具体影响。 ................................................. 95
12、根据《报告书》中披露的备考财务数据，在未考虑配套融资的情况下，上市公司最近
一期（2020 年前三季度）的备考每股收益存在被摊薄的情形，请补充说明本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问核查并
发表意见。..................................................................................................................................... 98
3
1、根据《报告书》，奔图电子 2018 年亏损，2019 年、2020 年实现净利润
2.01 亿元和 2.82 亿元。2019 年末和 2020 年末标的资产的存货账面价值分别为
6.09 亿元和 7.86 亿元，占资产总额的比例为 45.1%和 42.26%，应收账款账面价
值分别为 1.92 亿元和 1.61 亿元，占资产总额的比例为 14.24%和 8.7%。请你公
司说明以下事项，并请独立财务顾问和会计师发表意见：
（1）结合奔图电子的经营情况、打印机及耗材行业整体情况和同行业可比
公司经营情况说明奔图电子在 2018 年亏损以及在 2019 年扭亏为盈的原因；
（2）2018 年、2019 年和 2020 年上半年，你公司从事打印机及耗材业务的
子公司 Lexmark International II,LLC（以下简称“利盟国际”）分别实现营业
收入 171.75 亿元、179.59 亿元和 71.2 亿元，分别实现营业利润-7685.72 万元、
3.35 亿元和 2.53 亿元，实现净利润 3.99 亿元、1 亿元和 1.12 亿元。请对比分析
相关会计期间奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应
收账款周转率、经营活动现金净额等关键财务指标及其变动情况是否存在较大
差异，如有，请说明原因及合理性；
（3）结合各会计期末应收账款的期后回收情况、存货库龄分布（针对产成
品请将打印机整机和硒鼓分别列示），对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备
和资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形；
（4）根据你公司在 2020 年 7 月披露的重组预案，奔图电子 2018 年、2019
年和 2020 年上半年的净利润分别为 223.4 万元、1.89 亿元和 3432 万元。请说明
预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异的主要
原因并说明合理性。
回复：
一、结合奔图电子的经营情况、打印机及耗材行业整体情况和同行业可比
公司经营情况说明奔图电子在 2018 年亏损以及在 2019 年扭亏为盈的原因；
1、奔图电子经营情况
2018 年，奔图电子不考虑股份支付的净利润为 223.41 万元，在本次重组中，
奔图电子对股份支付成本进行追溯确认，共计确认 784.34 万元股份支付成本，
4
减少净利润 784.34 万元，故考虑股份支付后的净利润为负。2019 年，奔图电子
净利润为 20,105.36 万元，净利润实现扭亏为盈。
2018 年及 2019 年，奔图电子的业务经营数据如下：
2019 年度 2018 年度 2019 年增长率
项目
商用市场 信创市场 商用市场 信创市场 商用市场 信创市场 整体市场
打印机（台） 966,867 181,937 637,950 36,000 51.56% 405.38% 70.46%
硒鼓（支） 1,336,363 134,000 852,755 5,922 56.71% 2162.75% 71.24%
其他（个） 551,819 1,083 487,912 54 13.10% 1905.56% 13.31%
注：其他指粉瓶等。
从细分市场的经营数据来看，2018 年，奔图电子打印机和硒鼓的销量以商
用市场为主，信创市场业务规模刚刚起步。2019 年，奔图电子打印机和硒鼓的
整体销量较 2018 年均有较大提升，打印机整体销量提升 70.46%，硒鼓整体销量
提升 71.24%，产品销量的提升带来奔图电子业绩的增长。其中，商用市场销量
增长主要是因为奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕现有重
要客户和渠道；信创市场迅速发展主要是因为 2018 年以来，受“华为、中兴事
件”影响，为加快科技自立自强，推进产业链现代化，国家提出“2+8”（党政和
八大行业）信创体系。随着信创市场的发展，奔图电子凭借其自主生产打印机的
技术优势，在信创市场的销量快速增长。产品销量的提升使奔图电子的经营业绩
提升。
从盈利模式来看，打印机行业具有显著的规模效应，耗材是打印机厂商盈利
的重要来源，随着市场中打印机保有量的提升，打印机厂商的耗材回报率会有较
大幅度提升。2018 年，奔图电子打印机销量和市场保有量仍较小，硒鼓销量也
较小，不足以覆盖其成本及费用，故净利润为负。2019 年，随着奔图电子打印
机销量的不断提升，市场上的奔图品牌打印机保有量不断上升，由于打印机在使
用过程中需要不断消耗耗材（硒鼓），故奔图电子的硒鼓销量随着打印机出货量
及打印机保有量的增长而增长，而原装耗材的毛利率通常较高，故奔图电子整体
业绩也不断增长。此外，随着整体销量的上升，奔图电子打印机生产也呈现一定
的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。
从细分市场特点来看，为满足信创市场对安全性、保密性的要求，销往信创
5
市场的打印机需适配国产化操作系统及软件，在设备前期适配过程需要付出一定
的成本及投入时间，故信创市场打印机的毛利率相较于商用市场更高。奔图电子
积极投入各项资源，较好地完成了适配工作，在信创市场取得一定销量规模，信
创市场打印机销量的提升促进了奔图电子业绩的增长，故 2019 年扭亏为盈。
2、打印机及耗材行业整体情况
在激光打印机市场方面，根据赛迪顾问报告，2016-2018 年，中国激光打印
机市场销售额及销售量呈增长趋势，2018 年，中国激光打印机销售额同比增长
6.2%，销量同比增长 2.3%。2019 年，受中美贸易谈判及国家社保政策改革等事
件的影响，中小企业对未来发展的信心不足，对硬件设备的采购预算有所收紧，
导致 A4 激光打印机下滑，并进而影响了中国激光打印机市场的整体情况，2019
年，中国激光打印机销售额下降 4.0%，销量下降 5.5%。
在耗材（硒鼓）市场方面，根据赛迪顾问报告，2018 年，中国市场硒鼓销
售额下降 3.6%，硒鼓销量下降 1.2%，2019 年，硒鼓销售额下降 3.7%，硒鼓销
量增长 1.0%，整体来看，中国激光打印耗材（硒鼓）规模保持稳定。
综合以上分析可知，奔图电子 2018 年亏损主要是因为 2018 年打印机及硒鼓
销量仍较小。2019 年，奔图电子打印机和硒鼓的销量有较大提升，信创市场业
务迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润。随着打印机
出货量及打印机保有量的增长，奔图电子硒鼓销量也进一步增长，进一步促进了
公司 2019 年业绩的增长。随着整体销量的上升，奔图电子打印机的生产也呈现
一定的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。
3、同行业可比公司经营情况
根据前述分析，2019 年标的公司业绩的增长主要得益于信创市场销量的增
加。根据检索，2018-2020 年期间，剔除净利润变动幅度超过 200%的异常值后，
下列上市公司曾在定期报告中提及“信创产业”或“信创市场”或“信创产品”
或“信创行业”：
2018 年净利润 2019 年净利润
序号 证券简称 变动率
（万元） （万元）
1 三六零 350,829.80 594,950.90 69.58%
2 航天信息 277,236.65 241,468.12 -12.90%
6
2018 年净利润 2019 年净利润
序号 证券简称 变动率
（万元） （万元）
3 中国长城 105,636.56 116,586.39 10.37%
4 烽火通信 90,688.83 105,384.86 16.20%
5 广电运通 78,400.53 88,337.69 12.67%
6 航天发展 50,768.28 72,255.11 42.32%
7 神州数码 51,602.65 70,165.73 35.97%
8 华宇软件 48,875.72 58,194.74 19.07%
9 东华软件 79,780.87 57,774.25 -27.58%
10 同方股份 -349,594.29 53,803.25 115.39%
11 太极股份 31,491.38 33,984.15 7.92%
12 南威软件 16,984.24 22,530.23 32.65%
13 超图软件 15,620.25 21,402.70 37.02%
14 华胜天成 -28,824.29 18,221.47 163.22%
15 久远银海 13,246.78 18,133.33 36.89%
16 拓尔思 7,376.38 16,156.56 119.03%
17 卫士通 12,448.23 15,895.71 27.69%
18 中国软件 12,086.11 14,173.88 17.27%
19 东方通 12,216.86 14,129.19 15.65%
20 科大国创 5,122.95 12,577.08 145.50%
21 中孚信息 4,243.52 12,489.14 194.31%
22 榕基软件 3,114.58 5,370.16 72.42%
23 中科信息 4,628.87 3,588.83 -22.47%
24 飞利信 -196,476.22 3,174.14 101.62%
25 高鸿股份 5,824.08 2,053.89 -64.73%
26 北信源 8,535.55 2,023.69 -76.29%
27 怡亚通 15,790.75 1,936.87 -87.73%
28 同有科技 2,021.94 1,122.22 -44.50%
平均值 26,059.91 59,924.44 34.16%
整体增长率 - - 129.95%
上述上市公司 2018 年平均净利润为 26,059.91 万元，2019 年平均净利润为
59,924.44 万元，2019 年相较于 2018 年净利润变动率的平均值为 34.16%，平均
净利润的整体增长率为 129.95%。由此可知，受信创市场影响的公司 2019 年净
利润增长的平均水平较高。
7
综合以上分析可知，奔图电子 2018 年亏损主要是因为 2018 年打印机及硒鼓
销量仍较小。2019 年，奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深
耕现有重要客户，商用市场打印机和硒鼓的销量有较大提升，同时信创市场业务
也迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润。随着打印机
出货量及打印机保有量的增长，奔图电子硒鼓销量也进一步增长，进一步促进其
2019 年业绩的增长。随着整体销量的上升，奔图电子打印机的生产也呈现一定
的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。
二、2018 年、2019 年和 2020 年上半年，你公司从事打印机及耗材业务的子
公司 Lexmark International II,LLC（以下简称“利盟国际”）分别实现营业收
入 171.75 亿元、179.59 亿元和 71.2 亿元，分别实现营业利润-7685.72 万元、3.35
亿元和 2.53 亿元，实现净利润 3.99 亿元、1 亿元和 1.12 亿元。请对比分析相关
会计期间奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账
款周转率、经营活动现金净额等关键财务指标及其变动情况是否存在较大差异，
如有，请说明原因及合理性；
1、利盟国际财务指标
2018 年、2019 年和 2020 年上半年，利盟国际的关键财务指标如下：
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
毛利率 35.59% 33.33% 33.16%
净利率 1.59% 0.56% 2.32%
净资产收益率 1.33% 1.25% 5.30%
存货周转率 4.70 6.69 7.11
应收账款周转率 10.43 10.60 11.92
经营活动产生的现
-79,123.70 200,863.01 107,645.36
金流量净额
注 1：2020 年 1-6 月存货周转率及应收账款周转率经年化，应收账款周转率＝（2×营业收
入）/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，存货周转率＝（2×当期营业
成本）/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]。下同。
注 2：上表 2018 年、2019 年数据经审计，2020 年 1-6 月的数据未经审计。
2、奔图电子财务指标
2018 年、2019 年和 2020 年上半年，奔图电子的关键财务指标如下：
8
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
毛利率 24.92% 27.17% 10.73%
净利率 4.60% 13.44% 0.22%
净资产收益率 8.17% N.A N.A
存货周转率 1.49 2.28 3.88
应收账款周转率 9.02 7.58 7.32
经营活动产生的现
-18,594.07 8,726.71 -20,093.19
金流量净额（万元）
注 1：2018 年期初、期末净资产均为负，2019 年期初净资产为负，净资产收益率指标不适
用。
注 2：上表 2019 年数据经审计，2018 年及 2020 年 1-6 月的数据未经审计。
3、对比分析
毛利率方面，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，利盟国际的毛利率较为稳
定，且均高于奔图电子，这主要是因为经过多年的发展，市场上的利盟打印机保
有量已有一定规模，并带来了较多的耗材销量，而耗材毛利率较高且耗材收入占
利盟国际总收入的比例超过 50%，因此利盟国际的整体毛利率水平更高。虽然奔
图电子近两年来耗材销量增速较快，但耗材收入占奔图电子总收入的比例仍较低，
而占比较高的打印机的毛利率低于耗材毛利率，因此，利盟国际的整体毛利率高
于奔图电子。2019 年奔图电子毛利率相较于 2018 年增长 16.44 个百分点，主要
是因为 2019 年奔图电子信创市场销量增加，而信创市场毛利率较高。此外，随
着 2019 年打印机销量的提升，奔图电子打印机生产呈现一定规模效应，生产成
本有所下降，这也导致奔图电子整体毛利率的上升。
净利率方面，2018 年，利盟国际净利率高于奔图电子，主要是因为奔图电
子 2018 年毛利率水平显著低于利盟国际，且利盟国际 2018 年受美国税改的影响，
获得人民币约 5 亿元税改收益。2019 年，利盟国际净利率下降，主要是因为 2019
年无大额税改收益，净利润下降。2019 年，奔图电子净利率大幅上升并高于利
盟国际，主要是得益于信创市场的快速发展、产品成本的下降及耗材回报的增加，
毛利率大幅上升，净利率也随之上升。
净资产收益率方面，利盟国际净资产收益率均为正，而奔图电子 2018 年以
前为亏损状态，存在较多的未弥补的亏损，2018 年期初、期末净资产均为负，
2019 年期初净资产为负，净资产收益率指标不适用。随着经营业绩的好转以及
9
2019 年、2020 年的增资，奔图电子净资产逐渐增加，故其 2020 年 1-6 月净资产
收益率为正。2020 年 1-6 月，奔图电子的净资产收益率高于利盟国际，主要是由
于奔图电子的净资产刚于 2019 年由负转正，净资产整体规模尚小，故净资产收
益率更大。2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，利盟国际的净资产收益率一直较
低，主要是因为经过多年的利润滚存，利盟国际的净资产规模更大，此外，上市
公司收购利盟国际后，在合并日按照收购价款分摊后的公允价值调整了利盟国际
账面的资产、负债金额，这进一步导致利盟国际的净资产规模更大。
存货周转率方面，利盟国际的存货周转率高于奔图电子，主要是因为奔图电
子为应对信创市场需求以及业务规模增长，有较多的库存备货，而期末存货的增
加导致奔图电子报告期内存货周转率有所下降。
应收账款周转率方面，利盟国际和奔图电子的应收账款周转率均较高，应收
账款周转情况良好。
三、结合各会计期末应收账款的期后回收情况、存货库龄分布（针对产成
品请将打印机整机和硒鼓分别列示），对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备
和资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形；
1、应收账款的期后回收情况
截至 2021 年 2 月 26 日，奔图电子报告期各期末应收账款的回款情况如下表
所示：
单位：万元
坏账准备
时间 期末余额 坏账准备 期后回款金额 回款比例
占比
2020 年 12 月 31 日 17,069.26 876.16 5.13% 12,732.65 74.59%
2019 年 12 月 31 日 20,280.31 1,051.34 5.18% 20,204.11 99.62%
报告期各期末，奔图电子应收账款的账龄主要为 1 年以内， 2020 年末应收
账款账面净值较 2019 年末有所下降，主要是因为部分客户采用应收票据结算，
同时奔图电子也加强应收账款回收和账期管理所致。根据上表，奔图电子报告期
各期末回款比例超过 70%，2020 年末的应收账款回款比例相较于 2019 年末更低，
主要是因为应收客户的账款尚未到结算时点，大部分应收账款仍在信用期内。总
体而言，奔图电子应收账款期后回款情况良好。
10
2、存货库龄分布
2020 年 12 月 31 日，奔图电子存货各项目的库龄表如下表所示：
单位：万元
库龄
存货类别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 10,997.03 10,679.99 212.98 64.27 39.79
在产品 1,186.70 1,186.70 - - -
库存商品（打印机） 30,217.94 26,974.53 1,532.85 1,629.80 80.75
库存商品（硒鼓） 31,845.87 15,383.52 16,389.24 70.19 2.93
周转材料 383.86 362.16 21.39 0.31 0.00
半成品 3,903.11 3,157.50 740.48 3.85 1.27
发出商品 2,283.89 2,283.89 - - -
合计 80,818.39 60,028.28 18,896.94 1,768.42 124.74
各库龄占比 100.00% 74.28% 23.38% 2.19% 0.15%
存货跌价准备 2,138.46 1,224.52 557.03 256.60 100.31
2019 年 12 月 31 日，奔图电子存货各项目的库龄表如下表所示：
单位：万元
库龄
存货类别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 5,899.12 5,818.97 26.25 47.62 6.27
在产品 775.06 775.06 - - -
库存商品（打印机） 25,891.45 25,782.44 64.80 41.96 2.25
库存商品（硒鼓） 25,666.32 25,509.29 144.46 12.00 0.57
周转材料 298.42 278.87 11.40 5.97 2.18
半成品 2,457.67 2,283.07 174.19 0.39 0.02
发出商品 348.05 348.05 - - -
合计 61,336.09 60,795.75 421.11 107.94 11.29
各库龄占比 100.00% 99.12% 0.69% 0.18% 0.02%
存货跌价准备 430.86 - 321.01 102.75 7.10
由上表可知，报告期各期末，奔图电子存货库龄主要为 1 年以内，1 年以上
存货余额较小且计提了跌价准备。2020 年末，奔图电子 1 年以内库龄的存货账
面余额占比相较于 2019 年末下降，主要是因为 2019 年信创市场销量迅速增加，
11
为应对信创市场及时供货的需求，奔图电子针对信创市场进行了备货，但由于硒
鼓销量相较于打印机的销量具有滞后性，2019 年，信创市场尚处于刚开始快速
发展阶段，信创市场的奔图打印机保有量尚较小，故硒鼓尚未完全实现销售，导
致 2020 年 1-2 年库龄的硒鼓增加。随着奔图品牌打印机保有量的提高，硒鼓销
量也将提高，存货的消纳有保障，并且硒鼓的毛利率水平较高，可变现净值显著
高于成本，故 1-2 年的硒鼓存货所计提的跌价准备较小，整体的存货跌价准备计
提比例为 2.65%。
3、对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和资产减值计提是否充分，是
否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形
（1）利盟国际
①应收账款及坏账准备
对于应收账款，利盟国际依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在
组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：账龄组合 账龄相同的应收款项具有类似的信用风险特征
组合 2：合并关联方 合并范围内的关联方应收款项具有类似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
参考其组合内的历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
组合 1：账龄组合 来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失
该组合包含纳思达合并范围内关联方。利盟国际参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
组合 2：合并关联方
过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期
信用损失率为 0
账龄分析法下的坏账计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1 至 2 年（含 2 年） 30
2 至 3 年（含 3 年） 50
3 至 4 年（含 4 年） 80
4 至 5 年（含 5 年） 100
5 年以上 100
12
2019 年，利盟国际应收账款坏账实际计提情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
（1）单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款 607.92 607.92 100%
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 536.18 536.18 100%
（3）按组合计提坏账准备的应收账款 182,439.72 9,121.99 5%
账龄组合 181,224.76 9,121.99 5%
1 年以内（含 1 年） 180,981.77 9,049.09 5%
1-2 年（含 2 年） 242.99 72.90 30%
合并关联方组合 1,214.96 - -
奔图电子的坏账准备计提方法与利盟国际一致，应收账款按账龄计提比例与
利盟国际相同。
②存货跌价准备
利盟国际按照可变现净值计提存货跌价准备，产成品、库存商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。利盟国际的存货跌价准备计提政策与奔图电子
一致。
从存货跌价准备的实际计提情况来看，2019 年 12 月 31 日，利盟国际存货
账面余额为 224,554.05 万元，跌价准备为 38,977.91 万元，存货跌价准备占比为
17.36%。利盟国际与奔图电子 2019 年存货账面余额、存货跌价准备及存货跌价
准备占比如下：
单位：万元
公司 项目 2019 年 12 月 31 日
存货跌价准备 38,977.91
利盟国际
期末存货账面余额 224,554.05
13
公司 项目 2019 年 12 月 31 日
占比 17.36%
存货跌价准备 430.86
奔图电子 期末存货账面余额 61,336.09
占比 0.70%
利盟国际存货跌价准备占期末存货账面余额的比例高于奔图电子，主要是因
为存货跌价准备以可变现净值为基础计算，利盟国际的库存商品以打印机为主，
根据其打印机的可变现净值情况，相应计提了跌价准备，利盟国际所计提的存货
跌价准备主要是打印机产品的跌价准备。相较于利盟国际，奔图电子打印机的销
量增速快，短期内跌价风险较低，根据其可变现净值所计提的跌价准备较小。并
且奔图电子库存商品中硒鼓的占比也比利盟国际更高，由于硒鼓的毛利通常较打
印机更高，其可变现净值显著高于成本，跌价风险较低。故整体来看，奔图电子
需计提的存货跌价准备比例较低。
（2）同行业公司
奔图电子从事打印机及配套耗材的研发、生产与销售，细分行业为“C3913
计算机外围设备制造”，“Wind 电脑与外围设备”板块共计有 25 家上市公司，
奔图电子 2019 年实现净利润 20,105.36 万元，2020 年实现净利润 28,285.72 万元，
故选取 2019 年净利润在 15,000 万元-30,000 万元之间的同板块上市公司卫士通和
华铭智能进行分析，具体情况如下：
① 应收账款
卫士通对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应
收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损
失的充分证据时，卫士通参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。确定组合的依据为账龄组合，按账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表计提。
卫士通 2019 年应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 计提比例
14
类别 账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 4,235.60 4,235.60 100%
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款 179,083.89 27,109.32 15.14%
1 年以内 106,053.75 5,464.98 5.15%
1－2 年 34,628.49 3,650.06 10.54%
2－3 年 20,438.28 5,660.67 27.70%
3－4 年 10,258.61 5,131.92 50.03%
4－5 年 2,359.06 1,855.99 78.68%
5 年以上 5,345.71 5,345.71 100.00%
合计 183,319.49 31,344.92 17.10%
奔图电子与卫士通坏账准备计提方法一致，但在计提比例方面，奔图电子 1
年以内应收账款的坏账准备计提比例为 5%，略低于卫士通；1-2 年（含 2 年）
应收账款的坏账准备计提比例为 30%，高于卫士通。2019 年末，卫士通应收账
款总体坏账准备计提比例为 17.10%，高于奔图电子的 5.18%，主要是因为卫士
通 1 年以上应收账款余额占比高于奔图电子，并存在单项计提坏账准备的应收账
款。
华铭智能按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，期末对有客观证据
表明其已发生信用减值的应收款项单独进行减值测试，认定为处于第三阶段，通
过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率，计提预期信用损失；当单项金
融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应
收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款组合分为：
应收款项的账龄作为信用风险特征和合并范围内关联方款项。
华铭智能 2019 年末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 151.18 151.18 100%
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款 111,363.03 11,209.69 10.07%
1 年以内 87,863.03 4,393.15 5.00%
1－2 年 11,024.89 1,102.49 10.00%
15
类别 账面余额 坏账准备 计提比例
2－3 年 5,960.64 1,192.13 20.00%
3－4 年 3,017.76 1,508.88 50.00%
4－5 年 2,418.32 1,934.66 80.00%
5 年以上 1,078.39 1,078.39 100.00%
合计 111,514.21 11,360.87 10.19%
奔图电子与华铭智能坏账准备计提方法一致，但在计提比例方面，奔图电子
1 年以内应收账款的坏账准备计提比例为 5%，与华铭智能相同，1-2 年（含 2 年）
应收账款的坏账准备计提比例为 30%，高于华铭智能。2019 年末，华铭智能应
收账款总体坏账准备计提比例为 10.19%，高于奔图电子的 5.18%，主要是因为
华铭智能 1 年以上应收账款余额占比高于奔图电子。
② 存货
在存货跌价准备计提政策方面，卫士通、华铭智能的存货跌价准备计提政策
与利盟国际和奔图电子一致。从计提比例来看，卫士通 2019 年末存货账面余额
为 30,830.60 万元，存货跌价准备为 1,779.28 万元，存货跌价准备占比为 5.77%。
华铭智能 2019 末存货账面余额为 85,479.42 万元，存货跌价准备为 558.10 万元，
存货跌价准备占比为 0.65%。卫士通、华铭智能与奔图电子 2019 年末存货账面
余额、存货跌价准备及存货跌价准备占比的情况如下：
单位：万元
公司 项目 2019 年 12 月 31 日
存货跌价准备 1,779.28
卫士通 期末存货账面余额 30,830.60
占比 5.77%
存货跌价准备 558.10
华铭智能 期末存货账面余额 85,479.42
占比 0.65%
存货跌价准备 430.86
奔图电子 期末存货账面余额 61,336.09
占比 0.70%
2019 年末，奔图电子存货跌价准备占比低于卫士通，与华铭智能基本一致。
2019 年末，奔图电子 99.12%的存货库龄为 1 年以内，且打印机和硒鼓的销量增
16
速较快，存货跌价的风险较小，故存货跌价准备占比较低。
综上所述，奔图电子坏账准备和存货跌价准备计提政策与利盟国际和同行业
的两家净利润规模相近的公司一致，实际计提比例的差异存在合理性。奔图电子
应收坏账准备和存货跌价准备计提充分，不存在利用突击赊销等方式进行盈余管
理的情形。
四、根据你公司在 2020 年 7 月披露的重组预案，奔图电子 2018 年、2019
年和 2020 年上半年的净利润分别为 223.4 万元、1.89 亿元和 3432 万元。请说明
预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异的主要
原因并说明合理性。
1、2018 年产生差异的主要原因
预案中披露的数据未考虑员工股份支付成本，在本次重组中，奔图电子对股
份支付成本进行核查，并追溯确认 2018 年的 784.34 万元股份支付成本，这导致
2018 年净利润减少 784.34 万元。
2、2019 年产生差异的主要原因
本次草案所披露奔图电子经审计的净利润为 20,105.36 万元，预案所披露净
利润为 18,986.80 万元，相差 1,118.56 万元，主要原因如下：
（1）抵消未实现销售的存货毛利，导致利润总额减少 476.95 万元。
（2）预案中所披露数据的所得税费用、递延所得税资产确认口径存在差异，
在本次重组审计中统一纳税调整事项及可抵扣时间性差异的口径，根据审计后确
定的会计利润及可抵扣时间性差异重新计算所得税费用及递延所得税资产，调整
的事项主要为研发费加计扣除的调整、股份支付成本费用的调整、预提返点折扣
的调整、未弥补亏损金额的调整，减少所得税费用金额为 1,636.58 万元，增加净
利润 1,636.58 万元。
3、2020 年产生差异原因
预案所披露奔图电子 2020 年上半年的净利润为 3,432.23 万元，经审计后的
全年净利润为 28,285.72 万元。2020 年上半年信创市场的招投标活动受疫情影响，
基本处于停滞状态，故奔图电子 2020 年上半年信创市场销量受到影响；2020 年
17
下半年疫情可控后，信创市场招投标活动陆续开展，故奔图电子 2020 年下半年
收入和利润都大幅上升。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子 2018 年亏损主要是因为 2018 年打印机及硒鼓销量相对较低，
收入尚不足以覆盖其成本及费用。奔图电子 2019 年扭亏为盈主要是因为当年信
创市场业务迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润，且
随着打印机出货量的增加，打印机生产成本下降，进一步提高了其毛利水平；同
时，随着打印机出货量和保有量不断增加，拥有较高毛利率的硒鼓的销量也随之
增长，从而进一步提升了奔图电子 2019 年的业绩水平。
2、奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款
周转率、经营活动现金流净额等关键财务指标及其变动情况的差异具有合理性。
3、奔图电子坏账准备和存货跌价准备计提充分，不存在利用突击赊销等方
式进行盈余管理的情形。
4、预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据的差异具有合
理性。
2、2017 年 12 月，你公司在收购从事打印机及耗材业务的利盟国际后，为
解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，你公司
与奔图电子股东签署《托管协议》，根据《托管协议》，在托管期间，奔图电
子股东除保留基本股东权利及部分特定事项的决策权力外，委托上市公司行使
奔图电子的其他股东权利，由上市公司统一经营管理“PANTUM 奔图”品牌激
光打印机业务与 Lexmark 激光打印机业务。你公司实际控制人前期已出具承诺，
若未来从任何第三方获得的任何商业机会与你公司主营业务有竞争或可能存在
竞争，则其控制的其他企业将立即通知你公司，并尽力将该商业机会让渡于你
公司。请说明以下事项并请独立财务顾问发表明确意见：
（1）2017 年末至今你公司受托对奔图电子进行经营管理的具体情况，你公
司是否建立完整有效内部控制制度以统筹两部分业务的发展，如何处理奔图电
18
子与你公司同类业务之间的竞争关系，你公司实际控制人及相关董监高是否存
在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司
利益的情形，你公司实际控制人是否已经履行《托管协议》和自身出具的相关
承诺；
（2）本次交易完成后，你公司实际控制人是否仍控制其他与你公司从事相
同或相近业务企业的情形，本次交易完成后是否能够完全解决同业竞争问题。
回复：
一、2017 年末至今你公司受托对奔图电子进行经营管理的具体情况，你公
司是否建立完整有效内部控制制度以统筹两部分业务的发展，如何处理奔图电
子与你公司同类业务之间的竞争关系，你公司实际控制人及相关董监高是否存
在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司
利益的情形，你公司实际控制人是否已经履行《托管协议》和自身出具的相关
承诺；
1、纳思达受托对奔图电子进行经营管理的具体情况
根据奔图电子股东 2017 年 12 月与上市公司签署的《托管协议》和 2020 年
12 月奔图电子实际控制人与上市公司签署的新《托管协议》，在约定的托管期限
内，上市公司受托对奔图电子全部股权行使《公司法》和奔图电子公司章程所对
应的除收益权、处置权（含质押权）、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配
权以外的其他股东权利，并受托对奔图电子（含子公司）进行整体经营管理（托
管协议约定的重大事项除外）。上市公司收取的固定托管费为人民币 50 万元/年，
此外，上市公司按照奔图电子当年实现的税后净利润的 5%收取奖金。
2、上市公司已建立完整有效的内部控制制度以统筹两部分业务的发展，不
存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔
图电子或其他损害上市公司利益的情形
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就奔图电子与上
市公司的相关事项决策程序等进行明确的规定以统筹两部分业务的发展，并严格
19
按照上市公司的相关规定履行与奔图电子相关事项的审议程序和信息披露义务，
在董事会、股东大会审议涉及与奔图电子相关的事项时，相应履行关联董事、关
联股东的回避表决程序，独立董事就奔图电子相关的决议事项发表独立意见，进
而确保与奔图电子相关事项决议的合理性和双方交易的定价公允性，以较好地统
筹两部分业务的发展。
因此，在上市公司完整有效的内部控制制度下，不存在实际控制人及相关董
监高利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公
司利益的情形。
3、奔图电子与上市公司的打印机业务优势不同，双方利用各自的竞争优势
进行业务协同
奔图电子与上市公司旗下的打印机业务主体利盟国际具有不同的竞争优势，
奔图电子在中低速打印机产品中具备成本优势，而利盟国际的产品多为中高速打
印机，双方利用各自的竞争优势在以下几个方面进行业务协同：第一，奔图电子
中低速打印机的成本较低，利盟国际生产中低速打印机的成本较高，故奔图电子
为利盟国际代工生产中低速打印机，有助于降低利盟国际打印机的生产成本；第
二，奔图电子在中国、俄罗斯、东南亚等新兴市场国家具有渠道优势，故奔图电
子委托利盟国际生产部分机型并在新兴市场国家销售，利盟国际在欧美市场具有
渠道优势，故利盟国际委托奔图生产机器并在欧美市场销售；第三，利盟国际的
中高速打印机产品线更齐全，奔图电子委托利盟国际生产部分机型打印机以进一
步丰富其产品线。
在国内市场，奔图电子与利盟国际会各自发挥优势，借助自己的渠道优势有
针对性的开拓不同的细分客户群体，双方不存在明显的竞争关系。在中国市场，
利盟国际凭借其全球品牌的知名度优势和技术优势，聚焦开拓跨国企业、大型民
营企业、外资企业等，特别是为这些企业用户的一站式解决方案和打印管理服务。
而奔图电子则凭借奔图品牌和自主激光打印机技术的优势，聚焦在保密需求较高、
政策导向明显的细分市场，如政府机关客户、国有企业用户、国有金融业用户等，
或凭借出色的产品性价比聚焦开拓中小型企业客户以及个人用户等更注重产品
综合使用成本的用户群体。
20
4、实际控制人是否已经履行《托管协议》和自身出具的相关承诺
上市公司收购利盟国际后，实际控制人关于重组后涉及的与奔图电子同业竞
争及关联交易等相关事项出具的承诺如下：
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本
次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）
特作出如下确认和承诺：1.本次交易完成后，
本公司（本人）及本公司（本人）控制的其
他企业不会主动以任何直接或间接的方式从
事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或
相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似
的业务。2.如本公司（本人）及本公司（本
人）控制的其他企业未来从任何第三方获得
的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主
营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本
人）及本公司（本人）控制的其他企业将立
即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该
商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3.
本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司
关于同业 由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本
竞争、关 人）作为上市公司控股股东（实际控制人）
李东飞;
联交易、 期间持续有效。 2017 年 持续履
汪东颖; 长期
资金占用 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本 6 月 6 日 行中
曾阳云;
方面的承 次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）
诺 特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出
具之日，本公司及本公司（本人）控制的其
他企业不存在与上市公司及其下属公司关联
交易违规的情形。在本次交易完成后，本公
司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司（本人）控制的其他企业将与
上市公司依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
如未来上市公司预计与本公司及本公司（本
人）控制的其他企业之间持续发生交易的，
本公司（本人）将采取有效措施督促上市公
21
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
司建立对持续性关联交易的长效独立审议机
制、细化信息披露内容和格式，并适当提高
披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本公司（本人）将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本
次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本
人）特作出如下确认和承诺：一、本次交易
前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构
及业务等方面与本公司及本公司（本人）控
制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、
财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成
后，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立
性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司（本人）控制的其他企
业中兼职。2、保证上市公司的劳动、人事及
关于保证
李东飞; 工资管理与本公司及本公司（本人）控制的
上市公司 2017 年 持续履
汪东颖; 其他企业之间完全独立。3、本公司（本人） 长期
独立性的 6月6日 行中
曾阳云; 向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级
承诺
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本
公司（本人）控制的其他企业不以任何方式
占用上市公司的资金、资产；不以上市公司
的资产为本公司及本公司（本人）控制的其
他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司
的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立
在银行开户，不与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市
公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）
控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法
独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财
务决策，本公司（本人）不违法干预上市公
司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理
22
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本
人）控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独
立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及
本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行
使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）
控制的其他企业避免从事与上市公司主营业
务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少
本公司及本公司（本人）控制的其他企业与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
根据实际控制人与上市公司签署的《托管协议》，上市公司实际控制人做出
如下陈述与保证：
“（1）各委托方合法持有标的公司相应股权，且标的股权未设定任何质押
或其他权利限制，亦未被查封、冻结或者存在其他权利纠纷；（2）未经受托方书
面同意，委托方不得处置（包括但不限于转让、划转、质押等）标的股权；（3）
在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本协
议项下的托管权限。”
截止本核查意见出具日，上市公司实际控制人持续履行《托管协议》和自身
出具的相关承诺。
二、本次交易完成后，你公司实际控制人是否仍控制其他与你公司从事相
同或相近业务企业的情形，本次交易完成后是否能够完全解决同业竞争问题。
1、公司实际控制人控制的其他企业业务情况
本次交易完成后，除上市公司及其子公司、奔图电子及其子公司外，公司实
际控制人控制的其他企业及其主营业务情况如下表：
23
序号 名称 主营业务
1 珠海恒信丰业科技有限公司 电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资
研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、
多维打印机、多功能(传真) 一体机及激光硒
鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带
框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗
2 珠海赛纳打印科技股份有限公司 材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收
喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和
销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售;
多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、
咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁
3 珠海艾派克投资有限公司 项目投资、投资咨询、企业管理咨询
4 珠海赛纳新材料技术有限公司 新材料的研发、生产、加工和销售产品
信息技术开发及咨询服务；软件开发、软件设
计；电子产品、文化用品、日用品、办公用品、
打印机及耗材、配件、体育用品、纺织品、服
装、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、汽车和摩
托车配件、仪器仪表、橡胶及塑料制品的销售
5 珠海艾德信息科技有限公司 及进出口业务；网上零售服务；国内贸易；零
售（网上商店）预包装食品、散装食品（含水
产品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健
食品、家用电器、数码产品、护理品、厨房用
品、电热毯、厨房用刀、吹风筒、剃须刀；数
据处理和存储服务；咨询与服务
服务物业管理、保安服务、清洁服务、后勤服
6 珠海赛纳物业服务有限公司
务、水电设备安装及维保、园林绿化
珠海海纳恒业投资中心（有限合 以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
7
伙） 企业管理咨询；企业管理
其中，珠海赛纳打印科技股份有限公司经营范围中与打印机及耗材相关的业
务由其控股的上市公司纳思达股份有限公司经营，其自身无打印机及耗材相关业
务。由上表可知，上市公司实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及奔图
电子从事相同或相近业务企业的情形，本次交易完成后将完全解决上市公司与实
际控制人控制的其他企业之间存在的同业竞争问题。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件建立了完整有效内部控制制度以统筹上市公司和
奔图电子两部分打印机业务的发展，上市公司实际控制人及相关董监高不存在利
用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益
24
的情形，上市公司实际控制人在持续履行《托管协议》和收购利盟国际后自身出
具的与奔图电子同业竞争及关联交易等相关事项的承诺。
2、上市公司实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及奔图电子从事
相同或相近业务企业的情形，本次交易完成后将完全解决上市公司与实际控制人
控制的其他企业之间存在的同业竞争问题。
3、根据《报告书》，本次交易选取了两种评估方法，其中资产基础法评估
值 33.86 亿元，评估增值 23.38 亿元，增值率 223.17%，收益法评估值 66 亿元，
评估增值 55.72 亿元，增值率 540.60%。请说明下列事项并请评估机构及独立财
务顾问发表明确意见；
（1）结合标的公司历史盈利情况、行业发展趋势、行业地位及核心竞争力
说明其盈利的可持续性，并说明适用收益法进行估值的合理性；
（2）根据收益法评估过程中对主营业务收入的预测，奔图电子 A4 系列的
收入将从 2021 年的 29.37 亿元增长至 2025 年的 54.97 亿元，A3 系列营业收入将
从 2021 年的 3.04 亿元增长至 2025 年的 6.74 亿元。结合打印机及耗材行业市场
规模过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局，说明预测未来 5
年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性；
（3）2019 年 8 月和 2020 年 4 月，奔图电子两次增资扩股引入外部投资者，
其中 2019 年 8 月增资时整体估值为 12.35 亿元，2020 年 4 月增资时整体估值为
50.99 亿元，均与本次估值存在较大差异。请结合最近三年历次增资的原因和背
景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的
资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。
回复：
一、结合标的公司历史盈利情况、行业发展趋势、行业地位及核心竞争力
说明其盈利的可持续性，并说明适用收益法进行估值的合理性；
标的公司盈利可持续性及适用收益法进行估值的合理性分析如下：
1、标的公司报告期内营业收入、净利润、销量保持快速增长，明显优于行
25
业整体发展情况
（1）标的公司报告期内营业收入、净利润、销量保持快速增长
标的公司报告期内盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 增速 2019 年度
营业收入 225,189.33 50.48% 149,642.64
利润总额 31,240.56 89.54% 16,482.34
净利润 28,285.72 40.69% 20,105.36
归属于母公司所有者的净利润 28,285.72 40.69% 20,105.36
标的公司报告期内打印机及耗材销量情况如下：
单位：万台、万支
项目 2020 年度 增速 2019 年度
全球市场销量 177.27 54.31% 114.88
打印机
中国市场销量 118.28 83.92% 64.31
全球市场销量 246.97 67.96% 147.04
耗材
中国市场销量 166.19 68.76% 98.48
标的公司报告期内打印机和耗材销量、营业收入、净利润快速增长，盈利情
况良好。
（2）打印机行业已进入成熟阶段，发展较为平稳，拥有较为稳定的市场规
模
打印机行业属于成熟行业，打印设备已被广泛应用于政府、公司、银行、医
院、高校、家庭等众多机构和单位。近年来，全球及中国打印设备市场日趋成熟，
市场规模较为稳定。根据赛迪顾问数据，2020 年全球打印机销量为 8,769 万台，
同比下降 2.5%，销售额为 421 亿美元，同比下降 1.2%。全球市场打印机行业近
年来整体规模如下图所示：
26
全球打印机市场近年市场规模发展情况
-0.6% -1.2% 1.1% -0.9%
-12.0% -3.1% -1.9% -4.0% -4.6% -2.5%
9,408.6 9,512.9 9,423.5 8,993.6
451.4 437.3 434.5 426.3 421.2 8,768.7
Y2016 Y2017 Y2018 Y2019 Y2020 Y2016 Y2017 Y2018 Y2019 Y2020
销售额（亿美元） 同比增长率 销量（万台） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
2016 年至今，除 2019 年外，中国打印机市场销量规模保持增长态势，5 年
复合增长率为 4.8%，高于同期全球打印机市场的销量增速。2019 年，受激光打
印机市场下滑影响，中国打印机整体市场规模小幅下滑，2020 年市场有所回暖，
根据赛迪顾问数据，2020 年中国打印机市场销售额为 321 亿元，销量超过 1,700
万台。中国市场打印机行业整体规模如下图所示：
中国打印机市场近年市场规模发展情况
8.0% 7.2% 10.7% 7.7% 8.7%
3.7% 4.6%
-3.4% -1.4%
-6.1%
319.9 309.1 320.6 1,776.0
276.5 298.6 1,657.1 1,634.0
1,584.0
1,471.0
Y2016 Y2017 Y2018 Y2019 Y2020 Y2016 Y2017 Y2018 Y2019 Y2020
销售额（亿元） 同比增长率 销量（万台） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
根据赛迪顾问数据，未来年度全球打印机市场整体出货量与销售额将继续保
持较为平稳的发展，中国打印机市场规模仍有一定发展空间。未来五年全球以及
中国打印机市场发展展望情况如下：
27
全球打印机市场规模未来展望
-1.0% -0.8% -0.6% -0.1% 0.1% -1.6% -1.2% -0.8% -0.1%
-2.0%
417.0 413.6 411.2 410.8 411.2
8,593.4 8,455.9 8,354.4 8,287.6 8,279.3
Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E
销售额（亿美元） 同比增长率 销量（万台） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
中国打印机市场规模未来展望
1.4% 1.1% 1.0% 0.9%
3.0%
3.0% 2.3% 2.0% 1.9% 1.8%
330.2 337.8 344.5 351.1 357.4 1,829.1 1,854.7 1,875.1 1,893.9 1,910.9
Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E
销售额（亿元） 同比增长率 销量（万台） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
（3）打印机耗材产业市场规模较为稳定，与打印机市场发展相适应，未来
将继续稳定发展
与全球打印机市场发展相匹配，近 5 年全球打印机耗材市场较为稳定。从产
品类别来看，激光打印机耗材的销售额占据市场主导，根据赛迪顾问数据，2020
年全球激光打印机耗材市场销售额为 414.1 亿美元，占全部打印机耗材的比重由
2016 年的 75%上升至 2020 年的 80%（销售额口径）。
就中国市场而言，近 5 年中国打印机耗材市场小幅下滑。根据赛迪顾问数据，
2020 年前两季度，受到疫情影响，中国打印机耗材市场销售额下降，但随着企
28
业复工复产的有序推进，三、四季度市场有所回暖。从产品类别来看，中国激光
打印机耗材占据耗材市场的绝对主导。
与全球打印机市场发展相适应，未来年度全球打印机耗材市场继续稳定发展，
进一步收缩每年市场规模降幅。根据赛迪顾问数据，截至 2025 年，全球打印机
耗材市场销售额将达到 434.4 亿美元，销量为 85,920.2 万支/万个。
全球打印机耗材市场规模未来展望
-3.8% -3.5% -3.5% -3.3% -3.2% -4.8% -4.7% -4.7% -4.5%
-4.9%
498.3 104,056.5
480.9 99,061.7 94,405.8
464.0 448.7 434.4 89,968.8 85,920.2
Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E
销售额（亿美元） 同比增长率 销量（万支/个） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
与全球打印机耗材市场相比，激光打印机耗材市场发展更为稳定，这与激光
打印机市场的快速发展息息相关。
全球激光打印机耗材市场规模未来展望
-2.0% -1.9% -1.8% -1.7% -3.3% -3.0% -2.9% -2.8% -2.8%
-2.1%
400.4
388.4 377.1 366.6
48,203.9 47,239.9 46,342.3 45,508.2 356.3
44,734.5
Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E
销量（万支） 同比增长率 销售额（亿美元） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
29
未来年度，与全球打印机耗材市场发展情况类似，中国打印机耗材市场降幅
逐渐收缩。受益于激光打印机市场的发展，中国激光打印机耗材销量将稳步增长，
复合增长率为 1.2%。
中国激光打印机耗材市场规模未来展望
1.1% 1.1% 1.2% -1.0%
-3.5% -3.4% -3.4% -3.3% -3.1% 1.0%
75.2 72.6 70.2 6,950.8 7,048.1
67.8 65.7 6,719.8 6,793.7 6,868.4
Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E Y2021E Y2022E Y2023E Y2024E Y2025E
销售额（亿元） 同比增长率 销量（万支） 同比增长率
数据来源：赛迪顾问
（4）标的公司报告期内发展明显优于行业整体发展情况
标的公司报告期内发展明显优于行业整体发展情况，主要是因为：①受益于
信创市场的发展，标的公司信创市场打印机销量增幅较大，并且信创市场打印机
的毛利率较高，为标的公司带来了较高的业绩回报；②标的公司不断布局经销网
络，积极拓展新客户渠道并深耕现有重要客户和渠道，销售渠道不断完善，商用
市场销量不断增长；③打印机行业具有显著的规模效应，耗材是打印机厂商盈利
的重要来源，随着市场中标的公司打印机保有量的提升，标的公司的耗材回报也
有较大提升，同时，打印机销量的提升使标的公司生产成本下降，这进一步提升
其发展和盈利能力；④标的公司拥有自主品牌和核心技术、成本控制能力等核心
竞争力优势，有利于标的公司取得优于行业整体发展的成绩。
2、行业集中度较高，标的公司行业地位快速提升
全球打印机市场份额高度集中，目前主要市场基本都掌握在外国巨头公司手
中。根据赛迪顾问数据，全球市场上，2020 年前五大厂商激光打印机整体销量
市场份额达到 78.7%，标的公司从 2016 年-2020 年，市场份额从 0.9%快速上升
至 4.0%，自有品牌打印机出货量排名提升至全球第六名；中国市场上，2020 年
30
前五大厂商激光打印机整体销量市场份额达到 85.1%，标的公司 2016 年-2020 年，
市场份额从 2.1%快速上升至 7.7%，自有品牌打印机出货量排名提升至全国第四
名。
全球激光打印机市场竞争格局（销量）
厂商 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
惠普 34.1% 35.1% 44.5% 38.5% 41.3%
兄弟 12.6% 14.0% 14.2% 14.4% 16.8%
佳能 11.5% 11.6% 11.0% 11.2% 10.6%
京瓷 5.2% 5.5% 5.7% 5.3% 5.2%
联想 2.6% 2.9% 3.4% 3.6% 4.8%
利盟 3.2% 3.6% 3.4% 3.7% 2.7%
富士施乐 4.5% 3.9% 2.4% 1.8% 1.6%
施乐 2.4% 2.6% 2.9% 2.8% 2.9%
理光 5.4% 4.9% 4.4% 3.9% 3.6%
OKI 1.2% 1.1% 1.1% 1.0% 0.7%
柯美 2.5% 2.5% 2.5% 2.4% 2.4%
标的公司 0.9% 1.3% 1.6% 2.1% 4.0%
其他 13.9% 10.8% 3.0% 9.3% 3.4%
数据来源：赛迪顾问
中国激光打印机市场竞争格局（销量）
厂商 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
惠普 42.8% 44.2% 47.8% 46.5% 46.2%
联想 10.9% 11.0% 12.2% 13.5% 12.2%
兄弟 10.4% 11.5% 11.9% 11.5% 11.6%
佳能 7.6% 7.1% 7.7% 7.5% 7.4%
京瓷 4.0% 4.3% 4.2% 4.0% 4.1%
柯美 2.1% 2.5% 2.3% 2.3% 2.3%
施乐 8.9% 8.1% 4.9% 2.8% 2.3%
理光 1.9% 1.8% 1.8% 1.7% 1.8%
利盟 0.3% 0.5% 0.6% 0.5% 0.5%
OKI 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
标的公司 2.1% 2.6% 2.8% 4.0% 7.7%
31
厂商 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
其他 8.9% 6.4% 3.7% 5.7% 3.7%
数据来源：赛迪顾问
3、标的公司具有核心竞争力，盈利能力具有可持续性
（1）标的公司拥有自主品牌和核心技术优势
2010 年标的公司自主研发的奔图激光打印机正式发布，填补了中国自主技
术激光打印机产业的空白，改变了美国、日本和韩国对打印技术的垄断。标的公
司目前已发展成为集打印机及耗材的研发、设计、生产、销售为一体的企业。
作为我国打印机自主品牌的重要代表，标的公司为国内打印设备行业的国产
化奠定了重要基础。奔图电子是一家掌握打印机自主核心技术的公司，目前，奔
图电子成功掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主可控的 SoC、
LSU 等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。截至 2021 年 2 月 9
日，标的公司共拥有 226 项境内专利、93 项境外专利。凭借对核心技术的全面
掌握及应用，奔图电子持续为用户提供有竞争力的打印机产品。
（2）奔图电子作为国产品牌，具有良好的成本控制能力
相较于国外打印机厂商，奔图电子体现了国产品牌良好的成本控制能力：①
得益于“中国制造”所带来的劳动力等要素成本优势；②奔图电子位居珠三角打
印产业集群，且珠海被称作“打印耗材之都”，奔图电子距离周边的配套供应商
较近，物流成本低，这进一步助力其发挥成本优势；③随着我国打印机和耗材产
业制造水平的不断提升，珠海及其周边地区也成长为全球著名的产业基地，具备
完善的打印产业链，周边完善的配套产业链为奔图电子发展打印机全产业链业务
奠定良好基础。良好的成本控制能力，为标的公司参与全球竞争，奠定了良好的
基础。
（3）具有竞争力的市场经销商合作方式
奔图电子依托自身良好的成本控制能力，采取了具有竞争力的经销商合作方
式。标的公司经销客户销售奔图电子产品可获得的利润率相比其他厂商具备优势，
通常高于其他厂商 3%-10%左右。具有竞争力的经销商合作方式，为奔图电子的
持续快速增长提供了源源不断的动力。
32
（4）信创市场先发优势
涉及国家信息安全领域的打印机对于安全可控的要求较高，标的公司凭借自
主可控的核心技术，较早开始进行国产化适配工作，是信息安全国产化打印机的
主要供应商。同时，经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占
有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑，在信创市场具
有先发优势。信创市场先发优势，为奔图电子全面在党、政及核心关键领域的金
融、能源等八大行业快速发展提供较多的市场机会。
4、标的公司拥有较为完整的底层技术、成熟的产品体系以及完善的销售模
式
（1）标的公司已形成较为完整的打印机底层技术
标的公司拥有的黑白激光扫描单元（LSU）开发及量产化计算技术、基于国
产 CPU 的黑白打印主控 SoC 开发及量产化技术、黑白中低速激光打印引擎开发
及量产化技术、黑白中高速激光打印引擎开发及量产化技术等 20 余项核心技术
已成功批量产业化应用于其主要产品，持续为企业带来效益。
（2）标的公司拥有成熟的产品体系
标的公司已全面构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品包
括 A4 黑白激光打印机、A4 彩色激光打印机、A3 黑白激光打印机、A3 彩色激
光打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机领先地位。奔图电子产品广
泛适用于家庭及办公文件的打印、复印、扫描及传真需求。
（3）标的公司拥有完善的销售模式
标的公司目前销售模式按产品类型分为自主品牌销售模式和 ODM 模式。自
主品牌销售模式下，在境外市场中，奔图电子的销售模式分为直销和经销两种，
境外直销主要通过在亚马逊开设网店进行，境外经销主要向海外经销商销售奔图
电子产品，再由海外经销商销售给终端用户，境外市场属于商用市场；在境内市
场中，奔图电子的销售模式也分为直销和经销两种，境内直销主要通过在京东平
台上开设自营网店进行，在境内经销模式下，奔图电子的目标市场分为商用市场
和信创市场，其中商用市场主要面向企业用户和家庭，信创市场主要面向政府用
户。
33
经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品
牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑；在商用市场上，奔图电子销售
网络覆盖全国各个省份和全球七十多个国家和地区，在俄罗斯等新兴市场国家形
成了稳定的长期客户群体。
综上所述，标的公司拥有较为完整的底层技术、成熟的产品体系以及完善的
销售模式，并在自主品牌、核心技术、成本控制、信创市场先发优势等方面具有
核心竞争力优势，在报告期获得了明显高于行业的增长，未来具有持续增长及盈
利的能力，适用收益法进行估值具有合理性。
二、根据收益法评估过程中对主营业务收入的预测，奔图电子 A4 系列的收
入将从 2021 年的 29.37 亿元增长至 2025 年的 54.97 亿元，A3 系列营业收入将从
2021 年的 3.04 亿元增长至 2025 年的 6.74 亿元。结合打印机及耗材行业市场规
模过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局，说明预测未来 5 年标
的资产主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性；
奔图电子未来 5 年主营业务收入规模预测大幅增长主要来自于以下几方面：
打印机行业已进入成熟阶段，发展较为平稳，拥有较为稳定的市场规模，与
打印机市场发展相适应，打印机耗材产业未来也将继续稳定发展。受益于信创市
场发展及先发优势，标的公司不断完善的商用市场经销网络，以及标的公司自有
品牌及核心技术等核心竞争优势等多方面因素，报告期内，标的公司营业收入、
净利润、销量快速增长，明显优于行业整体发展情况。根据赛迪顾问数据，2020
年，全球市场上，标的公司自有品牌打印机出货量排名提升至全球第六名；中国
市场上，标的公司自有品牌打印机出货量排名提升至全国第四名。打印机及耗材
行业市场规模、过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局详见本题
第一问。
1、进一步提高现有销售区域经销商覆盖密度，将带来收入的增长
经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品
牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑；在商用市场上，奔图电子销售
网络覆盖全国各个省份和全球七十多个国家和地区，在俄罗斯等新兴市场国家形
成了稳定的长期客户群体。标的公司报告期内打印机主要销量来自于中国及俄罗
34
斯标的公司将在未来进一步深耕已有销售区域。
（1）不断提高中国市场经销网络覆盖密度
标的公司销售网络覆盖全国各个省份。标的公司 2019 年中国市场经销渠道
店面数量 2,257 家，其中原有店面 2,007 家，2019 年当年新增经销店面数量 250
家；截至 2020 年底标的公司中国经销渠道店面数量 2,807 家，其中原有店面 2,257
家，当年新增店面 550 家。2020 年原有店面店均销量数据相比 2019 年增幅明显，
如下：
2019 年 2020 年
地区
原有 新增 原有 新增
华北 404 87 491 101
华东 355 16 371 154
华中 329 77 406 97
西南 264 33 297 49
华南 293 - 293 60
西北 231 - 231 33
东北 131 37 168 56
总计 2,007 250 2,257 550
经销网络密度的提升将推动未来年度中国区域业务的增长。未来年度，经销
店面新增销量主要由华北、华东、华中、华南地区主要省市贡献增量。
2021 年奔图电子预计中国区实现经销店面数量 3,708 家，预计当年新增经销
店面数量 937 家。2022 年至 2023 年奔图电子预计经销渠道店面数量分别达到
4,618 家和 5,596 家，具体如下：
2021 年 2022 年 2023 年
地区
原有 新增 原有 新增 原有 新增
华北 592 159 751 148 899 165
华东 525 154 679 132 811 132
华中 467 121 588 186 774 154
西南 346 85 431 97 528 97
华南 353 255 608 165 773 190
西北 264 86 350 90 440 141
35
2021 年 2022 年 2023 年
地区
原有 新增 原有 新增 原有 新增
东北 224 77 301 92 393 99
总计 2,771 937 3,708 910 4,618 978
（2）深度绑定俄罗斯市场二级经销商，提高二级经销商销售积极性
俄罗斯目前已是标的公司最大的打印机海外市场，2020 年标的公司在俄罗
斯地区的经销网络已基本覆盖俄罗斯全国主要地区与城市，根据赛迪顾问数据和
标的公司俄罗斯市场销量计算，标的公司 2020 年打印机销量约占到俄罗斯市场
规模的 22%，打印机销量自 2018 年至 2020 年的复合增长率约为 31%。
标的公司在俄罗斯市场未来将进一步优化经销渠道管理，明确经销商层级关
系及市场管理权限，通过进一步优化二级经销门店利润留存制度，推行“三方绑
定模式”，通过与销售渠道代理商签约、优化核心客户及店面绑定促销与利润分
配标准，加强渠道下沉，保证核心客户在销售指标达成后可以享受到额外的销售
激励政策，最终达到进一步提高销量的目的。
2、标的公司未来销售区域的进一步增加，将带来收入的增长
标的公司在其余海外市场的增长主要来自于业务范围广度的扩展，即增加尚
未进入的国家地区经销网点。
①在欧洲市场，目前标的公司仅在意大利、罗马尼亚、土耳其以及以色列建
立经销渠道。然而，在其他欧洲国家市场，标的公司尚未形成稳定的销售渠道，
西欧、东欧、北欧地区仍有待发掘的市场机遇。
标的公司计划在 2021 年进一步拓展西班牙与英国市场，2022 年计划拓展法
国与德国市场，并进入主流的 IT 卖场渠道 Media-market 等，标的公司未来年度
在欧洲地区的拓展计划如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
在现有市场
拓展西班牙、 拓展德国、法 深入拓展东 深入拓展北
覆盖地区 深度绑定重
英国市场 国市场 欧市场 欧市场
要经销商
②在北美洲市场，目前标的公司已在美国亚马逊电商平台设立直营店铺。未
来年度标的公司将计划进入美国代表性州、市的沃尔玛、Bestbuy、Costco 等美
36
国主流线下经销店铺，增加标的公司产品在美国市场的曝光度。
3、国产化趋势将带动信创市场继续发展
（1）信息安全问题
打印机在信息安全领域重要性较高，若使用国外产品可能造成信息泄露。根
据银河证券 2019 年 12 月研报，打印机的泄密途径包括存储器泄密、网络泄密。
大多数打印机都会通过存储芯片进行临时数据存储，回收方可以轻松读取存储芯
片内的信息。而实现打印机国产化和技术自主可控有助于解决打印安全问题。
除打印机整机外，打印耗材也存在明显的国产化趋势。与打印耗材相关的信
息泄露风险主要存在于硒鼓泄密风险。硒鼓由感光鼓、带电侧和碳粉盒组成，是
打印机的核心部件之一，用于接收激光扫描模组发射的激光图像数据。因此，从
信息安全的角度考虑，只有打印机、打印耗材全面实现国产化和自主可控，才能
从根本上解决打印安全问题。
（2）行业机遇
根据亿欧数据《2020 信创发展研究报告及 60 强企业》，2016 年 3 月我国就
成立了信息技术应用创新工作委员会，推动中国逐步建立基于自己的 IT 底层架
构和标准，形成自有开放生态。到 2020 年，科技部、工信部等国家机构与地方
政府已推出多项政策助力信创产业落地。当前我国信创产业行业渗透率可大致分
为三个梯队：党、政和金融渗透率处于第一梯队；电信、交通、电力、石油、航
空航天处于第二梯队；教育、医院领域处于第三梯队。
（3）标的公司优势
作为我国打印机自主品牌的重要代表，标的公司掌握了打印机各级源代码和
软固件核心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部件，以及具有自主知识
产权的打印机引擎。涉及国家信息安全领域的打印机对于安全可控的要求较高，
标的公司凭借自主可控的核心技术，较早开始进行国产化适配工作，是信息安全
国产化打印机的主要供应商。同时，经过多年发展，标的公司信创市场产品的销
售规模和市场占有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑。
4、打印机保有量的长周期增长，带动耗材收入不断提升
37
打印机耗材作为打印机使用过程中的消耗品，各品牌打印机耗材销售量主要
与客户实际使用的该品牌打印机数量（保有量）有关。随着企业打印机产品在市
场的保有量逐步提升，其为耗材销售带来的增量效应明显。奔图电子作为快速成
长企业，其打印机保有量相比打印机年度销售，具有更长的成长周期，这也将带
动打印机耗材的长周期增长。同时，打印机耗材高毛利率的行业特点，将会不断
改善奔图电子收入结构，提高盈利能力。
综上所述，预测未来 5 年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据具有合
理性。
三、2019 年 8 月和 2020 年 4 月，奔图电子两次增资扩股引入外部投资者，
其中 2019 年 8 月增资时整体估值为 12.35 亿元，2020 年 4 月增资时整体估值为
50.99 亿元，均与本次估值存在较大差异。请结合最近三年历次增资的原因和背
景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的
资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。
1、最近三年标的公司收入及盈利情况
2018-2020 年，奔图电子的收入及净利润数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
营业收入 225,189.33 149,642.64 102,092.45
净利润 28,285.72 20,105.36 223.41
归属于母公司的净
28,285.72 20,105.36 223.41
利润
注：2018 年财务数据未经审计，2018 年净利润未考虑股份支付的影响；2019 年及 2020 年
财务数据经审计。
由上表可知，若不考虑股份支付的影响，则奔图电子 2018 年全年的净利润
为正但规模较小，2019 年，奔图电子净利润迅速增长。
2、结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈
利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结
果之间差异的原因及合理性
（1）最近三年的增资情况
38
奔图电子最近三年的增资如下表所示：
经济 整体估值
序号 时间 增资方 市盈率
行为 （万元）
珠海奔图丰业企业管理合伙企业
33,346.17 N.A
2018 年 12 （有限合伙）
1 增资
月 28 日 珠海奔图和业企业管理合伙企业
33,346.12 N.A
（有限合伙）
2019 年 4 月 珠海奔图恒业企业管理合伙企业
2 增资 33,778.74 151.20
24 日 （有限合伙）
严亚春 123,581.71 553.16
蔡守平 123,581.75 553.16
珠海奔图恒业企业管理合伙企业
2019 年 8 月 52,706.97 235.92
3 增资 （有限合伙）
7日
珠海奔图和业企业管理合伙企业
52,706.97 235.92
（有限合伙）
珠海奔图丰业企业管理合伙企业
52,707.01 235.92
（有限合伙）
珠海横琴金桥一期高端制造股权
509,960.17 25.36
投资合伙企业（有限合伙）
2020 年 4 月 北京君联晟源股权投资合伙企业
4 增资 509,977.83 25.37
8日 （有限合伙）
珠海永盈投资合伙企业（有限合
510,204.01 25.38
伙）
珠海奔图丰业企业管理合伙企业
59,978.28 2.98
（有限合伙）
2020 年 7 月 珠海奔图和业企业管理合伙企业
5 增资 59,978.21 2.98
27 日 （有限合伙）
珠海奔图恒业企业管理合伙企业
59,978.21 2.98
（有限合伙）
珠海奔图丰业企业管理合伙企业
60,304.43 3.00
（有限合伙）
2020 年 10 珠海奔图和业企业管理合伙企业
6 增资 60,304.43 3.00
月 28 日 （有限合伙）
珠海奔图恒业企业管理合伙企业
60,304.43 3.00
（有限合伙）
注 1：由于奔图电子 2017 年净利润为负，故 2018 年增资时的市盈率指标不适用。
注 2：2019 年两次增资时市盈率=整体估值/2018 年归属于母公司的净利润。
注 2：2020 年三次增资时市盈率=整体估值/2019 年归属于母公司的净利润。
（2）员工激励计划
2018 年，为建立、健全长效激励约束机制，奔图电子制定了股权期权与限
制性股权激励计划，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业为奔图电子的
员工持股平台。最近三年，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业对标的
公司进行增资时的整体估值均较低，主要是因为三家持股平台的增资均为激励计
39
划的行权，增资价格具有激励性质，奔图电子已确认股份支付费用。
（3）财务投资者
蔡守平、严亚春为财务投资者，二人看好奔图电子未来的发展，故投资奔图
电子。2019 年，二人基于奔图电子 2018 年净利润实现情况作出投资决策，2018
年奔图电子营业收入为 102,092.45 万元，净利润规模较小（不考虑股份支付的影
响）。2019 年奔图电子实现营业收入 149,642.64 万元，同比增长 46.58%；实现净
利润 20,105.36 万元，净利润迅速增长。2020 年奔图电子实现营业收入 225,189.33
万元，同比增长 50.48%；实现净利润 28,285.72 万元，同比增长 40.69%。
蔡守平、严亚春投资奔图电子后，奔图电子 2019 年及 2020 年的财务业绩表
现良好，本次估值基于 2019 年及 2020 年的业绩表现，故奔图电子本次估值相较
于蔡守平、严亚春投资奔图电子时估值更高。从市盈率角度来看，蔡守平、严亚
春投资奔图电子时的市盈率高于本次估值的静态市盈率 23.33 倍，主要是因为
2018 年奔图电子盈利规模较小，故市盈率更高。
珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈于 2020 年 4 月增资奔图电子时，
主要基于奔图电子 2019 年的财务表现作出投资决策，2019 年信创市场不断发展，
奔图电子在信创市场取得较好的业绩表现，三家机构投资者看好奔图电子未来的
发展，故而投资奔图电子。而 2020 年，奔图电子打印机及耗材销量进一步增长，
财务表现也进一步提升，故奔图电子本次估值相较于珠海横琴金桥、北京君联晟
源和珠海永盈投资奔图电子时估值更高。其次，三家机构投资者仅以资金形式入
股，未派驻管理人员，不参与日常企业管理，对奔图电子的财务及运营决策无决
定权，本次交易完成后上市公司将取得奔图电子的控制权，因此存在控制权溢价
因素。再者，三家机构投资者全部以现金增资，本次交易的交易对方所取得的上
市公司股份在发行完成后需至少锁定 12 个月，同时需按照业绩承诺完成或补偿
义务履行情况分期解禁，因此两次估值存在流动性差异因素。从市盈率角度来看，
珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈投资奔图电子时的市盈率为 25.40 倍左
右，本次估值静态市盈率为 23.33 倍，前次增资的市盈率略高于本次评估，但不
存在显著差异。
四、补充披露情况
40
公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、奔图电子最近
三年股权转让、增减资及资产评估情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司盈利具有可持续性，适用收益法进行估值具有合理性。
2、预测未来 5 年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据具有合理性。
3、标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因具有合理性。
4、2019 年和 2020 年，奔图电子对你公司实际控制人控制的企业的销售额
占比分别为 13.55%和 5.8%，向实际控制人控制的企业的采购金额占比分别为
44.95%和 34.16%。请说明以下事项并请独立财务顾问和会计师发表意见：
（1）奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的
主要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；
（2）2020 年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下
降的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；
（3）奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及
金额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通
过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。
回复：
一、奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的
主要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；
1、奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的主要内容
奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的具体情况如
下：
（1）采购商品情况
41
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
纳思达股份有限公司 采购材料 1,513.06 1,470.51
Lexmark International, Inc.（合并） 采购商品 53,336.45 54,509.87
珠海纳思达信息技术有限公司 采购材料 328.28 1.16
珠海艾派克微电子有限公司 采购材料 1,354.64 40.23
珠海赛纳物业服务有限公司 接受劳务 213.18 153.46
杭州朔天科技有限公司 接受劳务 20.00 -
珠海艾派克微电子有限公司 接受劳务 647.17 -
珠海赛纳打印科技股份有限公司 接受劳务 56.11 -
Lexmark International, Inc. 接受劳务 239.45 146.84
纳思达股份有限公司 支付修模费 1.90 13.62
奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购商品内容主要为向利
盟国际采购打印机和耗材，向纳思达采购耗材零部件，向艾派克微电子采购打印
机芯片。
（2）销售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
Lexmark International,Inc. 出售商品 8,348.01 17,390.81
珠海格之格数码科技有限公司 出售商品 3,717.52 2,354.87
纳思达股份有限公司 出售商品 208.07 49.68
珠海赛纳打印科技股份有限公司 出售商品 0.05 0.58
珠海赛纳物业服务有限公司 出售商品 2.49 0.38
AQA S.R.L. 出售商品 3.57 4.76
Nihon Ninestar Company Limited 出售商品 127.08 109.44
Ninestar Technology Company Ltd 出售商品 88.48 6.73
珠海纳思达打印科技有限公司 出售商品 0.21 0.58
珠海纳思达信息技术有限公司 出售商品 6.96 2.21
珠海艾派克微电子有限公司 出售商品 0.47 -
珠海赛纳三维科技有限公司 出售商品 0.20 0.11
Seine （Holland） B.V. 出售商品 15.17 -
珠海极海半导体有限公司 出售商品 0.35 -
A Cartridge B.V 出售商品 32.24 -
42
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
纳思达股份有限公司 提供劳务 17.57 -
珠海赛纳三维科技有限公司 提供劳务 17.55 -
珠海纳思达信息技术有限公司 提供劳务 450.46 354.70
Lexmark International,Inc. 提供劳务 17.21 -
奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联销售商品内容主要为向利
盟国际以 ODM 方式销售打印机和耗材，向格之格销售打印机耗材。
2、主要关联交易的必要性
（1）关联采购产品的必要性
纳思达作为国内打印机耗材行业的龙头企业，在耗材相关的零部件方面具有
较强的规模效应，符合奔图电子对零部件质量和成本的需求，因此，奔图电子有
向纳思达采购打印机零部件的需求。
艾派克微电子是国内领先的打印机及耗材芯片企业，在打印机芯片方面具有
较强的技术优势和规模效应，其设计生产的芯片能够满足奔图电子对打印机芯片
性能和成本的要求，因此，奔图电子有向艾派克微电子采购打印机芯片的需求。
奔图电子作为国内自主研发打印机的生产商，其在国内打印机市场有较好的
口碑、较高的市场占有率和成熟的销售渠道。但奔图电子主要生产中低速打印机，
为满足客户对中高速打印机的需求，奔图电子需对外进行采购补齐产品线，并在
加以改造之后对外出售。利盟国际作为全球高端打印机品牌，正好能满足奔图电
子这一需求。因此，报告期内，奔图电子从利盟国际采购了较大金额的打印机及
原装耗材，有利于双方实现协同效应。
鉴于上述，奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购产品具有必
要性。
（2）关联销售产品的必要性
格之格作为上市公司纳思达国内的打印机耗材的销售平台，其在国内拥有较
为完善的打印机耗材经销网络。奔图电子向格之格销售打印机耗材，主要是利用
其在国内的经销渠道，提高耗材的分销能力。
从产品线来看，奔图电子在中低速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞
43
争力，利盟国际在中高速打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力；从区域市场
来看，奔图电子在国内、俄罗斯、波兰等国家和地区具有较强的市场竞争力，利
盟国际则在欧美日等发达国家具有较强的市场竞争力。因此，奔图电子和利盟国
际之间有很好的互补作用。通过互相采购和销售，能够补齐对方的产品线，或充
分利用自身占据优势的区域市场，以实现双赢。
鉴于上述，奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联销售产品具有必
要性。
3、主要关联交易的定价公允性
（1）关联销售产品的定价公允性分析
①关联销售定价方式公允
奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的打印机和原
装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。奔图电子向利盟国际和
其他 ODM 客户销售打印机和原装耗材的定价方式均为成本加成模式，在生产成
本的基础上，依据市场竞争状况、客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况
等多种因素，确定适当的利润率，由生产成本和利润率确定产品销售价格。
奔图电子向格之格销售耗材产品时会事前确定好产品在格之格各级经销商
和终端用户处的销售价格，以此销售价格减去给格之格一定比例渠道销售费用后
的价格作为向格之格销售耗材产品的销售价格，定价方式公允、合理。
②关联销售毛利率水平适中
由于利盟国际向奔图电子以 ODM 方式采购的打印机和耗材与其他客户以
ODM 方式向奔图电子采购的打印机和耗材在规格、参数、技术等方面要求并不
相同，产品价格差异较大，因此，直接从产品单价上看两者并不可比，但从产品
销售毛利率上看，两者基本一致。2019 年度和 2020 年度奔图电子向利盟国际和
格之格与其他非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：
单位：万元
关联方名称 年份 项目 收入 成本 毛利率
向利盟销售 ODM
利盟 2019 年 17,390.81 16,357.94 5.94%
模式打印机及耗材
44
关联方名称 年份 项目 收入 成本 毛利率
向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 854.42 771.03 9.76%
机及耗材
向利盟销售 ODM
8,329.80 7,086.60 14.92%
模式打印机及耗材
2020 年 向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 1,769.23 1,472.16 16.79%
机及耗材
向格之格销售耗材 2,354.83 - 40%-50%
2019 年 向无关联第三方销
2,400.46 - 60%-70%
售耗材
格之格
向格之格销售耗材 3,717.47 - 40%-50%
2020 年 向无关联第三方销
2,379.50 - 50%-60%
售耗材
通过上表分析可知，2019 年度和 2020 年度奔图电子向利盟国际和格之格销
售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，关联销
售定价公允。2019 年奔图电子向利盟国际以 ODM 模式销售打印机及耗材的毛利
率为 5.94%，低于以 ODM 模式向其他无关联第三方销售打印机及耗材的毛利率
9.76%，原因是 2019 年利盟国际向奔图电子采购的产品中打印机整机占比较高，
而打印机行业的盈利模式为剃须刀模式，打印机整机毛利率低而耗材毛利率高，
利盟国际 2019 年向奔图电子的打印机整机采购量占比较高导致当年向利盟国际
销售产品的毛利率低于其他无关联第三方。奔图电子向格之格销售耗材的毛利率
低于向无关联第三方销售耗材的毛利率，原因是无关联第三方向奔图电子采购的
耗材产品中，毛利率较高的瓶装碳粉产品占比较高，导致奔图电子向格之格销售
耗材产品的毛利率低于无关联第三方。
综上，奔图电子向关联方销售产品具有必要性与合理性，奔图电子对于关联
销售均采用市场定价机制，销售定价公允。
（2）关联采购产品的定价公允性
①奔图电子的关联采购以市场化方式定价，利盟国际具有完善的定价制度
奔图电子向利盟国际采购打印机和耗材的价格为市场化谈判方式确定，奔图
电子从 2017 年 3 月开始与利盟国际经历了长达半年的谈判定价过程，确定双方
都可接受的价格区间。上市公司虽持有利盟国际 51%的股份，但利盟国际另外
49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，上市公司对
45
此关联方交易定价需回避表决。
利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。
由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格
填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国
际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策
略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利
盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价
向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。
奔图电子向纳思达采购耗材零件和打印机芯片的价格也是以市场化谈判方
式确定，纳思达根据其公司章程和内部制度，与奔图电子之间的交易履行了相应
的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售耗材零件，因此，两者之间的关联交
易价格公允。
②奔图电子的打印机整机关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允
性
奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单
价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额的对比及其价格公允
性分析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务
的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”之“（1）奔图电子向上市
公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品
的单价、数量、金额”。
③奔图电子的打印机耗材等产品关联采购价格与其他无关联第三方相比具
有公允性
奔图电子向上市公司采购的打印机耗材等产品的单价、数量、金额及其公允
性分析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务
的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”之“（2）奔图电子向上市
公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价格公允性”。
由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三
方的销售价格进行比较。纳思达具有较为规范的关联交易决策制度，在履行了相
46
应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售打印机和耗材零件。
综合以上分析，奔图电子的关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允
性。
二、2020 年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下
降的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；
根据本次交易的审计机构出具的奔图电子审计报告，奔图电子报告期内向实
际控制人控制的企业采购和销售的总体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
向实际控制人控制的企业销
13,032.34 20,269.97
售额
占比销售收入 5.79% 13.55%
向实际控制人控制的企业采
57,710.24 56,335.69
购额
占比营业成本 36.54% 51.69%
注：向实际控制人控制的企业采购内容包含采购劳务
由上表可知，奔图电子向实际控制人控制的企业销售收入占营业收入的比例
由 2019 年的 13.55%下降至 2020 年的 5.79%，向实际控制人控制的企业采购金
额占营业成本的比例由 2019 年的 51.69%下降至 2020 年的 36.54%。
1、报告期内奔图电子关联销售占比下降的原因及合理性
（1）利盟国际受海外疫情影响出货量下降，对奔图电子采购量下降
由于海外疫情的影响，利盟国际在海外市场的销售受到影响，2020 年度对
奔图电子的采购需求下降，对奔图电子的采购金额从 2019 年的 17,390.81 万元下
降至 2020 年的 8,365.22 万元，下降幅度达 51.90%。
（2）奔图电子在国内信创市场和商用市场业务快速发展，销售收入大幅增
长
2020 年，奔图电子信创市场和商用市场销售收入均大幅增长。在国内政策
支持下，奔图电子的信创市场业务快速发展，信创市场销售收入从 2019 年的
63,351.69 万元增长至 2020 年的 104,806.73 万元。此外，2020 年受疫情影响，居
家办公和教育用途需求增加，奔图电子的渠道也不断完善，品牌影响力增强，推
47
动了商用市场销售收入大幅增长，由 2019 年的 58,471.11 万元增长至 2020 年的
96,787.79 万元。
综上，由于奔图电子 2020 年度在信创市场和商用市场的销售收入大幅增长，
叠加利盟国际受海外疫情影响对奔图电子采购金额大幅下降，导致奔图电子报告
期内关联销售占比下降。
2、报告期内奔图电子关联采购占比下降的原因及合理性
从 2019 年至 2020 年奔图电子的销售 收 入由 148,047.79 万元 增长至
223,220.02 万元，导致其营业成本也出现较快增长，奔图电子的营业成本从 2019
年的 107,954.10 万元增长至 2020 年的 156,653.96 万元，增长幅度达 45.11%。由
于 2019 年奔图电子为适应信创市场和商用市场的快速增长，进行了较大金额的
备货，因此 2019 年对利盟国际采购金额较大。经过 2019 年的备货，奔图电子的
库存已达安全库存水平，2020 年为备货而产生的采购金额大幅下降，因此奔图
电子对利盟国际的采购金额从 2019 年的 54,656.71 万元下降至 2020 年的
53,575.91 万元，导致报告期内奔图电子关联采购占营业成本的比例出现下降。
3、收购完成后相关关联交易的变化趋势
未来奔图电子自主研发的高端机型将继续量产，对原本从利盟国际采购的产
品产生替代效应。此外，奔图电子从利盟国际采购的产品主要用于信创市场，在
商用市场销售的产品主要依赖自主研发的机型，自主研发机型所需的原材料主要
向无关联第三方采购。未来奔图电子在商用市场将继续放量，商用市场销售收入
的持续增长将带来奔图电子向无关联第三方采购占比的持续提升和对利盟国际
采购占比的持续下降。综上，收购完成后，奔图电子自主研发机型对利盟产品的
替代叠加奔图电子在商用市场销量的持续增长将导致奔图电子的关联采购占比
持续下降。
近年来随着奔图电子销售渠道的持续完善和品牌影响力的持续提升，奔图电
子的产品在国内商用市场和信创市场的销量逐年增长。未来奔图电子的销售渠道
将继续完善，品牌影响力也将继续提升，加上国家信创市场相关政策的支持，奔
图电子产品在国内商用市场和信创市场的销售收入将持续提升。因此，预计未来
奔图电子的关联销售占比也将持续下降。
48
三、奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及
金额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通
过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。
1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市
公司销售同类产品的单价
（1）奔图电子向上市公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金
额及上市公司销售同类产品的单价、数量、金额
奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单
价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额对比如下表：
产品类型 指标 2019 2020
其他客户采购量（台） 203,510 139,392
其他客户采购额（万美元） 4,749.95 2,756.51
其他客户采购均价（美元/台） 233.40 197.75
二类黑白打印机
奔图采购量（台） 756 21,420
奔图采购额（万美元） 15.30 402.08
奔图采购均价（美元/台） 202.32 187.71
其他客户采购量（台） 89,254 83,241
其他客户采购额（万美元） 2,170.55 2,269.70
其他客户采购均价（美元/台） 243.19 272.67
二类彩色打印机
奔图采购量（台） 65,241 64,338
奔图采购额（万美元） 2,466.73 2,452.69
奔图采购均价（美元/台） 378.09 381.22
其他客户采购量（台） 3,872 2,658
其他客户采购额（万美元） 663.45 578.59
其他客户采购均价（美元/台） 1,713.46 2,176.78
一类黑白打印机
奔图采购量（台） 671 2,798
奔图采购额（万美元） 173.22 701.64
奔图采购均价（美元/台） 2,581.57 2,507.63
其他客户采购量（台） 25,868 21,172
一类彩色打印机 其他客户采购额（万美元） 5,628.22 4,206.45
其他客户采购均价（美元/台） 2,175.75 1,986.80
49
产品类型 指标 2019 2020
奔图采购量（台） 1,404 5,669
奔图采购额（万美元） 362.62 1,591.81
奔图采购均价（美元/台） 2,582.75 2,807.92
由上表可知，上市公司打印机业务主体利盟国际向奔图电子销售打印机整机
产品大多数机型的销售价格与其他无关联客户的销售价格总体差异不大，其中部
分机型的价格高于无关联第三方，主要原因系利盟国际在对打印机产品定价时，
会综合考虑客户采购的耗材带来的回报，利盟国际在欧美等地的部分优质客户打
印耗材需求量较大，耗材回报较高，利盟国际向其销售的打印机整机产品价格会
有一定优惠，而奔图电子作为利盟国际在亚太地区的新客户，耗材需求尚未大量
增长，因此利盟国际向奔图电子销售的部分机型平均售价高于其他无关联第三方，
但总体定价公允。
利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机整机产品的总体毛利率
对比如下：
2019 年和 2020 年
公司 2019 2020
总体毛利率
上市公司向奔图销售打印机
-60.02% -7.15% -30.46%
毛利率
上市公司向其他非关联客户
-41.23% -40.97% -41.12%
销售打印机毛利率
打印机行业经营模式为剃须刀模式，依靠打印机后期对耗材的需求来获取利
润。由上表可知，2019 年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率低
于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，2020 年上市公司向奔图电子销
售打印机整机产品的毛利率高于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，但
2019 年和 2020 年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的总体毛利率与其他
非关联客户相比差异不大，价格具有公允性。
其中，2019 年和 2020 年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率
差异较大，主要原因系奔图电子向上市公司采购的打印机产品中，一类打印机占
打印机采购总额的比例由 2019 年的 13.09%上升至 2020 年的 44.42%，而利盟国
际一类打印机产品的销售毛利率较高，其向奔图电子销售的一类打印机占比的提
升导致其 2020 年向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率高于 2019 年。
50
（2）奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价
格公允性
奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额如下表：
年度 产品 单价（元） 数量 金额（万元）
一类硒鼓 560.36 15,121.00 847.31
2019 年 二类硒鼓 460.63 532,070.00 24,508.92
其他打印机及耗
213.78 44,253.00 946.03
材零件
一类硒鼓 539.62 51,855.00 2,798.18
2020 年 二类硒鼓 287.41 485,483.00 13,953.23
其他打印机及耗
15.49 903,609.00 1,400.11
材零件
由于利盟国际的打印机耗材产品在容量、规格、参数等方面种类较多，因此
二者价格无法直接比较，利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机耗材
产品的总体毛利率对比如下：
公司 2019 2020
上市公司向奔图销售打印机耗材毛利率 84.47% 74.00%
上市公司向其他非关联客户销售打印机耗
73.69% 71.76%
材毛利率
由上表可知，上市公司向奔图电子销售打印机耗材产品的毛利率与上市公司
向其他非关联客户销售打印机耗材产品的毛利率差异不大，价格具有公允性。
由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三
方的销售价格进行比较。
2、奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市
公司采购同类产品的单价
（1）奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额
奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额如下表：
年度 产品 单价（元） 数量 金额（万元）
二类打印机 994.84 164,922 16,407.04
2019 年
二类原装硒鼓 82.14 119,767 983.77
51
年度 产品 单价（元） 数量 金额（万元）
二类通用硒鼓 65.34 348,916 2,279.72
瓶装碳粉 10.71 70,200 75.15
二类打印机 959.17 61,420 5,891.24
二类原装硒鼓 79.47 306,890 2,438.71
2020 年
二类通用硒鼓 62.43 577,426 3,605.02
瓶装碳粉 12.39 90,800 112.50
（2）上市公司采购同类产品的单价
由于上市公司的打印机业务主体利盟国际只向奔图电子以 ODM 方式采购
SG 系列打印机及耗材，上市公司的耗材业务主体格之格也只向奔图电子采购耗
材，因此无可比的采购单价可以比较，但从销售毛利率上看，奔图电子从向上市
公司以 ODM 方式销售打印机及耗材的毛利率与无关联第三方相比基本一致，其
定价公允性详见详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定
价公允性之（1）关联销售的定价公允性分析”。
3、上市公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形
（1）上市公司已建立完整有效的内部控制制度保障上市公司全体股东的利
益
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就奔图电子与上
市公司的相关事项决策程序等进行明确的规定以保护上市公司股东的利益，具体
详见问题 2 第 1 问回复之“2、上市公司已建立完整有效的内部控制制度以统筹
两部分业务的发展，不存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商
业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形”.
（2）利盟国际的经营与上市公司独立，会执行严格的定价审批流程
①利盟国际的日常生产经营与上市公司独立
上市公司虽持有利盟国际 51%的股份，但利盟国际另外 49%的股份由少数
股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，其定价具有独立性。利盟国际
52
与奔图电子之间的关联交易均基于商业化安排，通过商业化谈判确定符合其业绩
目标的关联销售和采购价格，确保与奔图电子关联交易的定价公允性。
②利盟国际会执行严格的销售定价审批流程
利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。
由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格
填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国
际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策
略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利
盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价
向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。
（3）奔图电子与上市公司之间关联交易的价格具有公允性
①奔图电子的关联销售价格公允
奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的打印机和原
装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。由于 ODM 产品在规格、
参数、技术等方面要求并不相同，产品价格不具有可比性，但 2019 年度和 2020
年度奔图电子向利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销
售同类产品的毛利率相比基本一致。关联销售的定价公允性详见本题第一问回复
之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价公允
性分析”。
②奔图电子的关联采购价格公允
利盟国际向奔图电子和其他无关联第三方销售产品的定价总体差异不大，其
定价公允性详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公
允性之（2）关联采购的定价公允性分析”。且上市公司向奔图电子销售打印机
整机的价格与其他无关联客户相比总体差异不大，销售打印机耗材的毛利率与其
他无关联客户相比差异不大，具体详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市
公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”。
综上，上市公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。
53
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子与上市公司实际控制人控制的企业发生的关联交易具有必要性，
相关关联交易价格具有公允性。
2、2020 年奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业采购和销售金额占比
同比下降具有合理性；收购完成后，预计未来奔图电子相关关联采购和销售占比
将持续下降。
3、上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件建立了完整有效内部控制制度保证关联交易的定
价公允性，利盟国际与上市公司日常经营独立，交易定价审批流程严格，奔图电
子与上市公司之间的关联交易定价公允，不存在通过销售和采购向奔图电子进行
利益输送的情形。
5、汪东颖、李东飞、曾阳云等十八位交易对方承诺奔图电子 2021 年度、
2022 年度、2023 年度实现净利润分别为不低于 4.03 亿元、5.13 亿元和 6.86 亿元，
请说明以下事项并请独立财务顾问发表明确意见：
（1）结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标
的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营
情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并
量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险；
（2）补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，未
来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的
权益；
（3）珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）等三位交
易对手方未承担业绩补偿义务，请说明相关安排的原因和合理性
回复：
一、结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标
54
的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营
情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并
量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险；
1、本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，奔图电子属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。奔图电子具体从事打印机及配套耗材的研发、生
产与销售，细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”。选取“Wind 电脑与外围
设备”板块的市盈率及市净率指标比较如下：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
深科技 000021.SZ 79.39 4.04
中国长城 000066.SZ 49.87 6.70
紫光股份 000938.SZ 31.73 2.08
浪潮信息 000977.SZ 42.07 3.93
新大陆 000997.SZ 23.22 2.79
广电运通 002152.SZ 33.94 2.84
御银股份 002177.SZ 61.32 2.52
卫士通 002268.SZ 89.88 3.08
新北洋 002376.SZ 19.45 1.76
亚世光电 002952.SZ 31.05 3.18
朗科科技 300042.SZ 39.10 2.80
华铭智能 300462.SZ 13.65 2.38
天地数码 300743.SZ 58.42 3.96
安克创新 300866.SZ 92.58 33.99
同方股份 600100.SH 61.73 1.13
中科曙光 603019.SH 83.65 11.48
睿能科技 603933.SH 74.22 2.15
紫晶存储 688086.SH 54.08 8.30
算术平均值 52.19 5.51
23.33（静态）
标的公司 6.40
16.38（动态）
注：可比上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日上市公司市值/2019 年归属于母公司净利润；
可比上市公司市净率=2020 年 12 月 31 日上市公司市值/2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益；
“Wind 电脑与外围设备”共有 25 家上市公司，剔除市盈率为负及超过 100 的极值后，共有 18 家上市公司；
55
标的公司静态市盈率=交易对价/2020 年归属于母公司净利润；
标的公司动态市盈率=交易对价/2021 年盈利预测归属于母公司的净利润；
标的公司市净率=交易对价/2020 年归属于母公司股东的权益。
资料来源：Wind 资讯。
本次交易标的公司估值作价 66 亿元，对应静态市盈率 23.33 倍，动态市盈
率 16.38 倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值。标的资产对应市净率 6.40 倍，
高于同行业上市公司市净率的平均值，主要是由于奔图电子前期未弥补亏损较大，
截至 2020 年末累积的未分配利润相对同行业上市公司较小，净资产规模相对较
小。
标的公司报告期内盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 增速 2019 年度
营业收入 225,189.33 50.48% 149,642.64
利润总额 31,240.56 89.54% 16,482.34
净利润 28,285.72 40.69% 20,105.36
归属于母公司所有者的净利润 28,285.72 40.69% 20,105.36
标的公司报告期内打印机及耗材销量情况如下：
单位：万台、万支
项目 2020 年度 增速 2019 年度
全球市场销量 177.27 54.31% 114.88
打印机
中国市场销量 118.28 83.92% 64.31
全球市场销量 246.97 67.96% 147.04
耗材
中国市场销量 166.19 68.76% 98.48
标的公司报告期内打印机和耗材销量、营业收入、净利润快速增长，盈利情
况良好。
2、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况
报告期内，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
纳思达股份有限公司 采购材料 1,513.06 1,470.51
纳思达股份有限公司 支付修模费 1.90 13.62
Lexmark International, Inc. 接受劳务 239.45 146.84
56
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
Lexmark International, Inc.
采购商品 53,336.45 54,509.87
（合并）
珠海纳思达信息技术有限
采购材料 328.28 1.16
公司
珠海艾派克微电子有限公
采购材料 1,354.64 40.23
司
珠海艾派克微电子有限公
接受劳务 647.17 -
司
珠海赛纳物业服务有限公
接受劳务 213.18 153.46
司
杭州朔天科技有限公司 接受劳务 20.00 -
珠海赛纳打印科技股份有
接受劳务 56.11 -
限公司
合计 57,710.24 56,335.69
报告期内，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
关联交易 截止 2020 年 截止 2020 年
关联方 关联交易 关联交易
内容 底最终实现 底最终实现
金额 金额
销售情况 销售情况
纳思达股份有限
出售商品 208.07 自用 49.68 自用
公司
纳思达股份有限
提供劳务 17.57 不适用 - -
公司
珠海格之格数码 已全部对外
出售商品 3,717.52 3,475.11 2,354.87
科技有限公司 销售
珠海赛纳打印科
出售商品 0.05 自用 0.58 自用
技股份有限公司
珠海赛纳物业服
出售商品 2.49 自用 0.38 自用
务有限公司
Lexmark 已全部对外
出售商品 8,348.01 6,395.76 17,390.81
International, Inc. 销售
Lexmark
提供劳务 17.21 不适用 - -
International, Inc.
Nihon Ninestar 已全部对外
出售商品 127.08 114.02 109.44
Company Limited 销售
Ninestar
已全部对外
Technology 出售商品 88.48 20.61 6.73
Company. Ltd 销售
珠海纳思达打印
出售商品 0.21 自用 0.58 自用
科技有限公司
珠海纳思达信息
出售商品 6.96 自用 2.21 自用
技术有限公司
珠海艾派克微电
出售商品 0.47 自用 - -
子有限公司
57
2020 年度 2019 年度
关联交易 截止 2020 年 截止 2020 年
关联方 关联交易 关联交易
内容 底最终实现 底最终实现
金额 金额
销售情况 销售情况
珠海纳思达信息
提供劳务 450.46 不适用 354.70 不适用
技术有限公司
Seine（Holland）
出售商品 15.17 9.44 - -
B.V.
珠海极海半导体
出售商品 0.35 自用 - -
有限公司
A Cartridge B.V 出售商品 32.24 自用 - -
合计 13,032.34 20,269.98
2019 年度和 2020 年度，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联采购金
额分别为 56,335.69 万元和 57,710.24 万元，占营业成本的比例分别为 51.69%和
36.54%，占比呈下降趋势。2019 年度和 2020 年度，标的公司向实际控制人控制
的其他公司关联销售金额分别为 20,269.98 万元和 13,032.34 万元，占营业收入的
比例分别为 13.55%和 5.79%，占比呈下降趋势。
3、行业发展及同类公司经营情况
（1）行业发展
打印机及打印耗材行业规模方面，全球激光打印机以及打印耗材市场发展比
较稳定，中国激光打印机以及打印耗材市场发展略优于全球市场，为标的公司打
印机及打印耗材业务发展提供了良好的行业环境。由于打印机行业高度的技术集
中、规模集中、人才集中等壁垒，行业竞争格局基本稳定。标的公司凭借自身多
年发展和积累的竞争优势，近年来在行业竞争中所获份额稳步提升。打印机及耗
材行业市场规模发展情况、奔图电子自身核心竞争力及行业格局详见本核查意见
之第二题第一问。
（2）同类公司经营情况
根据打印机行业主要厂商的打印机业务相关数据，打印机行业主要厂商近年
来打印机及耗材相关业务经营情况如下：
厂商 经营数据 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 18,728 20,805 20,066
惠普
运营利润 3,146 3,323 3,202
58
厂商 经营数据 2017 年 2018 年 2019 年
营业利润率 16.80% 15.97% 15.96%
营业收入 16,075 16,336 15,589
佳能 运营利润 1,688 1,999 1,549
营业利润率 10.50% 12.24% 9.94%
营业收入 3,720 3,641 3,584
兄弟 运营利润 427 478 524
营业利润率 11.48% 13.13% 14.62%
营业收入 5,267 5,301 5,025
柯美 运营利润 405 425 220
营业利润率 7.69% 8.02% 4.38%
营业收入 10,315 9,792 9,070
理光 运营利润 -399 1,064 814
营业利润率 -3.87% 10.87% 8.97%
营业收入 982 925 832
OKI 运营利润 25 52 25
营业利润率 2.55% 5.62% 3.00%
营业收入 9,440 9,060 8,809
富士 运营利润 757 868 963
营业利润率 8.02% 9.58% 10.93%
营业收入 3,343 3,380 3,302
京瓷 运营利润 368 392 316
营业利润率 11.01% 11.60% 9.57%
注：数据来自各主要厂商公告的年度财务报告打印机事业部历史期间经营数据并经适当汇率
折算，金额单位为百万美元，2020 年披露数据尚不齐全，此处未列示。
上述主要打印机厂商营业利润率总体水平如下：
财务指标 取值 2017 年 2018 年 2019 年
平均值 8.02% 10.88% 9.67%
营业利润率
中值 9.26% 11.24% 9.76%
标的公司 2019-2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 2020 年
营业收入 149,642.64 225,189.33
59
财务指标 2019 年 2020 年
营业利润 16,478.72 31,220.99
营业利润率 11.01% 13.86%
上述行业主要厂商历史期间收入变动比较稳定，标的公司历史期间收入增长
形势优于行业厂商。标的公司历史期间营业利润率与行业总体水平比较相近且略
显优势。
4、承诺利润数计算过程及确定依据
标的公司承诺利润计算主要依据标的公司编制的盈利预测数据测算得出，标
的公司根据现有经营模式与增长态势，结合行业目前竞争格局与标的公司自身优
势对未来年度目标市场范围、客户群体选定、产品结构、价格制定等关键要素进
行逐一确认，得出本次交易标的公司未来年度预测数据。主要测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 324,209.83 435,893.78 542,509.26
营业成本 228,439.40 309,252.87 378,711.28
税金及附加 972.27 1,336.82 1,583.79
营业费用 19,480.68 25,579.15 32,100.58
管理费用 8,932.63 11,183.82 13,089.59
研发费用 16,127.49 25,012.88 32,460.41
财务费用 1,050.90 1,050.90 1,050.90
营业利润 49,206.46 62,477.34 83,512.71
利润总额 49,206.46 62,477.34 83,512.71
所得税 6,764.14 8,393.15 11,259.77
托管费 2,141.27 2,705.29 3,599.29
净利润 40,301.04 51,378.91 68,653.65
归属于母公司所有者的净利润 40,301.04 51,378.91 68,653.65
5、业绩承诺的合理性
标的公司 2021 年至 2023 年预测净利润分别为 40,301.04 万元、51,378.91 万
元、68,653.65 万元，预测营业收入分别为 324,209.83 万元、435,893.78 万元、
542,509.26 万元，标的公司预测净利润的增长主要得益于预测营业收入的快速增
长。标的公司预测主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性分析详见本核查意
60
见之第三题第二问。
6、量化论证业绩承诺的可实现性
标的公司 2019 年至 2023 年主要损益数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 149,642.64 225,189.33 324,209.83 435,893.78 542,509.26
营业成本 108,983.28 157,918.44 228,439.40 309,252.87 378,711.28
毛利率 27.2% 29.9% 29.5% 29.1% 30.2%
税金及附加 186.47 829.09 972.27 1,336.82 1,583.79
税金及附加/
0.1% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3%
营业收入
营业费用 8,552.94 12,951.94 19,480.68 25,579.15 32,100.58
营业费用/营
5.7% 5.8% 6.0% 5.9% 5.9%
业收入
管理费用（含
4,762.86 7,156.22 11,073.90 13,889.11 16,688.88
托管费）
管理费用（含
托管费）/营 3.2% 3.2% 3.4% 3.2% 3.1%
业收入
研发费用 8,355.89 13,080.89 16,127.49 25,012.88 32,460.41
研发费用/营
5.6% 5.8% 5.0% 5.7% 6.0%
业收入
财务费用 2,664.24 2,980.46 1,050.90 1,050.90 1,050.90
营业利润 16,478.72 31,220.99 49,206.46 62,477.34 83,512.71
利润总额 16,482.34 31,240.56 49,206.46 62,477.34 83,512.71
净利润 20,105.36 28,285.72 40,301.04 51,378.91 68,653.65
销售净利率 13.4% 12.6% 12.4% 11.8% 12.7%
由上述数据可见，标的公司业绩承诺期内毛利率、税金及附加比率、主要期
间费用率水平以及预计净利润率水平与报告期间相比无重大波动，主要参数比重
基本稳定，预测数据具有合理性。
7、相关风险提示
公司在重组报告书中“重大风险提示”以及“第十二章 风险因素分析”中
对业绩承诺相关风险进行了进一步提示，具体如下：
“（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险
61
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海
奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、
严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易
在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，
奔图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣
除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。具体详见
重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
标的公司 2019-2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 20,105.36 万
元和 28,285.72 万元，上述业绩承诺较标的公司 2020 年业绩增长较快。标的公
司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内
经济环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市
公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期
内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签
署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对
上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补
偿。
本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承
诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远
低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公
司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补
偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付
能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，
62
上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。”
二、补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，未
来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的
权益；
回复：
1、补充披露交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产
情况、财务状况和履约能力”补充披露以下内容：
根据《业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺人以其于本次交易中取得交易
对价金额为限履行补偿义务，履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次
交易中获得的且届时仍持有的纳思达股份进行补偿，如其届时所持的在本次交
易中获得的纳思达股份不足以承担其所负全部补偿义务的，乙方以现金方式进
行补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，交易对方违反
协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股份及支付现金购买
资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违约金和赔偿责任
按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担责任。交易对方
于本次交易中所获得的交易对价情况已在重组报告书“第一章 本次交易概述”
之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的情况”
之“3、支付方式及支付数量”中披露。
（一）自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
自然人交易对手方汪东颖、李东飞、曾阳云系通过赛纳科技持有上市公司
38.17%的股权，系上市公司实际控制人。上市公司最近三年及一期主要财务数
据及财务指标已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要财务
数据及财务指标”中披露。
除上市公司外，实际控制人的最近三年主要对外投资情况已在重组报告书
本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。
63
除上市公司及主要对外投资外，汪东颖、李东飞、曾阳云的资金来源还包
括其薪酬及包括购买理财产品等其他投资所得。此外，实际控制人将通过本次
交易合计获得现金对价 62,265.28 万元，现金补偿资金具有相应保障，且实际
控制人通过本次交易合计获得的上市公司股份 66,997,411 股受限于相关锁定期
安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。
根据实际控制人提供的个人信用报告，截至个人信用报告出具日，实际控制人
未处于逾期状态。根据实际控制人出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不
存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方
面产生或可能产生重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简
称‘上市公司’）拟发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权相关的《纳思达
股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限
公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值
补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，实际控制人具有相应的资
金实力，具备相应的履约能力。
2、其他自然人交易对方
除实际控制人之外的其他自然人交易对方最近三年主要对外投资情况已在
重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中
披露。
除实际控制人之外的其他自然人交易对方的资金来源还包括其薪酬、房产
及其他投资所得。根据其他自然人交易对方提供的个人信用报告，截至个人信
用报告出具日，其他自然人交易对方未处于逾期状态。此外，上述自然人交易
对方将通过本次交易获得现金对价，现金补偿资金具有相应保障，且上述自然
人交易对方通过本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该
等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根据上述
自然人交易对方出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的
债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面产生或可能产生
重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟
64
发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权相关的《纳思达股份有限公司与珠
海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于
珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩
补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责
任等）具备相应履约能力。”综上，上述自然人交易对方具有相应的资金实力，
具备相应的履约能力。
（二）非自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
珠海横琴金桥、北京君联晟源及珠海永盈并非业绩承诺人，不负担标的公
司业绩补偿及减值补偿义务，其主要财务数据、对外投资情况已在本章之“二、
本次交易对方具体情况”中披露。
珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业系业绩承诺人，其主要财务
数据、对外投资情况已在本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。珠海
奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业将通过本次交易获得现金对价，现金
补偿资金具有相应保障，且珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业通过
本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用
于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。珠海奔图和业、珠海奔图
丰业及珠海奔图恒业的合伙人具有相应的薪酬来源保障。根据珠海奔图和业、
珠海奔图丰业及珠海奔图恒业出具的《确认函》，“本合伙企业资信情况良好，
不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本企业就本次交易相关的《纳
思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子
有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、
减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，非自然人交易对方
具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。
综上，本次交易的交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。
2、未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中
65
小股东的权益
2020 年 7 月 28 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，其中已就本次交易的违约责任进行了明确约定，具体内容如下：
“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有
权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，或因协议第
二条约定的本次交易不予实施的情形，导致本次交易不能实施的，则协议自动解
除，不视为任何一方违约。
如因证券监管机关等部门要求，各方需对协议进行修订或调整的，由各方友
好协商修订协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对方有权
单方解除协议。因本项原因解除协议的，不视为任何一方违约。
自协议成立之日起至本次交易完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不
可抗力或因未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当
向守约方承担损失赔偿责任。
交易对方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股
份及支付现金购买资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违
约金和赔偿责任按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担
责任。”
2021 年 2 月 9 日，上市公司与汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、
珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉
钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方签署了《业
绩补偿协议》，其中也对违约责任进行了明确约定，具体内容如下：
66
“一方未履行或部分履行业绩补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守
约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。双方同意，业绩承诺人违反
业绩补偿协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次交易所获
得的交易对价。”
综上，本次交易的交易文件中就纠纷的具体解决措施进行了明确的约定，该
等约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。
三、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）等三位交
易对手方未承担业绩补偿义务，请说明相关安排的原因和合理性
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）第三十五条相关规定，
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评
估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
考虑到珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈系奔图电子的财务投资者，
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且珠海横琴金桥、
北京君联晟源、珠海永盈不参与标的公司的日常经营与管理，本次交易不会导致
上市公司的控制权发生变更。因此，通过交易各方协商一致，珠海横琴金桥、北
京君联晟源、珠海永盈于本次交易中未承担业绩补偿义务。
综上，珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈三位交易对手方未承担业绩
67
承诺补偿义务是交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理
性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的
资产情况、财务状况和履约能力”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的业绩承诺具有合理性；标的公司业绩承诺期内毛利率、税金
及附加比率、主要期间费用率水平以及预计净利润率水平与报告期间相比无重大
波动，主要参数比重基本稳定，预测数据具有合理性。
2、本次交易的交易文件中就纠纷的具体解决措施进行了明确的约定，该等
约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。
3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈三位交易对手方未承担业绩承
诺补偿义务是交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。
6、根据《报告书》，奔图电子实际控制人多次向奔图电子员工及员工持股
平台转让股份、奔图电子通过多次接受员工及员工持股平台增资，相关交易具
有激励性质并已经确认股份支付费用。请结合奔图电子历次股权转让的作价情
况、增资价格和具有激励性质的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式
说明上述股份支付费用的确认过程及会计处理，请独立财务顾问及会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、增资价格和具有激励性质
的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上述股份支付费用的确认
过程及会计处理；
奔图电子于 2014 年 12 月 24 日设立，注册资本为人民币 1,000.00 万元；2015
年 4 月 23 日，奔图电子通过股东会决议，同意注册资本增加至人民币 20,000.00
68
万元；奔图电子股东在 2017 年 3 月开始陆续出资，并调整奔图电子股权架构。
截至目前，奔图电子的历次股权转让、增资情况汇总列示如下：
是否为
对应股权结 股权受让方 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
股份 说明
构变动情况 /增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
支付
持股平
设立股 台调整，
汪东颖 2,000.0000 2,400.00 1.20 否
东 大股东
回购
珠海赛纳永 持股平
丰投资合伙 设立股 台调整，
-500.0000 -600.00 1.20 否
企业（有限 东 大股东
合伙） 回购
珠海赛纳永 持股平
2018 年 5 月
信投资合伙 设立股 台调整，
7 日，股权 -500.0000 -600.00 1.20 否
企业（有限 东 大股东
转让
合伙） 回购
珠海奔图永 持股平
业投资合伙 设立股 台调整，
-500.0000 -600.00 1.20 否
企业（有限 东 大股东
合伙） 回购
珠海纳思达 持股平
恒丰投资合 设立股 台调整，
-500.0000 -600.00 1.20 否
伙企业（有 东 大股东
限合伙） 回购
股权激
设立股 励-限制
汪东颖 -800.0000 -1,200.00 1.50 是
东 性股票
2018 年 6 月
认购
15 日，股权
股权激
转让
奔图电 励-限制
孔德珠 800.0000 1,200.00 1.50 是
子高管 性股票
认购
股权激
设立股 励-限制
汪东颖 -2,000.0000 -2,060.00 1.03 是
东 性股票
认购
股权激
励-新员
2018 年 10 工持股
奔图电
月 31 日，股 孔德珠 146.8000 151.20 1.03 是 平台低
子高管
权转让 于原出
售价格
认购
珠海奔图丰 股权激
业企业管理 员工持 励-新员
334.8000 344.84 1.03 是
企业（有限 股平台 工持股
合伙） 平台低
69
是否为
对应股权结 股权受让方 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
股份 说明
构变动情况 /增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
支付
于原出
售价格
认购
股权激
励-新员
珠海奔图和
工持股
业企业管理 员工持
1,129.4000 1,163.28 1.03 是 平台低
企业（有限 股平台
于原出
合伙）
售价格
认购
股权激
励-新员
珠海奔图恒
工持股
业企业管理 员工持
389.0000 400.67 1.03 是 平台低
企业（有限 股平台
于原出
合伙）
售价格
认购
股东的
设立股
汪东颖 -1,000.0000 1,030.00 1.03 否 转让行
东
为
股东的
独立第
陈力 1,000.0000 1,030.00 1.03 否 转让行
三方
为
珠海奔图丰 股权激
业企业管理 员工持 励-限制
2018 年 12 197.5567 325.97 1.65 是
企业（有限 股平台 性股票
月 28 日，增
合伙） 认购
资到
珠海奔图和 股权激
20,209.7952
业企业管理 员工持 励-限制
万元 12.2385 20.19 1.65 是
企业（有限 股平台 性股票
合伙） 认购
股东的
设立股
汪东颖 -2,000.0000 -2,060.00 1.03 否 转让行
东
为
股东的
设立股
吕如松 2,000.0000 2,060.00 1.03 否 转让行
东
为
股东的
2019 年 3 月 独立第
陈力 -800.0000 -824.00 1.03 否 转让行
28 日，股权 三方
为
转让 股东的
独立第
彭秉钧 300.0000 309.00 1.03 否 转让行
三方
为
股东的
独立第
刘钢 300.0000 309.00 1.03 否 转让行
三方
为
况勇 100.0000 103.00 1.03 独立第 否 股东的
70
是否为
对应股权结 股权受让方 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
股份 说明
构变动情况 /增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
支付
三方 转让行
为
股东的
独立第
马丽 100.0000 103.00 1.03 否 转让行
三方
为
珠海奔图恒 股权激
2019 年 4 月 业企业管理 员工持 励-限制
262.1683 432.58 1.65 是
24 日，增资 企业（有限 股平台 性股票
合伙） 认购
股权激
珠海奔图丰
励-股票
业企业管理 员工持
72.7005 181.75 2.50 是 期权第
企业（有限 股平台
一期行
合伙）
权
股权激
珠海奔图和
励-股票
业企业管理 员工持
14.3260 35.82 2.50 是 期权第
企业（有限 股平台
一期行
合伙）
权
2019 年 8 月
股权激
7 日，增资 珠海奔图恒
励-股票
业企业管理 员工持
12.0030 30.01 2.50 是 期权第
企业（有限 股平台
一期行
合伙）
权
增资，引
独立第
严亚春 341.1959 2,000.00 5.86 否 入新股
三方
东
增资，引
独立第
蔡守平 170.5979 1,000.00 5.86 否 入新股
三方
东
股东的
独立第
彭秉钧 300.0000 309.00 1.03 否 转让行
2019 年 8 月 三方
为
28 日，股权
股东的
转让 独立第
刘钢 -300.0000 -309.00 1.03 否 转让行
三方
为
股东的
设立股
汪东颖 -800.0000 -824.00 1.03 否 转让行
东
为
股东的
纳思达
2019 年 9 月 汪栋杰 800.0000 824.00 1.03 否 转让行
高管
16 日，股权 为
转让 股东的
设立股
汪东颖 -150.0000 -225.00 1.50 否 转让行
东
为
独立第 股东的
陈凌 150.0000 225.00 1.50 否
三方 转让行
71
是否为
对应股权结 股权受让方 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
股份 说明
构变动情况 /增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
支付
为
珠海横琴金
桥一期高端
增资，引
制造股权投 独立第
1,499.3425 32,000.00 21.34 否 入新股
资合伙企业 三方
东
（有限合
伙）
北京君联晟
2020 年 4 月
源股权投资 增资，引
8 日，增资 独立第
合伙企业 1,077.6151 23,000.00 21.34 否 入新股
三方
（有限合 东
伙）
珠海永盈投
增资，引
资合伙企业 独立第
234.1603 5,000.00 21.35 否 入新股
（有限合 三方
东
伙）
股权激
珠海奔图丰
励-股票
业企业管理 员工持
73.6312 184.08 2.50 是 期权第
企业（有限 股平台
二期行
合伙）
权
股权激
珠海奔图和
励-股票
2020 年 7 月 业企业管理 员工持
11.5066 28.77 2.50 是 期权第
27 日，增资 企业（有限 股平台
二期行
合伙）
权
股权激
珠海奔图恒
励-股票
业企业管理 员工持
12.2430 30.61 2.50 是 期权第
企业（有限 股平台
二期行
合伙）
权
股权激
珠海奔图丰 励-股票
业企业管理 员工持 期权第
98.3833 245.96 2.50 是
企业（有限 股平台 第三期
合伙） 加速行
权
股权激
2020 年 10
珠海奔图和 励-股票
月 28 日，增
业企业管理 员工持 期权第
资 15.3422 38.36 2.50 是
企业（有限 股平台 第三期
合伙） 加速行
权
珠海奔图恒 股权激
业企业管理 员工持 励-股票
16.7600 41.90 2.50 是
企业（有限 股平台 期权第
合伙） 第三期
72
是否为
对应股权结 股权受让方 份额 出资金额 受让金额 单价 出资主
股份 说明
构变动情况 /增资主体 （万股） （万元） （万元） （元） 体性质
支付
加速行
权
奔图电子历次股权转让、增资中，股份支付包括两种情况，合计确认股份支
付总额为 8,330,274.03 元，其中：
1、原有员工持股平台退出、新设员工持股平台认购，新设员工持股平台认
购价格低于原有员工持股平台价格出售价格的差额，确认为股份支付金额。计算
过程如下：
单位：元
项目 金额
新设员工持股平台份额 A 18,532,800.00
其中：奔图员工的认购份额 B 682,945.00
奔图电子总经理（孔德珠）认购份额 C 1,468,000.00
奔图员工认购份额合计 D=B+C 2,150,945
新设员工持股平台认购股权单价 E 1.14
原有员工持股平台出售股权单价 F 1.20
差价 G=F-E 0.06
应确认股份支付金额 H=G*D 129,056.70
注 1：奔图员工包括奔图电子及其合并报表范围内子公司的员工，下同。
注 2：按表中数据和公式计算，结果如存在差异，系表中列示计算过程数据的小数保留
位数原因所致，下同。
2、奔图电子 2018 年 3 月实施股权期权与限制性股权激励计划，在本次重组
项目时，对奔图电子截至 2017 年 12 月 31 日的股权公允价值进行测算。
《企业会计准则第 11 号--股份支付》及其应用指南的规定，以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
奔图电子管理层测算的截至 2017 年 12 月 31 日的股权公允价值为每股 2.35
73
元；并按照 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。奔
图电子管理层确认股份支付金额的计算过程列示如下：
（1）限制性股权
单位：元
项目 金额
员工持股平台总额 A 4,719,635.00
其中：奔图员工的比例 B 15.04%
奔图员工认购的份额 C=A*B 709,833
奔图电子总经理（孔德珠）认购份额 D 8,000,000
奔图电子股权在授予日的公允价值 E 2.353
员工认购价格 F 1.50
差额 G=E-F 0.853
F=(C+D)*
应确认股份支付金额 7,429,466.70
G
奔图电子授予的限制性股票未明确服务期限，按照《首发业务若干问题解答》
的处理办法应一次性计入发生当期，即在 2018 年授予时确认。
（2）股权期权
单位：元
期权价格 实际解禁股数 奔图员工的比例 奔图应确认的成本
项目
A B C D=A*B*C
第一次行权/
0.44 990,300.00 18.05% 78,412.51
解锁
第二次行权/
0.90 973,808.00 20.66% 181,420.20
解锁
第三次行权/
1.60 1,304,855.00 24.52% 511,917.92
解锁
合计 3,268,963.00 63.23% 771,750.63
奔图电子授予股权期权，需完成 2018 年至 2020 年的业绩及个人考核达标才
能行权，则按照受益原则，以服务年限的作为分配基数，分别计算 2018 年至 2020
年应承担每期期权成本总额。
二、独立财务顾问核查过程及意见
1、独立财务顾问核查过程
独立财务顾问获取了奔图电子历次股权转让、增资的清单及其对应的股权转
74
让协议、增资协议等，复核奔图电子识别股份支付的完整性；获取了奔图电子股
权期权及限制性股权激励计划，复核审批流程及账面记录的行权情况，以确认股
权激励计划的实施情况；获取了奔图电子对股权公允价值的说明，复核奔图电子
对股份支付金额的计算过程及分配依据，以确认会计期间及金额准确性及完整性。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奔图电子股份支付费用的确认过程及会计处理
遵循了相关会计准则要求。
7、请你公司在《报告书》第四章“标的公司基本情况”的“主要产品的生
产和销售情况”部分及第九章“管理层讨论与分析”的“标的资产财务状况、
盈利能力分析”部分中，将 A4 系列和 A3 系列产品中打印机、硒鼓的产销量和
销售收入、成本和毛利率数据分别进行列示。
回复：
已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务
情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”补充披露以下内容：
报告期内，奔图电子的主要产品产能利用和产销量情况如下表所示：
产品 指标 2020 年度 2019 年度
产能（台） 9,000 3,000
产量（台） 7,991 2,118
一类打印机 产能利用率 88.79% 70.60%
销量（台） 6,758 2,085
产销率 84.57% 98.44%
产能（支） 18,000 6,000
产量（支） 15,853 5,250
一类硒鼓 产能利用率 88.07% 87.50%
销量（支） 15,555 4,989
产销率 98.12% 95.03%
产能（台） 1,791,000 1,197,000
二类打印机
产量（台） 1,744,049 1,026,735
75
产品 指标 2020 年度 2019 年度
产能利用率 97.38% 85.78%
销量（台） 1,765,918 1,146,719
产销率 101.25% 111.69%
产能（支） 4,982,000 3,494,000
产量（支） 4,277,869 2,953,756
二类硒鼓 产能利用率 85.87% 84.54%
销量（支） 4,097,056 2,528,315
产销率 95.77% 85.60%
注 1：产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量。
注 2：上表打印机销量包括 ODM 模式的销量。
注 3：上表销量已包含自主生产的打印机出厂时自带的硒鼓。
报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类如下表所示
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一类系列 22,562.13 10.11% 7,647.14 5.17%
其中：一类打印机 20,788.18 9.31% 7,035.67 4.75%
一类硒鼓 1,773.95 0.79% 611.47 0.41%
二类系列 198,439.01 88.90% 137,932.31 93.17%
其中：二类打印机 161,244.24 72.24% 115,351.57 77.92%
二类硒鼓 37,194.77 16.66% 22,580.74 15.25%
其他 2,218.88 0.99% 2,468.35 1.67%
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”补充披露以下内容：
报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一类系列 22,562.13 10.11% 7,647.14 5.17%
其中：一类打印机 20,788.18 9.31% 7,035.67 4.75%
一类硒鼓 1,773.95 0.79% 611.47 0.41%
76
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
二类系列 198,439.01 88.90% 137,932.31 93.17%
其中：二类打印机 161,244.24 72.24% 115,351.57 77.92%
二类硒鼓 37,194.77 16.66% 22,580.74 15.25%
其他 2,218.88 0.99% 2,468.35 1.67%
合计 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
报告期内，奔图电子主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一类系列 13,358.37 8.53% 4,040.83 3.74%
其中：一类打印机 12,538.69 5.62% 3,768.52 2.55%
一类硒鼓 819.68 0.37% 272.31 0.18%
二类系列 142,641.21 91.05% 103,380.74 95.76%
其中：二类打印机 124,584.01 55.81% 93,552.76 63.19%
二类硒鼓 18,057.19 8.09% 9,827.97 6.64%
其他 654.38 0.42% 532.53 0.49%
合计 156,653.96 100.00% 107,954.10 100.00%
报告期内，奔图电子主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
毛利 毛利率 毛利占比 毛利 毛利率 毛利占比
一类系列 9,203.76 40.79% 13.83% 3,606.30 47.16% 8.99%
其中：一类打印
8,249.49 39.68% 12.39% 3,267.14 46.44% 8.15%
机
一类硒鼓 954.27 53.79% 1.43% 339.16 55.47% 0.85%
二类系列 55,797.80 28.12% 83.82% 34,551.57 25.05% 86.18%
其中：二类打印
36,660.22 22.74% 55.07% 21,798.80 18.90% 54.37%
机
二类硒鼓 19,137.58 51.45% 28.75% 12,752.77 56.48% 31.81%
其他 1,564.49 70.51% 2.35% 1,935.82 78.43% 4.83%
合计 66,566.06 29.82% 100.00% 40,093.69 27.08% 100.00%
77
8、请说明奔图电子在报告期内是否存在直接作为被告或侵权方的知识产权
纠纷或诉讼，是否存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅波动的风险。
回复：
奔图电子在报告期内不存在作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼。
奔图电子的部分知识产权受让自赛纳科技，2015 年 4 月 16 日，赛纳科技与
奔图电子签署《关于打印机资产业务的收购协议》（以下简称“《资产收购协
议》”），约定赛纳科技将其打印机生产及经营业务以及与该等业务相关的存货、
固定资产及长期股权投资等资产出售给奔图电子，截至上市公司于 2021 年 2 月
9 日出具《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》时，《资产收购协议》所约定的打印机资产业务仍有部
分商标、计算机软件著作权及集成电路布图设计专有权尚未完成转让手续，具体
情况已于重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对
外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、无形资产基
本情况”披露。
赛纳科技已出具《关于知识产权转让的承诺函》，承诺“本公司不在任何经
营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该等
知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承担任何责任的，
由本公司承担。”
交易对手方亦出具《交易对手关于知识产权的承诺函》，承诺“如果奔图电
子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给奔图电子或其下
属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关
费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受
的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下
属企业不因此遭受经济损失。”
综上，奔图电子不存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅度波动的风险。
78
9、根据《报告书》，奔图电子及奔图电子股东在 2019 年和 2020 年引入投
资方时分别与相关投资者签订了《投资协议》，奔图电子及奔图电子股东与当
时新引入投资者约定了合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购
权等带有对赌性质的条款，截止草案出具时，相关对赌条款均已解除。请说明
下列事项并请独立财务顾问和律师发表明确意见：
（1）前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等
机制，对赌各方是否存在潜在纠纷；
（2）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项的规定。
回复：
一、前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等
机制，对赌各方是否存在潜在纠纷；
1、对赌性质条款的约定情况
2019 年 6 月，蔡守平、严亚春与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕
如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图
恒业、彭秉钧、刘钢、况勇、马丽签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协
议》（以下简称“2019 年《投资协议》”）；2020 年 3 月，珠海横琴金桥、珠海
永盈、北京君联晟源与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余
一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、
况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌共同签署了《关于珠海奔图电子有
限公司之投资协议》（以下简称“2020 年《投资协议》”），2019 年《投资协议》
和 2020 年《投资协议》中涉及的对赌性质条款情况如下：
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
奔图电子及奔图 1、合格上市及上市公司收购条款
电子股东（汪东 现有股东和奔图电子应尽力使奔图电
2019 年 颖、曾阳云、李 蔡守平 子在 2024 年 5 月 31 日之前实现：1）
1
6月 东飞、吕如松、 严亚春 合格上市，即奔图电子以不低于 240,000
严伟、余一丁、 万元的估值在中国国内或境外证券交
孔德珠、陈力、 易市场首次公开发行并上市；合格上市
79
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
珠海奔图丰业、 后，在符合适用法律的锁定期要求之
珠海奔图和业、 下，投资人有权自行决定退出方式；或
珠海奔图恒业、 2）上市公司收购，即奔图电子的关联
彭秉钧、刘钢、 上市公司以股权收购方式受让投资人
况勇、马丽） 持有的奔图电子的全部股权。届时奔图
电子以不低于 240,000 万元的估值核算
投资人所持有的股权对价。股权对价包
括现金和上市公司股票，现金部分为不
低于投资人的投资本金加上年复合投
资回报率 8%的收益；剩余对价投资人
可选择以现金或上市公司股票结算。上
市公司收购的情况下，现有股东及投资
人应按照相同估值出售其所持奔图电
子股权。
2、股权回购权
如果奔图电子在 2024 年 5 月 31 日之前
未实现协议约定的“上市公司收购”
或“合格上市”，则投资人有权利书面
要求奔图电子现有股东回购投资人的
股权，回购对价为投资人的投资本金
3,000 万元，扣除投资人在持股期间从
奔图电子获得的股息和／或已宣派但
未发放给投资人的股息（如有），具体
回购比例由奔图电子股东内部协商确
定。
在股权回购完成后，如果在未来一年
内，即 2025 年 5 月 31 日前，奔图电子
实现了“上市公司收购”或“合格上
市”的，奔图电子现有股东应向投资人
支付投资增值收益。投资增值收益计算
方式为：投资增值收益＝奔图电子交易
（（“上市公司收购”或“合格上市）
时的估值－本轮投资后估值）×投资人
按本轮投资持有的股权比例 2.439%。投
资增值收益的支付时间为奔图电子实
现了“上市公司收购”或“合格上
市”后 5 个工作日内。如果在未来一年
内，奔图电子仍未能实现“上市公司收
购”或“合格上市”的，奔图电子现有
股东无须向投资人支付前述投资增值
收益。现有股东确认，其应在收到投资
人发出的书面通知后 90 日内自行或指
定第三方与投资人签订股权转让文件，
以现金方式购买投资人持有的奔图电
子全部股权并一次性付清全部回购款。
3、提前行使回购权
该次投资完成之后，若奔图电子出现下
列任一情形，投资人有权在 2024 年 5
80
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
月 31 日之前提前行使回购权，且回购
对价为投资人的投资本金 3,000 万元，
扣除投资人在持股期间从奔图电子获
得的股息和/或已宣派但未发放给投资
人的股息（如有），且为避免疑问，在
提前回购的情况下，投资人不得主张上
述约定的投资增值收益：1）奔图电子
股东及/或奔图电子出现重大诚信问题
严重损害奔图电子利益；2）未经投资
人同意，现有股东持有的奔图电子股权
因任何原因所有权发生实质性转移或
者存在此种潜在风险；3）未经投资人
同意，奔图电子的主营业务、业务经营
发生实质性调整或变更；4）因投资人
在奔图电子的权益受到不平等、不公正
的待遇或者其他类似原因，继续持有奔
图电子股权将给投资人造成重大损失
或无法实现投资预期的情况；5）奔图
电子或现有股东的陈述和保证存在重
大不真实、不准确、不完整的情形。
1、合格上市及上市公司收购条款
现有股东和奔图电子应尽力使奔图电
子在交割日起的 36 个月内实现：1）合
格上市，即，奔图电子在中国国内或境
外证券交易市场（不包括新三板）首次
公开发行并上市；合格上市后，在符合
适用法律的锁定期要求之下，投资人有
权自行决定退出方式；或 2）上市公司
奔图电子及奔图
收购，即奔图电子的关联上市公司以股
电子股东（汪东
权收购方式受让投资人持有的奔图电
颖、曾阳云、李
子的全部股权。股权对价包括现金和上
东飞、吕如松、
市公司股票，向投资人支付的现金部分
严伟、余一丁、
珠海横琴金 不低于其应得对价总金额的 50%。上市
孔德珠、陈力、
2020 年 桥、珠海永 公司收购的情况下，如现有股东也向上
2 珠海奔图丰业、
3月 盈、北京君 市公司出售其所持奔图电子股权的，现
珠海奔图和业、
联晟源 有股东及投资人应按照相同估值出售
珠海奔图恒业、
其所持奔图电子股权。
彭秉钧、况勇、
2、股权回购权
马丽、严亚春、
如果奔图电子在交割日起的 36 个月内
蔡守平、汪栋杰、
未实现本协议约定的“上市公司收
陈凌）
购”或“合格上市”，或者在“上市公
司收购”时，投资人按其持股比例将获
得的对价总金额低于其投资本金加上
年复合投资回报率 6%的收益的，投资
人有权利书面要求奔图电子现有股东
回购投资人的股权，回购对价为投资人
的投资本金加上年复合投资回报率 6%
的收益，扣除投资人在持股期间从奔图
81
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
电子获得的股息和/或已宣派但未发放
给投资人的股息（如有）。现有股东内
部各自具体回购比例由奔图电子现有
股东内部协商确定，但应保证进行回购
的股东具备足够的支付能力和履约能
力。
如果奔图电子在交割日起的 48 个月内
仍未启动协议约定的“上市公司收
购”或“合格上市”的相关流程，投资
人有权利书面要求奔图电子现有股东
回购投资人的股权，回购对价按以下二
项金额较高者：①投资人的投资本金加
上年复合投资回报率 6%的收益；②届
时奔图电子上一年经审计净利润乘以
13 倍。扣除投资人在持股期间从奔图电
子获得的股息和/或奔图电子已宣派但
未发放给投资人的股息（如有），现有
股东内部各自具体回购比例由奔图电
子现有股东内部协商确定，但应保证进
行回购的股东具备足够的支付能力和
履约能力。现有股东确认，其应在收到
投资人发出的书面通知后 90 日内自行
或指定具备足够的支付能力和履约能
力的第三方与投资人签订股权转让文
件，以现金方式购买投资人持有的奔图
电子全部股权并一次性付清全部回购
款。
3、提前行使回购权
该次投资完成后，若奔图电子出现下列
任一情形，投资人有权提前行使回购
权，且回购对价为投资人的投资本金加
上年复合投资回报率 6%的收益，扣除
投资人在持股期间从奔图电子获得的
股息和/或已宣派但未发放给投资人的
股息（如有）：1）奔图电子股东及/或奔
图电子出现重大诚信问题严重损害奔
图电子利益；2）未经投资人同意，现
有股东持有的奔图电子股权因任何原
因所有权发生实质性转移或者存在此
种潜在风险；3）未经投资人同意，奔
图电子的主营业务、业务经营发生实质
性调整或变更；4）因投资人在奔图电
子的权益受到不平等、不公正的待遇或
者其他类似原因，继续持有奔图电子股
权将给投资人造成重大损失或无法实
现投资预期的情况；5）奔图电子或现
有股东严重违约导致或可能导致本协
议无法履行的，包括奔图电子或现有股
82
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
东的陈述和保证存在重大不真实、不准
确、不完整的情形导致或可能导致本协
议无法履行等。
2、对赌性质条款的触发及履行情况
（1）针对 2019 年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020 年 11 月 15
日，奔图电子、蔡守平、严亚春与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余
一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、
况勇、马丽签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：
①各方确认，自 2019 年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各
方对于 2019 年《投资协议》不存在任何争议，各方未就 2019 年《投资协议》中
第 6 条“现有股东承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。
②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止 2019 年《投资协议》中第
6 条“现有股东承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提
前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、
清算事件的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2019 年《投
资协议》的其他条款之效力仍按照 2019 年《投资协议》的约定确定。
③本协议为 2019 年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，
各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在 2019 年
《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最
优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件条款等
以及类似性质的安排，不存在其他与 2019 年《投资协议》之交易相关的其他协
议或任何安排。
④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未
受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会
未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次
重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的 2019 年
《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。
（2）针对 2020 年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020 年 11 月 15
83
日，奔图电子、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与汪东颖、曾阳云、李
东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、
珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌签署《投
资协议之补充协议》，具体约定如下：
①各方确认，自 2020 年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各
方对于 2020 年《投资协议》不存在任何争议，各方未就 2020 年《投资协议》中
第 6 条“现有股东、标的公司承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。
②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止 2020 年《投资协议》中第
6 条“现有股东、标的公司承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权
回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、
股权转让的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2020 年《投
资协议》的其他条款之效力仍按照 2020 年《投资协议》的约定确定。
③本协议为 2020 年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，
各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在 2020 年
《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最
优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让条款等以及类似性质
的安排，不存在其他与 2020 年《投资协议》之交易相关的其他协议或任何安排。
④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未
受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会
未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次
重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的 2020 年
《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。
（3）根据奔图电子的工商登记档案资料、现行有效的公司章程，2019 年《投
资协议》及其补充协议、2020 年《投资协议》及其补充协议，以及蔡守平、严
亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源出具的《确认函》，截至本核查
意见出具之日，上述对赌性质条款未满足过触发条件或实际履行过，已被终止；
蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源未主张过或行使过对
赌性质条款中约定的任何权利。
84
3、对赌各方是否存在潜在纠纷
根据汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠
海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡
守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源及奔图电子出具
的《确认函》，并经独立财务顾问在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts. gov.cn/）、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 （ 广 东 ） - 信 用 信 息 双 公 示
（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）
（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，对赌各方不存在纠纷或潜在
纠纷。
综上所述，2019 年《投资协议》、2020 年《投资协议》中对赌性质条款已被
终止，标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。
二、业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项的规定。
1、业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响
经核查，2019 年《投资协议》及其补充协议、2020 年《投资协议》及其补
充协议中未约定与业绩挂钩的对赌条款。《投资协议》约定了投资人的股权回购
权，如投资人行使回购权，可能导致标的资产现有股东持股发生变化，但根据相
关各方签署的补充协议的约定，《投资协议》中对赌性质条款（包含回购权）已
被终止，标的资产未触发股权回购等机制，因此，《投资协议》约定的投资人回
购权不会对标的资产现有股东持有股权的情况造成影响。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第（四）项的规定
本次交易购买的资产为奔图电子 100%股权，根据奔图电子提供的相关资料
及书面说明，交易对方合法持有奔图电子股权，本次交易的标的资产权属清晰，
不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易各方均能严格履行《购买资产
85
协议》及其补充协议等交易文件的情况下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
经查询奔图电子的工商登记档案资料、奔图电子现行有效的公司章程、交易
对方出具的确认函，并经独立财务顾问在中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民
法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 广 东 法 院 网 （ http://www.gdcourts.
gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信
息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广
东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，交易对方所持上述股
权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
综上所述，奔图电子与《投资协议》其他签订方不存在与业绩对赌挂钩的对
赌条款，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第（四）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019 年《投资协议》、2020 年《投资协议》中对赌性质条款已被终止，
标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第（四）项的规定。
10、根据《报告书》，本次交易对方包含多个有限合伙企业，请说明下列事
项并请独立财务顾问发表明确意见：
（1）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，并补充披
露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；
86
（2）交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过 200 人。如是，请结合
交易对方取得交易标的股权的时点等，参照《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》的要求说明合规性。
回复：
一、交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，并补充披
露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；
1、交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业
根据标的公司交易对方提供的工商登记文件、合伙协议、交易对方的书面确
认等相关资料，并查询企查查、天眼查等公开网站信息，本次交易的交易对方中
有限合伙企业的存续期限及相关情况如下：
序号 交易对方 成立日期 投资奔图电子之外其他企业数量
1 珠海奔图丰业 2018 年 9 月 27 日 0
2 珠海奔图和业 2018 年 9 月 26 日 0
3 珠海奔图恒业 2018 年 9 月 27 日 0
4 珠海横琴金桥 2020 年 3 月 3 日 0
5 北京君联晟源 2018 年 6 月 20 日 34（截至 2021 年 3 月 3 日）
6 珠海永盈 2020 年 3 月 17 日 0
交易对方珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业是为了实施员工股权
激励而设立的持股平台，非专为本次交易而设立。
珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈为奔图电子 2020 年 4 月引入的财
务投资人。
根据珠海横琴金桥的《私募投资基金备案证明》，珠海横琴金桥于 2020 年 4
月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SJW677；
根据珠海横琴金桥的书面确认和相关支付凭证，珠海横琴金桥的注册资本为人民
币 3.41 亿元，于 2020 年 3 月向奔图电子支付投资款人民币 3.2 亿元，截至目前
不存在其他投资项目，系专为投资奔图电子设立的私募基金，但不是专为本次交
易而设立。
87
根据北京君联晟源的《私募投资基金备案证明》，北京君联晟源于 2018 年 8
月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEF172；
根据北京君联晟源的书面确认和相关支付凭证，北京君联晟源的注册资本为人民
币 70 亿元，于 2020 年 3 月向奔图电子支付投资款人民币 2.3 亿元，且其成立的
时间距离投资奔图电子时间较长，除投资奔图电子外还存在对外投资企业，因此，
北京君联晟源不是专为投资奔图电子设立的私募基金，也不是专为本次交易而设
立。
根据珠海永盈的书面确认和相关支付凭证，珠海永盈的注册资本为人民币
5000 万元，于 2020 年 4 月向奔图电子支付投资款人民币 5000 万元，且不存在
除奔图电子以外的其他对外投资情形，其以持有奔图电子股权为目的，但并不是
专为本次交易而设立。
综上，交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业。
2、补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁
定安排
已在重组报告书“第三章 交易对方情况”之“四、其他事项说明”之“（六）
交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交易完成后最终其出
资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”补充披露以下内容：
交易对方之珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金桥、
珠海永盈和北京君联晟源非专为本次交易之目的而设立。珠海奔图丰业、珠海
奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金桥和珠海永盈除持有标的资产外不存在
其他对外投资，该等合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份额
锁定，均承诺：“在通过上市公司本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁
定期内，不予办理任何形式的关于本合伙企业的合伙人财产份额转让、合伙人
变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式
享有合伙人所持本合伙企业的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份
有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。”
88
二、交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过 200 人。如是，请结合交
易对方取得交易标的股权的时点等，参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
的要求说明合规性。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”），股
份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份
代持关系，或者存在通过“持股平台”（《4 号指引》”所称“持股平台”是指
单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）间接持股的安排以致实际股东
超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际
股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法
律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还
原或转为直接持股。
标的公司现时经工商登记的股东为 21 名，包括 15 名自然人及珠海横琴金桥、
北京君联晟源、珠海永盈、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图恒业共 6 家
合伙企业。
参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至取得权益的时间早于本次
交易停牌前（2020 年 7 月 22 日）6 个月的最终出资自然人、非专门投资于标的
资产的法人、事业单位、政府部门、上市公司以及已备案的私募基金，交易对方
穿透计算后具体情况如下：
一、珠海横琴金桥的穿透情况
根据珠海横琴金桥的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基
金业协会、企查查、天眼查等公开网站信息，珠海横琴金桥已于 2020 年 4 月 26
日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SJW677，其出资人穿透情况如
下：
89
是否为 是否直
取得权益的时 还原至
私募投 接或间
是否登 间是否在本次 最终出
序号 合伙人/股东 主体性质 资基金 接持有
记备案 交易停牌前 6 资人数
或基金 其他对
个月前 量
管理人 外投资
1 王一洲 自然人 否 不适用 - 否 1
2 周永平 自然人 否 不适用 - 否 1
3 陈强 自然人 否 不适用 - 否 1
4 叶瑜 自然人 否 不适用 - 否 1
5 康孝祥 自然人 否 不适用 - 否 1
6 王颜丽 自然人 否 不适用 - 否 1
7 王晓光 自然人 否 不适用 - 否 1
8 王开颂 自然人 否 不适用 - 否 1
9 黄春梅 自然人 否 不适用 - 否 1
10 王彦国 自然人 否 不适用 - 否 1
新疆古月杨
股权投资合
11 合伙企业 否 不适用 是 否
伙企业（有限
合伙）
洪洞恒富美
有限责任
11-1 尔美陶瓷有 否 不适用 是 是
公司
限公司
11-2 张东娟 自然人 否 不适用 - 是 1
12 陈丽 自然人 否 不适用 - 否 1
13 秦勇 自然人 否 不适用 - 否 1
14 彭洁瑜 自然人 否 不适用 - 否 1
15 许文槟 自然人 否 不适用 - 否 1
16 叶树生 自然人 否 不适用 - 否 1
珠海东方金
桥股权投资
17 合伙企业 否 不适用 是 否
中心（有限合
伙）
17-1 王彦国 自然人 否 不适用 - 是 1
17-2 朱峰 自然人 否 不适用 - 是 1
17-3 蔡曦涓 自然人 否 不适用 - 是 1
17-4 陈怡如 自然人 否 不适用 - 是 1
珠海东方金
有限责任
17-5 桥资本管理 是 是 是 是 1
公司
有限公司
18 朱峰 自然人 否 不适用 - 否 1
90
是否为 是否直
取得权益的时 还原至
私募投 接或间
是否登 间是否在本次 最终出
序号 合伙人/股东 主体性质 资基金 接持有
记备案 交易停牌前 6 资人数
或基金 其他对
个月前 量
管理人 外投资
珠海东方金
有限责任
19 桥资本管理 是 是 是 否 1
公司
有限公司
19-1 凌金克 自然人 否 不适用 - 是 1
上海京锟资
有限责任
19-2 产管理有限 否 不适用 是 是 1
公司
公司
合计 22（剔除重复计算）
二、北京君联晟源的穿透情况
根据北京君联晟源的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基
金业协会、企查查、天眼查等公开网站信息，北京君联晟源已于 2018 年 8 月 13
日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SEF172，其出资人穿透情况如
下：
是否为 是否直 取得权益的
还原至
私募投 接或间 时间是否在
是否登 最终出
序号 合伙人 主体性质 资基金 接持有 本次交易停
记备案 资人数
或基金 其他对 牌前 6 个月
量
管理人 外投资 前
全国社会保障基
1 事业单位 否 不适用 是 否 1
金理事会
西藏联科投资有 有限责任
2 否 不适用 是 是 1
限公司 公司
中国太平洋人寿
股份有限
3 保险股份有限公 否 不适用 是 是 1
公司
司
苏州工业园区国
有限合伙
4 创开元二期投资 是 是 是 是 1
企业
中心（有限合伙）
服务贸易创新发
有限合伙
5 展引导基金（有 是 是 是 是 1
企业
限合伙）
厦门建发新兴产
有限责任
6 业股权投资有限 是 是 是 是 1
公司
责任公司
北京股权投资发
有限合伙
7 展管理中心（有 是 是 是 是 1
企业
限合伙）
苏州工业园区元 有限合伙
8 是 是 是 是 1
禾招商股权投资 企业
91
是否为 是否直 取得权益的
还原至
私募投 接或间 时间是否在
是否登 最终出
序号 合伙人 主体性质 资基金 接持有 本次交易停
记备案 资人数
或基金 其他对 牌前 6 个月
量
管理人 外投资 前
基金合伙企业
（有限合伙）
中科院联动创新
股权投资基金 有限合伙
9 是 是 是 否
（绍兴）合伙企 企业
业（有限合伙）
中国科学院控股
9-1 有限公司 否 不适用 是 是 1
有限公司
绍兴市柯桥区开
9-2 发经营集团有限 有限公司 否 不适用 是 是 1
公司
绍兴市柯桥区中
9-3 心城建设投资开 有限公司 否 不适用 是 是 1
发有限公司
绍兴柯桥水务集
9-4 有限公司 否 不适用 是 是 1
团有限公司
绍兴市柯桥区旅
9-5 游发展集团有限 有限公司 否 不适用 是 是 1
公司
绍兴柯岩建设投
9-6 有限公司 否 不适用 是 是 1
资有限公司
绍兴市柯桥区石
9-7 城开发投资有限 有限公司 否 不适用 是 是 1
公司
中科院资本管理
9-8 有限公司 是 是 是 是 1
有限公司
芜湖歌斐楠斐投
有限合伙
10 资中心（有限合 是 是 是 是 1
企业
伙）
工银安盛人寿保
11 有限公司 否 不适用 是 是 1
险有限公司
中宏人寿保险有
12 有限公司 否 不适用 是 是 1
限公司
中金启融（厦门）
股权投资基金合 有限合伙
13 否 不适用 是 否
伙企业（有限合 企业
伙）
亚投银欣（厦门）
13-1 投资管理有限公 有限公司 否 不适用 是 是 1
司
天津凯利维盛投
13-2 资管理咨询有限 有限公司 否 不适用 是 是 1
公司
厦门融启投资合 有限合伙
13-3 否 不适用 是 是
伙企业（有限合 企业
92
是否为 是否直 取得权益的
还原至
私募投 接或间 时间是否在
是否登 最终出
序号 合伙人 主体性质 资基金 接持有 本次交易停
记备案 资人数
或基金 其他对 牌前 6 个月
量
管理人 外投资 前
伙）
13-3-1 安垣 自然人 否 不适用 - 是 1
厦门融启投资管
13-3-2 有限公司 否 不适用 是 是 1
理有限公司
招商财富资产管
14 有限公司 否 不适用 是 是 1
理有限公司
中国对外经济贸
15 有限公司 是 是 是 是 1
易信托有限公司
拉萨君祺企业管
16 有限公司 否 不适用 是 是 1
理有限公司
厦门国际信托有
17 有限公司 否 不适用 是 是 1
限公司
江苏鼎华投资有
18 有限公司 否 不适用 是 否
限公司
江苏立华牧业股
份有限公司（A 股份有限
18-1 否 不适用 是 是 1
股上市公司，股 公司
票代码 300761）
宁波保税区明好
19 投资合伙企业 合伙企业 是 是 是 是 1
（有限合伙）
合计 29（剔除重复计算）
三、珠海永盈的穿透情况
根据珠海永盈的合伙协议并经查询企业信用系统信息，珠海永盈的出资人穿
透情况如下：
取得权益的
是否为私 是否持
是否 时间是否在 还原至最
主体 募投资基 有其他
序号 合伙人 登记 本次交易停 终出资人
性质 金或基金 对外投
备案 牌前 6 个月 数量
管理人 资
前
自然 不适
1 史松钦 否 - 否 1
人 用
自然 不适
2 刘素平 否 - 否 1
人 用
合计 2
四、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业的穿透情况
根据珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业的合伙协议及书面说明，
93
并经查询企业信用系统信息，该等三家合伙企业为员工股权激励平台，穿透计算
至最终出资自然人合计 104 人。
五、交易对方合计穿透情况
基于上述穿透情况，将本次交易的全部交易对方穿透计算后的具体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况说明 穿透后人数
1 汪东颖 自然人 1
2 李东飞 自然人 1
3 曾阳云 自然人 1
4 吕如松 自然人 1
已在基金业协会进行备案的私募投资基金，备案
5 珠海横琴金桥 编号 SJW677，但其持有奔图电子权益的时间在本 22
次交易停牌前 6 个月内，对其穿透计算
6 严伟 自然人 1
以持有标的公司股权为目的，穿透后为 7 名自然
7 珠海奔图和业 7
人
已在基金业协会进行备案的私募投资基金，备案
8 北京君联晟源 编号 SEF172，但其持有奔图电子权益的时间在本 29
次交易停牌前 6 个月内，对其穿透计算
9 孔德珠 自然人 1
10 汪栋杰 自然人 1
11 余一丁 自然人 1
以持有标的公司股权为目的，穿透后为 47 名自然
12 珠海奔图恒业 47
人
以持有标的公司股权为目的，穿透后为 50 名自然
13 珠海奔图丰业 50
人
14 彭秉钧 自然人 1
15 严亚春 自然人 1
16 珠海永盈投资 未进行私募投资基金备案，穿透后为 2 名自然人 2
17 陈力 自然人 1
18 蔡守平 自然人 1
19 陈凌 自然人 1
20 况勇 自然人 1
21 马丽 自然人 1
汪栋杰同时为奔图电子自然人股东和珠海奔图和
业份额持有人，吕如松同时为奔图电子自然人股
合计 170
东和珠海奔图恒业份额持有人，穿透并去除重复
后为 170 人
94
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至取得权益的时间
早于本次交易停牌前 6 个月的最终出资自然人、非专门投资于标的资产的法人、
事业单位、政府部门、上市公司以及已备案私募基金后，本次交易的交易对方穿
透计算后（剔除重复计算）的发行对象人数为 170 名，未超过 200 人，符合《4
号指引》的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三章 交易对方情况”之“四、其他事项说明”之
“（六）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交易完成后
最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至取得权益的时间早
于本次交易停牌前 6 个月的最终出资自然人、非专门投资于标的资产的法人、事
业单位、政府部门、上市公司以及已备案私募基金后，本次交易的交易对方穿透
计算后（剔除重复计算）的发行对象人数为 170 名，未超过 200 人，符合《4 号
指引》的相关规定。
11、根据《报告书》，你公司拟以现金的方式支付 66 亿元交易对价中的
15.84 亿元，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。
2020 年三季度末你公司货币资金余额约为 33 亿元。请你公司结合本次交易付款
安排、生产经营对流动资金的需求情况、公司资产负债状况、可用银行授信、
抵押担保物情况等，说明用以支付现金资金的来源，分析支付现金对价对公司
财务状况和生产经营的具体影响。
回复：
一、本次交易的付款安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》，
95
本次交易现金对价在本次配套融资到账后 15 个工作日内由上市公司向标的公司
全体股东支付；如本次配套融资因中国证监会未批准而未能实施或中国证监会批
准后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的 15 个
工作日内以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付现金对价；如本次配套融资
所募集的资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价
的同时由上市公司以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付不足部分。
因此，公司拟优先使用配套融资资金支付现金对价，在配套融资未能实施或
募集资金不足的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的
现金对价。
二、自有资金或自筹资金支付现金对价的可行性
（一）自有资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面货币资金、其他流动资产中的理财产品余
额合计为 33.04 亿元；其中，因抵押、质押、冻结或其他原因对使用有限制的
款项金额为 2.64 亿元；存放于募集资金专户，且拟专项用于前次募投项目投入
的资金金额为 3.94 亿元；公司可用货币资金规模为 26.46 亿元。
根据公司 2019 年经营数据，公司日常经营所需最低货币资金保有量测算情
况如下表所示：
单位：万元、次、天
财务指标 计算过程 纳思达
最低货币资金保有量（最
①=②÷③ 83,370.07
低现金保有量）①
2019 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 2,067,026.63
2019 年度营业成本④ ④ 1,501,778.01
2019 年度期间费用总额⑤ ⑤ 701,564.04
2019 年度非付现成本总额
⑥ 136,315.42
⑥
货币资金周转次数（现金
③=360÷⑦ 24.79
周转率）③
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 14.52
存货周转期⑧ ⑧ 67.81
应收款项周转期⑨ ⑨ 41.47
应付款项周转期⑩ ⑩ 94.76
96
根据测算结果，公司日常经营所需最低货币资金保有量约为 8.34 亿元。
因此，扣除用途受限的资金以及公司日常经营所需保有的资金后，公司仍有
18.12 亿元资金可动用，足够支付本次交易的现金对价。
（二）银行借款
考虑到公司除日常经营外，仍有归还借款和投资等其他资金需求，公司亦考
虑通过银行借款支付本次交易的现金对价。截至 2020 年 9 月 30 日，公司可用银
行授信余额为 14.76 亿元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司主要资产及受限情况如下表所示：
单位：万元
科目 账面价值 受限金额
现金及现金等价物 330,360.97 15,671.21
应收账款 236,082.65 28,202.50
存货 316,491.66 94,724.36
固定资产 278,171.29 184,912.28
无形资产 658,167.51 297,916.80
其他流动资产 136,400.17 35,081.49
其他非流动资产 85,055.67 17,471.79
除现有授信余额外，公司尚有 20.79 亿元应收账款、22.18 亿元存货等资产
可用于抵质押借款，公司可通过借款满足支付本次交易现金对价的需求。
因此，在配套融资未能实施或募集资金不足的情况下，公司可以通过自有资
金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
三、支付现金对价对公司财务状况和生产经营的影响
2019 年和 2020 年 1-9 月，公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 30 日
资产总额 3,609,537.43 3,781,905.04
负债总额 2,588,529.54 2,822,918.46
资产负债率 71.71% 74.64%
97
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 1,490,155.41 2,329,584.53
利润总额 41,811.62 115,790.19
净利润 47,554.60 86,594.98
归属母公司所有者的净利润 41,501.71 74,433.02
经营活动现金流量净额 37,114.96 265,186.82
假设本次交易现金对价全部通过银行借款筹集，按 6%年利率测算，公司财
务费用每年将增加 9,504.00 万元。公司 2019 年利润总额为 115,790.19 万元，经
营活动现金流量净额为 265,186.82 万元，收购标的公司还将进一步增加公司盈利
规模和经营活动现金流，财务费用的增加不会对公司盈利能力和现金流量产生重
大不利影响。
假设本次交易现金对价全部通过银行借款筹集，按 2020 年 9 月 30 日公司资
产总额和负债总额金额测算，借款后公司资产负债率将由 71.71%上升至 72.90%，
上升幅度有限。
综上所述，使用自有资金或自筹资金支付现金对价对公司生产经营和偿债能
力影响较小。本次交易完成后，基于标的公司的盈利能力和与上市公司的协同效
应，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。本次现金对价的支付
安排不会对公司正常生产经营及偿债能力造成重大不利影响。
12、根据《报告书》中披露的备考财务数据，在未考虑配套融资的情况下，
上市公司最近一期（2020 年前三季度）的备考每股收益存在被摊薄的情形，请
补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
98
一、补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力”的规定
1、除因疫情影响导致 2020 年前三季度每股收益指标被摊薄外，上市公司其
他几项重要财务指标有所增厚和提升
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报表以及 2019 年度和 2020 年
1-9 月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产合计 3,609,537.43 3,767,875.02 4.39% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,588,529.54 2,829,714.91 9.32% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公司所
41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
有者的净利润
基本每股收益
0.3903 0.3820 -2.13% 0.7000 0.7331 4.73%
（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2019 年备考每股收益有所增厚，
但 2020 年 1-9 月的每股收益有所摊薄，主要是因为奔图电子前三季度经营业绩
受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，导致其经营业绩不及预期。
但除 2020 年 1-9 月的备考每股收益指标外，上市公司交易完成后的资产规
模、营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润规模以及 2019 年的备考每股
收益均有所提升。并且随着奔图电子 2020 年第四季度在信创市场销售的恢复，
奔图电子的净利润由 2020 年 1-9 月的 11,068.61 万元增长至 2020 年全年的
28,285.72 万元，预计交易完成后上市公司 2020 年全年的备考每股收益将有所增
厚。
2、本次交易有利于丰富上市公司盈利驱动因素，增强其盈利能力和持续经
营能力
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材
的研发、设计、生产和销售为一体的企业，已全面构建从耗材到打印机整机生产
的全产业链布局，其激光打印机在中国信息安全打印机领域处于领先地位，近年
99
来经营业绩持续改善，发展前景良好。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公
司的全资子公司，预计将提升上市公司的资产规模和净利润水平，有利于提高上
市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。经审计的财务报
表显示，2019 年和 2020 年，奔图电子分别实现营业收入 149,642.64 万元和
225,189.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 20,105.36 万元和 28,285.72
万元，通过收购奔图电子，能够为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点，为
上市公司未来业绩提供有力的保障。
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
营业收入 1,490,155.41 1,561,807.17 4.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公司所
41,501.71 47,133.18 13.57% 74,433.02 90,450.55 21.52%
有者的净利润
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-9 月的营业收入实际数
为 1,490,155.41 万元，备考数为 1,561,807.17 万元，增幅 4.81%；归属于母公司
净利润实际数为 41,501.71 万元，备考数为 47,133.18 万元，增幅 13.57%；2019
年度营业收入实际数为 2,329,584.53 万元，备考数为 2,402,082.68 万元，增幅为
3.11%；归属于母公司净利润实际数为 74,433.02 万元，备考数为 90,450.55 万元，
增幅为 21.52%。
3、上市公司已针对本次重组摊薄即期回报出具相关填补措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。信创市场未来发
展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔
图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得
到有效控制，奔图电子在信创市场的销售已逐步恢复。随着奔图电子在信创市场
业绩逐步释放，奔图电子盈利能力逐步增强，将有效提升上市公司盈利能力。此
外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户
服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实
100
力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配
政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%”。
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、上市公司控股股东、实际控制人和董监高已就填补措施事宜出具相关承
诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
101
二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司 2019 年和 2020 年 1-9 月备考审阅报告和 2019
年审计报告、标的公司 2019 年和 2020 年审计报告，经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的标的资产奔图电子盈利能力较强，发展前景良好，本次交易后除 2020
年 1-9 月的备考每股收益指标有所摊薄外，上市公司交易完成后的资产规模、营
业收入规模、归属于母公司所有者的净利润规模以及 2019 年的备考每股收益均
有所提升，并且随着奔图电子第四季度在信创市场销售的恢复，2020 年全年净
利润较前三季度有较大增长。上市公司已就本次重组摊薄 2020 年前三季度备考
每股收益的情况进行了认真分析并出具了相关填补措施，控股股东、实际控制人
和董监高就填补事宜出具了相关承诺。上市公司收购奔图电子符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对纳
思达股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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