东方证券承销保荐有限公司
关于
纳思达股份有限公司发行股份购买资产
之
2020 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二一年五月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接
受纳思达股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产（以下简称“本次交
易”）之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合纳思达2020
年度报告，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由纳思达及其交易相关方提供。纳
思达及其交易相关方对其所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，并保证该等信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见不构成对纳思达的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
（一）发行对象..................................................................................................... 6
（二）标的资产估值及作价情况......................................................................... 6
（三）对价支付方式............................................................................................. 7
二、标的资产的过户情况 ........................................................................................ 7
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况..................................................... 7
（二）购买资产所涉及新增注册资本的验资情况............................................. 8
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市................................................. 8
（四）财务顾问核查意见..................................................................................... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 8
（一）本次交易相关各方做出的承诺................................................................. 8
（二）相关承诺履行情况................................................................................... 16
（三）财务顾问核查意见................................................................................... 16
四、业绩承诺的实现情况 ...................................................................................... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 16
（一）2020 年度经营情况讨论与分析.............................................................. 16
（二）公司主要财务情况................................................................................... 18
（三）财务顾问核查意见................................................................................... 19
六、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 19
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本报告书、本报告 指 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》
本次交易 指 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为
纳思达、上市公司、公
指 纳思达股份有限公司
司、本公司
欣威科技 指 珠海欣威科技有限公司
诚威立信 指 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
中山诚威 指 中山诚威科技有限公司
中润靖杰 指 珠海中润靖杰打印科技有限公司
中润创达 指 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司
标的资产 指 欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权
赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、
珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 纳思达、交易对方
审计、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思
交割日 指
达名下之日
《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立
信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行
《发行股份购买资产 股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王
指
协议》 晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技
合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发
行股份购买资产协议》
《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立
信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行
《发行股份购买资产 股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、
指
协议补充协议》 赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达
打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限
公司之发行股份购买资产协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海欣威科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字
《评估报告》 指
（2020）沪第 0225 号）、
《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海中润靖杰
打印科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银
信评报字（2020）沪第 0227 号）
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
银信评估、评估师、资
指 银信资产评估有限公司
产评估机构、评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司以发行股份方式购买标的公司各 49.00%股权。本次交易
前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，公司
将分别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）发行对象
公司以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚
威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权，交易对价将全部以
发行股份方式支付。
公司以 13,300.70 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志
奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
（二）标的资产估值及作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖
杰的整体估值分别为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。
于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于 2020 年 5 月
6 日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进
行现金分红，上述分红金额分别为 169.68 万元及 1,971.30 万元。鉴于本次评估
时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值
基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科
技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，
各方经友好协商后，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本次中润
靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为 18,144.06
万元，各方经友好协商后，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
（三）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购
买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价
交易对价 发行股份
序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 金额
（万元） （万股）
额（万元） （万元） （万元）
1 赵志祥 1,178.00 1,178.00 10,031.68 10,031.68 326.02
2 袁大江 486.50 486.50 4,142.96 4,142.96 134.64
欣威科技
3 丁雪平 425.50 425.50 3,623.50 3,623.50 117.76
4 诚威立信 360.00 360.00 3,065.71 3,065.71 99.63
5 彭可云 203.43 203.43 4,872.35 4,872.35 158.35
6 赵炯 103.79 103.79 2,485.88 2,485.88 80.79
7 王晓光 71.60 71.60 1,714.90 1,714.90 55.73
8 赵志奋 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85
中润靖杰
9 保安勇 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85
10 濮瑜 24.07 24.07 576.44 576.44 18.73
11 王骏宇 6.02 6.02 144.11 144.11 4.68
12 中润创达 80.00 80.00 1,916.05 1,916.05 62.27
合计 3,005.33 3,005.33 34,164.55 34,164.55 1,110.32
二、标的资产的过户情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
欣威科技已于 2020 年 10 月 19 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工
商变更登记手续（统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13），变更完成后，
纳思达持有欣威科技 100%股权。
中润靖杰已于 2020 年 11 月 2 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商
变更登记手续（统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W），变更完成后，纳
思达持有中润靖杰 100%股权。
综上，截至本持续督导意见出具之日，纳思达因本次交易涉及的股权过户事
宜已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）购买资产所涉及新增注册资本的验资情况
2020 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信
会 师 报字[2020] 第 ZC10576 号）。根 据验 资报告，公 司本次新 增注册资本
11,103,195.00 元，截至 2020 年 11 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币
1,074,453,194.00 元，股本为人民币 1,074,453,194.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2020 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达向本次交易对方发行股份购买的标的
资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的
规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办
理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司及其控股 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员在
股东、实际控制人、 此承诺：
董事、监事、高级 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
管理人员 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
承诺人 承诺内容
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本
人将依法承担赔偿责任。
本合伙企业/本人在此承诺：
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
交易对方：赵志祥、 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
袁大江、丁雪平和 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
诚威立信；彭可云、 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赵炯、王晓光、赵 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
志奋、保安勇、濮 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
瑜、王骏宇、中润 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
创达 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人 承诺内容
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易标的：欣威科
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
技、中润靖杰及其
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
董事、监事、高级
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
管理人员
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本
人将依法承担赔偿责任。
2、关于标的公司资产权属状况的承诺
承诺人 承诺内容
赵志祥、袁大江、 本合伙企业/本人在此承诺：
丁雪平、诚威立信； 一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定
彭可云、赵炯、王 的不得担任标的公司股东的情形。
晓光、赵志奋、保 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
安勇、濮瑜、王骏 有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
承诺人 承诺内容
宇、中润创达 晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争
议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或
为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任
何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标
的公司股权转让给上市公司。
三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合
伙企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益
或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的
情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合
伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障
碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记
至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
3、关于股份锁定的承诺
承诺人 承诺内容
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
其持有的纳思达股份。
二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过
本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至 36
个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直
接转让合伙财产份额而间接转让所持纳思达新增股份。
三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
赵志祥、袁大江、
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
丁雪平、诚威立信
范性文件和深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本
合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
彭可云、赵炯、王 针对本次交易，本合伙企业/本人在此承诺：
承诺人 承诺内容
晓光、赵志奋、保 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股
安勇、濮瑜、王骏 份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不
宇、中润创达 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
其持有的纳思达股份。
二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺，该等合
伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日
起至 12 个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得
通过直接转让所持中润创达的合伙财产份额而间接转让中润创达所持
纳思达新增股份。
三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本
合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交
易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不
存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
上市公司控股股 文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
东、实际控制人 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来
上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生
交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联
交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
赵志祥、袁大江、 针对本次交易，本合伙企业/本人就与纳思达不存在关联关系作出如下
承诺人 承诺内容
丁雪平和诚威立 声明及确认：
信；彭可云、赵炯、 一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳
王晓光、赵志奋、 思达及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
保安勇、濮瑜、王 高级管理人员不存在关联关系。
骏宇、中润创达 二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市公司关联方。
三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关
联交易。
四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，
若本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及
其控制的公司发生不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照
法律、法规、规范性文件和纳思达章程规定的程序进行，确保交易按
公平、公开的市场原则进行，不通过与纳思达及其控制的公司之间的
关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损纳思达及其他股东利益
的关联交易。
五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利
润，不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。
六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙
企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方的条件相比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事
实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律
约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/
本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股
股东、实际控制人，在此承诺：
1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增
与上市公司同业竞争的情况。
上市公司控股股 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
东、实际控制人 竞争承诺。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信
投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025
赵志祥、袁大江、
年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人
丁雪平、诚威立信
或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研
发、生产（包括再生产）及销售业务。
承诺人 承诺内容
自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信
彭可云、赵炯、王
投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025
晓光、赵志奋、保
年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人
安勇、濮瑜、王骏
或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研
宇、中润创达
发、生产（包括再生产）及销售业务。
6、关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司在此承诺：
一、本公司最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
上市公司 重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。 五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
上市公司控股股 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
东、实际控制人 二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
承诺人 承诺内容
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
上市公司董事、监
交易行为。
事、高级管理人员
四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
本合伙企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重
赵志祥、袁大江、 大违规或违约情形。
丁雪平、诚威立信； 二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
彭可云、赵炯、王 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
晓光、赵志奋、保 非公开发行股票发行对象的情形。
安勇、濮瑜、王骏 三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
宇、中润创达 下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
承诺人 承诺内容
四、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
五、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
六、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机
构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查
且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，
交易各方不存在违反上述相关承诺的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方
出具的承诺正在履行过程中，相关承诺主体不存在违反本次交易相关承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020 年度经营情况讨论与分析
公司主要从事打印机业务、集成电路业务和通用耗材业务。
1、打印机业务
（1）利盟（Lexmark）打印机业务
2020 年全球疫情的蔓延，利盟经营受到影响，利盟全年营业收入约 1,380,091
万元，比去年同期下降 23.16%。全年实现销售毛利约 415,647 万元，毛利率约
30.12%。净利润约-54,833 万元，同比下降约 645.11%。净利润下降主要原因除
受疫情影响外,利盟 2020 年增加人员整合费用约 2 亿元人民币；利盟对应人民币
并购贷款受人民币升值影响，所带来的汇兑损失约 4.2 亿元人民币。对此，公司
已持续关注汇率波动，并且公司与利盟在 2020 年底已针对公司控股比例部分的
人民币并购贷款，采取了外汇远期、期权等外汇衍生品交易，将有效对冲汇率敞
口带来的风险。
2020 年新冠疫情迅速冲击全球各行各业，利盟中高端打印业务主要的客户
集中在发达经济体的金融、政府、教育、制造业等行业，受社会商业活动几近停
滞的负面影响，中高端打印机及相关产品的 2020 年 1、2 季度出货量剧降，直至
3、4 季度才缓慢恢复，为适应需求端变化，利盟及时推出新品小型家用打印机
产品对冲中高端打印业务的影响。2020 年利盟打印机整体出货量达 113.3 万台，
同比下降约 26%，根据利盟管理层报表数据显示，息税折旧及摊销前利润约 2.31
亿美元，同比下降约 34%。综合而言，虽然利盟整体业务于 2020 年净利润为负，
但全年营运表现依然稳健。
（2）奔图（PANTUM）打印机业务
报告期内，奔图各项经营数据持续稳定增长，2020年全年营业收入约225,189
万元，同比增长约50%；净利润约28,286万元，同比增长约41%。目前奔图已经
连续6年实现出货量和市场份额双增长，商用市场量价齐升，盈利能力不断加强。
奔图以运营为中心，安全稳步推进复工复产，受益于自主知识产权SoC、LSU
等关键零部件国产替代计划的有序开展，保障了供应链体系的良性运转，保持了
稳定的运营节奏。与此同时，加快打造产品核心竞争力，通过外部战略合作，进
一步扩充产品线布局，自主研发的A4彩色打印机、A4中高速黑白打印机全新上
市，综合竞争力得到全面提升。
2、艾派克微电子业务
报告期内，艾派克微电子（含极海半导体）芯片出货总量约 4.59 亿颗，同
比增长约 23.14%。营业收入约 141,782 万元，同比增长约 13.33%。毛利率约
60.27%。净利润约 53,251 万元，同比下降约 15.7%。业绩变化主要原因是通用
耗材芯片正处于行业整合时期，行业竞争加剧，芯片价格下跌，但公司整体销量
和业绩在行业内表现优异，继续保持行业龙头地位。
研发方面，全球各研发中心协同一致，创新方法，新品 V5、67 系列芯片完
成全球首发，长期领先竞争对手，研发优势明显。艾派克采用自动化产线提升产
量，2020 年车间产量增长接近 30%，工时下降近 15%，效果显著。芯片电路修
改、微纳米加工等工艺取得突破，持续减少单颗加工时间，合格率大幅提升，成
本明显节降。
3、通用打印耗材业务
报告期内，公司通用打印耗材业务（含所有控股子公司）实现营业收入约
502,168 万元，同比增长约 17.97%。销售毛利约 125,535 万元，毛利率约 25%。
净利润约 33,828 万元，同比下降约 17.45%。归母净利润约 31,125 万元，同比下
降 11.18%。如剔除股权激励费用及汇兑损益后，公司通用打印耗材业务（含所
有控股子公司）净利润同比增长约 20.47%。
公司通用打印耗材业务经营持续向好，在通用耗材行业全球市场竞争激烈形
势下，公司作为全球细分市场领先企业，因其专利技术优势、产品质量优势及市
场占有率优势，2020 年通用打印耗材销量保持持续增长。
（二）公司主要财务情况
2020 年公司主要财务情况如下：
本年比上年增
项目 2020 年 2019 年
减
营业收入（元） 19,585,185,042.24 23,295,845,261.03 -15.93%
归属于上市公司股东的净利润（元） 87,944,296.65 744,330,183.09 -88.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
52,029,068.00 624,435,317.10 -91.67%
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 2,013,110,156.56 2,651,868,173.76 -24.09%
基本每股收益（元/股） 0.0819 0.7000 -88.30%
稀释每股收益（元/股） 0.0814 0.6995 -88.36%
加权平均净资产收益率 1.47% 13.85% -12.38%
总资产（元） 38,226,416,262.03 37,819,050,441.07 1.08%
归属于上市公司股东的净资产（元） 8,140,997,990.47 5,770,194,300.74 41.09%
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2020 年业绩变化具有一定的合理性，
其 2020 年业绩变化的主要原因如下：
1、2020 年因海外疫情持续，利盟在银行、学校、政府机构、保险、大型企
业等主要业务领域受到了阶段性影响，利盟硬件销量、收入和净利润比同期有所
下滑。
2、受 2020 年下半年人民币升值影响，导致公司产生汇兑损失约 7.7 亿元人
民币。
六、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并
依法规范运作。2020 年度，上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关
规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规则的
要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司在督
导期间能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相
关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股
份购买资产之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
石波 周洋 王德慧
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 5 月 10 日
