纳思达:北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见2021-05-13
北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致:纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称
“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下简称“法
律法规”)和《纳思达股份有限公司章程》的相关规定,北京市金杜律师事务所(以
下简称“金杜”或“本所”)接受纳思达股份有限公司(以下简称“纳思达”、“艾派
克”、“上市公司”或“公司”)委托,作为纳思达发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易(以下简称“本次资产重组”)的专项法律顾问,现根据中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 7 月发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”的相关要求进行核查,并出具本核查意见。
金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
为出具本核查意见书,本所查阅了公司提供的与本次核查有关的文件,包括
有关记录、资料和证明,并就本次核查所涉及的相关事项向纳思达进行了必要的
询问和讨论,对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与纳思达有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评
估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但
该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
本核查意见书的出具已得到纳思达的如下保证:
1. 其已经提供了金杜为出具本核查意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
本核查意见仅供发行人为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件,随同
1
其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
金杜同意纳思达在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本核查意见书的相关内容,但纳思达作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:
一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)
的有关规定,查阅了自艾派克借壳上市后披露的历次定期报告、审计报告、专项
审计说明、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、
权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文
件,并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
网站上上市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中
国 证 监 会 ( http://www.csrc.gov.cn/ )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)。
经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之日,上市公司及其控股股东、
实际控制人珠海赛纳打印科技股份有限公司(下称“赛纳科技”)、汪东颖、李东飞、
曾阳云在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等
过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各主要承诺
及其履行情况详见本核查意见附件一(不包括本次重组中相关方作出的承诺)。
综上所述,经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之日,上市公司及其
相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形,上市公司及上述相关承诺方不
存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
(一)最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
2
1、是否存在违规资金占用情形
根据纳思达 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告,立信会
计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 26 日出具的《控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项审计说明》(信会师报字[2019]第 ZC10302 号)与《审计报
告》(信会师报字[2019]第 ZC10299 号)、于 2020 年 4 月 29 日出具的《控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》(信会师报字[2020]第 ZC10314 号)
与《审计报告》(信会师报字[2020]第 ZC10309 号)、于 2021 年 4 月 26 日出具的
《关于对纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
报告》(信会师报字[2021 第 ZM10043 号)与《审计报告》(信会师报字[2021]第
ZM10046 号),以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明,并经查询中国证监
会、深圳证券交易所等证券主管机关网站及本所律师对纳思达财务部门的访谈,
上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用
的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根据纳思达 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告,以及上
市公司自 2018 年 1 月 1 日后的公告文件(包括董事会决议、与担保有关的专项公
告、股东会决议以及独立董事意见等),并经本所律师登录中国证监会、深交所等
证券监管机构网站进行查询及本所律师对纳思达财务部门的访谈,上市公司自
2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日的期间不存在违规对外担保的情形。
(二)处罚与监管等情形
根据上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员分
别 出 具 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
( www.court.gov.cn/zgcpwsw )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
(http://zhixing.court.gov.cn/search/ )、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、
中 国 证 监 会 ( http://www.csrc.gov.cn/ )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)等
政府公开网站,上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理
人员最近三年的诚信情况分别如下:
1、上市公司
本所律师经核查后确认,自 2018 年 1 月 1 日至截至本专项核查意见出具之日,
上市公司不存在受到行政处罚、刑事处罚,或被深交所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施,或正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3
2、上市公司控股股东、实际控制人
本所律师经核查后确认,自 2018 年 1 月 1 日至截至本专项核查意见出具之日,
上市公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚、刑事处罚,或被深交所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施,或正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员
本所律师经核查后确认,自 2018 年 1 月 1 日至截至本专项核查意见出具之日,
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚,或被
深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措
施,或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
综上所述,本所律师认为:
(1)本核查意见披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范
承诺或不依法履行承诺的情形;
(2)上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违
规对外担保情形;
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚,除本法律意见书披露外,不存
在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施,或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
(以下无正文,下接签字盖章页)
4
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资
产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
潘渝嘉
王建学
陈俊宇
单位负责人:
王 玲
二〇二一年五月十二日
5
附件一:纳思达相关方的承诺
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
1 珠海赛纳 重大资产 自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈 2014 年 09 月 2017 年 09 已履行完毕
打 印 科 股 重组;股份 利预测补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)内将不 30 日 月 30 日
份 有 限 公 限售承诺 以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转
司 让或通过协议方式转让,也不委托他人管理赛纳科技持有
的万力达股份。
2 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 的研发、生产和销售,本公司/本人及本公司/本人控制的 21 日
股份有限 其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司
公司、汪东 相同业务的情形,双方之间不存在潜在同业竞争;本次重
颖、曾阳 组完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
云、李东飞 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,
亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如
本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,并
尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害;如因上市公司及其下属
公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本
1
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业
竞争,本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具
体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争:(1)
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将
相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司;(3)将
相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维
护上市公司权益的方式;本公司/本人违反上述承诺给上市
公司造成损失的,本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失;上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实
际控制人期间持续有效。
3 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 业与上市公司将来可能产生的关联交易,确保上市公司及 21 日
股份有限 其全体股东利益不受损害,本次交易完成后上市公司实际
公司、汪东 控制人(一致行动人)、控股股东出具了《关于规范关联
颖、李东 交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、
飞、曾阳云 李东飞、曾阳云承诺:“本次重组前,本公司/本人及本公
司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限
公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,
不存在显失公平的关联交易;在本次重组完成后,本公司
/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市
公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、
2
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保
证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;
如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的
企业之间持续发生交易的,本公司/本人将采取有效措施督
促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式,并适当提高披露频率。本公司
/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
4 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 本公司承诺,本次重组完成后,本公司其本公司控制的其 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、 21 日
股份有限 代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金,并将
公司 严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定,避免
与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往
来行为;若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而
被政府主管部门处罚,本公司将对上市公司及艾派克因受
处罚所产生的经济损失予以全额补偿,保证上市公司不因
此遭受任何损失。
5 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 作为轻资产运营公司,艾派克目前无自有厂房与办公用 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 房,因此,在重组后一定时期内,与关联方凯威置业还会 21 日
3
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
股份有限 存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺,自赛纳科技三
公司 期厂房通过竣工验收之日起两个月内,赛纳科技同意给予
艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利,艾派克有权以
成本价从赛纳科技购买标的物业。
6 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 为了保证上市公司独立性,艾派克控股股东和实际控制人 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,具体内容 21 日
股份有限 如下:“(一)本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人
公司;李东 员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公
飞;汪东颖; 司/本人控制的其他企业完全分开,双方的人员、资产、财
曾阳云 务、机构及业务独立,不存在混同情况。(二)本公司/本
人承诺,在本次重组完成后,保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性,具体如下:1、保证上
市公司人员独立(1)保证上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。(2)保证上市公
司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业之间完全独立。(3)本公司/本人向上市公
司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整(1)
4
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。(2)保证上市公司不存在资金、资产被本公
司占用的情形。(3)保证上市公司的住所独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财
务独立(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。(2)保
证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业共用银行账户。(3)保证上市公司的
财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
兼职。(4)保证上市公司依法独立纳税。(5)保证上市公
司能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市
公司机构独立(1)保证上市公司建立健全股份公司法人
治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公
司业务独立(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经
营的能力。(2)保证本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活
动进行干预。(3)保证本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争
的业务。(4)保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且
5
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务”。
7 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 赛纳科技承诺,艾派克 2014 年度、2015 年度、2016 年度 2014 年 03 月 2017 年 3 已履行完毕
打 印 科 技 重组 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 21 日 月 19 日
股份有限 利润分别不低于人民币 19,286.72 万元、23,107.50 万元、
公司 27,201.22 万元(以下合称“预测利润数”)。如本次交易未
能于 2014 年度实施完毕,则赛纳科技进行盈利预测补偿
的期间相应延长一年,各方应当就延长补偿期等相关事宜
另行签署补充协议。
8 庞江华;吕 首次公开 1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气 2007 年 11 月 长期 正常履行中
勃;朱新峰; 发行;关于 所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后的任何 13 日
赵宏林;黄 同业竞争、 时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独
文礼 关联交易、 资、合资、合作和联营)参与或进行任何与万力达电气所
资金占用 从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
方面的承 动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股
诺 企业所生产的产品或所从事的业务与万力达电气有竞争
或构成竞争的情况,承诺在万力达电气提出要求时出让本
人在该等企业中的全部出资或股份,并承诺给予万力达电
气对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使
有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正
常商业交易的基础上确定的。3、本人承诺不向业务与万
6
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
力达电气及万力达电气的下属企业(含直接或间接控制的
企业)所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密。4、除非万力达电气明示
同意,本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式
经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争
关系的产品。5、如出现因本人或本人控制的其他企业或
组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的
情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
9 珠海艾派 对中小股 2012 年 6 月 8 日公司召开第三届董事会第十四次会议审议 2012 年 06 月 2015 年 6 已履行完毕
克 科 技 股 东的承诺 通过了关于《未来三年(2012-2014 年)股东分红规划》 15 日 月8日
份有限公 的议案,承诺在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
司 长期发展的前提下,2012-2014 年每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年
内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
10 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份,自 2015 年 09 月 2018 年 9 已履行完毕
打 印 科 技 重组 股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让, 17 日 月 17 日
股份有限 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
公司 让,也不委托他人管理其持有的艾派克股份。2、本次收
购交易完成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘
7
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
价低于本次发行价的,则本公司通过本次收购取得的艾派
克股份锁定期自动延长 6 个月(若上述期间艾派克发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,
则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
11 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结 2015 年 09 月 2018 年 9 已履行完毕
打 印 科 技 重组 束之日起三十六个月内不进行转让;2、本次交易实施完 17 日 月 17 日
股份有限 成后,本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克
公司;国家 送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述约定;
集成电路 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,
产业投资 按照监管规则或监管机构的要求执行;4、本公司将依法
基金股份 办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上
有限公司; 述股份将依法履行相关信息披露义务。
珠海玫澋
股权投资
合伙企业
(有限合
伙); 吕如
松
12 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、本公司(本人)已向上市公司及为本次重组提供审计、 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重 17 日
股份有限 组事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明,并保证所提
公司;国家 供的信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
8
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
集成电路 导性陈述和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均
产业投资 与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料
基金股份 上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需
有限公司; 的法定程序,获得合法授权。2.根据本次重组的进程,本
珠海玫澋 公司(本人)将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
股权投资 督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关
合伙企业 规定,及时向上市公司提供本次重组的相关信息和文件,
(有限合 并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
伙); 吕如 性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
松 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司(本人)
将依法承担赔偿责任。3.如本次重组因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,将暂停转让本公司(本人)在上市公司
拥有权益的股份。
13 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 一、本次重组前,艾派克一直在人员、资产、财务、机构 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 及业务等方面与本公司及本公司(本人)控制的其他企业 17 日
股份有限 完全分开,双方的人员、资产、财务、机构及业务独立,
公司;李东 不存在混同情况。二、本公司(本人)承诺,在本次重组
飞;汪东颖; 完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
曾阳云 方面继续与本公司及本公司(本人)控制的其他企业完全
分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性,具体如下:(一)保证上市公司人员独立 1、
9
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不
在本公司及本公司(本人)控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资
管理与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间完全
独立。3、本公司(本人)向上市公司推荐董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经
营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本
公司及本公司(本人)控制的其他企业不以任何方式占用
上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本公司及
本公司(本人)控制的其他企业的债务提供担保。(三)
保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会
计制度。2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司
及本公司(本人)控制的其他企业共用银行账户。3、保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司(本人)控制
的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保
证上市公司能够独立作出财务决策,本公司(本人)不违
法干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独
立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥
有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
10
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司(本人)
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独
立于本公司及本公司(本人)控制的其他企业。2、保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本
公司(本人)除通过行使股东权利之外,不对上市公司的
业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司(本人)控
制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司(本人)
控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要
且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
14 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司(本人)控 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易 17 日
股份有限 违规的情形。在本次重组完成后,本公司及本公司(本人)
公司;李东 控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
飞;汪东颖; 交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
曾阳云 司及本公司(本人)控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
11
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;如未来上市
公司预计与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间
持续发生交易的,本公司(本人)将采取有效措施督促上
市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式,并适当提高披露频率。2、本公司
(本人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司(本
人)将赔偿上市公司由此遭受的损失。
15 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、于本承诺函出具之日起 12 个月内,赛纳科技、Seine Tech 2015 年 05 月 2016 年 5 已履行完毕
打 印 科 技 重组 (USA) Co., Ltd.将停止与 Ninestar Technology Co., Ltd.、 06 日 月6日
股份有限 Nihon Ninestar Company Limited 的所有关联交易。包括:
公司 Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向 Ninestar Technology Co.,
Ltd.采购墨盒,赛纳科技也不再向 Ninestar Technology Co.,
Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向 Nihon Ninestar
Company Limited 销售硒鼓、墨盒等耗材产品。2、若本公
司(本人)违反上述承诺,本公司(本人)将承担由此引
起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成
的损失予以赔偿。
16 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司(本人)控 2015 年 05 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组;关于 制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属 06 日
股 份 有 限 同业竞争、 公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证将来
12
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公 司 ; 李 东 关联交易、 也不会从事或促使本公司(本人)所控制的企业从事任何
飞;汪东颖; 资 金 占 用 在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业
曾阳云 方 面 的 承 竞争的业务或活动;2、如本公司及本公司(本人)控制
诺 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司(本
人)将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市
公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害;3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导
致其主营业务与本公司及本公司(本人)控制的其他企业
发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司及本公司(本
人)控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避
免与上市公司相竞争:(1)停止与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务及资产以公允价
格转让给上市公司;(3)将相竞争的业务转让给无关联的
第三方;(4)其他有利于维护上市公司权益的方式;4、
本公司(本人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本
公司(本人)将赔偿上市公司由此遭受的损失;5、上述
承诺在本公司(本人)作为上市公司控股股东(实际控制
人)期间持续有效。
17 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、截至本承诺函出具日,本公司依法拥有标的资产的完 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 整权利,对于标的资产中的股权部分,本公司确认,本公 17 日
股份有限 司已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
13
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司 资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为,不存在可能影响标的资产合法存续的情况。2、本
公司持有的标的资产均为实际合法拥有,不存在权属纠
纷,不涉及可能对标的资产经营构成实质性影响的重大诉
讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷,不存在信托、委托持股
或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,
也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本次重组获得中国证监会核准后,本公司承诺积极办
理标的资产过户的相关手续,并保证标的资产过户或转移
至艾派克名下不存在法律障碍。
18 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有 17 日
股份有限 关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管
公司;国家 理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
集成电路 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
产业投资 律处分的情况。3、本公司符合作为上市公司非公开发行
基金股份 股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性
有 限 公 文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
司 ;珠海 的情形。
玫澋股权
投资合伙
企业(有限
合伙); 吕
14
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
如松
19 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 本公司(本人)承诺,本次重组完成后,本公司(本人) 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 及本公司(本人)控制的其他企业将不会以代垫费用或其 17 日
股份有限 他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市
公司;李东 公司的资金,并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理
飞;汪东颖; 的有关规定,避免与上市公司发生与正常生产经营无关的
曾阳云 资金往来行为。
20 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 本公司(本人)确认,本次重组标的资产涉及的相关职工 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 (以下简称“相关职工”)已按照当地社会保险和住房公积 17 日
股份有限 金主管部门认可的方式办理了社会保险、住房公积金缴存
公司;李东 登记,相关职工已自 2014 年 12 月起足额缴纳社会保险费、
飞;汪东颖; 住房公积金,不存在少缴、漏缴、拖欠的情形,亦不存在
曾阳云 被当地社会保险、住房公积金主管部门处以任何行政处罚
的情形,相关职工的社会保险和住房公积金的登记以及缴
纳符合当地关于社会保险、住房公积金登记及缴纳的规定
及要求。如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及
住房公积金,而导致上市公司及其控股子公司被相关主管
部门处以罚款或被要求支付任何费用,本公司(本人)将
以现金形式对上市公司及其控股子公司遭受的损失予以
补偿。
21 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 1、截至本承诺函出具之日,与标的资产相关的正在进行 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打印科技 或尚未了结的诉讼情况如下:(1)2014 年 10 月 6 日,惠
15
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
股 份 有 限 重组 普公司(Hewlett-Packard Company,以下简称“原告”)向 17 日
公司;李东 美 国 加 州 北 区 法 院 就 NINESTAR IMAGE TECH
飞;汪东颖; LIMITED, NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD. 和
曾阳云 APEX MICROELECTRONICS CO., LTD.(以下简称“被
告”)专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及
销售的 HP 兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利(编号分
别为 US 6,089,687、US 6,264,301、US 6,454,381)。诉状中
涉及的型号为 HP564, 920, 932/933, 950/951 以及 970 产品。
原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等
诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段,双方正在
协商调解中。(2)2014 年 5 月 7 日,Canon Inc.、Canon
U.S.A., Inc. 以及 Canon Virginia,Inc.(以下简称“申请人”)
向美国国际贸易委员会针对包括本公司在内的三十三家
公司(以下简称“被申请人”)提起 337 调查申请,申请书
称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产
品的行为侵犯申请人所有的 8,280,278、8,630,564 等 9 项
美国专利,并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日,申请人亦向美国联邦纽约南区法院递交诉状,诉称
本公司等公司侵犯其 8,280,278、8,630,564 等 12 项美国专
利。双方已签署了相关和解协议,上述案件正在提交撤诉
中。(3)2014 年 5 月 7 日,佳能公司(Canon Inc.)在荷
兰海牙地区法院( the District Court The Hague)针对 Seine
(Holland) B.V.提起了诉讼,诉称 Seine (Holland) B.V.所销
售 的 HP CE505A/X (HP-Compatible) 、 HP CF280A/X
16
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
(HP-Compatible)、HP CE255A/X 系列硒鼓侵犯其欧洲专利
E.P. 2,087,407B1。双方已就上述案件的撤诉达成一致,目
前上述案件正在提交撤诉中。2、截至本承诺函出具之日,
除上述已披露的诉讼之外,标的资产不存在与之相关的正
在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。3、如
上述已披露的诉讼使上市公司或其控股子公司遭受任何
损失或不利法律后果,本公司(本人)将以现金形式对上
市公司或其控股子公司进行补偿。
22 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 技”)依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期对面、珠 17 日
股份有限 海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建设用地
公司;李东 使用权(以下简称“2009-004 地块”),2009-004 地块分为
飞;汪东颖; S1、S2 和 S3 三块,珠海市房地产登记中心于 2015 年 3
曾阳云 月 25 日出具《关于珠国土珠国土香工 2009-004 地块可否
进行分割转让有关问题的复函》确认 2009-004 地块及地上
建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司(以
下简称“上市公司”)拟通过发行股份的方式收购赛纳科技
所持耗材业务资产(以下简称“本次重组”),耗材业务使
用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于
2009-004 地块不可分割转让,本次重组完成后,耗材业务
资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上
的厂房、办公楼,该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公
司的关联交易。基于上述,就上述物业租赁事宜,本公司
17
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
(本人)现作出如下确认和承诺:1、本次重组完成后,
赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的
厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述
位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被
拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业,
本公司(本人)承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公
楼作为耗材业务的生产经营场所,保障耗材业务生产经营
的平稳过渡,并承担由此给上市公司带来一切经济损失,
包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以
及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金
额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生
或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确
定,审核报告出具后的 20 个工作日内,本公司(本人)
以现金方式对上市公司予以补偿。
23 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 就本次重组涉及的标的资产债务转移事项,本公司作出如 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 下承诺:1. 标的资产交割日确定后,本公司将按照《发行 17 日
股份有限 股份购买资产协议》的约定办理标的资产交割至艾派克名
公司 下所需的全部手续。2. 资产交割日后,本公司已签署但截
至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由
艾派克负责承接和履行,相关合同项下权利、义务自交割
日后由艾派克享有和承担。《发行股份购买资产协议》生
效后,本公司将向全部债务人发出其债权已转让给艾派克
的书面通知,并取得相关债权人关于标的资产中的负债因
18
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
本次交易进行转移的同意函,若因未能取得债权人的同
意,致使债权人主张权利的,本公司将负责与债权人达成
妥善解决方案;若因本公司未妥善解决给艾派克或标的资
产造成任何损失的,本公司应于接到艾派克相应通知后的
10 个工作日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全
部损失。
24 珠 海 赛 纳 重 大 资 产 就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项,本公司作出如 2015 年 09 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 重组 下承诺:1. 如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者 17 日
股份有限 租赁房产规划拆迁等原因,导致标的资产无法继续租赁该
公司 等房屋而必须搬迁,赛纳科技将积极寻找其他合适的替代
性生产经营办公场所,保障相关公司生产经营的平稳过
渡,并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切
经济损失,包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损
失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登
记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部
门处罚的或者因此遭受其他损失的,赛纳科技承诺以现金
方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
25 珠海赛纳 关于同业 作为上市公司控股股东和实际控制人,就本次重组涉及的 2016 年 04 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 同业竞争问题,本公司(本人)特作出如下确认和承诺: 21 日
股份有限 交易、资金 1.在本次重组完成后,实际控制人及赛纳科技将对其与艾
公司;李东 占用方面 派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部
飞;汪东颖; 的承诺 门的要求,并在保护中小股东利益的提前下,进行消除同
19
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
曾阳云 业竞争的安排,包括但不限于采取以下的方式以消除实际
控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争:(1)实际
控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要
求进行合理安排,在其存在同业竞争的业务满足注入上市
公司的要求的前提下注入上市公司;(2)由艾派克购买实
际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务;或
(3)由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股股东
与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次
重组完成后,本公司(本人)将继续履行之前作出的避免
同业竞争承诺。3.本公司(本人)违反上述承诺给上市公
司造成损失的,本公司(本人)将赔偿上市公司由此遭受
的损失。4.上述承诺在本公司(本人)作为上市公司控股
股东(实际控制人)期间持续有效。
26 珠海赛纳 关于同业 作为上市公司控股股东和实际控制人,就本次重组涉及的 2016 年 04 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 关联交易问题,本公司(本人)特作出如下确认和承诺: 21 日
股份有限 交易、资金 1.截至本承诺函出具之日,本公司及本公司(本人)控制
公司;李东 占用方面 的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违
飞;汪东颖; 的承诺 规的情形。在本次重组完成后,本公司及本公司(本人)
曾阳云 控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
司及本公司(本人)控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内
20
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;如未来上市
公司预计与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间
持续发生交易的,本公司(本人)将采取有效措施督促上
市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式,并适当提高披露频率。2.本公司(本
人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司(本人)
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
27 珠海赛纳 关 于 保 证 作为上市公司控股股东和实际控制人,就本次重组前后上 2016 年 04 月 长期 正常履行中
打印科技 上 市 公 司 市公司独立性问题,本公司(本人)特作出如下确认和承 21 日
股份有限 独 立 性 的 诺:一、本次重组前,艾派克一直在人员、资产、财务、
公司;李东 承诺 机构及业务等方面与本公司及本公司(本人)控制的其他
飞;汪东颖; 企业完全分开,双方的人员、资产、财务、机构及业务独
曾阳云 立,不存在混同情况。二、本公司(本人)承诺,在本次
重组完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面继续与本公司及本公司(本人)控制的其他企业
完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立性,具体如下:(一)保证上市公司人员独
立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬,不在本公司及本公司(本人)控制的其他
21
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
企业担任除董事、监事以外的职务;保证上市公司的财务
人员不在本公司及本公司(本人)控制的其他企业中兼职,
保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司(本人)控
制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、人事及工资
管理与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间完全
独立。3.本公司(本人)向上市公司推荐董事、监事、总
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有与经营
有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司
及本公司(本人)控制的其他企业不以任何方式占用上市
公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本公司及本公
司(本人)控制的其他企业的债务提供担保。(三)保证
上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制
度。2.保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公
司(本人)控制的其他企业共用银行账户。3.保证上市公
司的财务人员不在本公司及本公司(本人)控制的其他企
业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司
能够独立作出财务决策,本公司(本人)不违法干预上市
公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立 1.保证上
市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
22
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
行使职权。3.保证本公司及本公司(本人)控制的其他企
业与上市公司之间不产生机构混同的情形。(五)保证上
市公司业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及
本公司(本人)控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市
场独立自主持续经营的能力。3.保证本公司(本人)除通
过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干
预。4.保证本公司及本公司(本人)控制的其他企业避免
从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证
尽量减少本公司及本公司(本人)控制的其他企业与上市
公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易
时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
28 珠海艾派 关于上市 艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如 2016 年 04 月 2017 年 05 已履行完毕
克科技股 公司承诺 下:1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披 21 日 月 29 日
份有限公 后续补充 露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市
司 披露财务 公司备考财务报告及审计报告;2.在本次重组交割完成后
资料事宜 六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和
本公司会计政策编制的 Lexmark 财务报告及审计报告。
29 APEX 关 于 收 购 APEX LEADER LIMITED 承诺,标的股权对应的 2016 年 2016 年 02 月 2019 年 04 已履行完毕
LEADER 珠 海 艾 派 度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后 24 日 月 30 日
23
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
LIMITED 克微电子 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 909.36
有限公司 万元、1007.6 万元、1131.65 万元。如果未达到前款规定,
3.33% 股 权 则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派
转让协议 克微电子每一年度审计报告出具后 30 日内按标的股权实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
(经具有证券业务资格的审计机构审计)与承诺同期净利
润的差额,以现金方式对乙方进行补偿。各年度应补偿金
额的计算公式如下:应现金补偿金额=(截至当期期末累
计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数)
/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款-
已现金补偿金额
30 珠 海 赛 纳 业 绩 承 诺 就本次交易中发行股份购买资产部分,交易双方签署了 2015 年 05 月 2018 年 04 已履行完毕
打 印 科 技 及 补 偿 安 《盈利预测补偿协议》,具体补偿办法如下:1、承诺净利 06 日 月 30 日
股份有限 排 润数:以银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2015)
公司 沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印
机耗材业务资产组价值评估报告》(以下简称“《资产评估
报告》”)载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据,经扣除除
投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来 3 年
的预测净利润数。根据《资产评估报告》并经扣非调整后,
赛纳科技承诺,标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年
度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59 万元、18,490.77
24
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
万元、23,035.12 万元(以下简称“预测净利润数”或“承诺
净利润数”)。如本次交易未能于 2015 年度实施完毕,则
赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。2、盈利预测差额的确定:在补偿
期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时,上市公
司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
当年实现的累积净利润数(以下简称“实际净利润数”)与
本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核,并
对差异情况出具盈利预测专项审核报告(以下简称“专项
审核报告”),赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应
补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上述实
际净利润数的确定应遵循以下原则:(1)与《资产评估报
告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致;(2)以扣
除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数,但为体
现一致性原则,《资产评估报告》中已明确考虑并定义的
投资收益不在扣除之列。3、承诺期间内的利润补偿方式:
本次补偿义务主体为赛纳科技。按协议规定的专项审核报
告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要
补偿义务主体进行补偿的情形,赛纳科技应按照承诺净利
润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行
补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00 元的总价格回购并
注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的
当年应补偿的股份数(以下简称“应补偿股份”)。上市公
司应于需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会
25
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
审议赛纳科技的股份补偿事宜,并按照公司章程的规定就
股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东
大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技
将全力配合办理前述股份回购事宜。补偿期间内每个会计
年度应补偿股份的计算公式如下:每年应补偿股份数=(截
至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利
润数)×(认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总
和)-已补偿股份数,应补偿股份的总数不超过上市公司
本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数,
即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下,各年计算的应
补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不
冲回。4、标的资产减值测试补偿:补偿期限届满后,上
市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则赛纳科技应
当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格
-补偿期限内已补偿股份总数。
31 李东飞;汪 关 于 重 组 为减少本次重组完成后实际控制人与本公司共同投资的 2014 年 03 月 2016 年 03 已履行完毕
东颖;曾阳 完 成 后 择 关联交易及进一步增强公司的独立性,艾派克及 Apex 19 日 月 31 日
云;珠海艾 机 收 购 珠 Leader 的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺:“1、
26
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
派克微电 海艾派克 为进一步完善艾派克电子法人治理结构,增强上市公司对
子有限公 微电子有 艾派克电子的控制力,在不违反相关法律法规的情况下,
司 限 公 司 珠海赛纳及实际控制人承诺将在本次重组完成后 18 个月
3.33% 股 权 内择机将 APEX LEADER LIMITED 所持艾派克电子剩余
的承诺 3.33%股权注入上市公司,并在法律法规及公司章程允许
的范围内促成上市公司前述股权收购行为。2、作为 APEX
LEADER LIMITED 的实际控制人,本人同时承诺,如上
市公司拟收购 APEX LEADER LIMITED 所持 3.33%股权,
其保证 APEX LEADER LIMITED 将同意与上市公司开展
股权转让交易,将所持艾派克电子 3.33%股权以公允价值
转让给上市公司。
32 珠海赛纳 关于同业 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司(本人)控 2015 年 05 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易 06 日
股份有限 交易、资金 违规的情形。在本次重组完成后,本公司及本公司(本人)
公司;李东 占用方面 控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
飞;汪东颖; 的承诺 交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
曾阳云 司及本公司(本人)控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;如未来上市
27
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司预计与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间
持续发生交易的,本公司(本人)将采取有效措施督促上
市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式,并适当提高披露频率。2、本公司
(本人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司(本
人)将赔偿上市公司由此遭受的损失。
33 珠海赛纳 关于同业 本公司(本人)承诺,本次重组完成后,本公司(本人) 2015 年 05 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 及本公司(本人)控制的其他企业将不会以代垫费用或其 06 日
股份有限 交易、资金 他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市
公司;李东 占用方面 公司的资金,并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理
飞;汪东颖; 的承诺 的有关规定,避免与上市公司发生与正常生产经营无关的
曾阳云 资金往来行为。
34 珠海赛纳 关于同业 1、于本承诺函出具之日起 12 个月内,赛纳科技、Seine Tech 2015 年 05 月 2016 年 05 已履行完毕
打印科技 竞争、关联 (USA) Co., Ltd.将停止与 Ninestar Technology Co., Ltd.、 06 日 月 05 日
股份有限 交易、资金 Nihon Ninestar Company Limited 的所有关联交易。包括:
公司;李东 占用方面 Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向 Ninestar Technology Co.,
飞;汪东颖; 的承诺 Ltd.采购墨盒,赛纳科技也不再向 Ninestar Technology Co.,
曾阳云 Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向 Nihon Ninestar
Company Limited 销售硒鼓、墨盒等耗材产品。2、若本公
司(本人)违反上述承诺,本公司(本人)将承担由此引
起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成
的损失予以赔偿。
28
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
35 珠海赛纳 关于房产 鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科 2015 年 05 月 长期 正常履行中
打印科技 租赁事项 技”)依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期对面、珠 06 日
股 份 有 限 的承诺函 海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建设用地
公司 使用权(以下简称“2009-004 地块”),2009-004 地块分为
S1、S2 和 S3 三块,珠海市房地产登记中心于 2015 年 3
月 25 日出具《关于珠国土珠国土香工 2009-004 地块可否
进行分割转让有关问题的复函》确认 2009-004 地块及地上
建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司(以
下简称“上市公司”)拟通过发行股份的方式收购赛纳科技
所持耗材业务资产(以下简称“本次重组”),耗材业务使
用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于
2009-004 地块不可分割转让,本次重组完成后,耗材业务
资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上
的厂房、办公楼,该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公
司的关联交易。基于上述,就上述物业租赁事宜,本公司
(本人)现作出如下确认和承诺:1、本次重组完成后,
赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的
厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述
位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被
拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业,
本公司(本人)承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼
作为耗材业务的生产经营场所,保障耗材业务生产经营的
平稳过渡,并承担由此给上市公司带来一切经济损失,包
括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及
29
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额
由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或
支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定,
审核报告出具后的 20 个工作日内,本公司(本人)以现
金方式对上市公司予以补偿。
36 珠海赛纳 关于房产 就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项,本公司作出如 2015 年 05 月 长期 正常履行中
打印科技 租赁事项 下承诺:1. 如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者 06 日
股 份 有 限 的承诺函 租赁房产规划拆迁等原因,导致标的资产无法继续租赁该
公司 等房屋而必须搬迁,赛纳科技将积极寻找其他合适的替代
性生产经营办公场所,保障相关公司生产经营的平稳过
渡,并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切
经济损失,包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损
失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登
记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部
门处罚的或者因此遭受其他损失的,赛纳科技承诺以现金
方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
37 珠海赛纳 关 于 保 证 一、本次重组前,艾派克一直在人员、资产、财务、机构 2015 年 05 月 长期 正常履行中
打印科技 上 市 公 司 及业务等方面与本公司及本公司(本人)控制的其他企业 06 日
股份有限 独 立 性 的 完全分开,双方的人员、资产、财务、机构及业务独立,
公司;李东 承诺函 不存在混同情况。二、本公司(本人)承诺,在本次重组
飞;汪东颖; 完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
曾阳云 方面继续与本公司及本公司(本人)控制的其他企业完全
30
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性,具体如下:(一)保证上市公司人员独立 1、
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不
在本公司及本公司(本人)控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资
管理与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间完全
独立。3、本公司(本人)向上市公司推荐董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经
营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本
公司及本公司(本人)控制的其他企业不以任何方式占用
上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本公司及
本公司(本人)控制的其他企业的债务提供担保。(三)
保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会
计制度。2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司
及本公司(本人)控制的其他企业共用银行账户。3、保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司(本人)控制
的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保
证上市公司能够独立作出财务决策,本公司(本人)不违
法干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独
立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥
31
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司(本人)
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独
立于本公司及本公司(本人)控制的其他企业。2、保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本
公司(本人)除通过行使股东权利之外,不对上市公司的
业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司(本人)控
制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司(本人)
控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要
且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
38 珠海赛纳 关于同业 本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 的研发、生产和销售,本公司/本人及本公司/本人控制的 19 日
股份有限 交易、资金 其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司
公司;李东 占用方面 相同业务的情形,双方之间不存在潜在同业竞争;本次重
飞;汪东颖; 的承诺 组完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
曾阳云 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,
32
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如
本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,并
尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害;如因上市公司及其下属
公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本
公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业
竞争,本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具
体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争:(1)
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将
相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司;(3)将
相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维
护上市公司权益的方式;本公司/本人违反上述承诺给上市
公司造成损失的,本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失;上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实
际控制人期间持续有效。
39 珠海赛纳 关于同业 为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 业与上市公司将来可能产生的关联交易,确保上市公司及 19 日
股份有限 交易、资金 其全体股东利益不受损害,本次交易完成后上市公司实际
公司;汪东 占用方面 控制人(一致行动人)、控股股东出具了《关于规范关联
33
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
颖;李东飞; 的承诺 交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、
曾阳云 李东飞、曾阳云承诺:“本次重组前,本公司/本人及本公
司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限
公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,
不存在显失公平的关联交易;在本次重组完成后,本公司
/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市
公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保
证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;
如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的
企业之间持续发生交易的,本公司/本人将采取有效措施督
促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式,并适当提高披露频率。本公司
/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
40 珠 海 赛 纳 关 于 同 业 本公司承诺,本次重组完成后,本公司其本公司控制的其 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打 印 科 技 竞争、关联 他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、 19 日
股 份 有 限 交易、资金 代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金,并将
34
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司 占 用 方 面 严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定,避免
的承诺 与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往
来行为;若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而
被政府主管部门处罚,本公司将对上市公司及艾派克因受
处罚所产生的经济损失予以全额补偿,保证上市公司不因
此遭受任何损失。
41 珠海赛纳 关于房产 作为轻资产运营公司,艾派克目前无自有厂房与办公用 2014 年 02 月 长期 正常履行中
打印科技 租赁事项 房,因此,在重组后一定时期内,与关联方凯威置业还会 25 日
股 份 有 限 的承诺函 存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺,自赛纳科技三
公司 期厂房通过竣工验收之日起两个月内,赛纳科技同意给予
艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利,艾派克有权以
成本价从赛纳科技购买标的物业。
42 珠海赛纳 关 于 保 证 为了保证上市公司独立性,艾派克控股股东和实际控制人 2014 年 03 月 长期 正常履行中
打印科技 上 市 公 司 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,具体内容 19 日
股份有限 独 立 性 的 如下:“(一)本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人
公司;李东 承诺函 员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公
飞;汪东颖; 司/本人控制的其他企业完全分开,双方的人员、资产、财
曾阳云 务、机构及业务独立,不存在混同情况。(二)本公司/本
人承诺,在本次重组完成后,保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性,具体如下:1、保证上
35
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
市公司人员独立:(1)保证上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。(2)保证上市公
司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业之间完全独立。(3)本公司/本人向上市公
司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整:(1)
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。(2)保证上市公司不存在资金、资产被本公
司占用的情形。(3)保证上市公司的住所独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财
务独立:(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。(2)保
证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业共用银行账户。(3)保证上市公司的
财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
兼职。(4)保证上市公司依法独立纳税。(5)保证上市公
司能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市
公司机构独立:(1)保证上市公司建立健全股份公司法人
治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
36
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公
司业务独立:(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经
营的能力。(2)保证本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活
动进行干预。(3)保证本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争
的业务。(4)保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且
无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务”。
43 珠 海 赛 纳 业 绩 承 诺 万力达和赛纳科技于 2014 年 3 月 19 日签订了《盈利预测 2014 年 03 月 2017 年 03 已履行完毕
打 印 科 技 及 补 偿 安 补偿协议》。双方同意,以银信评估于 2014 年 3 月 5 日出 19 日 月 19 日
股份有限 排 具的银信资评报(2013)沪第 799 号《资产评估报告》载
公司 明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会
计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未
来 3 年的预测利润数。赛纳科技承诺,艾派克 2014 年度、
2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,286.72 万
元、23,107.50 万元、27,201.22 万元(以下合称“预测利润
数”)。如本次交易未能于 2014 年度实施完毕,则赛纳科
技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年,各方应当就延
37
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。1、实际盈利数
与利润预测数差异的确定:在补偿期内,万力达进行年度
审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润(以下简称“实际利润数”)与预测利润
数的差异情况进行审核,并由负责万力达年度审计的具有
证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出
具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查
意见”),赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。2、利润补偿
方式:本协议规定的专项核查意见出具后,如发生实际利
润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形,万
力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算
并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量(以下简称“应补
偿股份”),并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通
知。在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会
审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会
进行审议,万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之
日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行
回购并予以注销。补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补
偿股份数的计算公式如下:每年赛纳科技应补偿股份数=
(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实
际利润数)×(认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润
数总和)—已补偿股份数,赛纳科技应补偿股份的总数不
超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数,在逐年补偿
38
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
的情况下,各年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取
值,即已经补偿的股份不冲回。3、整体减值测试补偿和
补偿股份的调整:补偿期限届满后,万力达应当聘请会计
师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测
试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如:艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格,则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行
进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本
次发行价格-补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。双方
同意,若万力达在补偿期限内有现金分红的,其按本协议
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获
得的分红收益,应随之赠送给万力达;若万力达在补偿期
限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应
调整为:应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
44 珠 海 赛 纳 股 份 限 售 本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份,自股份 2015 年 05 月 2018 年 05 已履行完毕
打 印 科 技 承诺 发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,包 06 日 月 05 日
股份有限 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,
公司 也不委托他人管理其持有的艾派克股份。本次收购交易完
成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的,则本公司通过本次收购取得的艾派克股份锁
定期自动延长 6 个月(若上述期间艾派克发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发
39
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
45 珠 海 赛 纳 股 份 限 售 1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结 2015 年 10 月 2018 年 10 已履行完毕
打 印 科 技 承诺 束之日起三十六个月内不进行转让;2、本次交易实施完 20 日 月 19 日
股份有限 成后,本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克
公司 送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述约定;
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,
按照监管规则或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办
理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述
股份将依法履行相关信息披露义务。
46 李东飞;汪 关于同业 作为上市公司控股股东和实际控制人,就本次重组涉及的 2017 年 06 月 长期 正常履行中
东颖;曾阳 竞争、关联 同业竞争问题,本公司(本人)特作出如下确认和承诺: 06 日
云;珠海赛 交易、资金 1.本次交易完成后,本公司(本人)及本公司(本人)控
纳打印科 占用方面 制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与
技股份有 的承诺 纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不
限公司 会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似
的业务。2.如本公司(本人)及本公司(本人)控制的其
他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达
及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公
司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业将立即通知
纳思达及其控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于纳思
达及其控股子公司。3.本公司(本人)违反上述承诺给上
40
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
市公司造成损失的,本公司(本人)将赔偿上市公司由此
遭受的损失。4.上述承诺在本公司(本人)作为上市公司
控股股东(实际控制人)期间持续有效。
47 李东飞;汪 关于同业 作为上市公司控股股东和实际控制人,就本次重组涉及的 2017 年 06 月 长期 正常履行中
东颖;曾阳 竞争、关联 关联交易问题,本公司(本人)特作出如下确认和承诺: 06 日
云;珠海赛 交易、资金 1.截至本承诺函出具之日,本公司及本公司(本人)控制
纳打印科 占用方面 的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违
技股份有 的承诺 规的情形。在本次交易完成后,本公司及本公司(本人)
限公司 控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
司及本公司(本人)控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;如未来上市
公司预计与本公司及本公司(本人)控制的其他企业之间
持续发生交易的,本公司(本人)将采取有效措施督促上
市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式,并适当提高披露频率。2.本公司(本
人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司(本人)
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
41
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
48 李东飞;汪 关 于 保 证 作为上市公司控股股东和实际控制人,就本次重组前后上 2017 年 06 月 长期 正常履行中
东颖;曾阳 上 市 公 司 市公司独立性问题,本公司(本人)特作出如下确认和承 06 日
云;珠海赛 独 立 性 的 诺:一、本次交易前,纳思达一直在人员、资产、财务、
纳打印科 承诺 机构及业务等方面与本公司及本公司(本人)控制的其他
技股份有 企业完全分开,双方的人员、资产、财务、机构及业务独
限公司 立,不存在混同情况。二、本公司(本人)承诺,在本次
交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面继续与本公司及本公司(本人)控制的其他企业
完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立性,具体如下:(一)保证上市公司人员独
立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬,不在本公司及本公司(本人)控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务;保证上市公司的财务人员不
在本公司及本公司(本人)控制的其他企业中兼职。2、
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
(本人)控制的其他企业之间完全独立。3、本公司(本
人)向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资
产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司(本人)
控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资
产;不以上市公司的资产为本公司及本公司(本人)控制
42
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
的其他企业的债务提供担保。(三)保证上市公司的财务
独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上
市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司(本人)控
制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人
员不在本公司及本公司(本人)控制的其他企业兼职。4、
保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立
作出财务决策,本公司(本人)不违法干预上市公司的资
金使用。(四)保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建
立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机
构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。3、保证本公司及本公司(本人)控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。(五)保证上市公
司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公
司(本人)控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
独立自主持续经营的能力。3、保证本公司(本人)除通
过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干
预。4、保证本公司及本公司(本人)控制的其他企业避
免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、
保证尽量减少本公司及本公司(本人)控制的其他企业与
上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联
交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并
43
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。
49 纳思达股 关于本次 本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺: 2017 年 06 月 2017 年 07 已履行完毕
份有限公 交易不存 上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管 06 日 月 31 日
司 在关联交 理人员及持股 5%以上的股东与 Project Leopard AcquireCo
易的承诺 Limited 均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
50 珠海赛纳 关于同业 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发 2020 年 12 月 长期 正常履行中
打印科技 竞争、关联 生的关联交易,本人作为上市公司控股股东、实际控制人, 09 日
股份有限 交易、资金 在此承诺:一、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司
公司;汪东 占用方面 /本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关
颖;李东 的承诺 联交易违规的情形。二、在本次交易完成后,本公司及本
飞;曾阳云 公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易,本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依
法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联
交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;如未来
上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之
间持续发生交易的,本公司/本人将采取有效措施督促上市
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序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信
息披露内容和格式,并适当提高披露频率。三、本公司/
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
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