华泰联合证券有限责任公司
关于
纳思达股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相
关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，
按照中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》（以下简称“《上市类 1 号》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并
发表明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《纳思达股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
本独立财务顾问根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 证监会公告[2013]55
号）的有关规定，查阅了自艾派克重组上市后披露的历次定期报告、审计报告、
专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份
公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等
公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）网站上上市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等公
开信息以及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台。
截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东珠海赛纳打印科技股
份有限公司（以下简称“赛纳科技”）、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云在重
组上市、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、
资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各主要承诺及其履行情况如下：
1
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
“自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务
珠海赛纳打 重大资产重
履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限 2014 年 09 2017 年 09
1. 印科股份有 组；股份限售 已履行完毕
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技 月 30 日 月 30 日
限公司 承诺
持有的万力达股份。”
"本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销
售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电
子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重
组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本
公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
珠海赛纳打
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
印科技股份
重大资产重 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业 2014 年 03
2. 有限公司、汪 长期 正常履行中
组 竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 月 21 日
东颖、曾阳
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人
云、李东飞
或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/
本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；本
公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公
司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控
制人期间持续有效。"
珠海赛纳打 "为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将
印科技股份 重大资产重 来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交 2014 年 03
3. 长期 正常履行中
有限公司、汪 组 易完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范 月 21 日
东颖、李东 关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾
2
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
飞、曾阳云 阳云承诺：“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资
产珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本人及本
公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本
公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采
取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。本公司/本人违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
"本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司
珠海赛纳打 及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，
重大资产重 2014 年 03
4. 印科技股份 避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；若艾派 长期 正常履行中
组 月 21 日
有限公司 克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对
上市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司
不因此遭受任何损失。"
"作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组
珠海赛纳打 后一定时期内，与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。赛纳科技
重大资产重 2014 年 03
5. 印科技股份 承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给 长期 正常履行中
组 月 21 日
有限公司 予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科
技购买标的物业。"
珠海赛纳打 重大资产重 "为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保 2014 年 03
6. 长期 正常履行中
印科技股份 组 证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“（一）本次重组拟注入资产 月 21 日
3
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
有限公司;李 艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及
东飞;汪东颖; 本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及
曾阳云 业务独立，不存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）保证
上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专
职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资
管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。（3）本公
司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业
务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本
公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证
上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公
司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通
过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司
4
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务”。"
赛纳科技承诺，艾派克 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经
珠海赛纳打 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,286.72 万
重大资产重 2014 年 03 2017 年 3 月
7. 印科技股份 元、23,107.50 万元、27,201.22 万元（以下合称“预测利润数”）。如本次交易 已履行完毕
组 月 21 日 19 日
有限公司 未能于 2014 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长
一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
"1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成
同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与万力达电气所
从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本人将
来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万
力达电气有竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人
首次公开发
在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予万力达电气对该等出资或股份
庞江华;吕勃; 行；关于同业
的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独 2007 年 11
8. 朱新峰;赵宏 竞争、关联交 长期 正常履行中
立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本人承诺不向业务与万力 月 13 日
林;黄文礼 易、资金占用
达电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品
方面的承诺
或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、除非万力达电气明示同
意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生
产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本人或本人控
制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。"
珠海艾派克 对中小股东 "2012 年 6 月 8 日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了关于《未 2012 年 06 2015 年 6 月
9. 已履行完毕
科技股份有 的承诺 来三年（2012-2014 年）股东分红规划》的议案，承诺在公司盈利且现金能 月 15 日 8日
5
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
限公司 够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014 年每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。2、本次
珠海赛纳打
重大资产重 收购交易完成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 2015 年 09 2018 年 9 月
10. 印科技股份 已履行完毕
组 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通 月 17 日 17 日
有限公司
过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间艾派克发
生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
珠海赛纳打
印科技股份
有限公司；国
1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个
家集成电路
月内不进行转让；2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾
产业投资基
重大资产重 派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约 2015 年 09 2018 年 9 月
11. 金股份有限 已履行完毕
组 定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 月 17 日 17 日
公司；珠海玫
或监管机构的要求执行；4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在
澋股权投资
上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
合伙企业（有
限合伙）； 吕
如松
珠海赛纳打 1、本公司（本人）已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
印科技股份 务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜相关文件、资料或口头的陈
有限公司；国 重大资产重 述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 2015 年 09
12. 长期 正常履行中
家集成电路 组 误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原 月 17 日
产业投资基 件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
金股份有限 行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。2.二、根据本次重组的
6
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司；珠海玫 进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
澋股权投资 员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
合伙企业（有 本次重组的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确
限合伙）； 吕 性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
如松 上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。3.
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在上市公司拥有权益的股份。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本
公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组
完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制
珠海赛纳打
的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事
印科技股份
重大资产重 及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、 2015 年 09
13. 有限公司;李 长期 正常履行中
组 本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均 月 17 日
东飞;汪东颖;
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
曾阳云
免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制
的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上
市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市
公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保
7
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公
司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本
人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上
市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控
制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）
除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本
公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企
业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公
司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）
珠海赛纳打 控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
印科技股份 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
重大资产重 2015 年 09
14. 有限公司;李 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 长期 正常履行中
组 月 17 日
东飞;汪东颖; 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
曾阳云 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上
市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，
本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效
独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公
司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上
8
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
市公司由此遭受的损失。
1、于本承诺函出具之日起 12 个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd.
将停止与 Ninestar Technology Co., Ltd.、Nihon Ninestar Company Limited 的
所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向 Ninestar Technology
珠海赛纳打
重大资产重 Co., Ltd.采购墨盒，赛纳科技也不再向 Ninestar Technology Co., Ltd.销售硒 2015 年 05 2016 年 5 月
15. 印科技股份 已履行完毕
组 鼓、墨盒等耗材产品、不再向 Nihon Ninestar Company Limited 销售硒鼓、 月 06 日 6日
有限公司
墨盒等耗材产品。2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将
承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失
予以赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从
事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活
动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司
珠海赛纳打 重大资产重 （本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
印科技股份 组；关于同业 与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
2015 年 05
16. 有限公司;李 竞争、关联交 市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或 长期 正常履行中
月 06 日
东飞;汪东颖; 易、资金占用 延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞
曾阳云 方面的承诺 争或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体
情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给
上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维
护上市公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在
本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
珠海赛纳打 重大资产重 1、截至本承诺函出具日，本公司依法拥有标的资产的完整权利，对于标的 2015 年 09
17. 长期 正常履行中
印科技股份 组 资产中的股权部分，本公司确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任 月 17 日
9
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
有限公司 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。2、本公司持有的标的
资产均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不涉及可能对标的资产经营构成
实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本次重组获得中国证监会核准
后，本公司承诺积极办理标的资产过户的相关手续，并保证标的资产过户或
转移至艾派克名下不存在法律障碍。
珠海赛纳打
印科技股份
有限公司；国 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
家集成电路 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本
产业投资基 公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
重大资产重 2015 年 09
18. 金股份有限 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、 长期 正常履行中
组 月 17 日
公司 ；珠海 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
玫澋股权投 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
资合伙企业 情形。
（有限合
伙）； 吕如松
珠海赛纳打
本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）
印科技股份
重大资产重 控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务 2015 年 09
19. 有限公司;李 长期 正常履行中
组 等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治 月 17 日
东飞;汪东颖;
理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
曾阳云
珠海赛纳打 本公司（本人）确认，本次重组标的资产涉及的相关职工（以下简称“相关
印科技股份 重大资产重 职工”）已按照当地社会保险和住房公积金主管部门认可的方式办理了社会 2015 年 09
20. 长期 正常履行中
有限公司;李 组 保险、住房公积金缴存登记，相关职工已自 2014 年 12 月起足额缴纳社会保 月 17 日
东飞;汪东颖; 险费、住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠的情形，亦不存在被当地社会
10
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
曾阳云 保险、住房公积金主管部门处以任何行政处罚的情形，相关职工的社会保险
和住房公积金的登记以及缴纳符合当地关于社会保险、住房公积金登记及缴
纳的规定及要求。如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及住房公积
金，而导致上市公司及其控股子公司被相关主管部门处以罚款或被要求支付
任何费用，本公司（本人）将以现金形式对上市公司及其控股子公司遭受的
损失予以补偿。
1、截至本承诺函出具之日，与标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼
情况如下：（1）2014 年 10 月 6 日，惠普公司（Hewlett-Packard Company，
以下简称“原告”）向美国加州北区法院就 NINESTAR IMAGE TECH
LIMITED, NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD. 和 APEX
MICROELECTRONICS CO., LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。
原告惠普公司主张被告生产及销售的 HP 兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国
专利（编号分别为 US 6,089,687、US 6,264,301、US 6,454,381）。诉状中涉
及的型号为 HP564, 920, 932/933, 950/951 以及 970 产品。原告同时向法院提
出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭
珠海赛纳打
审理阶段，双方正在协商调解中。（2）2014 年 5 月 7 日，Canon Inc.、Canon
印科技股份
重大资产重 U.S.A., Inc. 以及 Canon Virginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸 2015 年 09
21. 有限公司;李 长期 正常履行中
组 易委员会针对包括本公司在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 月 17 日
东飞;汪东颖;
337 调查申请，申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特
曾阳云
定产品的行为侵犯申请人所有的 8,280,278、8,630,564 等 9 项美国专利，并
要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向美国联邦纽约
南区法院递交诉状，诉称本公司等公司侵犯其 8,280,278、8,630,564 等 12
项美国专利。双方已签署了相关和解协议，上述案件正在提交撤诉中。（3）
2014 年 5 月 7 日，佳能公司（Canon Inc.）在荷兰海牙地区法院（ the District
Court The Hague）针对 Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称 Seine (Holland)
B.V.所销售的 HP CE505A/X (HP-Compatible)、HP CF280A/X
(HP-Compatible)、HP CE255A/X 系列硒鼓侵犯其欧洲专利 E.P. 2,087,407B1。
双方已就上述案件的撤诉达成一致，目前上述案件正在提交撤诉中。2、截
11
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关
的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。3、如上述已披露的
诉讼使上市公司或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，本公司（本
人）将以现金形式对上市公司或其控股子公司进行补偿。
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于
珠海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004
的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004 地块”），2009-004 地块分为 S1、
S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3 月 25 日出具《关于珠国
土珠国土香工 2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认
2009-004 地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司
（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务
资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于
2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可分割转让，本次重组完成后，
珠海赛纳打
耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、
印科技股份
重大资产重 办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述， 2015 年 09
22. 有限公司;李 长期 正常履行中
组 就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重 月 17 日
东飞;汪东颖;
组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、
曾阳云
办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于 2009-004 地块 S1 上
的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续
使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作
为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由
此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公
楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额
由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的 30 个
工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，
本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。
珠海赛纳打 重大资产重 就本次重组涉及的标的资产债务转移事项，本公司作出如下承诺：1. 标的 2015 年 09
23. 长期 正常履行中
印科技股份 组 资产交割日确定后，本公司将按照《发行股份购买资产协议》的约定办理标 月 17 日
12
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
有限公司 的资产交割至艾派克名下所需的全部手续。2. 资产交割日后，本公司已签
署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克负责
承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派克享有和承担。《发
行股份购买资产协议》生效后，本公司将向全部债务人发出其债权已转让给
艾派克的书面通知，并取得相关债权人关于标的资产中的负债因本次交易进
行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人主张权利的，本
公司将负责与债权人达成妥善解决方案；若因本公司未妥善解决给艾派克或
标的资产造成任何损失的，本公司应于接到艾派克相应通知后的 10 个工作
日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全部损失。
就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果
因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标
的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的
珠海赛纳打 替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形
重大资产重 2015 年 09
24. 印科技股份 式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成 长期 正常履行中
组 月 17 日
有限公司 本、搬迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房
屋租赁登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的
或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产
所遭受该等损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及
赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管
珠海赛纳打
关于同业竞 部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，
印科技股份
争、关联交 包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之 2016 年 04
25. 有限公司;李 长期 正常履行中
易、资金占用 间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门 月 21 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的
曾阳云
前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存
在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控
股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成
13
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。3.本公司（本
人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司
由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实
际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及
本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违
规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
珠海赛纳打 的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签
关于同业竞
印科技股份 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
争、关联交 2016 年 04
26. 有限公司;李 市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露 长期 正常履行中
易、资金占用 月 21 日
东飞;汪东颖; 义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
方面的承诺
曾阳云 非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促
上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和
格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问
题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直
珠海赛纳打 在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的
印科技股份 关于保证上 其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混
2016 年 04
27. 有限公司;李 市公司独立 同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人 长期 正常履行中
月 21 日
东飞;汪东颖; 性的承诺 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其
曾阳云 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
14
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本
人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司
（本人）控制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与
本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3.本公司（本人）
向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）
保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产。2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任
何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司
（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
（本人）控制的其他企业共用银行账户。3.保证上市公司的财务人员不在本
公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公
司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司建立健全股份
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间
不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司的业
务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免
从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及
本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
15
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1.在本次重组交
关于上市公
珠海艾派克 割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会
司承诺后续 2016 年 04 2017 年 05
28. 科技股份有 计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2.在本次重组交割完成后 已履行完毕
补充披露财 月 21 日 月 29 日
限公司 六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编
务资料事宜
制的 Lexmark 财务报告及审计报告。
APEX LEADER LIMITED 承诺，标的股权对应的 2016 年度、2017 年度、
2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 909.36 万元、1007.6 万元、1131.65 万元。如果未达到前款规
关于收购珠
定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派克微电子每一
APEX 海艾派克微
年度审计报告出具后 30 日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非 2016 年 02 2019 年 04
29. LEADER 电子有限公 已履行完毕
经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期 月 24 日 月 30 日
LIMITED 司 3.33%股
净利润的差额，以现金方式对乙方进行补偿。各年度应补偿金额的计算公式
权转让协议
如下：应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让
价款－已现金补偿金额
就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协
议》，具体补偿办法如下：1、承诺净利润数：以银信资产评估有限公司出具
的银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行
股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资
产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本
珠海赛纳打
业绩承诺及 次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经 2015 年 05 2018 年 04
30. 印科技股份 已履行完毕
补偿安排 扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来 3 年的预测净 月 06 日 月 30 日
有限公司
利润数。根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产
2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59
万元、18,490.77 万元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净
利润数”）。如本次交易未能于 2015 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预
测的补偿期间相应顺延至 2016 年度、2017 年度、2018 年度。2、盈利预测
16
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
差额的确定：在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积
净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的
差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专
项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照
本协议约定的补偿方式进行补偿。上述实际净利润数的确定应遵循以下原
则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）
以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原
则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。3、承
诺期间内的利润补偿方式：本次补偿义务主体为赛纳科技。按协议规定的专
项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务
主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额
以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00 元的总
价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应
补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应于需补偿当年年报公
告后 30 个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司
章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会
审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。补
偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：每年应补偿股份数=
（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购
股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数，应补偿股
份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股
份总数，即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。4、标的资产减值测
试补偿：补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财
务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核
意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×
17
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司
进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。
为减少本次重组完成后实际控制人与本公司共同投资的关联交易及进一步
增强公司的独立性，艾派克及 Apex Leader 的实际控制人汪东颖、李东飞、
关于重组完 曾阳云承诺：“1、为进一步完善艾派克电子法人治理结构，增强上市公司对
李东飞;汪东 成后择机收 艾派克电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控
颖;曾阳云;珠 购珠海艾派 制人承诺将在本次重组完成后 18 个月内择机将 APEX LEADER LIMITED
2014 年 03 2016 年 03
31. 海艾派克微 克微电子有 所持艾派克电子剩余 3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允 已履行完毕
月 19 日 月 31 日
电子有限公 限公司 许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。2、作为 APEX LEADER
司 3.33%股权 LIMITED 的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购 APEX LEADER
的承诺 LIMITED 所持 3.33%股权，其保证 APEX LEADER LIMITED 将同意与上市
公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子 3.33%股权以公允价值转让给上
市公司。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公
司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）
控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
珠海赛纳打
关于同业竞 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
印科技股份
争、关联交 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 2015 年 05
32. 有限公司;李 长期 正常履行中
易、资金占用 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 月 06 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上
曾阳云
市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，
本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效
独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公
司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
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序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
珠海赛纳打
关于同业竞 本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）
印科技股份
争、关联交 控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务 2015 年 05
33. 有限公司;李 长期 正常履行中
易、资金占用 等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治 月 06 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
曾阳云
1、于本承诺函出具之日起 12 个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd.
将停止与 Ninestar Technology Co., Ltd.、Nihon Ninestar Company Limited 的
珠海赛纳打
关于同业竞 所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向 Ninestar Technology
印科技股份
争、关联交 Co., Ltd.采购墨盒，赛纳科技也不再向 Ninestar Technology Co., Ltd.销售硒 2015 年 05 2016 年 05
34. 有限公司;李 已履行完毕
易、资金占用 鼓、墨盒等耗材产品、不再向 Nihon Ninestar Company Limited 销售硒鼓、 月 06 日 月 05 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 墨盒等耗材产品。2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将
曾阳云
承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失
予以赔偿。
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于
珠海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004
的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004 地块”），2009-004 地块分为 S1、
S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3 月 25 日出具《关于珠国
土珠国土香工 2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认
2009-004 地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司
珠海赛纳打 关于房产租 （以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务
2015 年 05
35. 印科技股份 赁事项的承 资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于 长期 正常履行中
月 06 日
有限公司 诺函 2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可分割转让，本次重组完成后，
耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、
办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，
就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重
组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、
办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于 2009-004 地块 S1 上
的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续
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序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
使用该物业，本公司（本人）承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为
耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此
给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼
的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由
具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的 30 个工
作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，本
公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。
就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果
因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标
的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的
珠海赛纳打 关于房产租 替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形
2015 年 05
36. 印科技股份 赁事项的承 式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成 长期 正常履行中
月 06 日
有限公司 诺函 本、搬迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房
屋租赁登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的
或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产
所遭受该等损失。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本
公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组
完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
珠海赛纳打
及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
印科技股份 关于保证上
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 2015 年 05
37. 有限公司;李 市公司独立 长期 正常履行中
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 月 06 日
东飞;汪东颖; 性的承诺函
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制
曾阳云
的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事
及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、
本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
20
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制
的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上
市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市
公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保
证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公
司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本
人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上
市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控
制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）
除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本
公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企
业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
珠海赛纳打 本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销
关于同业竞
印科技股份 售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电
争、关联交 2014 年 03
38. 有限公司;李 子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重 长期 正常履行中
易、资金占用 月 19 日
东飞;汪东颖; 组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事
方面的承诺
曾阳云 任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
21
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本
公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/
本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；本
公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公
司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控
制人期间持续有效。
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来
可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易
完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关
联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳
珠海赛纳打 云承诺：“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产
关于同业竞
印科技股份 珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有
争、关联交 2014 年 03
39. 有限公司;汪 效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本人及本公 长期 正常履行中
易、资金占用 月 19 日
东颖;李东飞; 司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法
方面的承诺
曾阳云 避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业
将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
22
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本
公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采
取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。本公司/本人违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及
关于同业竞
珠海赛纳打 艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避
争、关联交 2014 年 03
40. 印科技股份 免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；若艾派克 长期 正常履行中
易、资金占用 月 19 日
有限公司 因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上
方面的承诺
市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不
因此遭受任何损失。
作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后
珠海赛纳打 关于房产租 一定时期内，与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承
2014 年 02
41. 印科技股份 赁事项的承 诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予 长期 正常履行中
月 25 日
有限公司 诺函 艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科技
购买标的物业。
为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“（一）本次重组拟注入资产艾
派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本
珠海赛纳打 公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
印科技股份 关于保证上 务独立，不存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保
2014 年 03
42. 有限公司;李 市公司独立 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本 长期 正常履行中
月 19 日
东飞;汪东颖; 性的承诺函 公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
曾阳云 机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公司人员独立：（1）保
证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工
23
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。（3）本
公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被
本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建
立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：（1）保证
上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
万力达和赛纳科技于 2014 年 3 月 19 日签订了《盈利预测补偿协议》。双方
珠海赛纳打
业绩承诺及 同意，以银信评估于 2014 年 3 月 5 日出具的银信资评报（2013）沪第 799 2014 年 03 2017 年 03
43. 印科技股份 已履行完毕
补偿安排 号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个 月 19 日 月 19 日
有限公司
会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来 3 年的预测利
24
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
润数。赛纳科技承诺，艾派克 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元（以下合称“预测利润数”）。
如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期
间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。1、
实际盈利数与利润预测数差异的确定：在补偿期内，万力达进行年度审计时
应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简
称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度
审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对
差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根
据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、利润补偿方式：本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数
低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年
报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以
下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。
在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按
照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股东大会审议通过股
份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回
购并予以注销。补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式
如下：每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至
当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数
总和）—已补偿股份数，赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛
纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。3、整体减值测试补偿和
补偿股份的调整：补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当
年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项
审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳
25
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科
技已补偿股份总数。双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按
本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收
益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股
本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。本次收购交
珠海赛纳打
股份限售承 易完成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价， 2015 年 05 2018 年 05
44. 印科技股份 已履行完毕
诺 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收 月 06 日 月 05 日
有限公司
购取得的艾派克股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间艾派克发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不进行转让；2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾
珠海赛纳打
股份限售承 派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约 2015 年 10 2018 年 10
45. 印科技股份 已履行完毕
诺 定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 月 20 日 月 19 日
有限公司
或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上
述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：1.本次交易完成后，本公司（本人）
李东飞;汪东 及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与
关于同业竞
颖;曾阳云;珠 纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过
争、关联交 2017 年 06
46. 海赛纳打印 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主 长期 正常履行中
易、资金占用 月 06 日
科技股份有 营业务相同或相似的业务。2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其
方面的承诺
限公司 他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主
营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的
其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳
26
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
思达及其控股子公司。3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司
（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及
本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违
规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
李东飞;汪东 的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签
关于同业竞
颖;曾阳云;珠 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
争、关联交 2017 年 06
47. 海赛纳打印 市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露 长期 正常履行中
易、资金占用 月 06 日
科技股份有 义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
方面的承诺
限公司 非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促
上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和
格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问
题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次交易前，纳思达一直
在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的
李东飞;汪东
其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混
颖;曾阳云;珠 关于保证上
同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人 2017 年 06
48. 海赛纳打印 市公司独立 长期 正常履行中
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其 月 06 日
科技股份有 性的承诺
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
限公司
立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监
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序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制
的其他企业中兼职。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上市
公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上
市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方
式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本
人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立
纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干
预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建
立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业
与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本
人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
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序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
关于本次交
本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺：上市公司、上市公
纳思达股份 易不存在关 2017 年 06 2017 年 07
49. 司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Project 已履行完毕
有限公司 联交易的承 月 06 日 月 31 日
Leopard AcquireCo Limited 均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
诺
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人
作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：一、截至本承诺函出具之
日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司
关联交易违规的情形。二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
珠海赛纳打 合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市
关于同业竞
印科技股份 公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
争、关联交 2020 年 12
50. 有限公司；汪 文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履 长期 正常履行中
易、资金占用 月 09 日
东颖；李东 行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
方面的承诺
飞；曾阳云 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本
公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措
施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露
内容和格式，并适当提高披露频率。三、本公司/本人违反上述承诺给上市
公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
29
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司
及其相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承
诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据纳思达2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（报告编号分别为《信会
师报字[2019]第ZC10299号》、《信会师报字[2020]第ZC10309号》、《信会师报字
[2021]第ZM10046号》），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018、
2019、2020年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行专项
审计后出具的《专项审计说明》（报告编号分别为《信会师报字[2019]第ZC10302
号》、《信会师报字[2020]第ZC10314号》、《信会师报字[2021]第ZM10043号》），
以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经查询中国证监会、深交所等
证券主管机关网站及本独立财务顾问对纳思达财务部门的访谈，上市公司最近三
年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
根据纳思达2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，以及上市
公司自2017年1月1日后的公告文件（包括董事会决议、与担保有关的专项公告、
股东会决议以及独立董事意见等），并经本独立财务顾问登录中国证监会、深交
所等证券监管机构网站进行查询及本独立财务顾问对纳思达财务部门的访谈，上
市公司自2018年1月1日至本专项核查意见出具之日的期间不存在违规对外担保
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年纳思达不存在被控股股东、实际
控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
30
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员分
别出具的说明与承诺，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所等政府公开网站，上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、
监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、上市公司
本独立财务顾问经核查后确认，自2018年1月1日至截至本专项核查意见出具
之日，上市公司不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人
本独立财务顾问经核查后确认，自2018年1月1日至截至本专项核查意见出具
之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被深
交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措
施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员
本独立财务顾问经核查后确认，自2018年1月1日至截至本专项核查意见出具
之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，
或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
31
（1）本专项核查意见披露的上市公司在重组上市后的主要公开承诺不存在
不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及
违规对外担保情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，除本法律意见书披露外，不
存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
根据立 信会计 师事务 所（ 特殊普 通合伙 ）出 具的《 信会师 报字[2019]第
ZC10299号》、《信会师报字[2020]第ZC10309号》、《信会师报字[2021]第ZM10046
号》审计报告，上市公司2018年度、2019年度和2020年度审计报告意见均为标准
无保留意见审计报告，业绩真实，会计处理合规。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达最近三年业绩真实，会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变更，主要包括原装打印机及耗材
产品业务、兼容打印耗材产品业务和软件服务业务等。
上市公司最近三年的利润表主要数据及其变动情况如下：
单位：人民币亿元
32
2020年度 2019年度 2018年度 变动率 变动率
项目
（A） （B） （C） (A-B)/B (B-C)/C
净利润 -1.50 8.66 12.18 -117.32% -28.90%
归属于母公
司股东的净 0.88 7.44 9.51 -88.17% -21.71%
利润
营业收入 195.85 232.96 219.26 -15.93% 6.25%
营业成本 132.35 150.18 141.02 -11.87% 6.49%
销售费用 20.21 28.10 31.15 -28.08% -9.77%
管理费用 18.88 16.15 17.33 16.90% -6.85%
研发费用 12.47 14.57 14.79 -14.41% -1.46%
财务费用 15.95 11.34 7.64 40.65% 48.48%
所得税费用 -3.34 2.92 -4.56 -214.38% 164.07%
如上表所示，上市公司最近三年业绩存在一定程度的波动，主要是因为经营
费用、所得税费用等的影响。
1、2019至2020年度变动分析
2020年度，上市公司实现净利润-1.50亿元，同比下降117.32%；实现归属于
母公司股东的净利润0.88亿元，同比下降88.17%。主要是因为以下几项因素的叠
加影响：
（1）2020年度，上市公司录得汇兑损失7.70亿元，相比2019年同期录得汇
兑收益0.64亿元，同比增加汇兑损失8.34亿元，损失同比增长1,303.13%；
（2）2020年度，上市公司子公司利盟国际实施员工辞退计划，共计提辞退
费用约1.98亿元，相比2019年同期冲回辞退费用约0.42亿元，同比增加2.40亿元，
同比增长571.43%；
（3）2020年度，上市公司确认的股权激励计划费用约1.25亿元，相比2019
年度0.67亿元，同比增加0.58亿元，同比增长86.57%。
2、2018至2019年度变动分析
2019年度，上市公司实现净利润8.66亿元，同比下降28.90%；实现归属于母
公司股东的净利润7.44亿元，同比下降21.71%。主要是因为以下几项因素的叠加
影响：
33
（1）2019年度，上市公司录得汇兑收益0.65亿元，相比2018年度同期的3.27
亿元，减少2.62亿元，同比下降80.12%；
（2）2019年度，上市公司子公司利盟国际根据美国税改、瑞士税改等政策
法规变更，一次性调整当期所得税费用0.29亿元（增加净利润，下同），2018年
度同期一次性调整金额为5.01亿元，同比减少4.72亿元，下降94.21%。
综上所述，上市公司最近三年业绩波动，主要与公司政府政策性法规变更、
汇率变动等客观因素密切相关。
上市公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律
法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经查阅纳思达
最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
独立董事意见等文件，本独立财务顾问认为：上市公司不存在关联方利益输送的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达2018年-2020年的收入和利润水平是
其经营业绩的真实合理反映，纳思达不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准
则规定，不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
1、2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订；
2018年9月7日，财政部会计司发布了关于“财会（2018）15号”的解读文件。
上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收
收账款”合并列示为“应收票据及应收 董事会决 票 据 及 应 收 账 款 ” ， 本 期 金 额
账款”；“应付票据”和“应付账款”合并 议 2,580,445,386.70 元 ， 上 期 金 额
列示为“应付票据及应付账款”；“应收 1,987,979,524.09 元。
34
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
利息”和“应收股利”并入“其他应收款” “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付
列示；“应付利息”和“应付股利”并入 票 据 及 应 付 账 款 ” ， 本 期 金 额
“其他应付款”列示；“固定资产清理” 3,658,940,193.53 元 ， 上 期 金 额
并入“固定资产”列示；“工程物资”并入 3,466,056,797.02 元。
“在建工程”列示；“专项应付款”并入 调增“其他应收款”本期金额 1,091,226.83
“长期应付款”列示。比较数据相应调 元，上期金额 10,405,203.66 元。
整。 调增“其他应付款”本期金额 67,264,158.17
元，上期金额 58,478,702.58 元。
调减“管理费用”本期金额 1,478,533,802.30
元，上期金额 1,640,736,688.97 元，重分类
（2）在利润表中新增“研发费用”项
至“研发费用”。
目，将原“管理费用”中的研发费用重
利润 表新增列示 “利息 费用”本 期金额
分类至“研发费用”单独列示；在利润 董事会决
825,979,133.44 元，上期金额 984,425,746.70
表中财务费用项下新增“其中：利息 议
元。
费用”和“利息收入”项目。比较数据
利润 表新增列示 “利息 收入”本 期金额
相应调整。
70,644,467.53 元，上期金额 15,990,127.21
元。
2、2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并
财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格
式进行了修订。
上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内 审批 受影响的报表项目名称和金额
容和原因 程序 合并 母公司
“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据及应收账款”拆分
（1）资产负债表中
“应收票据”和“应收账款”，“应 为“应收票据”和“应收账款”，
“ 应 收票 据 及应 收
收 票 据 ” 上 年 年 末 余 额 “ 应 收票据 ”上 年年 末余 额
账款”拆分为“应收
335,428.15 元，“应收账款”上 0.00 元，“应收账款”上年年末
票据”和“应收账
董 事 年 年 末 余额 2,580,109,958.55 余额 753,160,651.45 元；
款”列示；“应付票
会 审 元； “应付票据及应付账款”拆分
据 及 应付 账款 ” 拆
批 “应付票据及应付账款”拆分为 为“应付票据”和“应付账款”，
分为“应付票据”和
“应付票据”和“应付账款”，“应 “ 应 付 票 据 ” 上 年 年 末 余 额
“应付账款”列示；
付 票 据 ” 上 年 年 末 余 额 50,000,000.00 元， “应付账
比较 数据相应 调
50,000,000.00 元，“应付账款” 款 ” 上 年 年 末 余 额
整。
上年年末余额 3,608,940,193.53 595,663,395.18 元
35
会计政策变更的内 审批 受影响的报表项目名称和金额
容和原因 程序 合并 母公司
元。
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会
计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会
计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首
次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一
致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。上市公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其
他综合收益。
以按照“财会[2019]6号”和“财会[2019]16号”的规定调整后的上年年末余额为
基础，上市公司执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
36
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少
（1）因报表项目名称变更，将“以 42,587,831.81 元
以公允价值计量且其变动计入当期损益
公允价值计量且其变动计入当期损 董 事 会 审 交易性金融资产：增加 42,587,831.81 元
的金融资产：减少 3,506,752.52 元
益的金融资产（负债）”重分类至“交 批 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：减少
交易性金融资产：增加 3,506,752.52 元
易性金融资产（负债）” 21,603,931.07 元
交易性金融负债：增加 21,603,931.07 元
可供出售金融资产：减少 29,209,600.00
（2）非交易性的可供出售权益工具 可供出售金融资产：减少 86,632,708.12 元。
董事会审 元。
投资指定为“以公允价值计量且其变 其他权益工具投资：增加 76,374,946.79 元
批 其他权益工具投资：增加 29,209,600.00
动计入其他综合收益的金融资产” 其他综合收益：减少 10,257,761.33 元
元
（3）应收利息重分类至相应的资产 董 事 会 审 货币资金：增加 2,517,297.19 元
无此影响
科目 批 应收利息：减少 2,517,297.19 元
短期借款：增加 1,288,936.23 元 短期借款：增加 421,208.43 元。
（4）应付利息重分类至相应的负债 董 事 会 审 一年内到期的非流动负债：增加 64,269,795.64 元 一年内到期的非流动负债：增加
科目 批 长期借款：增加 64,049.89 元 1,407,847.21 元
应付利息：减少 65,622,781.76 元 应付利息：减少 1,829,055.64 元
37
以按照“财会[2019]6号”和“财会[2019]16号”的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金
融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并：
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 3,403,646,785.17 货币资金 摊余成本 3,404,738,012.00
以公允价值计量且其变动计 以 公允价 值计量且 其变 以公允价值计量且其变动计入当
74,664,871.63 交易性金融资产 74,664,871.63
入当期损益的金融资产 动计入当期损益 期损益
应收票据 摊余成本 335,428.15
应收票据 摊余成本 335,428.15 以公允价值计量且其变动计入其
应收款项融资
他综合收益
应收账款 摊余成本 2,580,109,958.55
应收账款 摊余成本 2,580,109,958.55 以公允价值计量且其变动计入其
应收款项融资
他综合收益
其他应收款 摊余成本 144,676,444.02 其他应收款 摊余成本 143,585,217.19
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
以 公允价 值计量且 其变 其他非流动金融资
可供出售金融资产（含其他 期损益
动计入其他综合收益 (权 14,733,701.88 产
流动资产）
益工具) 以公允价值计量且其变动计入其
其他权益工具投资 14,733,701.88
他综合收益
长期应收款 摊余成本 353,905,028.73 长期应收款 摊余成本 353,905,028.73
短期借款 摊余成本 3,564,775,361.14 短期借款 摊余成本 3,568,311,192.49
以公允价值计量且其变动计 以 公允价 值计量且 其变 44,541,170.16 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 44,541,170.16
38
原金融工具准则 新金融工具准则
入当期损益的金融负债 动计入当期损益 期损益
其他应付款 摊余成本 1,271,183,051.59 其他应付款 摊余成本 1,204,946,290.89
一年内到期的非流
一年内到期的非流动负债 摊余成本 1,145,520,736.25 摊余成本 1,208,221,665.60
动负债
长期借款 摊余成本 7,977,516,234.55 长期借款 摊余成本 7,977,516,234.55
应付债券 摊余成本 2,373,818,538.35 应付债券 摊余成本 2,373,818,538.35
母公司：
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 1,162,187,486.65 货币资金 摊余成本 1,162,187,486.65
应收账款 摊余成本 753,160,651.45
以 公 允价 值计
应收账款 摊余成本 753,160,651.45 量 且 其变 动计
应收款项融资
入 其 他综 合收
益
其他应收款 摊余成本 1,095,233,361.63 其他应收款 摊余成本 1,095,233,361.63
交易性金融资产 以 公 允价 值计
可供出售金 量 且 其变 动计
其他非流动金融资产
融资产 入当期损益
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (权益工具) 12,250,000.00
(含其他流动 以 公 允价 值计
资产) 其他权益工具投资 量 且 其变 动计 12,250,000.00
入 其 他综 合收
39
原金融工具准则 新金融工具准则
益
长期应收款 摊余成本 250,432,592.68 长期应收款 摊余成本 250,432,592.68
短期借款 摊余成本 3,450,000,000.00 短期借款 摊余成本 3,453,474,864.58
以公允价值
计量且其变 以 公 允价 值计
动 计 入 当 期 以公允价值计量且其变动计入当期损益 665,823.81 交易性金融负债 量 且 其变 动计 665,823.81
损益的金融 入当期损益
负债
其他应付款 摊余成本 251,403,868.49 其他应付款 摊余成本 247,929,003.91
40
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019
修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至
本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日
之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
上市公司执行上述准则在2019年度无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准
则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债
务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
上市公司执行上述准则在2019年度无重大影响。
3、2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准
则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，
首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。
上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，上市公司仅对在首
次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相
关项目金额，比较财务报表不做调整。首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务
报表相关项目情况详见下“首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项
目情况”。
与原收入准则相比，执行新收入准则对上市公司2020年度财务报表相关项目的影响
41
如下（增加/（减少））：
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额（增加“+”/减少“-”）
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
合同资产 303,022,680.59
应收账款 -303,022,680.59
合同负债 593,772,263.98 426,380.59
预收款项 -596,553,606.06 -426,380.59
其他流动负债 2,781,342.08
营业成本 530,873,358.85 21,632,002.66
销售费用 -530,873,358.85 -21,632,002.66
42
首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
调整数
资产 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 4,349,558,564.16 4,349,558,564.16
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 42,587,831.81 42,587,831.81
衍生金融资产
应收票据 130,072.87 130,072.87
应收账款 2,786,426,965.53 2,791,769,327.73 5,342,362.20 5,342,362.20
应收款项融资
预付款项 163,643,174.08 163,643,174.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 141,421,393.01 141,421,393.01
买入返售金融资产
存货 3,035,770,791.74 3,035,770,791.74
43
调整数
资产 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
合同资产 415,332,493.67 415,332,493.67 415,332,493.67
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 162,784,581.29 162,784,581.29
其他流动资产 1,433,838,131.22 1,447,290,202.24 13,452,071.02 13,452,071.02
流动资产合计 12,116,161,505.71 12,550,288,432.60 434,126,926.89 434,126,926.89
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 382,509,250.21 404,857,193.33 22,347,943.12 22,347,943.12
长期股权投资 3,170,356.84 3,170,356.84
其他权益工具投资 76,374,946.79 76,374,946.79
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 3,045,899,899.26 3,045,899,899.26
在建工程 186,425,298.49 186,425,298.49
生产性生物资产
油气资产
44
调整数
资产 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
无形资产 7,153,660,135.02 7,153,660,135.02
开发支出 3,957,422.87 3,957,422.87
商誉 13,021,757,809.03 13,021,757,809.03
长期待摊费用 284,070,925.19 284,070,925.19
递延所得税资产 1,048,470,685.73 988,405,699.24 -60,064,986.49 -60,064,986.49
其他非流动资产 496,592,205.93 496,592,205.93
非流动资产合计 25,702,888,935.36 25,665,171,891.99 -37,717,043.37 -37,717,043.37
资产总计 37,819,050,441.07 38,215,460,324.59 396,409,883.52 396,409,883.52
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
流动负债：
短期借款 1,389,476,317.96 1,389,476,317.96
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 21,603,931.07 21,603,931.07
衍生金融负债
应付票据 56,000,000.00 56,000,000.00
应付账款 4,296,679,726.92 4,296,679,726.92
45
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
预收款项 614,346,456.19 -605,783,412.94 -8,563,043.25 -614,346,456.19
合同负债 604,641,876.82 604,641,876.82 604,641,876.82
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 752,484,049.25 752,484,049.25
应交税费 449,270,924.77 479,246,128.17 29,975,203.40 29,975,203.40
其他应付款 4,187,582,171.64 4,187,582,171.64
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 3,359,529,599.52 3,359,529,599.52
其他流动负债 393,829,838.50 394,971,374.62 1,141,536.12 1,141,536.12
流动负债合计 15,520,803,015.82 15,542,215,175.97 21,412,160.15 21,412,160.15
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 7,470,579,850.69 7,470,579,850.69
应付债券
其中：优先股
46
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
永续债
长期应付款 126,769,390.80 126,769,390.80
长期应付职工薪酬 1,296,338,333.86 1,296,338,333.86
预计负债 641,092,970.59 641,092,970.59
递延收益 68,672,910.11 68,672,910.11
递延所得税负债 1,787,703,872.13 1,801,517,746.98 13,813,874.85 13,813,874.85
其他非流动负债 1,317,224,253.03 1,266,990,320.60 -50,233,932.43 -50,233,932.43
非流动负债合计 12,708,381,581.21 12,671,961,523.63 -36,420,057.58 -36,420,057.58
负债合计 28,229,184,597.03 28,214,176,699.60 -15,007,897.43 -15,007,897.43
所有者权益：
股本 1,063,349,999.00 1,063,349,999.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,481,544,731.78 1,481,544,731.78
减：库存股
其他综合收益 -8,834,251.37 -8,834,251.37
专项储备
盈余公积 209,062,389.15 209,062,389.15
一般风险准备
47
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
未分配利润 3,025,071,432.18 3,235,635,052.47 210,563,620.29 210,563,620.29
归属于母公司所有者权益合计 5,770,194,300.74 5,980,757,921.03 210,563,620.29 210,563,620.29
少数股东权益 3,819,671,543.30 4,020,525,703.96 200,854,160.66 200,854,160.66
所有者权益合计 9,589,865,844.04 10,001,283,624.99 411,417,780.95 411,417,780.95
负债和所有者权益总计 37,819,050,441.07 38,215,460,324.59 396,409,883.52 396,409,883.52
母公司资产负债表
调整数
资产 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 797,821,459.80 797,821,459.80
交易性金融资产 3,506,752.52 3,506,752.52
衍生金融资产
应收票据
应收账款 914,403,541.10 914,403,541.10
应收款项融资
预付款项 108,633,018.52 108,633,018.52
其他应收款 1,185,493,734.18 1,185,493,734.18
48
调整数
资产 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
存货 345,390,646.16 345,390,646.16
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 15,415,024.59 15,415,024.59
流动资产合计 3,370,664,176.87 3,370,664,176.87
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 255,880,505.11 255,880,505.11
长期股权投资 8,132,896,928.37 8,132,896,928.37
其他权益工具投资 29,209,600.00 29,209,600.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 103,494,794.89 103,494,794.89
在建工程 2,223,440.09 2,223,440.09
生产性生物资产
油气资产
无形资产 13,064,460.53 13,064,460.53
开发支出 1,350,568.64 1,350,568.64
49
调整数
资产 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
商誉
长期待摊费用 9,951,608.98 9,951,608.98
递延所得税资产
其他非流动资产 19,396,877.90 19,396,877.90
非流动资产合计 8,567,468,784.51 8,567,468,784.51
资产总计 11,938,132,961.38 11,938,132,961.38
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
流动负债：
短期借款 627,488,328.43 627,488,328.43
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 56,000,000.00 56,000,000.00
应付账款 542,670,545.94 542,670,545.94
预收款项 36,436,768.23 -36,436,768.23 -36,436,768.23
合同负债 32,573,688.34 32,573,688.34 32,573,688.34
应付职工薪酬 67,617,843.85 67,617,843.85
应交税费 4,333,434.57 4,333,434.57
50
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
其他应付款 3,238,298,073.72 3,238,298,073.72
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 21,407,847.21 21,407,847.21
其他流动负债 3,863,079.89 3,863,079.89 3,863,079.89
流动负债合计 4,594,252,841.95 4,594,252,841.95
非流动负债：
长期借款 290,000,000.00 290,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 290,000,000.00 290,000,000.00
负债合计 4,884,252,841.95 4,884,252,841.95
所有者权益：
股本 1,063,349,999.00 1,063,349,999.00
51
调整数
负债和所有者权益 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,437,853,085.59 4,437,853,085.59
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 192,834,908.09 192,834,908.09
未分配利润 1,359,842,126.75 1,359,842,126.75
所有者权益合计 7,053,880,119.43 7,053,880,119.43
负债和所有者权益总计 11,938,132,961.38 11,938,132,961.38
52
（2）执行《企业会计准则解释第13号》
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，
以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位
（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企
业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的
企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合
营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集
中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问
题。
上市公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第
13号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
以上会计政策变更均是根据财政部要求统一执行，上市公司已在会计政策变更当期
的财务报表附注中对会计政策变更事项及其影响数进行了披露。
除以上财政部要求统一执行的会计政策变更事项外，2017至2019年度上市公司不存
在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。
2018至2020年度，上市公司主要资产计提的减值损失如下：
单位：人民币元
53
项目 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款坏账损失 -4,959,969.86 32,381,855.44
47,858,047.64
其他应收款坏账损失 -1,334,125.82 2,944,513.95
存货跌价损失 140,916,019.12 96,440,685.79 -20,737,433.84
合同资产减值损失 -4,751,364.84 - -
固定资产减值损失 8,452,888.34 - -
其他资产减值损失 1,205,780.99 - -
合计 139,529,227.93 131,767,055.18 27,120,613.80
注：正数表示损失。2018年度应收款坏账损失和其他应收款坏账损失按原列报口径合并列示。
1、应收账款和其他应收款坏账损失
2018至2020年度，上市公司确认的坏账损失分别为47,858,047.64元、35,326,369.39
元、-6,294,095.68元。
2018至2020年度，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例如下：
单位：人民币元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款坏账准备 148,799,142.20 176,518,649.49 150,299,555.68
应收账款原值 2,637,139,777.34 2,962,945,615.02 2,730,409,514.23
计提比例 5.64% 5.96% 5.50%
其他应收款坏账准备 22,053,566.78 24,903,396.77 21,969,576.58
其他应收款原值 106,398,173.57 166,324,789.78 165,554,793.77
计提比例 20.73% 14.97% 13.27%
2018至2020年度，上市公司的坏账政策未发生变更，坏账损失的计提不存在明显不
合理。
2、存货跌价损失
上市公司各期末的存货余额主要为原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和半
成品等，资产负债表日上市公司采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
2018至2020年度，上市公司确认的存货跌价损失分别为-20,737,433.84元、
96,440,685.79元、140,916,019.12元。
3、固定资产减值损失
上市公司各期末的固定资产余额主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公
54
设备等，资产负债表日上市公司依据固定资产的使用状况及未来经营能力，对其固定资
产进行减值测试。
2018至2020年度，上市公司确认的固定资产减值损失分别为0.00元、0.00元、
8,452,888.34元。
4、商誉减值损失
上市公司2018至2020年度均不存在商誉减值损失。
上市公司于每年度末对商誉进行减值测试，对相关资产组组合的估计可收回金额及
资产预计未来现金流量的现值进行比较分析，均未发现存在商誉减值迹象。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照公司
会计政策进行减值测试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）
假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的
决策程序等
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买奔图电子 100%股权，不涉
及上市公司置出资产情况。
综上，纳思达本次重组符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司
重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的要求，相关中介机构已对相关事项进行核
查并发表明确意见。
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司重大资产重组
前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗斌 张烃烃
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 月 日
56