华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年八月
1
华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“纳思达”）
的委托，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联
合”）担任纳思达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问。根据贵会于 2021 年 6 月 25 日下发的《关于纳思达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（211170 号）（以下
简称“《反馈意见》”）的要求，独立财务顾问对《反馈意见》提出的问题进
行核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 21
问题 4........................................................................................................................... 22
问题 5........................................................................................................................... 29
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 52
问题 8........................................................................................................................... 73
问题 9........................................................................................................................... 88
问题 10......................................................................................................................... 99
问题 11 ....................................................................................................................... 105
问题 12....................................................................................................................... 117
问题 13....................................................................................................................... 133
问题 14....................................................................................................................... 143
问题 15....................................................................................................................... 148
问题 16....................................................................................................................... 159
问题 17....................................................................................................................... 166
问题 18....................................................................................................................... 174
问题 19....................................................................................................................... 180
问题 20....................................................................................................................... 190
问题 21....................................................................................................................... 202
问题 22....................................................................................................................... 206
问题 23....................................................................................................................... 212
问题 24....................................................................................................................... 224
问题 25....................................................................................................................... 242
问题 26....................................................................................................................... 254
问题 27....................................................................................................................... 255
问题 28....................................................................................................................... 304
2
问题 1、申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 50 亿元。2）
2015 年、2017 年上市公司曾两次募集资金。截止 2020 年 12 月 31 日，尚未使用
的募集资金合计 81,479.43 万元。3）2017 年非公开发行股票募投的“激光打印机
高端装备智能制造一期工程首期项目”计划使用募集资金 50,000 万元，尚有
15,104.41 万元未使用，投资进度为 69.79%。4）2017 年非公开发行股票募投的
“智能化生产改造项目 ”，尚有 4.21 亿元募集资金未使用，投资进度仅为
14.36%。5）本次交易关联方现金对价支付金额为 12.83 亿元，占全部现金对价
的 80.99%；交易对方现金对价占承诺利润总额的 98.80%，其中关联方现金对
价占承诺利润总额的 80%。请你公司：1）结合 2017 年公司非公开发行股票的
募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”、“智能化生产改造
项目”的进展情况，及与本次募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目”在产品类型、适用领域、技术先进性等方面的差异，补充披露本次
募投项目的必要性。2）补充披露本次交易以高比例现金对价支付上市公司实际
控制人及关联方的原因和必要性，是否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩
补偿承诺充分履行,是否存在不当利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股
东利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2017 年公司非公开发行股票的募投项目“激光打印机高端装备智
能制造一期工程首期项目”、“智能化生产改造项目”的进展情况，及与本次
募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”在产品类型、
适用领域、技术先进性等方面的差异，补充披露本次募投项目的必要性
上市公司已在重组报告书 “第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资
金”之“（七）募集配套资金的必要性”之“3、结合 2017 年公司非公开发行
股票的募投项目‘激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目’、‘智能化生
产改造项目’的进展情况，及与本次募投项目‘高性能高安全性系列激光打印机
研发及产业化项目’在产品类型、适用领域、技术先进性等方面的差异，补充披
露本次募投项目的必要性”章节中补充披露以下内容：
3
（一）“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”、“智能化生
产改造项目”的进展情况
1、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目
激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目实施主体为上市公司全资
子公司珠海纳思达打印科技有限公司，主要用于建设打印机一期首期制造基地，
其中包括建设综合性办公楼、打印机设备生产基地的搬迁扩建工程和园区公共
管理及服务中心项目。项目拟使用募集资金 50,000 万元，截至 2021 年 6 月 30
日已使用 34,786.30 万元。目前项目基建已基本完成，永久用电、永久用水相关
设施已经施工完成，厂房的内装修在进行中，预计今年第四季度相关设施陆续
投入使用。
该项目建成后，主要用于珠海纳思达打印科技有限公司为利盟国际代工 A4
彩色激光打印机及其原装耗材产品，可形成年产 60 万台打印机和 180 万支原装
耗材产能。
2、智能化生产改造项目
智能化生产改造项目实施主体为上市公司，项目通过引入通用耗材智能化
控制生产线及相关配套系统和软件，对墨盒生产线、硒鼓生产线和注塑生产线
进行智能化升级改造。该项目拟使用募集资金 49,118.75 万元，截至 2021 年 6
月 30 日已投入 7,052.60 万元，已基本完成智能化生产改造。该项目投入使用金
额少的原因为：（1）因耗材产品升级换代较快的原因，使部分智能化改造设备
及零部件未能列入原定的募集资金使用计划中，无法使用募集资金投入。（2）
智能化生产改造项目涉及的部分设备为非标产品，需要二次开发，无法外购，
公司通过采购零部件自行组装方式解决，进一步优化了生产工艺流程，节降了
支出。因上述原因，剩余募集资金拟不再投入该项目，后续将根据公司生产经
营需求进行安排并履行相应的审批程序。
（二）前次募投项目与本次募投项目在产品类型、适用领域、技术先进性
等方面的差异
激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、智能化生产改造项目和
4
高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目的主要差异如下表所示：
产品类
项目名称 适用领域 技术参数 技术先进性
型
激光打印机高 利盟品 项目建成后，主要用于为利盟
产品主要为利盟国际旗 产品为利盟国际现有产
端装备智能制 牌打印 国际代工 A4 彩色打印机及其
下 24 速左右 A4 彩色激 品，本项目主要在国内
造一期工程首 机和原 原装耗材，该系列产品主要销
光打印机及其原装耗材 建立生产线以降低成本
期项目 装耗材 往利盟国际全球商用渠道
项目对墨盒生产线、硒鼓生产
线和注塑生产线进行智能化
本项目为现有生产线的
智能化生产改 通用耗 升级改造，以降低生产成本。 产品主要为适配各种机
智能化升级改造，以降
造项目 材 上述生产线主要生产通用耗 型的通用墨盒和硒鼓
低生产成本
材，通过纳思达渠道销往通用
耗材市场
项目建成后，将填补奔
产品主要为自主知识产
项目建成后将用于生产 A4 和 图电子现有产品线在 A3
高性能高安全 奔图品 权的 20 速以上 A4 彩色
A3 系列高性能高安全性激光 黑白激光打印机、A4 彩
性系列激光打 牌打印 激光打印机、20 速以上
打印机及其原装耗材，可以完 色激光打印机等中高端
印机研发及产 机和原 A3 黑白彩色激光打印机
善奔图电子产品线可以满足 产品领域的空缺，提升
业化项目 装耗材 和 20 速以上 A3 彩色激
信创市场及商用市场需求 奔图电子自主研发实力
光打印机及其原装耗材
并完善产品线
奔图电子与利盟国际虽然同样生产销售打印机和原装耗材，但两者在品牌、
产品定位、销售渠道和技术专利等多方面均存在差异。利盟国际注册地和主要
生产经营场所均位于美国，其产品以中高速激光打印机为主，在欧美等发达国
家具有较强的市场竞争力，其传统优势业务领域为该等发达国家市场的银行、
学校、政府机构、保险、大型企业等渠道。奔图电子注册地和主要生产经营场
所均位于中国，其产品以中低速激光打印机为主，在国内、俄罗斯等新兴市场
国家具有较强的市场竞争力，尤其在国内信创市场具有较强的竞争优势。本次
交易完成后，奔图电子也将与利盟国际一样成为上市公司的子公司，上市公司
在制定两个品牌发展战略时亦将充分考虑发挥双方的协同效应，但由于利盟国
际和奔图电子所在地法规等限制，利盟国际有关专利技术、客户供应商清单等
均无法与上市公司共享，而不同品牌在不同国家市场的竞争力也越来越受到国
际政治因素的影响，利盟国际和奔图电子在未来发展中也必须面对上述因素并
予以应对。
具体到前次募投项目与本次募投项目而言，前次募投项目中的激光打印机
高端装备智能制造一期工程首期项目主要用于建立国内生产基地为利盟国际代
工、降低生产成本，其产品将通过利盟国际销售渠道主要销往欧美等市场，符
5
合上市公司收购利盟国际后积极实施成本节降的发展战略。而本次募投项目高
性能高安全性系列打印机研发及产业化项目主要形成奔图电子自主高性能高安
全性系列打印机及原装耗材产能，该等产品将通过奔图电子销售渠道主要销往
信创市场和其他市场。该项目的实施可有效提升奔图电子自主研发实力，完善
打印设备产品线，符合奔图电子打造自主领先的打印设备供应商的发展战略，
有助于加速打印设备国产化，助力国家信息安全保障体系建设。因此，前次募
投项目与本次募投项目在建设目的、产品类型和适用领域等方面均存在显著差
异，本次募投项目的建设具有必要性。
二、补充披露本次交易以高比例现金对价支付上市公司实际控制人及关联
方的原因和必要性，是否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩补偿承诺充分
履行，是否存在不当利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“十、补充披露本次
交易以高比例现金对价支付上市公司实际控制人及关联方的原因和必要性，是
否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩补偿承诺充分履行，是否存在不当利
益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益”章节中补充披露以下内容：
（一）本次交易现金对价支付安排和原因
本次发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权交易总对价为 660,000.00
万元，其中股份支付对价为 501,599.97 万元，占总对价的 76.00%，现金支付对
价为 158,400.03 万元，占总对价的 24.00%，所有交易对方所获现金对价占总对
价比例相同。
本次交易的支付对价依据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》评
估结果，经交易各方协商确定。本次交易的支付安排为交易各方协商谈判确定，
本次交易现金对价比例的设置，主要是因为本次交易的交易对方均为个人或有
限合伙企业，普遍存在因本次交易缴纳个人所得税的需求，另外部分交易对方
也存在一定流动性需求。交易各方已在《购买资产协议补充协议二》中约定，
就本次交易中获得的上市公司支付的现金对价，交易对方优先用于支付其在本
次交易中涉及的相关税款。本次交易履行了必要的董事会、股东大会审议程序。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避
6
表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项
时，关联股东已回避表决。
因此，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付比例的安排由交
易各方协商确定，具备商业合理性。本次交易履行了必要的审议程序和回避表
决程序，不存在不当利益输送的情况。
（二）本次交易对业绩补偿承诺方的约束机制和承诺履行的保障措施
本次交易中，除 2020 年 4 月入股的财务投资者外，其他交易对方均已作出
业绩补偿承诺，业绩承诺期为 2021 年至 2023 年。业绩承诺各方以其所获得的
全部交易对价为业绩承诺提供补偿义务。承担业绩承诺的交易对方所获对价占
交易总作价的比例如下：
单位：万元
承担业绩承诺的交易对方所获对价 583,084.51
交易总对价 660,000.00
承担业绩承诺交易对方所获对价占比 88.35%
上述业绩承诺安排能够有效降低重组完成后标的公司业绩不达预期的风
险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
本次交易中，业绩承诺各方均已对本次交易取得股份的锁定安排和不通过
质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务做出承诺。其中，汪东颖、
李东飞、曾阳云承诺在本次发行股份上市之日起 36 个月届满和其本人业绩补偿
义务已履行完毕并实现分期解锁之前不得转让。根据上述股份锁定安排，汪东
颖、李东飞、曾阳云未解除锁定的股份能够较好的保障其业绩补偿义务的履行。
以下分别假设业绩承诺期内奔图电子每年实现的净利润为业绩承诺当年的 0%、
25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算该等业绩承诺方需支付的业
绩补偿金额，进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况，具
体测算情况如下：
各年实现当年业绩承 锁定股份保障倍数
诺比例 2021 年 2022 年 2023 年
0% 3.02 1.59 0.44
7
25% 4.03 2.38 1.03
32.5% 4.48 2.73 1.29
50% 6.05 3.96 2.21
在上表所列情形中，仅当 2021 年、2022 年和 2023 年每年实现业绩均为当
年承诺业绩 0%的极端情况下，2023 年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补
偿的支付。在各期实现业绩不低于当期承诺业绩 25%时，汪东颖、李东飞、曾
阳云锁定股份均能保障业绩承诺补偿的支付。
除汪东颖、李东飞、曾阳云外的其他业绩承诺方承诺在本次发行股份上市
之日起 12 个月届满（取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股
份时间间隔不足 12 个月的为 36 个月届满）和其本人业绩补偿义务已履行完毕
并实现分期解锁之前不得转让，分期解锁比例为第一年 30%，第二年 30%，第
三年 40%。根据上述股份锁定安排，除汪东颖、李东飞、曾阳云外的其他业绩
承诺方未解除锁定的股份能够较好的保障其业绩补偿义务的履行。以下分别假
设业绩承诺期内奔图电子每年实现的净利润为业绩承诺当年的 0%、25%、
32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算该等业绩承诺方需支付的业绩补偿
金额，进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。为谨慎起
见，测算未考虑业绩承诺方因取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月需锁定 36 个月的情形，具体测算情况如下：
各年实现当年业绩承 锁定股份保障倍数
诺比例 2021 年 2022 年 2023 年
0% 3.02 1.59 0.44
25% 4.03 2.21 0.91
32.5% 4.48 2.46 1.05
50% 6.05 3.32 1.42
在上表所列情形中，仅当 2021 年、2022 年和 2023 年每年实现业绩均为当
年承诺业绩 0%、25%的极端情况下，2023 年锁定股份无法完全保障当年业绩
承诺补偿的支付。在各期实现业绩不低于当期承诺业绩 32.5%时，除汪东颖、
李东飞、曾阳云外的其他业绩承诺方锁定股份均能保障业绩承诺补偿的支付。
考虑到奔图电子在信创市场的领先地位、覆盖全国各个省份和全球七十多个国
8
家和地区的广阔的销售网络和稳定的客户群体、以及打印机行业“打印机+耗
材”的稳定盈利模式，预计出现该极端假设情境的风险较小。各业绩承诺方业
绩承诺的履行能力有较好的保障。
因此，本次交易对业绩承诺方的约束机制能够有效保障业绩补偿承诺的充
分履行，有利于保护上市公司和中小股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”、
“智能化生产改造项目”和本次募投项目高性能高安全性系列激光打印机研发
及产业化项目在产品类型、适用类型和技术参数方面存在显著差异，本次募投
项目符合上市公司和标的公司发展战略，具有必要性；
2、本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付比例的安排由交易各
方协商确定，具备商业合理性。本次交易履行了必要的审议程序和回避表决程
序，不存在不当利益输送的情况。本次交易对业绩承诺方的约束机制能够有效
保障业绩补偿承诺的充分履行，有利于保护上市公司和中小股东利益。
问题 2、申请文件显示，1）交易对方珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海
奔图和业、珠海横琴金桥和珠海永盈除持有标的资产外不存在其他对外投资。
2）2020 年 4 月 8 日，新增北京君联晟源、珠海横琴金桥、珠海永盈参与奔图电
子增资 23,000 万元、32,000 万元、5,000 万元。3）上市公司因本次交易停牌后，
2020 年 7 月、10 月，珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业又对奔图电
子增资两次。4）2020 年 3 月珠海横琴有新合伙人入伙，2020 年 7 月北京君联晟
源有新合伙人入伙。请你公司：结合前述合伙企业主要资产、设立时间等，补
充披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如
是，应当穿透披露其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
9
一、交易对方中的各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的
根据奔图电子提供的交易对方工商登记文件、合伙协议、交易对方的书面
确认等相关资料，并查询企查查、天眼查等公开网站信息，本次交易的交易对
方中有限合伙企业的存续期限及相关情况如下：
序号 交易对方 成立日期 投资奔图电子之外其他企业数量
1 珠海奔图丰业 2018 年 9 月 27 日 0
2 珠海奔图和业 2018 年 9 月 26 日 0
3 珠海奔图恒业 2018 年 9 月 27 日 0
4 珠海横琴金桥 2020 年 3 月 3 日 0
5 北京君联晟源 2018 年 6 月 20 日 37（截至 2021 年 6 月 30 日）
6 珠海永盈 2020 年 3 月 17 日 0
（一）珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业
根据珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业的工商档案资料、现行
有效的《营业执照》、合伙协议以及奔图电子 2018 年制定的《珠海奔图电子有
限公司股权期权与限制性股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及交易
对方的确认，前述三家合伙企业是为实施《激励计划》而设立的员工持股平台，
三家合伙企业的合伙人均为自然人，除持有奔图电子股权外，不存在其他对外
投资。
根据《激励计划》的约定，在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对奔
图电子的业绩进行考核，达到奔图电子业绩考核指标作为行权条件之一；在奔
图电子业绩目标达成的前提下，激励对象按照《激励计划》约定的行权比例行
权。经考核，奔图电子 2019 年度的业绩已达《激励计划》约定的业绩考核目标，
达成股权期权第二期行权条件，激励对象按照奔图电子对个人层面考核后确定
的行权比例进行了行权；因此，珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业
于 2020 年 7 月基于前述行权情况对奔图电子进行了增资。
根据《激励计划》的约定，在《激励计划》实施后、2018 年-2020 年三年
战略目标达成前的任一年份中，奔图电子向中国证监会提交上市申报材料或启
10
动上市并购程序的，奔图电子将依据截止该时点激励对象业绩达成情况确定激
励对象当期可行权的期权份额，该时点后的对应期权份额自动失效或由奔图电
子执行董事/董事会另行决定。因本次交易触发了上述《激励计划》约定的期权
加速行权的条款，奔图电子依据 2020 年 1-9 月激励对象业绩达成情况确定了激
励对象第三期可行权的期权份额，激励对象按照前述确定的行权份额进行了行
权（以下简称“本次加速行权”）；因此，珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海
奔图恒业于 2020 年 10 月基于前述行权情况对奔图电子进行了增资。
本次加速行权是激励对象完成《激励计划》所约定的考核业绩后，就奔图
电子对其授予的第三期股权期权进行行权，本次加速行权是按照奔图电子事先
所制定的《激励计划》约定的加速行权条款而进行的行权，不属于激励对象对
奔图电子突击入股，因此，本次加速行权不构成内幕交易。
综上，珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业系为实施员工股权激
励计划而设立的员工持股平台，以持有奔图电子为目的，但不是专为本次交易
而设立。珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业 2020 年 10 月份对奔图
电子的增资不构成内幕交易。
（二）北京君联晟源、珠海横琴金桥和珠海永盈
根据北京君联晟源、珠海横琴金桥和珠海永盈的确认，因信创市场 2019 年
发展情况良好，奔图电子的财务表现提升明显，北京君联晟源、珠海横琴金桥
和珠海永盈看好奔图电子所处市场的发展前景及其自身的业务和自有技术，于
2020 年 4 月投资入股奔图电子。
1、北京君联晟源
根据北京君联晟源的工商档案、合伙协议、《营业执照》及其书面确认、相
关支付凭证，北京君联晟源系于 2018 年 6 月 20 日设立的有限合伙企业，分批
募集资金，各合伙人分期缴付认缴出资；北京君联晟源于 2018 年 8 月 13 日在
中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SEF172）；北京君联晟源的注册资本为人民币 70 亿元，于 2020 年 3 月向奔图
电子投资人民币 2.3 亿元，并于 2020 年 4 月完成工商登记，其成立的时间距离
11
投资奔图电子时间较长，且截止 2021 年 6 月 30 日，除奔图电子外，北京君联
晟源投资其他企业共 37 家。
2019 年 7 月 8 日，全国社会保障基金理事会、中科院联动创新股权投资基
金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与北京君联晟源其他合伙人签署《北京君联晟源股权投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》，成为北京君联晟源的有限合伙人，全国社会保障基金
理事会认缴出资 250,000 万元、中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企
业（有限合伙）认缴出资 19,400 万元、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）认缴出资 15,000 万元。
2020 年 3 月 31 日，江苏鼎华投资有限公司受让北京君联晟源原有限合伙
人密尔克卫化工供应链服务股份有限公司持有的北京君联晟源 5,000 万元合伙
权益，成为北京君联晟源有限合伙人。
2020 年 7 月 20 日，北京君联晟源就上述合伙人的变更统一办理了工商变
更登记备案。
因此，北京君联晟源 2020 年 7 月的增资并非在 2020 年 7 月份才启动，全
国社会保障基金理事会、中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有
限合伙）、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在 2019 年 7
月签署完成其增资入伙的合伙协议，成为北京君联晟源的合伙人，距离北京君联
晟源投资奔图电子的时间间隔超过 6 个月以上；江苏鼎华投资有限公司是在
2020 年 3 月份受让北京君联晟源原合伙人的合伙份额而入伙，不是专门为投资
奔图电子而新入伙北京君联晟源；另外，除持有奔图电子股权外，北京君联晟
源同时还有比较多其他的投资项目，且其作为私募股权基金的总认缴出资额远
超过其投资奔图电子的投资款。
综上，北京君联晟源不是为本次交易专门设立，亦不是以持有奔图电子为
目的的企业。
2、珠海横琴金桥
根据珠海横琴金桥的工商档案、合伙协议、《营业执照》及其于 2020 年 3
12
月与其他相关方签署的《关于珠海奔图电子有限公司之投资协议》（以下简称
“2020 年《投资协议》”）和相关支付凭证，珠海横琴金桥系于 2020 年 3 月 3 日
设立的有限合伙企业，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案
并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJW677）；珠海横琴金桥注册资
本为人民币 3.41 亿元，于 2020 年 3 月向奔图电子支付投资款人民币 3.2 亿元，
截止目前，除投资奔图电子外，不存在其他投资项目，系专为投资奔图电子设
立的私募基金；根据 2020 年《投资协议》，珠海横琴金桥投资奔图电子时的预
期退出方式包括奔图电子在中国国内或境外证券交易市场（不包括新三板）首
次公开发行并上市、上市公司收购及在 2020 年《投资协议》签署时的奔图电子
现有股东出售奔图电子股权时按照届时全体出售股权的股东的股权比例共同出
售所持有的奔图电子股权等市场上惯常的多种退出方式，并未限制仅采用上市
公司收购方式，且根据本次交易的交易进程备忘录，珠海横琴金桥并未参与本
次交易的商议筹划，故珠海横琴金桥不是专为本次交易而设立。
综上，珠海横琴金桥是以持有奔图电子为目的，但不是专为本次交易设立
的企业。
3、珠海永盈
根据珠海永盈的工商档案、合伙协议、《营业执照》、2020 年《投资协议》
和相关支付凭证，珠海永盈系于 2020 年 3 月 17 日设立的有限合伙企业，其注
册资本为人民币 5,000 万元，于 2020 年 4 月向奔图电子支付投资款人民币 5,000
万元，且不存在除奔图电子以外的其他对外投资情形，其以持有奔图电子股权
为目的；根据 2020 年《投资协议》，珠海永盈投资奔图电子时的预期退出方式
包括奔图电子在中国国内或境外证券交易市场（不包括新三板）首次公开发行
并上市、上市公司收购及在 2020 年《投资协议》签署时的奔图电子现有股东出
售奔图电子股权时按照届时全体出售股权的股东的股权比例共同出售所持有的
奔图电子股权等市场上惯常的多种退出方式，并未限制仅采用上市公司收购方
式，且根据本次交易的交易进程备忘录，珠海永盈并未参与本次交易的商议筹
划，故珠海永盈并不是专为本次交易而设立。
综上，北京君联晟源不是专为本次交易设立，也不是以持有奔图电子为目
13
的的企业；珠海横琴金桥和珠海永盈以持有奔图电子为目的，但不是专为本次
交易设立的企业。
二、交易对方中以持有标的资产为目的的合伙企业，穿透至最终出资的法
人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易中交易对方珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海
横琴金桥和珠海永盈是以持有奔图电子为目的的企业，除部分并非以持有奔图
电子为目的的间接持股合伙企业外，前述交易对方穿透至最终出资的法人或自
然人均已签署承诺函，就其持有的相关权益份额的锁定作出承诺，具体穿透锁
定安排如下：
（一）珠海奔图丰业
珠海奔图丰业穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
序号 合伙人 主体性质
1 尹爱国 自然人
2 吴俊中 自然人
3 姚雨江 自然人
4 彭继兵 自然人
5 王玉国 自然人
6 余玲玲 自然人
7 王健 自然人
8 葛岳超 自然人
9 余成柱 自然人
10 王炯 自然人
11 刘永维 自然人
12 胡琦 自然人
13 何新超 自然人
14 宁丹 自然人
15 莫朝辉 自然人
16 张浩 自然人
17 王超 自然人
18 李海雄 自然人
14
序号 合伙人 主体性质
19 李霞 自然人
20 王峰 自然人
21 罗慧 自然人
22 徐慧 自然人
23 曹强 自然人
24 杨洁 自然人
25 侯自永 自然人
26 郭茜 自然人
27 王斌斌 自然人
28 陈泽福 自然人
29 崔俊艳 自然人
30 刘小龙 自然人
31 梁毅坚 自然人
32 梁杰 自然人
33 丁西宁 自然人
34 张军 自然人
35 胡智敏 自然人
36 王春霞 自然人
37 赵焰 自然人
38 邵斌华 自然人
39 梁慧珍 自然人
40 杨耀斌 自然人
41 吴帅 自然人
42 黄忠喜 自然人
43 李雪 自然人
44 于海滨 自然人
45 覃宇 自然人
46 陈婉贞 自然人
47 陈盈贵 自然人
48 李磊 自然人
49 余涵 自然人
50 王博 自然人
15
珠海奔图丰业穿透至最终出资的 50 位自然人均出具承诺：在珠海奔图丰业
通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其
持有的珠海奔图丰业财产份额或要求珠海奔图丰业回购其财产份额或从珠海奔
图丰业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有其通过珠海奔图丰业间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（二）珠海奔图和业
珠海奔图和业穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
序号 合伙人 主体性质
1 吕如松 自然人
2 刘军成 自然人
3 戴伟明 自然人
4 何林 自然人
5 王剑 自然人
6 王骥 自然人
7 黄琴 自然人
珠海奔图和业穿透至最终出资的 7 位自然人均出具承诺：在珠海奔图和业
通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其
持有的珠海奔图和业财产份额或要求珠海奔图和业回购其财产份额或从珠海奔
图和业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有其通过珠海奔图和业间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（三）珠海奔图恒业
珠海奔图恒业穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
序号 合伙人 主体性质
1 唐向东 自然人
2 赵丽云 自然人
3 程燕 自然人
4 杨正如 自然人
5 汪栋杰 自然人
6 曾明德 自然人
16
序号 合伙人 主体性质
7 刘文林 自然人
8 麦世流 自然人
9 邓国庆 自然人
10 罗志彬 自然人
11 曾蒲云 自然人
12 李如媛 自然人
13 黄康庭 自然人
14 肖宏标 自然人
15 李东剑 自然人
16 曾香云 自然人
17 郭云峰 自然人
18 武淑娟 自然人
19 舒畅 自然人
20 苏成杰 自然人
21 陈刚 自然人
22 刘涛 自然人
23 方宇 自然人
24 韦胜雨 自然人
25 张剑洲 自然人
26 程仪玲 自然人
27 夏月霞 自然人
28 谢建聪 自然人
29 杨丽 自然人
30 陈磊 自然人
31 丁励 自然人
32 陈小燕 自然人
33 彭玉田 自然人
34 梁军 自然人
35 李恩 自然人
36 钟海燕 自然人
37 顾来宁 自然人
38 崔世崇 自然人
39 张慧晓 自然人
17
序号 合伙人 主体性质
40 党海军 自然人
41 郭琦 自然人
42 付潇 自然人
43 赵文强 自然人
44 任宏强 自然人
45 张伟 自然人
46 张德勇 自然人
47 李宏宾 自然人
珠海奔图恒业穿透至最终出资的 47 位自然人均出具承诺：在珠海奔图恒业
通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其
持有的珠海奔图恒业财产份额或要求珠海奔图恒业回购其财产份额或从珠海奔
图恒业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有其通过珠海奔图恒业间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（四）珠海横琴金桥
除部分并非以持有奔图电子为目的的间接持股合伙企业外，珠海横琴金桥
穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
序号 合伙人/股东 主体性质
1 王一洲 自然人
2 周永平 自然人
3 陈强 自然人
4 叶瑜 自然人
5 康孝祥 自然人
6 王颜丽 自然人
7 王晓光 自然人
8 王开颂 自然人
9 黄春梅 自然人
10 王彦国 自然人
合伙企业（并非仅以投资珠
海横琴金桥/奔图电子为目
11 新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）
的，且已投资了其他 4 家企
业，不再往上穿透）
18
序号 合伙人/股东 主体性质
12 陈丽 自然人
13 秦勇 自然人
14 彭洁瑜 自然人
15 许文槟 自然人
16 叶树生 自然人
17 珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙） 合伙企业
17-1 王彦国 自然人
17-2 朱峰 自然人
17-3 陈怡如 自然人
17-4 蔡曦涓 自然人
17-5 珠海东方金桥资本管理有限公司 有限责任公司
18 朱峰 自然人
19 珠海东方金桥资本管理有限公司 有限责任公司
珠海横琴金桥穿透至第一层出资的 16 位自然人及珠海东方金桥资本管理
有限公司、新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）、珠海东方金桥股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海东方金桥”）均出具承诺：在珠海横琴
金桥通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转
让其持有的珠海横琴金桥财产份额或要求珠海横琴金桥回购其财产份额或从珠
海横琴金桥退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有其通过珠海横琴金桥间接享有的与上市公司股份有关的权益。
珠海横琴金桥之普通合伙人珠海东方金桥穿透至最终出资的 4 位自然人及
珠海东方金桥资本管理有限公司均出具承诺：在珠海横琴金桥通过本次交易取
得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的珠海东方
金桥财产份额或要求珠海东方金桥回购其财产份额或从珠海东方金桥退伙；亦
不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通
过珠海东方金桥及珠海横琴金桥间接享有的与上市公司股份有关的权益。
新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙） 以下简称“新疆鲁莒泽”）
为珠海横琴金桥的有限合伙人，设立于 2012 年 3 月 6 日；截止 2021 年 6 月 30
日，除投资珠海横琴金桥外，新疆鲁莒泽还存在其他 4 家对外投资企业，不是
19
专为投资奔图电子而设立，因此没有穿透锁定新疆鲁莒泽最终出资的法人或自
然人的份额权益。
（五）珠海永盈
珠海永盈穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
序号 合伙人 主体性质
1 史松钦 自然人
2 刘素平 自然人
珠海永盈穿透至最终出资的 2 位自然人均出具承诺：在珠海永盈通过本次
交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的珠
海永盈财产份额或要求珠海永盈回购其财产份额或从珠海永盈退伙；亦不以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过珠海
永盈间接享有的与上市公司股份有关的权益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项
说明”之“（六）交易对方中是否存在专门为本次交易而设立的有限合伙企业，
交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”章节中
补充披露上述相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业是为了实施员工股权激励计
划而设立的员工持股平台，以持有奔图电子为目的，但不是专为本次交易而设
立；北京君联晟源不是专为本次交易设立，也不是以持有奔图电子为目的；珠
海横琴金桥和珠海永盈以持有奔图电子为目的，但不是专为本次交易设立。本
次交易中交易对方珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金
桥和珠海永盈是以持有奔图电子为目的，除部分并非以持有奔图电子为目的的
间接持股合伙企业外，前述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人均已签署
承诺函，就其持有的相关权益份额的锁定作出承诺。
20
问题 3、申请文件显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不
限于：国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查。请你公司
补充披露：本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍，并明确在取
得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍，并明确在取得
批准前不得实施本次重组
本次交易不会导致上市公司与奔图电子的最终实际控制人发生变化，在本
次交易推进的过程中，上市公司于 2021 年 6 月 10 日委托律师按照《中华人民
共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的规定向国家市场监督管理总局
反垄断局（以下简称“反垄断局”）递交了《商谈申请函》，并与反垄断局就《商
谈申请函》所述内容进行了沟通。经与反垄断局沟通，在纳思达和奔图电子在
本次交易前后均由三位自然人汪东颖、曾阳云和李东飞共同控制的情况下，本
次交易不会导致《反垄断法》意义下奔图电子控制权的变化，未触发反垄断项
下的申报义务，因此，本次交易无需申报反垄断审查。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符
合有关反垄断法律和行政法规的规定”章节中补充披露上述相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据与反垄断局的沟通结果，本次交易不会导致《反垄断法》意义下奔图
电子控制权的变化，未触发反垄断申报义务，本次交易无需申报反垄断审查。
21
问题 4、申请文件显示，2020 年 7 月 29 日，上市公司公告发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，但未在 6 个月内召开股东大会
审议。2021 年 2 月 9 日，上市公司董事会审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对交易基准日、交易
对方参与交易的标的资产份额、募集配套资金规模进行调整。请你公司：1）补
充披露本次交易中对之前方案作出上述调整的主要考虑。2）以列表形式补充披
露方案调整前后相关交易对方拟出售标的资产份额的对比变化。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案的调整情况和主要原因
（一）发行股份定价基准日的调整
1、调整原因
2020 年 7 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本
次重大资产重组相关的议案。2020 年 7 月 29 日，公司公告了重组预案和上述
董事会决议相关文件。
重组预案披露后，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作，
但截至 2021 年 1 月 28 日，由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作
尚未最终完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会
通知并公告重组报告书等相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会
在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司于 2020 年 7 月 29 日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事
会在 6 个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重
大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
22
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届
董事会第十五次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 10 日。
2、调整情况
调整前：
重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董
事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 7 月 29 日。本次购买资产的普通股发
行价格选为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日纳思达股票交易均价
的 90%。
调整后：
本报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六
届董事会第十五次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 10 日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方
协商，本次购买资产的普通股发行价格仍确定为 29.43 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
（二）交易对方参与交易的标的资产份额的调整
1、调整原因
交易对方参与交易的标的资产份额的调整原因为标的公司员工股权激励计
23
划行权，具体如下：
（1）股权期权激励基本情况
2018 年，为建立、健全长效激励约束机制，奔图电子制定了《珠海奔图电
子有限公司股权期权与限制性股权激励计划》，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和
珠海奔图恒业为奔图电子的员工持股平台。根据该激励计划，股权期权授予日
为 2018 年 3 月 6 日，授予数量为 3,268,963 份，可行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个工作日起至授权日起 24 个月内
第一个行权期 30%
的最后一个工作日当日止
自授权日起 24 个月后的首个工作日起至授权日起 36 个月内
第二个行权期 30%
的最后一个工作日当日止
自授权日起 36 个月后的首个工作日起至授权日起 48 个月内
第三个行权期 40%
的最后一个工作日当日止
本次股权激励计划设置了期权加速行权条款，规定在本激励计划实施后、
2018-2020 年标的公司三年战略目标达成前的任一年份中，奔图电子向中国证监
会提交上市申报材料或启动被上市并购程序的，奔图电子将依据截止该时点激
励对象业绩达成情况确定激励对象当期可行权的期权份额，该时点后的对应期
权份额自动失效或由奔图电子执行董事/董事会另行决定。
（2）2020 年 10 月行权情况
2020 年 10 月，因本次重组已触发奔图电子本次股权激励计划期权加速行
权的条件，奔图电子依据 2020 年 1-9 月激励对象业绩达成情况确定了激励对象
第三个行权期可行权的期权份额。2020 年 1-9 月实际考核达成情况如下：
①公司层面考核
公司层面指标考核结果如下：
关键指标 权重 全年目标值 1-9 月达成 得分 权重得分
打印机销量（万台） 30% 150 123.4763 82 25
主营业务收入（亿元） 30% 11.00 12.8815 117 35
净利润（亿元） 40% 1.00 1.0047 100 40
合计 100% - - - 100
24
根据考核结果，奔图电子 1-9 月即已完成全年公司层面考核指标。
②个人层面考核
个人层面考核按层级排序取 A、A-、B、B-、C 五档，当公司层面考核得分
大于等于 100 分时，激励对象可认购份额为：
个人绩效考核等级 可行权份额
A 授予份额*40%*100%
A- 授予份额*40%*100%
B 授予份额*40%*100%
B- 授予份额*40%*90%
C 授予份额*40%*80%
综合考虑 2020 年疫情的大环境以及 1-9 月即实现全年公司考核指标的业绩
达成情况，同时结合激励对象 1-8 月的考核结果，经奔图电子管理层商议决定，
给予所有激励对象 2020 年度考核结果均在 B 及以上，合计 52 人可行权，合计
行权份数 1,304,855 份。
（3）增资情况
根据行权结果，奔图电子现有股东珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔
图恒业于 2020 年 10 月 28 日对标的公司进行了增资，具体情况如下：
①珠海奔图丰业增加投资款 245.95825 万元，其中 98.3833 万元计入注册资
本和实收资本，147.57495 万元计入资本公积；
②珠海奔图和业增加投资款 38.3555 万元，其中 15.3422 万元计入注册资本
和实收资本，23.0133 万元计入资本公积；
③珠海奔图恒业增加投资款 41.9000 万元，其中 16.7600 万元计入注册资本
和实收资本，25.1400 万元计入资本公积；
④ 奔 图 电 子 注 册 资 本 和 实 收 资 本 由 人 民 币 23,991.2855 万 元 增 加 至
24,121.7710 万元。
2、调整情况
25
因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整
前后比较如下：
单位：万元
调整前 调整后 持股比例
交易对方
出资额 持股比例 出资额 持股比例 变化情况
汪东颖 5,882.0000 24.517% 5,882.0000 24.3846% -0.1326%
李东飞 3,000.0000 12.504% 3,000.0000 12.4369% -0.0676%
曾阳云 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874% -0.0135%
吕如松 3,802.0000 15.847% 3,802.0000 15.7617% -0.0857%
珠海横琴金桥 1,499.3425 6.250% 1,499.3425 6.2157% -0.0338%
严伟 1,236.0000 5.152% 1,236.0000 5.1240% -0.0279%
珠海奔图和业 1,167.4711 4.866% 1,182.8133 4.9035% 0.0373%
北京君联晟源 1,077.6151 4.492% 1,077.6151 4.4674% -0.0243%
孔德珠 946.8000 3.946% 946.8000 3.9251% -0.0213%
汪栋杰 800.0000 3.335% 800.0000 3.3165% -0.0180%
余一丁 730.0000 3.043% 730.0000 3.0263% -0.0165%
珠海奔图丰业 678.6884 2.829% 777.0717 3.2215% 0.3926%
珠海奔图恒业 675.4143 2.815% 692.1743 2.8695% 0.0543%
彭秉钧 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874% -0.0135%
严亚春 341.1959 1.422% 341.1959 1.4145% -0.0077%
珠海永盈 234.1603 0.976% 234.1603 0.9707% -0.0053%
陈力 200.0000 0.834% 200.0000 0.8291% -0.0045%
蔡守平 170.5979 0.711% 170.5979 0.7072% -0.0038%
陈凌 150.0000 0.625% 150.0000 0.6218% -0.0034%
况勇 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146% -0.0023%
马丽 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146% -0.0023%
合计 23,991.2855 100.000% 24,121.7710 100.0000% 0.0000%
上述调整后，珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业对标的公司持
股比例合计增加 0.48%，其他股东对标的公司持股比例合计减少 0.48%，调整
比例未超过 20%，上述调整对标的公司股权结构影响较小。
（三）配套募集资金规模的调整
1、调整原因
26
根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股
份购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调
整，募集资金总额由不超过 550,000.00 万元下调至 500,000.00 万元。
2、调整情况
调整前：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 550,000.00
万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金
发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
调整后：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000.00
万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金
发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
二、方案调整前后相关交易对方拟出售标的资产份额的对比变化
本次交易方案调整前后相关交易对方拟出售标的资产份额对比变化情况如
下表所示：
单位：万元
调整前 调整后 持股比例
交易对方
出资额 持股比例 出资额 持股比例 变化情况
汪东颖 5,882.0000 24.517% 5,882.0000 24.3846% -0.1326%
李东飞 3,000.0000 12.504% 3,000.0000 12.4369% -0.0676%
曾阳云 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874% -0.0135%
吕如松 3,802.0000 15.847% 3,802.0000 15.7617% -0.0857%
珠海横琴金桥 1,499.3425 6.250% 1,499.3425 6.2157% -0.0338%
严伟 1,236.0000 5.152% 1,236.0000 5.1240% -0.0279%
珠海奔图和业 1,167.4711 4.866% 1,182.8133 4.9035% 0.0373%
北京君联晟源 1,077.6151 4.492% 1,077.6151 4.4674% -0.0243%
27
调整前 调整后 持股比例
交易对方
出资额 持股比例 出资额 持股比例 变化情况
孔德珠 946.8000 3.946% 946.8000 3.9251% -0.0213%
汪栋杰 800.0000 3.335% 800.0000 3.3165% -0.0180%
余一丁 730.0000 3.043% 730.0000 3.0263% -0.0165%
珠海奔图丰业 678.6884 2.829% 777.0717 3.2215% 0.3926%
珠海奔图恒业 675.4143 2.815% 692.1743 2.8695% 0.0543%
彭秉钧 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874% -0.0135%
严亚春 341.1959 1.422% 341.1959 1.4145% -0.0077%
珠海永盈 234.1603 0.976% 234.1603 0.9707% -0.0053%
陈力 200.0000 0.834% 200.0000 0.8291% -0.0045%
蔡守平 170.5979 0.711% 170.5979 0.7072% -0.0038%
陈凌 150.0000 0.625% 150.0000 0.6218% -0.0034%
况勇 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146% -0.0023%
马丽 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146% -0.0023%
合计 23,991.2855 100.000% 24,121.7710 100.0000% 0.0000%
上述调整后，珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业对标的公司持
股比例合计增加 0.48%，其他股东对标的公司持股比例合计减少 0.48%，上述
调整对标的公司股权结构影响较小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”
之“（三）本次交易方案调整情况”中补充披露以上内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案的调整主要包括发行股份定价
基准日的调整、交易对方参与交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模
的调整。上述方案调整具备合理原因，符合相关法律法规的规定。交易对方参
与交易的标的资产份额的调整是由于标的公司员工股权激励计划行权，行权过
程和结果符合《珠海奔图电子有限公司股权期权与限制性股权激励计划》的约
定。交易对方参与交易的标的资产份额的调整不涉及新增交易对方，且对标的
公司股权结构影响较小。
28
问题 5、申请文件显示，交易对方珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔
图恒业为奔图电子员工持股平台。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第
八十三条相关规定，补充披露：相关主体是否构成一致行动人，如是，合并计
算并披露交易后其拥有上市公司有表决权股份的数量和占比。请独立财务顾问
和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充
披露：相关主体是否构成一致行动人，如是，合并计算并披露交易后其拥有上
市公司有表决权股份的数量和占比
珠海奔图和业、珠海奔图恒业和珠海奔图丰业（以下合称“三家合伙企业”）
是为实施员工股权激励计划而设立的员工持股平台，三家合伙企业的合伙人均
全部为自然人，三家合伙企业的合伙人构成不相同，共计 104 名，其中：珠海
奔图丰业合伙人共 50 名，普通合伙人为尹爱国；珠海奔图和业合伙人共 7 名，
普通合伙人为吕如松；珠海奔图恒业合伙人共 47 名，普通合伙人为唐向东。根
据三家合伙企业的《合伙协议》相关规定，普通合伙人执行合伙事务，合伙人
对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通
过的表决办法，合伙企业的下列事项应经三分之二以上合伙人同意：（1）改变
合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）
处分合伙企业的不动产；（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以任何形式提供借款或举债；（6）以合伙企业名义为他人提供担保；（7）
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（8）合伙人向合伙人以外
的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；（9）吸纳新的合伙人入伙或
对现有合伙人进行除名；（10）增加或减少对合伙企业的出资。
根据三家合伙企业的工商档案资料、现行有效的《营业执照》、合伙协议以
及对三家合伙企业的执行事务合伙人访谈及三家合伙企业确认，三家合伙企业
之间以及三家合伙企业与其他交易对方之间均未签署一致行动协议，均不存在
与奔图电子实际控制人之间有对表决权及股东权利有约束或限制等情况的其他
29
补充协议，均无单独或联合其他股东谋求奔图电子控制权的情形；除共同投资
奔图电子外，三家合伙企业不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且
除持有奔图电子股权外，不存在其他对外投资。根据《上市公司收购管理办法》，
“一致行动”是指“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据珠海奔图丰
业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业及其他交易对方的合伙协议、调查表等文件，
就三家合伙企业之间的关系及三家合伙企业与其他交易对方之间的关系对照
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之
序号 核查情况
规定
自然人交易对方吕如松持有
珠海奔图和业 61.2964%合
1 投资者之间有股权控制关系 伙份额，为珠海奔图和业的
执行事务合伙人，但不是珠
海奔图和业的实际控制人
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 无
产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 无
得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
6 无
系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 无
一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 无
者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 无
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
10 无
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
11 无
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 无
尽管交易对方之一吕如松持有珠海奔图和业 61.2964%合伙份额，为珠海奔
30
图和业的普通合伙人和执行事务合伙人，但吕如松与珠海奔图和业不构成一致
行动人，主要理由如下：（1）珠海奔图和业是为实施员工股权激励计划而设立
的员工持股平台；（2）根据珠海奔图和业的《合伙协议》相关规定，珠海奔图
和业的合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法，合伙企业的重大事项应经三分之二以上合伙人同
意；珠海奔图和业的合伙人共计 7 名，而吕如松仅拥有 1 张表决票，不能实际
控制珠海奔图和业，不存在对珠海奔图和业的重大决策有重大影响的情形；（3）
珠海奔图和业与吕如松之间未签署一致行动协议，无单独或联合吕如松谋求奔
图电子控制权的情形；除共同投资奔图电子外，珠海奔图和业与吕如松不存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。珠海奔图和业就与其他交易对方（包
括吕如松）之间不存在一致行动关系出具了《关于不存在一致行动关系的确认
函》，珠海奔图和业的合伙人分别出具了《关于不存在一致行动关系的确认函》，
确认“本人自成为合伙企业合伙人以来，依照自身意思表示行使表决权，执行
事务合伙人吕如松与合伙企业其他合伙人均未签署一致行动协议，本人未将本
人在合伙企业的表决权委托给吕如松行使，合伙人之间均不存在对表决权及合
伙人权利有约束或限制等特殊安排或其他补充协议，不存在与其他合伙人以任
何形式共同控制合伙企业或对合伙企业合伙人会议的决策施加重大影响的情
形，合伙企业不存在实际控制人”。
综上，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业之间以及与其他交易
对方之间不构成一致行动人。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项
说明”之“（七）珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业之间及与其他
交易对方之间是否构成一致行动人”章节中补充披露上述相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查，珠海奔图
31
丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业之间及与其他交易对方之间不构成一致行
动人。
问题 6、申请文件显示，1）奔图电子由上市公司实际控制人汪东颖、李东
飞、曾阳云于 2014 年 12 月成立。2015 年 4 至 5 月，赛纳科技将旗下打印机耗
材业务和打印机整机业务分别售与上市公司和奔图电子。2）2019、2020 年，奔
图电子向关联方（上市公司及其子公司）采购商品、接受劳务的金额分别占营
业成本的 52.46%、37.63%，向关联方出售商品、提供劳务金额分别占当期营
业收入的 13.76%、6.33%。请你公司：1）补充披露赛纳科技将打印机业务拆分
后分别注入上市公司与标的资产并由此新增关联交易的原因与合理性，以及此
项安排对奔图电子独立性的影响，是否存在关联方利益输送。2）结合 2018 年
-2020 年奔图电子关联交易金额、占比及其变动，补充披露前述拆分及承接安排
对报告期奔图电子经营业绩的影响。3）补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印
机整机业务以来，与上市公司之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性，
中介机构对报告期内奔图电子相应业绩和财务数据真实性的核查手段、核查结
论。4）说明报告期收入、利润较大幅度增长是否主要来源于关联方，并测算剔
除关联方交易后的经营业绩情况，进一步说明标的资产的业务独立性。请独立
财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
32
一、补充披露赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产
并由此新增关联交易的原因与合理性，以及此项安排对奔图电子独立性的影响，
是否存在关联方利益输送
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本
次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易
情况”之“2、赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产的相关
情况”之“（1）赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的公司的原
因”中补充披露如下内容：
（一）赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产并由此
新增关联交易的原因及合理性
1、因拓展完善业务链和降低关联交易比例的需要，上市公司发行股份购
买赛纳科技打印机通用耗材业务
上市公司在 2014 年重大资产重组完成后，成为集研发、生产与销售为一体
的集成电路设计企业，主要产品为打印耗材芯片，产品应用领域相对集中，易
受下游环节影响，抗风险能力有限。随着上市公司销售规模扩大、产品种类增
多、业务国际化增强，需要拓展并完善产业链，提升自身盈利能力和抗风险能
力，同时为了降低上市公司与赛纳科技之间的关联交易比例，2015 年，上市公
司通过发行股份购买资产的方式，完成了对赛纳科技通用耗材业务全部经营性
资产、负债及经营通用耗材业务子公司全部股权的收购。
2、赛纳科技打印机整机业务尚处于亏损状态，上市公司购买赛纳科技通
用耗材业务时未同时购买其打印机整机业务
赛纳科技的打印机整机业务包含打印机整机本身以及对应的原装耗材业
务。打印机行业的盈利模式为剃须刀模式，打印机整机本身带来的利润有限，
主要通过后期与整机匹配的原装耗材业务获取利润。上市公司发行股份购买赛
纳科技通用耗材业务时，赛纳科技的打印机整机业务尚处于起步阶段，打印机
整机尚未在市场形成较强的品牌效应，产品竞争力不强，同时由于彼时赛纳科
技的打印机所拥有的市场保有量有限，无法通过后续原装耗材的销售为其带来
33
利润，导致赛纳科技的打印机整机业务自成立以来至上市公司发行股份购买赛
纳科技通用耗材业务时一直处于亏损状态。
在上述情况下，如果赛纳科技打印机业务注入上市公司则不利于提高上市
公司的盈利能力，不利于保护上市公司中小股东的利益。
3、赛纳科技将打印机整机业务注入奔图电子的原因
（1）为提高打印机整机业务的运营效率和依靠自主品牌发展信创市场业
务，赛纳科技将打印机整机业务注入奔图电子
2015 年我国信创市场开始起步，赛纳科技除从事打印机整机业务外，还从
事耗材、集成电路、物业管理等，业务范围较广。为提高打印机整机业务的运
营效率，同时依托自主技术和民族品牌抓住信创市场发展机遇，促进其打印机
业务的快速发展，赛纳科技股东成立专门从事打印机业务的主体奔图电子承接
赛纳科技的打印机整机业务。
（2）为解决赛纳科技股东在打印机整机业务上投资理念分歧，成立奔图电
子承接赛纳科技打印机整机业务
赛纳科技从 2007 年开始布局打印机整机业务，但打印机整机行业技术壁垒
高，核心技术被国外厂商所垄断，自主研发相关技术所需时间长、投资金额大。
赛纳科技虽持续对打印机整机业务进行研发投入和市场推广，但直至 2014 年
底，其打印机整机业务仍处于亏损状态，在此背景下赛纳科技部分股东不愿对
打印机整机业务继续投入，股东之间的投资理念产生了分歧。
鉴于上述投资理念的分歧，2014 年 12 月，赛纳科技股东中仍然看好打印
机整机业务的股东，出资设立奔图电子，并通过奔图电子继续对打印机整机业
务进行投资，其他股东则放弃对奔图电子出资。
2015 年 4 月，奔图电子与赛纳科技签署《珠海奔图电子有限公司与珠海赛
纳打印科技股份有限公司关于打印机资产业务的收购协议》，赛纳科技向奔图电
子转让与从事打印机生产相关的存货、固定资产和长期股权投资等资产及业务，
将其打印机整机业务注入了奔图电子。
34
4、赛纳科技拆分其打印机业务注入奔图电子时，奔图电子与上市公司不
存在大量关联交易
赛纳科技拆分其打印机业务注入奔图电子时，标的资产与上市公司之间的
关联交易主要为日常经营相关的打印机耗材零件采购、耗材销售等，但关联交
易规模较小，具体情况如下：
关联交易金 占营业收入
交易类型 年度 关联交易主体 关联交易内容
额（万元） 比例
销售打印机整
纳思达股份有限公司 3.78 0.03%
机和耗材
珠海艾派克微电子有限 销售打印机整
2015 0.71 0.01%
公司 机和耗材
珠海格之格数码科技有
销售耗材 143.91 1.33%
限公司
关联销售
销售打印机整
纳思达股份有限公司 11.22 0.04%
机和耗材
2016
珠海艾派克微电子有限 销售打印机整
0.60 0.002%
公司 机和耗材
销售打印机整
2017 纳思达股份有限公司 8.76 0.02%
机和耗材
关联交易金 占营业成本
交易类型 年度 关联交易主体 关联交易内容
额（万元） 比例
采购辊类零件
2015 纳思达股份有限公司 153.65 1.20%
和注塑件
采购辊类零件
2016 纳思达股份有限公司 846.64 2.41%
和注塑件
关联采购
采购辊类零件
纳思达股份有限公司 1,053.20 1.84%
和注塑件
2017
采购打印机整
利盟国际 2,192.40 3.82%
机和耗材
注：2015 年-2017 年数据未经审计
5、上市公司收购利盟国际后，为实现双方业务互补，发挥协同效应，上
市公司与标的公司产生关联交易
上市公司于 2016 年收购美国高端打印机生产企业利盟国际前，上市公司不
从事打印机整机业务，与标的公司的关联交易主要为打印机耗材及耗材零件，
关联交易规模和占比均较小。
奔图电子作为国内自主研发打印机的生产商，其在国内打印机市场有较好
的口碑、较高的市场占有率和较为完善的销售渠道。但奔图电子主要生产中低
速打印机，为满足其客户对中高速打印机的需求，奔图电子需对外进行采购补
35
齐产品线，并在加以改造之后对外出售，利盟国际作为全球高端打印机品牌，
正好能满足奔图电子这一需求。利盟国际则主要生产中高速打印机，在欧美等
发达国家具有较强的市场竞争力和较为完善的销售渠道，需要对外采购中低速
打印机补齐产品线，满足其客户对中低速打印机的需求。可见，奔图电子和利
盟国际在产品和客户方面均有互补性。
因此，奔图电子从 2017 年 2 月开始向上市公司的打印机业务子公司利盟国
际采购较大金额的打印机及原装耗材，利盟国际从 2018 年 12 月开始向奔图电
子采购较大金额的打印机及原装耗材，双方通过互为 ODM 方式进行采购和销
售，能够补齐对方的产品线，或充分利用自身占据优势的区域市场，以实现协
同效应。
6、标的公司经营业绩改善后，为解决上市公司与标的公司存在的同业竞
争问题，减少关联交易，增强上市公司盈利能力，上市公司筹划本次重大资产
重组
（1）本次重组将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题，降低
关联交易比例
①本次重组将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题
在上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电
子之间存在的同业竞争问题，上市公司在 2017 年 12 月与奔图电子股东签署《托
管协议》，受托对奔图电子进行统一管理，托管期为 3 年。2020 年 12 月 29 日，
上市公司与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署了新的《托管协
议》，有效期至标的公司成为纳思达全资子公司之日止。上市公司实际控制人同
时承诺，在该次委托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年
内，进一步根据奔图电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之
间的同业竞争的计划。本次交易将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞
争问题。
②本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额
36
占营业收入的比例如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购
11,684.70 4,114.62 26,723.02 15,400.44 28,337.28 12,172.47
情况
营业成本 647,409.15 725,659.19 1,323,534.17 1,425,833.79 1,501,778.01 1,545,975.43
占营业成
1.80% 0.57% 2.02% 1.08% 1.89% 0.79%
本的比例
关联销售
53,447.98 2,854.26 63,036.05 5,820.94 59,241.18 3,802.61
情况
营业收入 990,732.02 1,117,525.62 1,958,518.50 2,111,556.11 2,329,584.53 2,402,082.68
占营业收
5.39% 0.26% 3.22% 0.28% 2.54% 0.16%
入的比例
根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告、2021 年 1-6 月财
务数据（未经审计）和立信会计师出具的备考审阅报告，本次重组完成后，上
市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月关联采购和关联销售占比都将下
降，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）标的公司盈利能力较强，本次交易将增强上市公司盈利能力
本次交易将丰富上市公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力的可持续性
和稳定性。标的公司近年来经营业绩持续改善，盈利能力较强，经审计的财务
报表显示，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入
149,642.64 万元、225,189.33 万元和 186,342.70 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 20,105.36 万元、28,285.72 万元和 35,081.42 万元，标的公司盈利能力
较强，通过收购标的公司，能够提升上市公司盈利能力，符合上市公司全体股
东的利益。
根据上市公司 2020 年报、上市公司 2021 年 1-6 月财务数据、立信会计师
事务所出具的最近一年及一期备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2020
年及 2021 年 1-6 月的营业收入、归属母公司股东的净利润、基本每股收益等指
标均有所增厚或提升，有利于增强上市公司盈利能力，更好地维护中小股东的
利益：
单位：万元
37
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 990,732.02 1,117,525.62 12.80% 1,958,518.50 2,111,556.11 7.81%
净利润 56,570.74 84,028.09 48.54% -15,049.89 4,029.51 126.77%
归属于母公
司所有者的 42,588.44 73,934.66 73.60% 8,794.43 32,065.35 264.61%
净利润
基本每股收
0.3963 0.5935 49.76% 0.0819 0.2599 217.33%
益
综上，标的公司经营业绩改善后，上市公司筹划本次重大资产重组，将从根
本上解决上市公司与标的公司存在的同业竞争问题，减少关联交易，增强上市公
司盈利能力，保护中小股东利益，有利于上市公司的长远发展。
（二）赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产不影响
奔图电子的独立性，不存在关联方利益输送
1、奔图电子的业务经营具有独立性
标的公司奔图电子在本次交易前具有独立的法人资格，具有独立运营所需
的资产，具备运营所需的完整业务体系，并配备相应的机构和人员，已建立独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。本次交易前标的公司的财务、业
务、人员、机构均独立于上市公司，不存在依赖上市公司的情形。
2、上市公司与标的资产的关联交易定价公允，不存在关联方利益输送
上市公司与标的公司之间的关联交易定价公允，不存在关联方利益输送，
关联交易的定价公允性具体详见本题回复之“三、补充披露奔图电子从赛纳科
技承接打印机整机业务以来，与上市公司之间关联交易的决策程序合规性和定
价公允性，中介机构对报告期内奔图电子相应业绩和财务数据真实性的核查手
段、核查结论”之“（一）补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以
来，与上市公司之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性”之“2、奔图电
子对上市公司关联销售的定价公允性”和“3、奔图电子对上市公司关联采购的
定价公允性”。
二、结合 2018 年-2020 年奔图电子关联交易金额、占比及其变动，补充披
38
露前述拆分及承接安排对报告期奔图电子经营业绩的影响
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本
次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易
情况”之“2、赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产的相关
情况”之“（2）前述拆分及承接安排对报告期奔图电子经营业绩的影响”中补充
披露如下内容：
（一）2018 年-2020 奔图电子关联交易金额、占比及其变动
奔图电子 2015 年从赛纳科技承接其拆分的打印机整机业务，自行研发、生
产及销售奔图打印机及耗材，与上市公司延续拆分之前的一些业务往来，纳思
达及其子公司在需要时向奔图电子采购少量办公用的打印机，奔图电子向纳思
达采购注塑件和辊类零件等原材料材料。2016 年 11 月，纳思达完成对利盟国
际的收购，增加了打印机整机和原装耗材业务，与奔图电子产生同业竞争。为
解决同业竞争问题，奔图电子的股东将奔图电子托管给上市公司，为整合纳思
达及奔图电子在原装打印机生产及销售方面的资源，发挥协同效应，双方互为
ODM 方式进行采购，以促进纳思达及奔图电子的共同发展。因此 2015 年奔图
电子打印机业务从赛纳科技分拆出来后与上市公司新增的业务模式主要为向上
市公司每年支付托管费，以及与上市公司子公司利盟国际互为 ODM 方式采购，
其余奔图电子与上市公司的交易均为分拆前的业务模式延续。
39
2018 年-2021 年 6 月奔图电子与上市公司间两种业务模式下的交易金额、占比及对当期经营业绩的影响如下：
单位：万元
占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
易的比例 易的比例 易的比例 易的比例
1、采购商品/接受劳务
关联交易小计 50,918.36 37.89% 59,208.50 35.53% 57,023.21 45.52% 19,775.39 28.84%
其中：2015 年分拆业务前原有的业务延续 2,267.82 1.69% 3,949.67 2.37% 2,325.11 1.86% 1,386.15 2.02%
2015 年分拆业务后新增的业务模式 48,650.54 36.20% 55,258.83 33.16% 54,698.10 43.66% 18,389.24 26.82%
2、销售商品/提供劳务
关联交易小计 4,535.09 2.43% 14,261.05 6.33% 20,602.27 13.77% 3,305.95 5.15%
其中：2015 年分拆业务前原有的业务延续 2,346.00 1.26% 921.65 0.41% 499.68 0.33% 2,443.66 3.81%
2015 年分拆业务后新增的业务模式 2,189.09 1.17% 13,339.40 5.92% 20,102.59 13.43% 862.29 1.34%
3、其他
托管费用 1,486.74 100.00% 1,650.32 100.00% 754.72 100.00% 47.17 100.00%
房屋租金费用及物业费 916.84 47.05% 1,736.78 54.33% 1,364.20 65.00% 853.24 81.47%
借款利息支出 770.07 25.21% 3,194.32 98.96% 1,586.76 100.00%
支付担保服务费 366.00 100.00%
支付技术使用费 1,711.70 100.00%
资产处置收益 2.80 100.00% 1,009.22 84.01%
小计 2,403.58 69.98% 4,525.97 54.72% 6,322.45 97.44% 4,198.87 92.68%
40
占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
易的比例 易的比例 易的比例 易的比例
其中：2015 年分拆业务前原有的业务延续 916.84 2,506.85 4,558.52 4,151.70
2015 年分拆业务后新增的业务模式 1,486.74 2,019.12 1,763.93 47.17
占收入比例 1.29% 2.01% 4.23% 6.34%
其中：2015 年分拆业务前原有的业务延续 0.49% 1.11% 3.05% 6.27%
2015 年分拆业务后新增的业务模式 0.80% 0.90% 1.18% 0.07%
4、长期资产受让
小计 0.43 0.02% 267.17 10.67% 104.81 13.20% - -
其中：2015 年分拆业务前原有的业务延续 265.36 10.59% 104.81 13.20% - -
2015 年分拆业务后新增的业务模式 0.43 0.00% 1.81 0.07% - - - -
41
（二）上述拆分业务及承接业务对当期业绩影响的说明
1、采购商品/接受劳务
由上表可知，奔图电子关联方采购类的业务逐年上升。其中，2015 年分拆
后延续的业务及新增的业务模式交易金额均出现上升，主要原因系奔图电子业
务发展较快，在国内外市场的销售渠道日益完善，对能够补齐其产品线的利盟
国际产品采购量上升。
2、销售商品/提供劳务
奔图电子关联方收入类业务 2019 年有所上升、2020 年及 2021 年 1-6 月有
所下降，主要原因是：（1）奔图电子打印机品牌效应陆续显现，纳思达下属子
公司对奔图电子打印机及耗材的采购需求增加，因此 2019 年奔图电子的关联销
售规模有所上升；（2）奔图电子自 2018 年末开始接受利盟国际的 ODM 采购业
务，2020 年由于疫情的原因，利盟国际自身销量受到影响，导致奔图电子 2020
年和 2021 年 1-6 月对利盟国际的关联销售规模下降。2015 年分拆后业务延续的
业务发生额占比较小，主要系关联公司因日常办公需采购奔图电子打印机和耗
材产生的偶发性交易，或奔图电子因持续租赁赛纳科技厂房等产生的交易，交
易金额较小。
3、其他
奔图电子其他交易主要是向赛纳科技支付的利息支出、租赁费用以及向纳
思达支付的托管费用，其中：
（1）奔图电子由于 2014 年至 2018 年的盈利能力有限，未能取得对外股权
融资，所以向赛纳科技拆借资金，并以赛纳科技的融资成本为基础确定公允利
率计算利息；随着奔图电子业务的发展和盈利能力的持续提升，经营所得满足
其自身资金需求，降低了对赛纳科技的融资需求，2020 年对赛纳科技支付的利
息大幅下降，该等利息支出对奔图电子经营业绩的影响进一步下降；
（2）奔图电子向赛纳科技（含珠海赛纳物业服务有限公司）支付的租赁及
物业费用是参考周边市场租赁价格定价及按照实际使用面积进行结算的支出，
42
随着奔图电子的业务扩张，所需的生产、办公空间增加，导致此类费用呈逐年
上升的趋势；
（3）奔图电子向上市公司支付的托管费业经纳思达董事会及奔图电子的股
东会审批，托管费的计算方式为：每年固定托管费 50 万元+奔图电子当年实现
的净利润×5%。因奔图电子盈利能力逐年增强，奔图电子向上市公司支付的托
管费呈逐年上升趋势。
4、资产受让业务
奔图电子 2020 年新增的采购，是根据自身业务发展需求购置的固定资产，
属于偶发性交易，资产受让收入总额为 267.17 万元，按照 5 年折旧期，10%的
残值率计算，购买资产产生的折旧费用约为每年 48.09 万元，对当期业绩影响
较小。
三、补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，与上市公司
之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性，中介机构对报告期内奔图电子
相应业绩和财务数据真实性的核查手段、核查结论
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本
次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易
情况”之“2、赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产的相关
情况”之“（3）奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，与上市公司之间
关联交易的决策程序合规性、定价公允性及中介机构的核查情况”中补充披露
如下内容：
（一）补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，与上市公
司之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性
1、奔图电子与上市公司之间关联交易的决策程序合规性
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交
易决策程序进行了明确的规定。
43
从 2015 年至今，上市公司与奔图电子之间的关联交易均履行了关联交易审
议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及与标的公司发生的关联
交易时，均履行了关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易
相关事项均发表了独立意见，来确保关联交易的合理性和定价公允性。因此，
奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，与上市公司之间关联交易的决
策程序具有合规性。
2、奔图电子对上市公司关联销售的定价公允性
奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，奔图电子存在向上市公司
旗下的利盟国际、格之格等关联方销售商品的情况。其中，2015 年至 2017 年
奔图电子不存在向利盟国际销售商品的情况，且该期间对上市公司的关联销售
占奔图电子营业收入的比例较小。
（1）关联销售定价方式公允
奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的打印机和
原装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。奔图电子向利盟国
际和其他 ODM 客户销售打印机和原装耗材的定价方式均为参考商用市场同类
产品的价格和产品成本的基础上，依据市场竞争状况、客户资信情况、订单采
购规模、双方合作情况等多种因素确定产品销售价格。
奔图电子向格之格销售兼容耗材产品时会事前确定好产品在格之格各级经
销商和终端用户处的销售价格，以此销售价格减去给格之格一定比例渠道销售
费用后的价格作为向格之格销售兼容耗材产品的销售价格，定价方式公允、合
理。
（2）关联销售毛利率水平适中
奔图电子向利盟国际和其他 ODM 客户销售打印机和原装耗材的定价方式
均为参考商用市场同类产品的价格和产品成本的基础上，依据市场竞争状况、
客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况等多种因素确定产品销售价格。
因利盟国际和格之格是奔图电子报告期内订单规模较大的客户，因此奔图电子
向其销售产品时会有一定价格优惠。从产品销售毛利率上看，奔图电子向利盟
44
国际和格之格销售打印机和耗材的毛利率与无关联第三方相比差异不大，总体
定价公允。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月奔图电子向利盟国际和格之
格与其他非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：
单位：万元
关联方名称 年份 项目 收入 成本 毛利率
向利盟国际销售
ODM 模式打印机 17,390.81 16,357.94 5.94%
及耗材
2019 年
向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 854.42 771.03 9.76%
机及耗材
向利盟国际销售
ODM 模式打印机 8,329.80 7,086.60 14.92%
及耗材
利盟国际 2020 年
向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 1,769.23 1,472.16 16.79%
机及耗材
向利盟国际销售
ODM 模式打印机 5,989.26 5,365.24 10.42%
2021 年 及耗材
1-6 月 向无关联第三方销
售 ODM 模式打印 1,040.90 913.19 12.27%
机及耗材
向格之格销售兼容
2,354.83 - 40%-50%
耗材
2019 年
向无关联第三方销
2,400.46 - 60%-70%
售兼容耗材
向格之格销售兼容
3,717.47 - 40%-50%
耗材
格之格 2020 年
向无关联第三方销
2,379.50 - 50%-60%
售兼容耗材
向格之格销售兼容
1,947.44 - 40%-50%
2021 年 耗材
1-6 月 向无关联第三方销
112.73 - 50%-60%
售兼容耗材
通过上表分析可知，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，奔图电子向
利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛
利率差异在合理范围内，关联销售定价公允。其中，2019 年奔图电子向利盟国
际以 ODM 模式销售打印机及耗材的毛利率为 5.94%，低于以 ODM 模式向其他
无关联第三方销售打印机及耗材的毛利率 9.76%，原因是 2019 年利盟国际向奔
图电子采购的产品中打印机整机占比较高，而打印机行业的盈利模式为剃须刀
45
模式，打印机整机毛利率低而耗材毛利率高，利盟国际 2019 年向奔图电子的打
印机整机采购量占比较高导致当年向利盟国际销售产品的毛利率低于其他无关
联第三方。奔图电子向格之格销售兼容耗材的毛利率低于向无关联第三方销售
兼容耗材的毛利率，原因是无关联第三方向奔图电子采购的耗材产品中，毛利
率较高的瓶装碳粉产品占比较高，导致奔图电子向格之格销售兼容耗材产品的
毛利率低于无关联第三方。
因此，奔图电子对与上市公司之间的关联销售均采用市场定价机制，关联
销售定价公允。
3、奔图电子对上市公司关联采购的定价公允性
奔图电子承接赛纳科技打印机整机业务以来，存在向纳思达、利盟国际等
关联方采购商品的情况。其中，2015 年-2017 年奔图电子对上市公司的关联采
购占比较小。
（1）奔图电子的关联采购以市场化方式定价，利盟国际具有完善的定价制
度
奔图电子向利盟国际采购打印机和耗材的价格为市场化谈判方式确定，奔
图电子从 2017 年 3 月开始与利盟国际经历了长达半年的谈判定价过程，确定双
方都可接受的价格区间。上市公司虽持有利盟国际 51%的股份，但利盟国际另
外 49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，上市公
司无法干涉其日常经营和销售定价过程。
利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流
程。由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照
该价格填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，
由利盟国际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成
本、市场策略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的
采购报价，利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才
可按照该采购价向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购
的价格公允性。
46
奔图电子向纳思达采购耗材零件的价格也是以市场化谈判方式确定，纳思
达根据其公司章程和内部制度，与奔图电子之间的交易履行了相应的关联交易
决策程序后，才向奔图电子销售耗材零件，因此，两者之间的关联交易价格公
允。
（2）从打印机整机来看，奔图电子的打印机整机关联采购价格与其他无关
联第三方相比具有公允性
奔图电子向上市公司打印机业务主体利盟国际采购的打印机整机的数量、
金额、均价及上市公司销售同类产品的数量、金额、均价对比如下表：
产品型号 指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
其他客户采购均价
393.27 284.44 334.21
（美元/台）
A 型打印机
奔图电子采购均价
- 261.25 -
（美元/台）
其他客户采购均价
211.80 156.53 168.88
（美元/台）
B 型打印机
奔图电子采购均价
194.33 186.84 202.32
（美元/台）
其他客户采购均价
389.99 268.87 277.72
（美元/台）
C 型打印机
奔图电子采购均价
467.37 433.69 464.44
（美元/台）
其他客户采购均价
267.90 279.83 186.19
（美元/台）
D 型打印机
奔图电子采购均价
259.19 288.28 241.64
（美元/台）
其他客户采购均价
2,323.37 2,447.41 1,870.04
（美元/台）
E 型打印机
奔图电子采购均价
2,749.15 2,581.57 2,581.57
（美元/台）
其他客户采购均价
1,112.76 1,296.48 1,114.07
（美元/台）
F 型打印机
奔图电子采购均价
1,874.96 1,760.67 -
（美元/台）
其他客户采购均价
1,923.22 2,056.85 2,282.64
（美元/台）
G 型打印机
奔图电子采购均价
3,165.76 2,874.56 2,582.75
（美元/台）
H 型打印机 其他客户采购均价 1,827.06 1,167.10 1,472.23
47
产品型号 指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
（美元/台）
奔图电子采购均价
2,142.66 2,012.05 -
（美元/台）
报告期内，奔图电子向利盟国际采购不同类型打印机产品的价格基本保持
稳定。其中，奔图电子采购的 A 型打印机 2020 年的采购均价略低于其他无关
联客户，B 型打印机和 D 型打印机 2021 年 1-6 月的采购均价略低于他无关联客
户，但都较为接近。奔图电子向利盟国际采购的其他机型价格均高于无关联第
三方，主要原因系利盟国际在对打印机产品定价时，会综合考虑客户采购的耗
材带来的回报，利盟国际在欧美等地的部分优质客户打印耗材需求量较大，耗
材回报较高，利盟国际向其销售的打印机产品价格会有一定优惠，而奔图电子
作为利盟国际在亚太地区的新客户，该类机型的耗材需求尚未大量增长，因此
利盟国际向奔图电子销售的部分机型平均售价高于其他无关联第三方。总体而
言，奔图电子向利盟国际采购打印机的定价具有公允性。
（3）从打印机耗材来看，奔图电子的打印机耗材等产品关联采购价格与其
他无关联第三方相比具有公允性
由于利盟国际的打印机耗材产品在容量、规格、参数等方面种类较多，因
此二者价格无法直接比较，利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机
耗材产品的总体毛利率对比如下：
公司 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
上市公司向奔图销售打印机耗材毛利率 84.47% 74.00% 81.38%
上市公司向其他非关联客户销售打印机耗
73.69% 71.76% 75.18%
材毛利率
由上表可知，上市公司向奔图电子销售打印机耗材产品的毛利率与上市公
司向其他非关联客户销售打印机耗材产品的毛利率差异在合理范围内，价格具
有公允性。
由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第
三方的销售价格进行比较。纳思达具有较为规范的关联交易决策制度，在履行
了相应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售打印机和耗材零件。因此，
48
两者之间的关联交易价格公允。
因此，标的公司的关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性。
综合以上分析，奔图电子承接赛纳科技打印机业务以来，与上市公司之间
的关联交易决策程序具有合规性，关联交易价格具有公允性。
（二）中介机构对报告期内奔图电子相应业绩和财务数据真实性的核查手
段、核查结论
1、中介机构的核查手段
（1）获取上市公司与奔图电子的关联交易相关的审批制度及审批的方案；
（2）获取上市公司、奔图电子的交易数据，识别可比公司及产品，分析定
价差异的合理性及真实性；
（3）结合上市公司、奔图电子销售利润，分析是否存在异常毛利的事项，
识别关联销售、采购的公允性。
（4）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价该类控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效；
（5）获取费用的明细表与报表数据核对，并进行同期比对，识别异常变动
的事项及原因，结合截止测试，确认费用列支的完整性及合理性；
（6）实施细节性测试，随机选样费用样本及异常、大额的费用发生额，追
查至费用列支的结算单据、发票、合同及付款单据，确认费用列支的真实性；
（7）向客户发函确认交易金额，针对回函有差异和未回函的客户执行了替
代程序，通过检查订单、发货单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收
入的真实性和准确性。
（8）对重要客户进行访谈或实地走访：调阅奔图电子主要客户工商信息，
以了解该等客户的基本信息,根据了解到信息，判断主要客户向奔图电子采购的
商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配，同时对奔图
电子主要客户进行实地走访，以进一步了解其与奔图电子的整体合作情况、合
同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，实地
49
走访报告期主要经销商客户的销售情况。
（9）实施真实性测试：对奔图电子报告期内收入进行真实性测试，各期抽
取发生额较大的业务，从销售合同、客户订单、明细账追查至对账单、随货同
行单、发票等。
（10）实施截止性测试：抽取报告期内奔图电子资产负债表前后营业收入
明细账追查至随货同行单、销售发票等资料，未发现跨期确认收入的情况。
（11）银行流水核查：检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回
款的进账单回单等原始单据，取得奔图电子的银行账户开立清单，以确定奔图
电子是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内。
2、中介机构的核查结论
（1）上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件履行审批、公告等程序。中介机构认为，上市
公司与奔图电子之间关联方交易的决策程序符合规定。
（2）上市公司、奔图电子分别按照内部审批流程、定价制度确定关联方交
易价格，与可比的非关联方交易价格未有明显差异。中介机构认为，上市公司
及奔图电子的关联交易定价公允。
四、说明报告期收入、利润较大幅度增长是否主要来源于关联方，并测算
剔除关联方交易后的经营业绩情况，进一步说明标的资产的业务独立性
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本
次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易
情况”之“4、剔除关联方交易后的经营业绩情况” 中补充披露如下内容：
（一）奔图电子在报告期收入、利润大幅增长的构成情况
1、奔图电子在报告期收入增长的情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 186,342.70 225,189.33 149,642.64 64,011.25
50
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：
关联方销售 8,924.07 14,261.05 20,602.27 3,305.95
非关联方销售 177,418.63 210,928.29 129,040.38 60,705.30
其中：
关联方销售占比 4.79% 6.33% 13.77% 5.16%
非关联方销售占比 95.21% 93.67% 86.23% 94.84%
2、奔图电子在报告期利润增长的情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利 64,830.95 67,270.90 40,659.36 12,522.12
其中：
关联方销售 1,419.00 3,627.61 1,805.88 1,873.72
非关联方销售 63,356.27 63,643.29 38,853.48 10,648.40
其中：
关联方销售毛利占比 2.19% 5.39% 4.44% 14.96%
非关联方销售毛利占比 97.73% 94.61% 95.56% 85.04%
（二）剔除关联交易的经营业绩情况为：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 177,418.63 210,928.29 129,040.38 60,705.30
营业收入增长比例 68.23% 63.46% 112.57% -
毛利 63,356.27 63,643.29 38,853.48 10,648.40
毛利增长比例 99.10% 63.80% 264.88% -
毛利率 35.71% 30.17% 30.11% 17.54%
说明：2021 年 1-6 月的增长比例是以 2021 年 1-6 月的数据乘以二后与 2020 年数据比较计算所得
根据上表数据，奔图电子收入及利润大幅增长主要源于非关联交易，奔图
电子非关联方业务的收入及毛利占比超过 90%，不存在收入及利润增长依赖关
联方的情形，奔图电子的业务具有独立性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
51
1、上市公司已在重组报告书中补充披露赛纳科技将打印机业务拆分后分别
注入上市公司与标的资产并由此新增关联交易的原因与合理性，以及此项安排
对奔图电子独立性的影响，是否存在关联方利益输送；已结合 2018 年-2020 年
奔图电子关联交易金额、占比及其变动，在重组报告书中补充披露前述拆分及
承接安排对报告期奔图电子经营业绩的影响；已在重组报告书中补充披露奔图
电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，与上市公司之间关联交易的决策程
序合规性和定价公允性。
2、赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产基于合理的
商业安排，由此新增的关联交易具有必要性与合理性，此项安排不影响奔图电
子独立性，不存在关联方利益输送。
3、上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件履行审批、公告等程序。奔图电子从赛纳科技承
接打印机整机业务以来，上市公司与奔图电子之间关联方交易的决策程序符合
规定。上市公司、奔图电子分别按照内部审批流程、定价制度确定关联方交易
价格，与可比的非关联方交易价格未有明显差异，上市公司及奔图电子的关联
交易定价公允。
4、标的资产报告期内收入及利润大幅增长主要源于非关联交易，非关联方
业务的收入及毛利占比超过 90%，不存在收入及利润增长依赖关联方的情形，
标的资产业务具有独立性。
问题 7、申请文件显示，1）2014 年末上市公司实际控制人汪东颖、李东
飞、曾阳云成立奔图电子，并于 2015 年 4 月以 1.11 亿元承接赛纳科技打印机业
务。2）最近三年奔图电子多次增资扩股，其中两次引入外部投资者，2019 年 8
月增资时整体估值为 12.36 亿元，2020 年 4 月增资时整体估值为 51 亿元，与本
次估值 66 亿元相比，16 个月增值 433%，8 个月增值 30%。3）除获得股份支付
外，2019 年 8 月、2020 年 4 月增资方通过本次交易获得现金收益比例分别为
112%、30%。4）上市公司资金缺口约 39.42 亿元，本次交易支付现金 15.84 亿
元拟通过配套募集资金解决。请你公司补充披露：1）前述 1.11 亿元收购价格的
52
定价依据，并结合 2015 年 4 月至本次交易评估基准日，标的资产所在行业发展
水平、市场份额、竞争力、技术水平、专利商标、产品种类、人员构成、业务
规模、业绩表现等方面变化情况，说明与本次交易作价差异的原因，说明奔图
电子估值在 6 年内增长 60 倍的合理性。2）2019 年 8 月、2020 年 4 月增资原因
和背景、估值依据，结合问题 1）中相关变化情况，说明本次估值在短时期内大
幅增长的合理性，是否符合同行业可比公司估值变化通常水平，进一步说明本
次估值合理性。3）通过本次现金对价获益较高的 2019 年 8 月增资方，与上市公
司、标的资产、及实际控制人等是否存在关联关系。4）结合上述增资方短期收
益较大，及本次交易现金对价支付、配套募集资金使用的相关安排，补充披露
交易会否对上市公司流动性造成不利影响，是否有利于改善上市公司财务状
况、增强持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、前述 1.11 亿元收购价格的定价依据，并结合 2015 年 4 月至本次交易评
估基准日，标的资产所在行业发展水平、市场份额、竞争力、技术水平、专利
商标、产品种类、人员构成、业务规模、业绩表现等方面变化情况，说明与本
次交易作价差异的原因，说明奔图电子估值在 6 年内增长 60 倍的合理性。
上市公司已在重组报告书 “第六章 标的资产评估情况”之“三、董事会对标
的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）奔图电子 2015 年 1.11 亿
元收购赛纳打印机业务的定价依据，并结合 2015 年 4 月至本次交易评估基准日，
标的资产所在行业发展水平、市场份额、竞争力、技术水平、专利商标、产品
种类、人员构成、业务规模、业绩表现等方面变化情况，说明与本次交易作价
差异的原因，说明奔图电子估值在 6 年内增长 60 倍的合理性”章节中补充披露
以下内容：
（一）奔图电子 2015 年受让赛纳科技打印业务资产的定价依据
赛纳科技于 2007 年开始成立奔图打印机项目，开始激光打印机技术的研发
工作，于 2010 年正式推出了第一台自主研发打印机，2011 年开始进军全球市
场；2012 年奔图双面打印机 P3000 系列产品成功上市，2015 年奔图四合一
53
M6600、可扩展纸盒 P3500 产品上市，标志着奔图品牌 A4 黑白激光桌面打印
机产品体系全线完善。截至 2014 年底奔图电子成立，赛纳科技已对奔图打印机
业务中进行了较大投入，积累了一定的技术与业务基础。
根据奔图电子与赛纳科技于 2015 年 4 月签订的《关于打印机业务资产的收
购协议》，奔图电子以赛纳科技打印机业务 2014 年 12 月 31 日的相关存货、固
定资产、长期股权投资等资产业务的账面价值 1.12 亿元为定价依据，经过渡期
调整后以 1.11 亿元对价购买了赛纳打印机业务相关资产。
（二）2015 年 4 月至本次交易评估基准日，奔图电子整体实力大幅提升，
估值随业绩提升具有合理性
1、打印机行业发展平稳，奔图电子远超行业平均发展水平
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
全球激光打印机出货量增速 -3.10% -0.40% 0.13% -3.91% -0.92%
中国激光打印机出货量增速 13.66% 10.38% 2.28% -5.52% 3.10%
奔图电子打印机出货量增速 44.21% 38.77% 52.35% 70.46% 54.31%
奔图电子全球市场份额（销量） 0.90% 1.30% 1.60% 2.10% 4.00%
数据来源：赛迪顾问
根据赛迪顾问数据，近年来全球打印机行业已进入成熟发展阶段，市场总
量基本平稳。中国地区打印机行业历史期间增速略高于全球市场。而与行业相
比，历史期间奔图在打印机出货量增速方面连续多年逆市高速增长，市场份额
逐年提升。
2、2015 年至 2020 年期间，奔图电子技术水平与专利技术类无形资产积累
有明显提升和增加
（1）奔图电子技术发展过程
时间 里程碑事件 研发能力 研发成果
首次掌握了 A4 黑白中低速平 发布了 22ppmA4 黑
板及 ADF 激光扫描及复印技 白激光打印机单功
2015 术 、 传 真 技 术 、 掌握了 A4 黑白中低速激光 能、多功能、传真机
年 Android&iOSAPP 开发技术、 打印机关键设计技术。 等全系列产品并配套
Airprint&Mopria 移动打印技 发 布 了 Android 和
术等。 iOS 系 统 奔 图 打 印
54
时间 里程碑事件 研发能力 研发成果
APP 软件。
首次掌握了 A4 黑白中高速平 发布了 30/33ppm A4
2016 板及 ADF 激光扫描及复印技 掌握了 A4 黑白中高速黑白 黑白激光打印机单功
年 术、传真技术、大容量粉盒开 激光打印机关键设计技术。 能、多功能、传真机
发技术等。 等全系列产品。
1.首次掌握了 A4 黑白主控
SoC 关键设计技术、触摸屏控
制技术、双面扫描技术、U 盘 1.掌握了 A4 黑白中高速激 1.发布了 33ppmA4 黑
打印技术、密码打印、Google 光打印机全套关键设计技 白激光打印机旗舰机
云打印技术、身份证复印自动 术 产品
2017
纠偏技术、红头文件双色打印 2.掌握了 A4 黑白主控 SoC 2.10 多款机型通过了
年
技术等； 3.掌握了触摸屏、双面扫 国产送测并进入目录
2.首次掌握了国产系统下国 描、U 盘打印等多项关键技 3.完成了 SoCMPW 流
产驱动、状态监视器、扫描应 术 片
用软件等开发能力，并掌握了
安全功能开发技术。
发布了 A4 黑白主控
掌握了能源之星 3.0 技术、A4
SoC 芯片、A4 黑白
黑白 LSU 关键设计技术、低 掌握了能源之星 3.0、A4 黑
2018 LSU 关键零件并正式
成本 A4 黑白主控 SoC 关键设 白 LSU、安全增强等关键技
年 导入量产，显著提升
计技术、驱动一键安装技术、 术
了关键零部件国产化
安全增强功能开发技术等
率
1.完成了 A4 彩色及
A3 彩色打印机样机
1.掌握了 A4 彩机数据控制 开发
掌握了 A4 彩色及 A3 彩色产
2019 板开发关键技术； 2.完成了 A4 红黑双
品数据控制板开发技术、A4
年 2.掌握了 A3 复印机数据控 站双色专用打印机机
红黑双站双色专用打印技术；
制板开发关键技术； 开发；
3. 发 布了 低成本 A4
黑白主控 SoC 产品。
1.掌握了 A4 黑白中高速打印 1.完成了 40ppmA4 黑
掌握了 A4 黑白中高速整机
2020 机开发技术 白单功能打印机
设计、A4 彩机引擎和数据
年 2.掌握了 A4 彩色打印机引擎 2.18ppmA4 彩色单功
控制等关键技术
及数据开发技术； 能打印机量产；
（2）奔图电子专利情况
奔图电子前身赛纳科技打印机业务于 2007 开始进行打印机技术研发，至
2021 年 6 月末，奔图电子打印机相关专利技术数量在国内处于领先水平。
专利类型/数量
年度
发明 实用新型 外观设计
2009 5 - -
2010 9 - 2
2011 10 12 3
55
专利类型/数量
年度
发明 实用新型 外观设计
2012 14 1 1
2013 12 4 2
2014 11 13 9
2015 22 10 12
2016 34 9 15
2017 32 14 3
2018 31 8 9
2019 5 13 5
2020 2 10 15
2021 - - 2
合计 187 94 78
注：截至 2021 年 6 月 30 日，奔图电子及其控股子公司共取得并拥有 257 项境内专利以及
102 项境外专利；表中专利时间按照申请年份进行分类。
（3）奔图电子商标权情况
截至 2021 年 6 月 30 日，奔图电子商标权情况如下表所示：
时间 商标权
截至 2021 年 6 月 30 日已取得商标 151 项
截至 2021 年 6 月 30 日拟转让商标 81 项
截至 2021 年 6 月 30 日商标合计 232 项
（4）奔图电子产品结构发展情况
2015 年至 2020 年间，奔图电子产品结构不断完善。在此期间，A4 系列从
黑白单功能打印机开始，不断研发推出 A4 黑白多功能、A4 彩色机，A4 中高
速段黑白、彩色机型，A3 系列黑白、彩色机型。奔图电子产品系列结构不断丰
富，功能不断升级。
时间 产品线里程碑
1、在 2015 年之前主推中低端黑白机产品：2016 系列、2013 单功能系列产品。
2015 年 2、2015 年发布 2013 多功能系列产品，完成中低端明星产品全产品线布局，满足
家庭、中小型企业客户的需求。
3012 系列产品升级，实现大容量粉盒、多页多功能进纸器和多次选配纸盒需求，满
2016 年
足中型企业的客户需求大容量打印负荷需求。
56
时间 产品线里程碑
1、5103 系列产品上市，实现中端产品的全配置销售，满足中小企业需求。首次实
现自动双面打印、鼓粉分离降、NFC 等技术，打造第二款流量产品。
2017 年
2、导入彩机和中高端产品线，首次增加彩机及 40PPM 产品线，同时也开启了 MPS，
自助打印等功能，满足中高端用户产品需求。
1、导入彩机和中高端产品线的多功能产品，实现产品线补齐，满足客户需求。
2018 年 2、在 5103 多功能机器系列基础上增加了旗舰款，实现 DADF 双面扫描功能，触摸
屏，U 盘打印/扫描等功能，实现高端产品配置补充。
1、导入 A3 产品线，包括黑白机和彩机的单功能/多功能产品，奔图开始切入 A3
市场。
2019 年 2、导入中高速彩机及黑白机产品线，实现原有中高速彩机及黑白机产品线更新
升级。
3、首次导入扫描仪产品，补充了高速扫描仪产品线，补齐输入设备产品线。
1、导入 24ppm 低端彩机，进一步丰富彩机产品线，拓展销售市场。
2、导入 55ppmA3 多功能彩机，补充 A3 产高端产品线。
2020 年
3、5103 系列产品升级，发布 60 页多功能进纸器 SN3320 和大容量粉盒的 MPS 系列
产品，实现产品的针对性客户群体需求升级。
（5）奔图电子员工数量、专业结构、受教育变动情况
2015 至 2020 年间，奔图电子专业、技术、操作类职能的员工数量增幅明
显，本科、专科及以上的员工数量也有明显增幅。
其中，员工数量及专业结构变动情况如下表所示：
年度 人数 操作 管理 技术 营销 运营 职能 专业
2015 年 476 218 33 43 96 26 33 27
2016 年 612 220 35 182 85 23 39 28
2017 年 756 321 35 192 99 40 39 30
2018 年 936 404 26 218 129 34 95 30
2019 年 1253 572 36 264 166 36 135 44
2020 年 1554 830 37 274 174 36 163 40
员工受教育程度与人数变动情况如下表所示：
年度 人数 硕士 本科 专科 高中 技校 职高 中专 初中
2015 年 476 7 135 109 25 2 2 46 150
2016 年 612 16 225 138 29 1 1 55 147
2017 年 756 16 224 142 39 1 2 72 260
2018 年 936 18 278 192 39 2 3 63 341
57
2019 年 1253 30 375 238 33 2 3 81 491
2020 年 1771 32 497 325 38 2 12 152 713
（6）奔图电子业务规模变动情况
2015 年至 2020 年，奔图电子产能变动情况如下表所示：
单位：万台/万支
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
打印机 27.7 28.2 45.5 72.5 120 180
耗材 21.7 39.2 130 264.8 350 500
生产型资产变动情况如下表所示：
单位：套
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
生产型资产数量 594 597 791 921 981 1,783
根据上述数据，奔图电子 2015 年至 2020 年打印机、耗材产能、生产型资
产规模在期间有明显提升。
（7）奔图电子经营业绩变动情况
2015 年至 2020 年，奔图电子主要经营业绩指标情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总资产 18,147.92 16,628.17 27,825.68 56,660.27 135,057.16 186,169.93
增长率 - -8.37% 67.34% 103.63% 138.36% 37.85%
净资产 -15,981.65 -26,477.05 -18,204.57 -12,059.43 10,105.86 103,074.55
增长率 -65.67% 31.24% 33.76% 183.80% 919.95%
总收入 10,834.41 29,932.29 56,341.58 64,011.25 149,642.64 225,189.33
增长率 - 176.27% 88.23% 13.61% 133.78% 50.48%
净利润 -15,989.74 -10,505.09 -7,581.36 -739.77 20,105.36 28,285.72
增长率 34.30% 27.83% 90.24% 2817.79% 40.69%
奔图电子 2015 年至 2020 年业绩表现在 6 年间均有显著上涨，经营情况持
续向好。
综上所述，奔图电子打印机业务的相关研发投入早在 2007 年即开始，并不
58
断实现了技术突破，截至 2014 年底，已累计投入约 5 亿元。2015 年奔图电子
按照账面值收购打印机相关业务，属于同一控制下的内部转让，估值较低。2015
年后，奔图电子市场份额、竞争力、技术水平、专利商标、产品种类、人员构
成、业务规模、业绩表现等大幅提高，奔图电子估值随着业绩不断提升而提升，
并于 2019 年及 2020 年分别获得独立第三方投资。本次重组根据奔图电子实际
情况，并结合未来发展规划，采用收益法评估值 66.03 亿，经协商后定价 66.00
亿。2015 年至 2020 年，奔图电子基本面发生根本变化，从发展前景未知的初
创企业成长为被市场认可的高成长企业，估值逻辑发生根本变化，估值提高具
有合理性。
二、2019 年 8 月、2020 年 4 月增资原因和背景、估值依据，结合问题 1）
中相关变化情况，说明本次估值在短时期内大幅增长的合理性，是否符合同行
业可比公司估值变化通常水平，进一步说明本次估值合理性。
上市公司已在重组报告书 “第六章 标的资产评估情况”之“三、董事会对标
的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）2019 年 8 月、2020 年 4 月
增资原因和背景、估值依据，说明本次估值在短时期内大幅增长的合理性，是
否符合同行业可比公司估值变化通常水平，进一步说明本次估值合理性”章节
中补充披露以下内容：
（一）2019 年 8 月增资原因、背景与估值依据
1、增资背景
经过多年发展，奔图电子在 2019 年实现打印机销量突破 100 万台，市场对
奔图电子产品需求高涨，奔图电子股东及管理层为保障满足企业公司快速发展
的资金需求，同意引入二位财务投资人严亚春、蔡守平。2019 年 8 月，奔图电
子股东 与严亚春、蔡守平蔡、严二人与奔图电子股东签署了《关于奔图电子有
限公司之投资协议》，经各方约定，同意在符合投资协议一约定条件的情况下，
由投资人蔡守平、严亚春共同向奔图电子注入增资款合计 3,000 万元。
2、定价依据
蔡守平、严亚春经与奔图电子各股东沟通后，本次投融资双方综合考虑到
59
奔图电子前期股东已连续投入超过 10 年，直接投入资金超过 5.7 亿元，并在初
创阶段提供了大量资金支持，经过多年发展，奔图电子产品初步受到市场认可，
并已接近盈亏平衡，最终以投后 12.36 亿元确认交易。
由于奔图电子在该轮融资的时点，净资产为负数，且未实现盈利，常用的
对比估值水平的价值比率中，仅 PS 适用。可比公司与奔图电子在该轮融资时点
的 PS 倍数如下：
公司简称 市销率 PS(TTM)（2018 年 12 月 31 日）
深科技 0.53
中国长城 1.51
浪潮信息 0.48
广电运通 2.62
御银股份 5.02
新北洋 4.28
中科曙光 2.90
平均值 2.48
奔图电子 1.93
从 PS 倍数看，奔图电子融资估值略低于可比上市公司，该轮融资与可比公
司估值倍数相差不大，具有一定的合理性。
3、增资及股权结构变动情况
行为 投资方 投资额 估值
增资 严亚春、蔡守平 3,000 万元 投后 12.36 亿元
（1）增资前奔图电子股权结构情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 6,832.0000 6,832.0000 33.3730
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.9310
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.6540
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.5720
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 6.0380
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.5660
60
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.6250
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9770
9 珠海奔图丰业 532.3567 532.3567 2.6000
10 珠海奔图和业 1,141.6385 1,141.6385 5.5770
11 珠海奔图恒业 651.1683 651.1683 3.1810
12 彭秉钧 300.0000 300.0000 1.4650
13 刘钢 300.0000 300.0000 1.4650
14 况勇 100.0000 100.0000 0.4880
15 马丽 100.0000 100.0000 0.4880
合计 20,471.9635 20,471.9635 100.0000
（2）增资后股权结构情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 6,832.0000 6,832.0000 32.4060
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.8460
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.2300
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.0340
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.8630
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.4620
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.4910
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9490
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.8700
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 5.4830
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 3.1450
12 彭秉钧 300.0000 300.0000 1.4230
13 刘钢 300.0000 300.0000 1.4230
14 况勇 100.0000 100.0000 0.4740
15 马丽 100.0000 100.0000 0.4740
16 严亚春 341.1959 341.1959 1.6180
17 蔡守平 170.5979 170.5979 0.8090
合计 21,082.7868 21,082.7868 100.0000
61
（二）2020 年 4 月增资原因、背景与估值依据
1、增资背景
2019 年，奔图电子业绩保持高速增长，相比 2018 年，打印机销量增长 68%，
净利润从 2018 年亏损约 740 万元增长至盈利约 2 亿元。考虑到我国信创市场需
求将继续增长，为保障公司快速成长所需资金，奔图电子于 2020 年决定引入财
务投资人珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈。
2019 年底，奔图电子与珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈进行接洽，
并于 2020 年初初步达成投资意向。上述三家财务投资人于 2020 年 3 月完成资
金募集等相关工作，并于 2020 年 4 月完成股权交割，成为奔图电子股东。
2、定价依据
该轮融资主要基于奔图电子 2019 年的净利润与一定市盈率，由交易各方协
商谈判确定。奔图电子与可比公司 PE 倍数对比如下：
公司简称 市盈率 PE（TTM）（2019 年 12 月 31 日）
深科技 50.87
中国长城 40.86
浪潮信息 41.79
广电运通 30.54
御银股份 62.32
新北洋 24.98
中科曙光 52.45
平均值 43.40
奔图电子 PE 25.50
从 PE 倍数看，奔图电子融资估值水平低于可比上市公司，考虑到上市公
司具有股权流动性优势，该轮融资估值具有一定合理性。
3、增资及股权结构变动情况
行为 投资方 投资额 估值
珠海横琴金桥、北京君联晟
增资 6 亿元 投后 51 亿元
源、珠海永盈
62
（1）增资前奔图电子股权结构情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 5,882.0000 5,882.0000 27.9000
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.8460
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 14.2300
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 18.0340
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.8630
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.4620
7 孔德珠 946.8000 946.8000 4.4910
8 陈力 200.0000 200.0000 0.9490
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.8700
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 5.4830
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 3.1450
12 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.8460
13 况勇 100.0000 100.0000 0.4740
14 马丽 100.0000 100.0000 0.4740
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.6180
16 蔡守平 170.5979 170.5979 0.8090
17 汪栋杰 800.0000 800.0000 3.7950
18 陈凌 150.0000 150.0000 0.7110
合计 21,082.7868 21,082.7868 100.00
（2）增资后股权结构情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪东颖 5,882.0000 5,882.0000 24.6170
2 曾阳云 600.0000 600.0000 2.5110
3 李东飞 3,000.0000 3,000.0000 12.5550
4 吕如松 3,802.0000 3,802.0000 15.9120
5 严伟 1,236.0000 1,236.0000 5.1730
6 余一丁 730.0000 730.0000 3.0550
7 孔德珠 946.8000 946.8000 3.9630
8 陈力 200.0000 200.0000 0.8370
63
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
9 珠海奔图丰业 605.0572 605.0572 2.5320
10 珠海奔图和业 1,155.9645 1,155.9645 4.8380
11 珠海奔图恒业 663.1713 663.1713 2.7750
12 彭秉钧 600.0000 600.0000 2.5110
13 况勇 100.0000 100.0000 0.4190
14 马丽 100.0000 100.0000 0.4190
15 严亚春 341.1959 341.1959 1.4280
16 蔡守平 170.5979 170.5979 0.7140
17 汪栋杰 800.0000 800.0000 3.3480
18 陈凌 150.0000 150.0000 0.6280
19 珠海横琴金桥 1,499.3425 1,499.3425 6.2750
20 北京君联晟源 1,077.6151 1,077.6151 4.5100
21 珠海永盈 234.1603 234.1603 0.9800
合计 23,893.9047 23,893.9047 100.00
（三）本次交易与前次增资的估值变化具有合理性
1、奔图电子报告期业绩大幅增长：
（1）奔图电子经营情况大幅改善
单位：万元
项目 2020 年 增速 2019 年 增速 2018 年
营业收入 225,189.33 50.48% 149,642.64 133.78% 64,011.25
归属于母公司所有
28,285.72 40.69% 20,105.36 2,817.79% -739.77
者的净利润
（2）奔图电子打印机及耗材销量逐年增加
单位：万台、万支
项目 2020 年 增速 2019 年 增速 2018 年
全球市场销量 177.27 54.31% 114.88 70.45% 67.40
打印机
中国市场销量 118.28 83.92% 64.31 64.22% 39.16
全球市场销量 246.97 67.96% 147.04 71.24% 85.87
耗材
中国市场销量 166.19 68.76% 98.48 79.54% 54.85
2、奔图电子估值合理性
64
（1）奔图电子估值逻辑变动具有合理性
奔图电子共涉及 4 次估值，简要过程如下：
①2015 年 4 月，赛纳科技将资产转让至奔图电子，为同一控制下的两家公
司之间的资产转让，以账面价值定价，并未进行评估；
②2019 年 8 月，奔图电子首次引入二位财务投资人，估值主要参考其历史
期间的投入；
③2020 年 4 月，奔图电子已于 2019 年实现净利润约 2 亿元，基于奔图电
子良好的发展前景，与三家财务投资人达成一致，以投后 51 亿元进行增资；
④本次交易以 2020 年 12 月 31 日评估基准日，采用收益法进行评估，奔图
电子的评估值为 66.03 亿元，经交易各方友好协商，最终定价 66 亿元。
奔图电子实现较大规模盈利以来的市场化估值主要为 2020 年 4 月增资形成
的 51 亿元估值，以及本次交易的 66 亿元估值，相比前次增资，本次交易估值
增长约 29%。2020 年 4 月的增资估值主要基于 2019 年奔图电子的业绩；相比
2019 年，奔图电子 2020 年收入增长约 50%，净利润增长约 41%。奔图电子的
估值随业绩增长而提高，而估值提高比例略低于业绩增长速度，具有合理性。
（2）与行业可比公司估值倍数对比情况
公司简称 2019 年 PE（TTM） 2020 年 PE（TTM） 2021 年上半年 PE（TTM）
深科技 50.87 32.63 28.84
中国长城 40.86 59.93 41.54
浪潮信息 41.79 26.65 25.33
广电运通 30.54 36.73 37.29
御银股份 62.32 57.46 68.15
新北洋 24.98 33.88 32.46
中科曙光 52.45 60.38 49.63
平均值 43.40 43.95 40.46
参考奔图电子出售定价及
奔图电子估 采用 2020 年 4 月投后估值 参考 2020 年出售定价及
2020 年 7 月-2021 年 6 月
值计算口径 及 2019 年净利润计算 2020 年净利润计算
净利润数据计算
奔图电子
25.50 23.32 11.90
PE
65
备注：1、表中所选可比公司为“Wind 电脑与外围设备”上市公司中硬件制造、销售类企业。
2、由于可比公司半年报数据尚未发布，可比公司 2021 年 6 月 30 日市盈率数据利用 6 月 30
日市值及 2020 年 2-4 季度及 2021 年 1 季度净利润计算。3、奔图电子 2021 年 6 月 30 日市
盈率数据使用重组估值及 2020 年 3-4 季度及 2021 年 1-2 季度净利润计算。
从上表可以看出，可比公司 2019 年、2020 年及 2021 年 6 月份平均市盈率
基本平稳，平均值在 42.61 倍左右。整体来看，奔图电子的市盈率水平呈现下降
趋势。2020 年融资及 2021 年出售的市盈率相差不大，2021 年 6 月底市盈率倍数
下降，主要由于奔图电子 2021 年上半年业绩实现情况大幅好于预期。
总体而言，奔图电子业绩增长较快，估值水平具有合理性。
三、通过本次现金对价获益较高的 2019 年 8 月增资方，与上市公司、标的
资产、及实际控制人等是否存在关联关系
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项
说明”之“（八）通过本次现金对价获益较高的 2019 年 8 月增资方，与上市公
司、标的资产、及实际控制人等是否存在关联关系”章节中补充披露以下内容：
（一）2019 年 8 月增资方的基本情况
2019 年 8 月，投资人严亚春、蔡守平共同向奔图电子注入增资款 3,000 万
元，其中：（1）严亚春以 2,000 万元的投资取得奔图电子出资额 341.1959 万元，
即持有奔图电子 1.626%的股权；（2）蔡守平以 1,000 万元的投资取得奔图电子
出资额 170.5979 万元，即持有奔图电子 0.813%的股权。
2019 年 8 月，彭秉钧与刘钢签署《关于珠海奔图电子有限公司股权转让协
议》，刘钢将其所持有的奔图电子 1.423%的股权以 309 万元的价格转让给彭秉
钧。
彭秉钧、严亚春和蔡守平的基本信息、任职情况和对外投资已在重组报告
书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”章节中披
露。
（二）彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司、标的公司和实际控制人不存
在关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》对
66
关联交易的相关规定，彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司、标的公司和实际
控制人不存在关联关系，具体情况如下：
1、彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司不存在关联关系
彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司不存在关联关系，具体情况如下：
是否构
序号 关联关系标准 成前述 具体情况
标准
直接或间接持有上市公司 彭秉钧、严亚春和蔡守平未直接或间接
1 否
5%以上股份 持有纳思达股份
上市公司的董事、监事、高 彭秉钧、严亚春和蔡守平未在纳思达任
2 否
级管理人员 职
上市公司控股股东的董事、 彭秉钧、严亚春和蔡守平未在纳思达控
3 否
监事、高级管理人员 股股东赛纳科技任职
上述 1 和 2 项人士关系密切
的家庭成员，包括父母，配 彭秉钧、严亚春和蔡守平不属于直接或
偶及其父母，兄弟姐妹及其 间接持有纳思达 5%以上股份股东及纳思
4 否
配偶，配偶的兄弟姐妹，成 达董监高关系密切的家庭成员，亦不属
年子女及其配偶和子女配偶 于赛纳科技董监高关系密切的家庭成员
的父母；
因与上市公司或者其关联人 彭秉钧、严亚春和蔡守平未与纳思达或
签署协议或者作出安排，在 者其关联人签署协议或作出安排，在协
5 协议或者安排生效后，或者 否 议或者安排生效后，或者在未来十二个
在未来十二个月内，具有上 月内将具有构成上述 1-4 项关联关系标
述情形之一的 准的情形。
过去十二个月内，曾经具有 彭秉钧、严亚春和蔡守平在过去十二个
6 否
上述情形之一的。 月内亦不具有上述 1-4 项情形。
2、彭秉钧、严亚春和蔡守平与标的公司不存在关联关系
彭秉钧、严亚春和蔡守平与标的公司不存在关联关系，具体情况如下：
是否构
序号 关联关系标准 成前述 具体情况
标准
彭秉钧、严亚春和蔡守平直接持有奔图
直接或间接持有公司 5%以上 电子股权比例分别为 2.49%、1.41%和
1 否
股权 0.71%，除此之外未直接或间接持有奔图
电子股权
公司的董事、监事、高级管理 彭秉钧、严亚春和蔡守平未在奔图电子
2 否
人员 任职
公司控股股东的董事、监事、
3 否 奔图电子控股股东为自然人，故不适用
高级管理人员
上述 1 和 2 项人士关系密切的 彭秉钧、严亚春和蔡守平不属于直接或
4 家庭成员，包括父母，配偶及 否 间接持有奔图电子 5%以上股份股东及奔
其父母，兄弟姐妹及其配偶， 图电子董监高关系密切的家庭成员
67
是否构
序号 关联关系标准 成前述 具体情况
标准
配偶的兄弟姐妹，成年子女及
其配偶和子女配偶的父母；
因与公司或者其关联人签署 彭秉钧、严亚春和蔡守平未与奔图电子
协议或者作出安排，在协议或 或者其关联人签署协议或作出安排，在
5 者安排生效后，或者在未来十 否 协议或者安排生效后，或者在未来十二
二个月内，具有上述情形之一 个月内将具有构成上述 1-4 项关联关系
的 标准的情形。
过去十二个月内，曾经具有上 彭秉钧、严亚春和蔡守平在过去十二个
6 否
述情形之一的。 月内亦不具有上述 1-4 项情形。
3、彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司和标的公司实际控制人不存在关
联关系
彭秉钧、严亚春和蔡守平不属于汪东颖、李东飞和曾阳云关系密切的家庭
成员，包括父母，配偶及其父母，兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，成年
子女及其配偶和子女配偶的父母。彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司和标的
公司实际控制人汪东颖、李东飞和曾阳云不存在关联关系。
四、结合上述增资方短期收益较大，及本次交易现金对价支付、配套募集
资金使用的相关安排，补充披露交易会否对上市公司流动性造成不利影响，是
否有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项
说明”之“（九）结合上述增资方短期收益较大，及本次交易现金对价支付、配
套募集资金使用的相关安排，补充披露交易会否对上市公司流动性造成不利影
响，是否有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力”章节中补充披露
以下内容：
（一）本次交易对上市公司流动性的影响
1、本次交易的付款安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》，
本次交易现金对价在本次配套融资到账后 15 个工作日内由上市公司向标的公
司全体股东支付；如本次配套融资因中国证监会未批准而未能实施或中国证监
会批准后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的
68
15 个工作日内以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付现金对价；如本次配
套融资所募集的资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付
现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付不足部
分。
因此，公司拟优先使用配套融资资金支付现金对价，在配套融资未能实施
或募集资金不足的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金支付或补足本次交
易的现金对价。
2、自有资金或自筹资金支付现金对价的可行性
（1）自有资金
截至 2021 年 6 月 30 日，公司账面货币资金、其他流动资产中的理财产品
余额合计为 61.57 亿元；其中，因抵押、质押、冻结或其他原因对使用有限制
的款项金额为 18.56 亿元；存放于募集资金专户，且拟专项用于前次募投项目
投入的资金金额为 4.40 亿元；公司可用货币资金规模为 38.61 亿元。
根据公司 2020 年经营数据，公司日常经营所需最低货币资金保有量测算情
况如下表所示：
单位：万元、次、天
财务指标 计算过程 纳思达
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 141,943.49
2020 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 1,862,324.36
2020 年度营业成本④ ④ 1,323,534.17
2020 年度期间费用总额⑤ ⑤ 675,105.61
2020 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 123,423.04
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 13.21
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 27.25
存货周转期⑧ ⑧ 79.85
应收款项周转期⑨ ⑨ 48.48
应付款项周转期⑩ ⑩ 101.08
根据测算结果，公司日常经营所需最低货币资金保有量约为 14.19 亿元。
因此，扣除用途受限的资金以及公司日常经营所需保有的资金后，公司仍
69
有 24.42 亿元资金可动用，足够支付本次交易的现金对价。
（2）银行借款
考虑到公司除日常经营外，仍有归还借款和投资等其他资金需求，公司亦
考虑通过银行借款满足支付本次交易现金对价等需求。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司可用银行授信余额为 14.89 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要流动资产及受限情况如下表所示：
单位：万元
科目 账面价值 受限金额
现金及现金等价物 557,519.16 27,856.12
应收账款 269,794.33 116,599.23
存货 289,534.48 62,795.80
其他流动资产 112,584.61 34,555.80
除现有授信余额外，公司尚有 15.32 亿元应收账款、22.67 亿元存货等流动
资产可用于抵质押进行流动资金贷款，公司可通过借款满足支付本次交易现金
对价的需求。
因此，在配套融资未能实施或募集资金不足的情况下，公司可以通过自有
资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
（二）支付现金对价对公司财务状况和生产经营的影响
最近三年一期，公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 3,773,967.46 3,822,641.63 3,781,905.04 3,611,349.95
负债总额 2,466,196.62 2,605,315.90 2,822,918.46 2,754,885.67
资产负债率 65.35% 68.15% 74.64% 76.28%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 990,732.02 1,958,518.50 2,329,584.53 2,192,647.23
归属母公司所有
42,588.44 8,794.43 74,433.02 95,070.05
者的净利润
经营活动现金流
46,678.65 201,311.02 265,186.82 215,891.64
量净额
70
假设本次交易现金对价全部通过银行借款筹集，按 6%年利率测算，公司财
务费用每年将增加 9,504.00 万元。公司 2018 年至 2020 年平均归母净利润为
59,432.50 万元，平均经营活动现金流量净额为 227,463.16 万元，收购标的公司
还将进一步增加公司盈利规模和经营活动现金流，财务费用的增加不会对公司
盈利能力和现金流量产生重大不利影响。
假设本次交易现金对价全部通过银行借款筹集，按 2021 年 6 月 30 日公司
资产总额和负债总额金额测算，借款后公司资产负债率将由 65.35%上升至
66.74%，上升幅度有限。
综上所述，使用自有资金或自筹资金支付现金对价对公司生产经营和偿债
能力影响较小。本次交易完成后，基于标的公司的盈利能力和与上市公司的协
同效应，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。本次现金对价
的支付安排不会对公司正常生产经营及偿债能力造成重大不利影响。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗
材的研发、设计、生产和销售为一体的企业，已全面构建从耗材到打印机整机
生产的全产业链布局，其激光打印机在我国信息安全打印机领域处于领先地位，
近年来经营业绩持续改善，发展前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的全资子公司，预计将提升上市公司的资产规模和净利润水平，有利
于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。经审
计的财务报表显示，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，奔图电子分别实现营
业收入 149,642.64 万元、225,189.33 万元和 186,342.70 万元，归属于母公司股
东的净利润分别为 20,105.36 万元、28,285.72 万元和 35,081.42 万元，标的公司
业务增长能力较强，通过收购标的公司，能够为上市公司盈利能力的增长提供
新的驱动点，为上市公司未来业绩提供有力的保障，符合上市公司全体股东的
利益。
根据上市公司 2020 年财务报告、2021 年 1-6 月财务报表和立信会计师事务
所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-6 月营业收入实
际数为 990,732.02 万元，备考数为 1,117,525.62 万元，增幅 12.80%；归属于母
71
公司净利润实际数为 42,588.44 万元，备考数为 73,934.66 万元，增幅 73.60%；
2020 年的营业收入实际数为 1,958,518.50 万元，备考数为 2,111,556.11 万元，
增幅 7.81%；归属于母公司净利润实际数为 8,794.43 万元，备考数为 32,065.35
万元，增幅 264.61%。
因此，本次交易后，上市公司在营收规模和盈利能力方面均能得到提升。
这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，增强公
司盈利能力的可持续性和稳定性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2015 年 4 月奔图电子以 1.11 亿元收购赛纳科技打印机相关资产，主要
定价依据为账面价值。2015 年 4 月至今，奔图电子发展较快，市场份额、竞争
力、技术水平、专利商标、产品种类、人员构成、业务规模等均出现大幅增长
或提升，业绩表现远超行业平均水平，因此估值增长较快具备合理性；
2、2019 年外部自然人财务投资者增资参照了企业历史投入成本等因素为
作价依据，2020 年增资奔图电子估值依据均为基准日当年盈利情况以及一定市
盈率水平作为作价依据。奔图电子 2015 年至 2020 年间，企业规模、市场份额、
经营业绩均有明显提升，通过比对分析历史、行业、以及本次估值差异，奔图
电子本次估值具备合理性；
3、中介机构查阅了上市公司、标的公司及上市公司控股股东赛纳科技的工
商档案、员工名册，查阅了交易对方的《股东调查表》，对其家庭关系、任职和
投资情况进行比对，并对上市公司实际控制人进行了访谈。经核查，2019 年 8
月入股标的公司的投资人彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司、标的公司和实
际控制人不存在关联关系；
4、上市公司具备以自有资金或自筹资金支付现金对价的能力，支付现金对
价不会对上市公司流动性造成重大不利影响，本次交易有利于改善上市公司财
务状况、增强持续盈利能力。
72
问题 8、申请文件显示，1）2020 年固定资产、无形资产均较 2019 年增长较
大，为赛纳科技向奔图电子转让剩余的对应资产。2）报告期内奔图电子向赛纳
科技借款，2019 年末本金及利息 61,359.81 万元，2020 年余额为零。3）2019
年、2020 年标的资产销售费用、管理费用占营业收入的比例约为 5.75%、
3.18%，预测期分别为 6%、3%，而同期上市公司销售费用、管理费用占营业
收入的比例约为 10%、9%。请你公司：1）补充披露 2015 年至 2020 年，转让
上述资产的进度是否符合前期奔图电子从赛纳科技独立时的相关安排，2019 年
末未转让完毕的相关资产对奔图电子日常经营的影响，转让时间较长的原因，
相关资产是否全部转让完毕，生产经营是否依赖赛纳科技。2）补充披露奔图电
子自成立以来，向赛纳科技借款的具体原因，借款的金额、期限、利率、归还
等具体情况，奔图电子的日常流动资金是否依赖赛纳科技。3）结合前述资产转
让进度缓慢、奔图电子销售费用率和管理费用率较上市公司较低的原因，补充
披露报告期有关资产的折旧、摊销等成本费用是否准确归属于奔图电子，报告
期收入、费用等会计核算的真实性、准确性和完整性，奔图电子是否具备独立
经营、核算的能力。4）结合预测期销售费用率和管理费用率与上市公司的可比
情况，补充披露标的资产相关费用预测是否准确充分，估值是否存在虚高的情
形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2015 年至 2020 年，转让上述资产的进度是否符合前期奔图电
子从赛纳科技独立时的相关安排，2019 年末未转让完毕的相关资产对奔图电子
日常经营的影响，转让时间较长的原因，相关资产是否全部转让完毕，生产经
营是否依赖赛纳科技。
上市公司已在《重组报告书》中“第九章管理层讨论与分析”之“四、标
的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（6）固定资产”补充披露下列内容：
2015 年 4 月，基于奔图电子开展打印机相关业务生产需要和业务独立安排，
赛纳科技向奔图电子转让打印机生产及经营业务相关的存货、固定资产、无形
资产、商标、长期股权投资等资产及业务。
73
自 2007 年开始，赛纳科技开始投入打印机业务。2014 年 11 月，赛纳科技
开始申请自主研发课题，2015 年 4 月该项目获得国家相关部门审批通过。由于
项目筹备较早，依据项目规定，项目实施主体无法变更。因此，赛纳科技和奔
图电子约定采用奔图电子委托赛纳科技研发的方式继续推进此项目。该项目投
入包含政府补助 8,000 万元，同时，奔图电子在 2016-2018 年共向赛纳科技支付
此项目相关费用 8,438.30 万元，其中：2016 年奔图电子确认研发费用 3,570.79
万元，2017 年奔图电子确认研发费用 3,155.81 万元，2018 年奔图电子确认研发
费用 1,711.70 万元。该研发项目于 2020 年完成项目验收，验收完成后，赛纳科
技将该研发项目相关的资产和成果以零对价转让给奔图电子，由此导致资产转
让时间较长。转让上述资产的进度符合前期奔图电子从赛纳科技独立时的相关
安排。2020 年 12 月转让完成之后，相关资产已全部转让完毕。
2020 年 12 月，赛纳科技向奔图电子转让的相关资产情况如下：
单位：万元
资产类别 资产原值 转让时账面净值
固定资产 4,192.56 1,890.25
无形资产 2,719.21 1,922.10
长期待摊费用 336.65 164.07
低值易耗品 45.70 -
合计 7,294.12 3,976.42
由于上述资产属于项目研发支出，奔图电子已在 2016-2018 年向赛纳科技
支付此项目相关费用并在当期确认研发费用，因此，双方达成共识，奔图电子
在赛纳科技尚未进行资产移交程序前可根据需要使用相关资产。
相关资产在 2015 年 4 月至 2020 年 12 月期间折旧摊销情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
折旧摊销
46.51 78.82 335.15 731.28 1,033.34 1,059.77
总金额
相关资产在 2015 年 4 月至 2020 年 12 月期间折旧摊销总金额总体较小，特
别是报告期内（2019-2020 年）与奔图电子利润总额对比，比例较小。
74
奔图电子生产经营不存在依赖赛纳科技的情形，主要是因为：
（1）奔图电子于 2014 年 12 月成立，成立后，赛纳科技于 2015 年 4 月向
奔图电子转让打印机生产及经营业务相关的存货、固定资产、无形资产、商标、
长期股权投资等资产及业务，此次转让后，奔图电子已具备打印机生产经营相
关的主要资产和独立运营能力；
（2）2015 年资产及业务转让之后，奔图电子持续深耕打印机业务，报告
期内奔图电子已形成自身比较稳定的研发、采购、生产、销售及盈利模式，奔
图电子拥有自身研发团队和核心技术人员，按公允价格向赛纳科技租赁办公场
所，财务和机构独立；
（3）2020 年资产转移时间较长及奔图电子无偿使用的原因主要是因为赛
纳科技是研发项目的申请及实施主体，奔图电子在结算支出时计入了当期费用，
同时，双方达成共识，奔图电子在赛纳科技尚未进行资产移交程序前可根据需
要使用相关资产。
二、补充披露奔图电子自成立以来，向赛纳科技借款的具体原因，借款的
金额、期限、利率、归还等具体情况，奔图电子的日常流动资金是否依赖赛纳
科技。
上市公司已在《重组报告书》中“第九章管理层讨论与分析”之“四、标
的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构
分析”之“（6）其他应付款”补充披露下列内容：
（一）标的资产自成立以来向珠海赛纳科技股份有限公司借款情况
奔图电子自 2015 年 4 月开始，每年与赛纳科技签订最高额借款合同，并按
照资金需求提款，按照实际提款额计息。
1、奔图电子与赛纳科技各年度签订的借款合同情况
年度 借款额度 借款合同生效日 截止日 计息条款
按人民银行公布的同期贷款
甲方向乙方交付借
2015 基准利率支付利息，利率为
35,000.00 2015 年 4 月 1 日 款之日起至 2016
年度 5.35%，后期根据银行基准利
年 3 月 31 日
率调整
75
年度 借款额度 借款合同生效日 截止日 计息条款
自原合同约定的借 按人民银行公布的同期贷款
2016 款期限届满之日起 基准利率支付利息，利率为
39,000.00 2016 年 4 月 1 日
年度 一年（2017 年 3 月 4.35%，后期根据银行基准利
31 日） 率调整
按人民银行公布的同期贷款
2017 基准利率支付利息，利率为
39,000.00 2017 年 4 月 1 日 2018 年 3 月 31 日
年度 4.35%，后期根据银行基准利
率调整
按人民银行公布的同期贷款
2018 基准利率支付利息，利率为
60,000.00 2018 年 4 月 1 日 2019 年 3 月 31 日
年度 4.35%，后期根据银行基准利
率调整
2019 年 1 月 1 日起乙方尚未
偿还的借款及新增借款利率
约为 6.50%（不含税）；每笔
自实际提款日起不
借款利息自乙方实际提款日
2019 超过一年，最晚不
80,000.00 2019 年 4 月 1 日 起算，应付利息=（实际提款
年度 超过 2020 年 3 月
额*贷款年利率*用款天数
31 日
/360)*(1+税率）；乙方按季计
收贷款利息，付息日为每季末
最后一日
奔图电子与赛纳科技签订的借款合同，一年一签，主要更新借款额度及计
息利率。
2、奔图电子向赛纳科技借款的金额、归还等具体情况
单位：万元
借款时间 借款 还款 本金余额 各期借款天数 加权借款金额
2015/4/1 5,000.00 0.00 5,000.00 274.00 3,753.42
2015/5/18 5,000.00 0.00 10,000.00 227.00 3,109.59
2015/5/25 6,000.00 0.00 16,000.00 220.00 3,616.44
2015/6/26 2,500.00 0.00 18,500.00 188.00 1,287.67
2015/7/1 2,500.00 0.00 21,000.00 183.00 1,253.42
2015/7/30 5,000.00 0.00 26,000.00 154.00 2,109.59
2015/11/12 3,000.00 0.00 29,000.00 49.00 402.74
2015 年小计 29,000.00 0.00 15,532.88
2016/2/3 2,000.00 0.00 31,000.00 332.00 1,819.18
2016/4/28 600.00 0.00 31,600.00 247.00 406.03
2016/12/28 1,000.00 0.00 32,600.00 3.00 8.22
2016 年小计 3,600.00 0.00 31,233.42
76
借款时间 借款 还款 本金余额 各期借款天数 加权借款金额
2017/1/24 900.00 0.00 33,500.00 341.00 840.82
2017/3/2 1,000.00 0.00 34,500.00 304.00 832.88
2017/4/10 10,000.00 0.00 44,500.00 265.00 7,260.27
2017/4/11 5,000.00 0.00 49,500.00 264.00 3,616.44
2017/4/13 10,000.00 0.00 59,500.00 262.00 7,178.08
2017/4/10 0.00 10,000.00 49,500.00 265.00 -7,260.27
2017/4/11 0.00 5,000.00 44,500.00 264.00 -3,616.44
2017/4/13 0.00 10,000.00 34,500.00 262.00 -7,178.08
2017/4/25 0.00 6,000.00 28,500.00 250.00 -4,109.59
2017/4/25 0.00 4,000.00 24,500.00 250.00 -2,739.73
2017/5/5 0.00 3,000.00 21,500.00 240.00 -1,972.60
2017/5/24 1,000.00 0.00 22,500.00 221.00 605.48
2017/7/25 1,000.00 0.00 23,500.00 159.00 435.62
2017/9/28 700.00 0.00 24,200.00 94.00 180.27
2017/10/27 1,000.00 0.00 25,200.00 65.00 178.08
2017/11/29 1,700.00 0.00 26,900.00 32.00 149.04
2017/12/27 300.00 0.00 27,200.00 4.00 3.29
2017 年小计 32,600.00 38,000.00 27,003.56
2018/1/25 1,200.00 0.00 28,400.00 340.00 1,117.81
2018/1/29 300.00 0.00 28,700.00 336.00 276.16
2018/3/26 0.00 11,500.00 17,200.00 280.00 -8,821.92
2018/3/26 0.00 11,000.00 6,200.00 280.00 -8,438.36
2018/3/26 19,000.00 0.00 25,200.00 280.00 14,575.34
2018/3/26 3,500.00 0.00 28,700.00 280.00 2,684.93
2018/3/29 1,700.00 0.00 30,400.00 277.00 1,290.14
2018/5/28 1,200.00 0.00 31,600.00 217.00 713.42
2018/7/24 2,000.00 0.00 33,600.00 160.00 876.71
2018/7/30 1,700.00 0.00 35,300.00 154.00 717.26
2018/8/21 0.00 1,000.00 34,300.00 132.00 -361.64
2018/8/21 1,000.00 0.00 35,300.00 132.00 361.64
2018/8/28 6,500.00 0.00 41,800.00 125.00 2,226.03
2018/9/26 0.00 700.00 41,100.00 96.00 -184.11
2018/9/26 700.00 0.00 41,800.00 96.00 184.11
77
借款时间 借款 还款 本金余额 各期借款天数 加权借款金额
2018/9/28 3,000.00 0.00 44,800.00 94.00 772.60
2018/10/15 300.00 0.00 45,100.00 77.00 63.29
2018/10/18 300.00 0.00 45,400.00 74.00 60.82
2018/10/18 100.00 0.00 45,500.00 74.00 20.27
2018/10/25 650.00 0.00 46,150.00 67.00 119.32
2018/10/25 400.00 0.00 46,550.00 67.00 73.42
2018/10/25 250.00 0.00 46,800.00 67.00 45.89
2018/10/29 2,000.00 0.00 48,800.00 63.00 345.21
2018/11/27 0.00 1,700.00 47,100.00 34.00 -158.36
2018/11/27 1,700.00 0.00 48,800.00 34.00 158.36
2018 年小计 47,500.00 25,900.00 35,918.36
2019/1/14 0.00 3,000.00 45,800.00 351.00 -2,884.93
2019/3/29 0.00 6,000.00 39,800.00 277.00 -4,553.42
2019/3/26 2,694.00 0.00 42,494.00 280.00 2,066.63
2019/3/28 24,000.00 0.00 66,494.00 278.00 18,279.45
2019/3/28 0.00 24,000.00 42,494.00 278.00 -18,279.45
2019/4/28 0.00 94.00 42,400.00 247.00 -63.61
2019/8/29 6,500.00 0.00 48,900.00 124.00 2,208.22
2019/8/29 0.00 6,500.00 42,400.00 124.00 -2,208.22
2019/8/22 2,500.00 0.00 44,900.00 131.00 897.26
2019/8/29 1,500.00 0.00 46,400.00 124.00 509.59
2019/10/30 2,000.00 0.00 48,400.00 62.00 339.73
2019/11/21 2,000.00 0.00 50,400.00 40.00 219.18
2019/11/22 2,000.00 0.00 52,400.00 39.00 213.70
2019/11/25 3,000.00 0.00 55,400.00 36.00 295.89
2019/12/18 0.00 15,000.00 40,400.00 13.00 -534.25
2019/12/24 15,000.00 0.00 55,400.00 7.00 287.67
2019/12/24 6,000.00 0.00 61,400.00 7.00 115.07
2019/12/25 0.00 15,000.00 46,400.00 6.00 -246.58
2019/12/25 9,000.00 0.00 55,400.00 6.00 147.95
2019/12/26 6,000.00 0.00 61,400.00 5.00 82.19
2019 年小计 82,194.00 69,594.00 45,692.06
2020/1/21 0.00 1,000.00 60,400.00 94.00 -257.53
78
借款时间 借款 还款 本金余额 各期借款天数 加权借款金额
2020/1/1 0.00 20,000.00 40,400.00 114.00 -6,246.58
2020/2/28 3,000.00 0.00 43,400.00 56.00 460.27
2020/3/20 0.00 22,000.00 21,400.00 35.00 -2,109.59
2020/3/28 8,000.00 0.00 29,400.00 27.00 591.78
2020/4/19 0.00 8,000.00 21,400.00 5.00 -109.59
2020/4/24 0.00 10,000.00 11,400.00 0.00 0.00
2020/4/24 0.00 11,400.00 0.00 0.00 0.00
2020 年小计 11,000.00 72,400.00 11,505.75
3、奔图电子各期承担的实际利率情况
单位：万元
年度 加权借款金额 当期利息支出 实际利率
2015 年度 15,532.88 805.13 5.18%
2016 年度 31,233.42 1,429.17 4.58%
2017 年度 27,003.56 1,190.32 4.41%
2018 年度 35,918.36 1,586.76 4.42%
2019 年度 45,692.06 3,194.32 6.99%
2020 年度 11,505.75 770.07 6.69%
奔图电子按照借款天数加权计算的本金，以及根据实际支付的利息支出计
算的实际利率，与协议约定的基准利率及其波动范围基本一致。
4、报告期末，奔图电子应付赛纳科技的本金及利息余额情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2019 年 12 月 31 日
日 日 日
借款本金及利
- - 61,359.81 50,386.76
息
注：由于奔图电子和赛纳科技对利息计算的差异，奔图电子提前支付利息费用 40.19
万元，导致 2019 年 12 月 31 日应付赛纳科技的本金及利息余额小于 2019 年 12 月 31 日本
金余额 61,400.00 万元。
奔图电子已于 2020 年 4 月还清赛纳科技的借款本金及利息。
（二）奔图电子的日常流动资金对赛纳科技的依赖情况
2015-2018 年，奔图电子自身的盈利能力较弱，同时也未能通过外部融资取
79
得日常经营所需资金；2019 年开始，奔图电子盈利能力逐渐提升，陆续获得外
部融资，具体情况如下：
（1）奔图电子的盈利能力及经营有明显改善，获取经营净现金流入能力同
步增强，2018 年至 2020 年的主要指标汇总如下：
项目 计算公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） A 225,189.33 149,642.64 64,011.25
净利润（万元） B 28,285.72 20,105.36 -739.77
经营活动产生的现金流量净额（万
C 30,801.95 8,726.71 -20,542.22
元）
净利润率 D=B/A 12.56% 13.44% -1.16%
经营活动现金净额占收入的比例 E=C/A 13.68% 5.83% -32.09%
（2）随着自身财务状况和盈利能力的改善，奔图电子自 2019 年开始陆续
获得外部融资，外部融资的情况汇总如下：
单位：万元
外部融资 其中： 其中：
期间 项目
金额 股权融资 债权融资
2019 年度 财务投资者-蔡守平 1,000.00 1,000.00 -
2019 年度 财务投资者-严亚春 2,000.00 2,000.00 -
中国工商银行股份有限公司
2019 年度 17,500.00 - 17,500.00
珠海吉大支行
2019 年度小计 20,500.00 3,000.00 17,500.00
财务投资者-珠海横琴金桥
2020 年度 一期高端制造股权投资合伙 32,000.00 32,000.00 -
企业(有限合伙)
财务投资者-北京君联晟源
2020 年度 股权投资合伙企业(有限合 23,000.00 23,000.00 -
伙)
财务投资者-珠海永盈投资
2020 年度 5,000.00 5,000.00 -
合伙企业(有限合伙)
中国工商银行股份有限公司
2020 年度 5,000.00 - 5,000.00
珠海吉大支行
2020 年度小计 65,000.00 60,000.00 5,000.00
奔图电子在报告期间，获取外部融资资金，并在 2020 年 4 月全部归还了对
赛纳科技的本金及利息，奔图电子日常流动资金对赛纳科技已不存在依赖情形。
80
三、结合前述资产转让进度缓慢、奔图电子销售费用率和管理费用率较上
市公司较低的原因，补充披露报告期有关资产的折旧、摊销等成本费用是否准
确归属于奔图电子，报告期收入、费用等会计核算的真实性、准确性和完整性，
奔图电子是否具备独立经营、核算的能力。
上市公司已在《重组报告书》中“第九章管理层讨论与分析”之“四、标
的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（6）固定资产”补充披露下列内容：
（一）赛纳科技 2020 年向奔图电子转让资产的原因及相关会计核算
赛纳科技 2020 年向奔图电子转让资产的原因参见本题第 1 问的回复。
由于赛纳科技是研发项目的申请及实施主体，奔图电子在结算支出时计入
了当期费用，同时，双方达成共识，奔图电子在赛纳科技尚未进行资产移交程
序前可根据需要使用相关资产。
综上，赛纳科技在 2020 年向奔图电子转让资产具有合理性；奔图电子在委
托赛纳科技研发时确认研发费用，符合财务核算的谨慎性原则。赛纳科技在 2020
年资产转让给奔图电子前享有对资产的所有权，按照受益年限分期计提确认折
旧费用符合企业会计准则的规定；奔图电子在接受转让资产前不具备确认折旧
费用的条件，财务核算具有准确性、真实性及完整性。
（二）奔图电子销售费用率与管理费用率较上市公司较低的原因
1、上市公司与奔图电子销售费用率的对比
（1）上市公司销售费用率
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 占收入的 占收入的 占收入的
金额 金额 金额
比例 比例 比例
职工薪酬（含
工资、福利费 64,467.08 6.49% 137,006.51 7.00% 145,048.85 6.23%
等）
广告费及业
8,261.79 0.83% 13,382.91 0.68% 10,005.78 0.43%
务宣传费
中介及外包
2,935.11 0.30% 12,300.90 0.63% 13,730.63 0.59%
服务费
81
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 占收入的 占收入的 占收入的
金额 金额 金额
比例 比例 比例
租赁及物业
5,211.69 0.52% 9,456.47 0.48% 9,651.01 0.41%
管理费
办公费 5,168.06 0.52% 7,934.68 0.41% 13,356.14 0.57%
保险费（信用
保险、财产保 1,060.94 0.11% 3,513.99 0.18% 3,307.74 0.14%
险）
折旧摊销费 1,605.53 0.16% 3,103.61 0.16% 6,536.79 0.28%
差旅费 678.61 0.07% 2,771.08 0.14% 9,091.48 0.39%
市场费用 1,782.21 0.18% 2,449.02 0.13% 3,064.26 0.13%
运输费 558.81 0.06% 850.10 0.04% 54,242.41 2.33%
其他 5,439.17 0.55% 9,323.31 0.48% 12,998.83 0.56%
合计 97,168.99 9.78% 202,092.57 10.32% 281,033.93 12.06%
（2）奔图电子销售费用率
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 占收入的 占收入的 占收入的
金额 金额 金额
比例 比例 比例
职工薪酬（含工
2,756.34 1.48% 4,054.20 1.80% 2,728.28 1.82%
资、福利费等）
广告费及业务
545.33 0.29% 709.65 0.32% 363.61 0.24%
宣传费
中介及外包服
155.01 0.08% 62.05 0.03% 14.11 0.01%
务费
租赁及物业管
308.44 0.17% 397.64 0.18% 184.98 0.12%
理费
办公费 201.89 0.11% 295.43 0.13% 269.68 0.18%
保险费（信用保
48.77 0.03% 161.46 0.07% 129.15 0.09%
险、财产保险）
折旧摊销费 40.32 0.02% 22.15 0.01% 6.94 0.00%
差旅费 168.71 0.09% 396.16 0.18% 602.22 0.40%
市场费用 1,502.19 0.81% 976.05 0.43% 965.79 0.65%
运输费 4,049.89 2.17% 3,796.69 1.69% 1,750.15 1.17%
其他 1,325.80 0.71% 2,080.47 0.92% 1,538.03 1.03%
合计 11,102.68 5.96% 12,951.94 5.75% 8,552.94 5.72%
注：为了方便对比，奔图电子销售费用按上市公司销售费用类别进行分类列示。
（3）销售费用率差异
82
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
职工薪酬（含工资、福
5.03% 5.20% 4.40%
利费等）
广告费及业务宣传费 0.54% 0.37% 0.19%
中介及外包服务费 0.21% 0.60% 0.58%
租赁及物业管理费 0.36% 0.31% 0.29%
办公费 0.41% 0.27% 0.39%
保险费（信用保险、财
0.08% 0.11% 0.06%
产保险）
折旧摊销费 0.14% 0.15% 0.28%
差旅费 -0.02% -0.03% -0.01%
市场费用 -0.63% -0.31% -0.51%
运输费 -2.12% -1.64% 1.16%
其他 -0.16% -0.45% -0.47%
合计 3.85% 4.57% 6.35%
从上述表格可看出，上市公司及奔图电子销售费用占收入的比例差异主要
是由于奔图电子与上市公司所处的发展阶段及运营模式的差异导致的，其中：
（1）上市公司职工薪酬占比高于奔图电子的占比：上市公司合并范围内超
过 100 个主体，其中重要子公司利盟国际及其子公司分布在北美、欧洲及澳洲；
奔图电子合并范围内共有 10 个主体，主要管理团队及运营团队在境内，境内的
人均薪酬水平低于境外的人均薪酬水平，故上市公司职工薪酬占比高于奔图电
子的占比；
（2）上市公司的广告费及业务宣传费占比高于奔图电子的占比：上市公司
的广告费支出主要是重要子公司利盟国际确认的费用，其为打印机原装厂商，
定位于境外高端打印机市场，市场化程度较高，广告宣传需求及效果较大；奔
图电子处于成长阶段，更注重于技术的研发及投入，广告投入的需求较小，故
上市公司的广告费及业务宣传费占比高于奔图电子的占比；
（3）上市公司的中介及外包服务费占比高于奔图电子的占比：上市公司的
中介及外包服务费主要是重要子公司利盟国际委托第三方提供的软件服务等支
出，为应对新会计准则实施而相应进行软件升级换代的成本等；
83
（4）上市公司的租赁及物业管理费占比高于奔图电子的占比：上市公司是
一家全球性的公司，境外有研发、生产、销售功能的主体，主要分布在美国、
加拿大、墨西哥、欧洲、菲律宾、澳洲及日本等；奔图电子主要的运营及管理
团队在境内，境外主要是销售功能的分支机构，规模及投入低于上市公司，故
上市公司的租赁及物业管理费占比高于奔图电子的占比。
2、上市公司与奔图电子管理费用率的对比
（1）上市公司管理费用率
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 占收入的 占收入的 占收入的
金额 金额 金额
比例 比例 比例
职工薪酬（含
工资、福利费 33,832.38 3.40% 105,383.51 5.38% 73,014.17 3.13%
等）
折旧摊销费 19,450.13 1.96% 33,526.67 1.71% 45,880.95 1.97%
中介及外包
9,464.77 0.95% 24,265.93 1.24% 26,790.17 1.15%
服务费
股权激励费
4,620.19 0.46% 11,254.54 0.57% 6,254.13 0.27%
用
租赁及物业
2,092.37 0.21% 3,756.19 0.19% 3,589.55 0.15%
费
其他 20,458.16 2.06% 10,646.02 0.54% 5,940.74 0.26%
合计 89,917.99 9.05% 188,832.86 9.64% 161,469.71 6.93%
（2）奔图电子管理费用率
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 占收入的 占收入的 占收入的
金额 金额 金额
比例 比例 比例
职工薪酬（含工资、
2,263.97 1.21% 4,409.00 1.96% 3,121.48 2.09%
福利费等）
折旧摊销费 55.30 0.03% 49.50 0.02% 39.35 0.03%
中介及外包服务费 - - - - - -
股权激励费用 0.00 0.00% 26.84 0.01% 24.11 0.02%
租赁及物业费 209.30 0.11% 259.58 0.12% 214.76 0.14%
其他 346.30 0.19% 760.96 0.34% 608.44 0.41%
托管费 1,486.74 0.80% 1,650.32 0.73% 754.72 0.50%
合计 4,361.61 2.34% 7,156.22 3.18% 4,762.86 3.18%
注：为了方便对比，奔图电子管理费用按上市公司管理费用类别进行分类列示，并增加
84
托管费项目。
（3）管理费用率差异
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
职工薪酬（含工资、福
2.19% 3.42% 1.05%
利费等）
折旧摊销费 1.93% 1.69% 1.94%
中介及外包服务费 0.95% 1.24% 1.15%
股权激励费用 0.46% 0.56% 0.25%
租赁及物业费 0.10% 0.08% 0.01%
其他 1.87% 0.21% -0.15%
托管费 -0.80% -0.73% -0.50%
合计 6.71% 6.46% 3.75%
从上述表格可看出，上市公司及奔图电子管理费用占收入的比例差异主要
是由于公司规模及架构的差异导致的，其中：
（1）上市公司职工薪酬占比高于奔图电子的占比：一方面上市公司合并范
围内超过 100 个主体，其中重要子公司利盟国际及其子公司分布在北美、欧洲
及澳洲；奔图电子合并范围内共有 10 个主体（含 2 个新设、未实质运营的主体），
主要管理团队及运营团队在境内，境内的人均薪酬水平低于境外的人均薪酬水
平，故上市公司职工薪酬占比高于奔图电子的占比；另一方面上市公司在 2020
年度实施辞退计划，确认辞退费用 1.98 亿元，故上市公司职工薪酬占比高于奔
图电子的占比；
（2）上市公司折旧摊销费用占比高于奔图电子的占比：上市公司折旧摊销
费用主要为境外自有物业的折旧费用、并购时确认的客户关系及日常管理适用
的软件摊销，合计金额 33,477.37 万元；奔图电子办公场所是通过租入赛纳科技
的房产取得，折旧摊销费用主要是办公设备、财务软件的折旧摊销费用，故上
市公司折旧摊销费用占比高于奔图电子的占比；
（3）上市公司中介及外包服务费占比高于奔图电子的占比：上市公司整体
税务处理较复杂，同时涉及到资本市场的要求，对外支付的咨询、中介机构费
用较高；奔图电子列支的费用主要为日常年检所支付的中介费用，故上市公司
85
中介及外包服务费占比高于奔图电子的占比。
综上，奔图电子与上市公司的销售费用率及管理费用率差异，主要来自奔
图电子与上市公司所处的发展阶段、公司规模及运营模式的差异，具有合理性。
报告期有关资产与奔图电子的规模匹配，报告期有关资产的折旧、摊销等成本
费用准确归属于奔图电子。
（三）奔图电子具备独立经营、核算的能力
在组织架构方面，奔图电子分别设有研发部、产品部、渠道部、市场部、
网络销售部、法务部、仓储物流部、质量管理部等功能部门及行政部门，能满
足公司独立运营的需求；在内控管理方面，奔图电子不断建立、完善公司的内
控制度及作业流程，能更好地控制公司的运营风险；在市场开拓方面，奔图电
子与上市公司的目标市场及客户存在差异，结合自身产品特点及经营战略进行
市场布局及运营；在财务核算方面，奔图电子配有具备胜任能力的人员及完善
的财务核算软件，按照企业会计准则规定及公司的制度进行核算。
综上，奔图电子具备独立经营、核算的能力，搭建的组织架构及执行的制
度能保障奔图电子报告期收入、费用等会计核算的真实性、准确性和完整性。
四、结合预测期销售费用率和管理费用率与上市公司的可比情况，补充披
露标的资产相关费用预测是否准确充分，估值是否存在虚高的情形。
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（3）期间费用预测”补充披露下列内容：
（一）奔图电子与上市公司销售费用、管理费用差异原因及合理性
奔图电子与上市公司相关费用率差异原因请参阅本题第三小问的回复。
（二）奔图电子预测期销售费用、管理费用预测情况
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 149,642.64 225,189.33 324,209.83 435,893.78 542,509.26 589,187.33
销售费用 8,552.94 12,951.94 19,480.68 25,579.15 32,100.58 34,943.83
86
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售
5.72% 5.75% 6.01% 5.87% 5.92% 5.93%
费用率
管理费用 4,762.86 7,156.22 11,073.91 13,889.11 16,688.89 17,595.52
管理
3.18% 3.18% 3.42% 3.19% 3.08% 2.99%
费用率
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 617,197.24 631,892.18 629,303.91 621,991.48 615,087.32 615,087.32
销售费用 37,477.58 37,987.20 37,259.02 35,792.56 35,080.99 35,080.99
销售
6.07% 6.01% 5.92% 5.75% 5.70% 5.70%
费用率
管理费用 17,972.74 18,235.71 18,152.61 17,945.26 17,572.37 17,572.37
管理
2.91% 2.89% 2.88% 2.89% 2.86% 2.86%
费用率
从上表可见，本次奔图电子销售费用、管理费用预计按照业务实际发展需要
及主营业务业务增长情况进行预测，销售费用率和管理费用率比较稳定，且预测
期销售费用、管理费用预测金额相比报告期金额有明显增长。
另外，通过对比 2021 年全年以及上半年奔图电子销售费用、管理费用情况
可以看出，预测期首年度上述费用实际发生额与预测基本相符，如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月实际发生 2021 年全年预测
销售费用 11,102.68 19,480.68
销售费用率 5.96% 6.01%
管理费用 4,361.61 11,073.91
管理费用率 2.34% 3.42%
综上，奔图电子预测期间销售费用、管理费用预测基本合理，不存在估值
虚高的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2015 年至 2020 年，转让上述资产的进度符合前期奔图电子从赛纳科技
独立时的相关安排；相关资产在 2015 年 4 月至 2020 年 12 月期间折旧摊销总金
额总体较小，特别是报告期内（2019-2020 年）与奔图电子利润总额对比，比例
87
较小；相关研发项目于 2020 年完成项目验收，验收完成后，赛纳科技将该研发
项目相关的资产和成果以零对价转让给奔图电子，由此导致资产转让时间较长；
2020 年 12 月转让完成之后，相关资产已全部转让完毕；报告期内奔图电子已
形成自身比较稳定的研发、采购、生产、销售及盈利模式，生产经营不存在依
赖赛纳科技的情形。
2、2015-2018 年，奔图电子自身的盈利能力较弱，且未能通过外部融资取
得日常经营所需资金；报告期内，奔图电子的盈利能力有明显改善并获得外部
融资，并在 2020 年全部偿还了对赛纳科技的本金及利息，奔图电子日常流动资
金对赛纳科技已不存在依赖情形。
3、奔图电子委托赛纳科技研发相关的资产已在委托研发各期确认了相关支
出并支付了对价，则双方达成共识，奔图电子在赛纳科技尚未进行资产移交程
序前可根据需要使用相关资产；奔图电子在接受转让资产前不具备确认折旧费
用的条件，财务核算具有准确性、真实性及完整性，奔图电子具备独立经营、
核算的能力。
4、本次奔图电子销售费用、管理费用预计按照业务实际发展需要及主营业
务业务增长情况进行预测，不存在估值虚高的情形。
问题 9、申请文件显示，1）奔图电子报告期收入、毛利以 A4 系列打印机为
主，通过后期原装耗材（刀片）获取主要利润，报告期耗材毛利率
51.45%-56.48%。2）耗材销量与打印机市场机器保有量密切相关，奔图电子打
印机市场保有量已达到 500 万台左右。3）纳思达的打印机零件和耗材零件只向
奔图电子销售。请你公司：1）结合报告期标的资产以打印机为主要毛利贡献的
情况，补充披露奔图电子以原装耗材（刀片）获取主要利润的可行性。2）补充
披露报告期市场保有量的估算依据及合理性，结合耗材的平均消耗速度，补充
披露标的资产预测期耗材的销售量与打印机市场保有量及增量预测的匹配性。
3）对比上市公司旗下公司耗材产品的毛利率水平，补充披露奔图电子耗材毛利
率的合理性。4）补充披露奔图电子向上市公司采购打印机零件和耗材零件的必
要性、定价依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
88
意见。
回复：
一、结合报告期标的资产以打印机为主要毛利贡献的情况，补充披露奔图
电子以原装耗材（刀片）获取主要利润的可行性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电
子评估基本情况”之“（八）奔图电子以原装耗材（刀片）获取主要利润的可行性”
中补充披露下列内容：
“剃须刀”模式是打印显像行业的主要盈利模式，对激光打印机、数码复印
机、多功能一体机的终端用户来说，打印机的投入是一次性的，但硒鼓却是耗材，
在使用过程中需要经常更换，且毛利较高。因此，品牌打印机整机厂商在耗材上
获得的利润会超过销售整机所获得的利润。鉴于通过销售耗材赚取利润是原装整
机厂商实现丰厚利润的重要手段，行业内逐步形成了“低价卖整机，高价卖耗材”
的特有经营模式。原装整机厂商多通过在产品上设置壁垒来阻止兼容耗材厂商的
竞争，这在一定程度上促使原装耗材始终维持着较高的销售价格。而耗材销量的
多少直接与市场中打印机保有量成正比关系，因此随着奔图电子打印机销量、市
场保有量的增长，其耗材销量会逐年上涨，而耗材高毛利的特性使得未来其对利
润贡献逐步增加。具体如下：
1、奔图电子预测期毛利构成情况
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总毛利 38,157.81 65,001.56 95,770.43 126,640.91 163,797.98 187,711.32
打印机毛利 25,065.95 44,909.72 56,279.52 60,753.95 65,386.78 60,885.05
占比 65.70% 69.10% 58.77% 47.97% 39.92% 32.44%
耗材毛利 13,091.87 20,091.85 39,490.91 65,886.96 98,411.21 126,826.28
占比 34.31% 30.91% 41.23% 52.03% 60.08% 67.56%
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
总毛利 199,663.26 207,611.06 206,665.25 202,739.86 198,973.78 198,973.78
打印机毛利 51,826.16 51,826.16 51,826.16 51,826.16 51,826.16 51,826.16
89
占比 25.96% 24.96% 25.08% 25.56% 26.05% 26.05%
耗材毛利 147,837.10 155,784.90 154,839.09 150,913.70 147,147.61 147,147.61
占比 74.04% 75.04% 74.92% 74.44% 73.95% 73.95%
注：表格中总毛利为打印机业务与耗材业务毛利总和，不包含其他毛利。
由上表可以看出，报告期奔图电子打印机平均毛利占比约为 67.40%，耗材
毛利占比平均水平为 32.61%，主要毛利贡献为打印机；预测期，耗材毛利占比
逐步从 41.23%上升至 74.00%。
2、相对打印机销量，打印机保有量呈现长尾增长效应
电脑及外围配套设备，通常按照 5 年期折损年限预计，根据奔图电子市场及
技术人员估计，打印机的使用年限通常也为 5 年。奔图电子根据实践经验，按照
当年 100%、次年 90%、第三年 60%、第四年 40%、第五年 0%的留存率，计算
打印机市场保有量。根据上述计算逻辑，奔图电子的打印机保有量计算如下：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
打印机销量（万台） 114.88 177.27 227.10 287.20 334.62 334.63
打印机保有量（万台） 214.83 338.79 482.53 643.91 800.27 898.95
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2029 年
打印机销量（万台） 334.63 334.63 334.63 334.63 334.63 334.63
打印机保有量（万台） 951.44 970.42 970.42 970.42 970.42 970.42
从上表可以看出，奔图电子预测的打印机销量增长期间为 2021 年-2023 年，
2024 年后打印机销量保持稳定，而打印保有量的增长期间则为 2021 年-2026 年，
2027 年后保持 2026 年水平。呈现上述打印机保有量长尾增长效应的主要原因是
奔图电子近年来年销量一直处于增长状态，2023 年预测的销量为销量顶点，而
2024 年后年销量虽然不变，但是仍然大于 2022 年及以前年度的销量，2024 年
-2026 年新卖出的打印机量大于 2019 年-2021 年卖出打印机销量，因此打印机保
有量会持续上升至 2026 年。
打印机保有量的长尾增长，将带动耗材的持续增长，从而提高耗材的收入占
比，逐步形成耗材为主要利润来源的局面。预测期耗材销量情况具体如下：
90
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
打印机销量（万台） 114.88 177.27 227.10 287.20 334.62 334.63
打印机市场保有量（万台） 214.83 338.79 482.53 643.91 800.27 898.95
耗材销量（万支） 147.04 246.97 454.02 682.16 956.53 1,205.90
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
打印机销量（万台） 334.63 334.63 334.63 334.63 334.63 334.63
打印机市场保有量（万台） 951.44 970.42 970.42 970.42 970.42 970.42
耗材销量（万支） 1,380.60 1,424.13 1,386.92 1,347.38 1,311.20 1,311.20
3、耗材的收入占比提高，逐步成为主要利润来源
奔图电子打印机保有量的增长周期长于销量增长周期，将带动耗材销量及收
入占比的提高。而耗材产品毛利率一直保持较高水平，通过对比利盟国际以及奔
图电子的耗材产品毛利可以看出耗材产品销售毛利基本维持在 50%以上的较高
水平。奔图电子高毛利的耗材收入占比逐步提高，利润来源将逐步转化为耗材销
售。奔图电子高毛利的耗材收入占比逐步提高，利润来源将逐步转化为耗材销售。
4、谨慎预测打印机毛利率，“剃须刀”效应的影响下，耗材将成为主要利润
来源
预测期间奔图电子的规模将会进一步扩大，规模效应将会进一步凸显。然而，
管理层考虑到市场竞争的加剧，为保障奔图电子打印机与竞品相比拥有持续的市
场竞争优势，预测的奔图电子打印机业务毛利率持续降低。打印机毛利率的降低，
奔图电子利润来源进一步体现为耗材销售。
综上，随着打印机销量以及市场保有量提升，耗材销量及收入占比将大幅提
升，同时，谨慎考虑预测期打印机毛利率，也将凸显耗材为主要利润来源的趋势。
奔图电子在预测期间以原装耗材（刀片）获取主要利润具备可行性。
91
二、补充披露报告期市场保有量的估算依据及合理性，结合耗材的平均消
耗速度，补充披露标的资产预测期耗材的销售量与打印机市场保有量及增量预
测的匹配性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图
电子评估基本情况”之“（九）报告期市场保有量的估算依据、奔图电子预测期
耗材的销售量与打印机市场保有量及增量预测的匹配性”中补充披露下列内容：
（一）市场保有量估算依据以及合理性
市场保有量的估算过程、依据及结果详见本题第一小问之答复内容。
（二）奔图电子耗材销量与打印机保有量、打印机保有量增量的匹配性
1、打印机及耗材销量预测情况
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
打印机销量（万台） 114.88 177.27 227.10 287.20 334.62 334.63
市场保有量（万台） 214.83 338.79 482.53 643.91 800.27 898.95
耗材销量（万支） 147.04 246.97 454.02 682.16 956.53 1,205.90
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
打印机销量（万台） 334.63 334.63 334.63 334.63 334.63 334.63
市场保有量（万台） 951.44 970.42 970.42 970.42 970.42 970.42
耗材销量（万支） 1,380.60 1,424.13 1,386.92 1,347.38 1,311.20 1,311.20
从上表数据可以看出，耗材销量与打印机保有量正相关，趋势基本一致，
具有匹配性。
2、耗材平均消耗速度，与行业水平具有匹配性
耗材消耗速度一般与打印机保有量有关，为了解耗材消耗速度，设定以下
公式：
耗材平均消耗速度=耗材年度销量/打印机期初保有量
耗材平均速度表示市场上在使用的一台打印机，一年消耗的耗材数量。采
用期初保有量的主要原因是，当期销售的打印机在当期产生耗材销售的比例受
92
到当期销售时点及打印机自带硒鼓的影响较大，而打印机期初保有量较好的排
除了该因素影响。
根据赛迪顾问数据，计算的主流打印机品牌耗材平均消耗速度如下:
报告期奔图与其他品牌耗材销量/打印机保有量比率
耗材平均消耗速度 2019 年 2020 年
惠普 1.88 /
佳能 2.05 1.75
兄弟 1.95 1.68
联想 0.24 0.22
京瓷 2.12 1.81
理光 4.08 3.72
利盟 3.56 2.88
平均 2.27 2.01
奔图电子 0.73 0.76
数据来源：赛迪报告
注：耗材平均消耗速度=耗材年度销量/打印机期初保有量
根据上图，2019 年、2020 年主流打印机厂商耗材平均消耗速度为 2.14，即
全行业平均每台打印机每年耗材 2.14 支硒鼓。
奔图电子 2019、2020 耗材平均消耗速度分别为 0.73 及 0.76，呈现逐步上
涨趋势，但低于行业主流打印机厂商平均 2.14 的水平。
预测期奔图电子耗材平均消耗速度保持在 0.97-1.24 之间，预测期奔图电子
耗材平均消耗速度始终低于行业平均水平，预测较为谨慎，与行业具有匹配性。
具体如下：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
耗材销量/保有量 0.73 0.76 0.97 1.07 1.16 1.19
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
耗材销量/保有量 1.24 1.24 1.20 1.17 1.14 1.12
注：奔图电子原装耗材平均消耗速度
综上，根据奔图电子打印机销量、市场保有量的预测数据，结合行业耗材平
均消耗速度对比，奔图电子耗材销量与打印机保有量、打印机保有量增量具有匹
93
配性。
三、对比上市公司旗下公司耗材产品的毛利率水平，补充披露奔图电子耗
材毛利率的合理性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电
子评估基本情况”之“（十）奔图电子耗材毛利率的合理性”中补充披露下列内容：
（一）报告期上市公司耗材产品的毛利率水平以及奔图电子耗材产品毛利水
平
对比报告期上市公司耗材产品的毛利率水平以及奔图电子耗材产品毛利率
水平，奔图电子兼容耗材的毛利率略高于上市公司通用耗材的毛利率；奔图电子
原装耗材的毛利率低于上市公司原装耗材的毛利率，从耗材的综合毛利率来看，
两者水平没有显著差异，且两者毛利率的变动趋势相符。
（二）报告期奔图电子与上市公司原装耗材毛利率差异的原因
报告期奔图电子与上市公司原装耗材毛利率差异的原因主要是：
1、奔图电子是 2019 年开始业务迅速增长，主要定位于境内商用市场及信创
市场，品牌溢价未能完全显现；上市公司打印机品牌优势较明显，主要定位于境
外的中高端市场，品牌溢价较高；
2、奔图电子与上市公司及耗材的定价策略存在差异，奔图电子的打印机销
售毛利率高于上市公司打印机的销售毛利率，而原装耗材销售毛利率低于上市公
司原装耗材的销售毛利率；奔图电子的耗材毛利率及与上市公司耗材毛利率的差
异具有合理性。
综上，奔图电子报告期内的耗材产品毛利率低于上市公司，主要因上市公司
耗材产品品牌溢价较高等原因造成，奔图电子的耗材毛利率及与上市公司耗材毛
利率的差异具有合理性。
94
四、补充披露奔图电子向上市公司采购打印机零件和耗材零件的必要性、
定价依据及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本
次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易
情况”之“3、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性”之“（2）
关联采购的必要性、合理性和价格公允性”中补充披露如下内容：
（一）奔图电子向上市公司采购打印机零件和耗材零件的必要性
1、奔图电子报告期内向上市公司采购打印机零件和耗材零件的主要内容
奔图电子报告期内向上市公司采购的打印机和耗材零件主要有辊类零件、
注塑件和芯片，报告期内三种产品的采购金额如下表：
单位：万元
品类 2019 采购金额 2020 采购金额 2021 上半年采购金额
辊类 905.89 528.34 -
注塑件 742.72 1,163.02 1,014.85
打印机芯片 45.61 1,530.59 1,173.12
2、奔图电子报告期内向上市公司采购打印机零件和耗材零件的必要性
（1）向上市公司采购辊类和注塑件的必要性
纳思达作为国内打印机行业的领先企业，经过多年的发展，在打印机和耗
材相关的零部件方面积累了较强的技术优势，产品性能较好。且上市公司打印
机和耗材产品每年出货量均位于行业领先地位，规模优势较强，相关零部件产
品的有一定技术和成本优势，符合奔图电子对零部件质量和成本的需求。此外，
奔图电子最开始从事打印机业务时，产品生产和销售规模有限，所需的辊类和
注塑件采购规模较小，且打印机行业对零部件的参数保密性要求较高，寻求长
期稳定的辊类和注塑件供应商存在一定难度，而上市公司可发挥协同效应，满
足奔图电子对零部件供应稳定性和零部件参数保密性的要求。
随着奔图电子产品销量的增长和生产规模的提升，辊类和注塑件采购规模
大幅提升，议价能力提高，与奔图电子在辊类和注塑件生产供应方面有合作意
95
愿的零部件供应商增多。可满足奔图电子要求的辊类和注塑件供应商已不止上
市公司一家，奔图电子会同时向上市公司和其他零部件供应商采购辊类和注塑
件，并通过相互比价来确定采购规模和采购价格，对于上市公司供应价格较高
的零部件会逐年降低采购规模。其中，报告期内奔图电子向上市公司采购的注
塑件比例较低，向上市公司采购的辊类比例逐年下降，2021 年已不再向上市公
司采购辊类零件。奔图电子报告期内向上市公司及其他供应商采购的辊类和注
塑件的金额和数量比例情况如下表：
向上市公司采购 向其他家采购 向上市公司采购 向其他家采购
品类 年度
金额比例 金额比例 数量比例 数量比例
2019 年 42.12% 57.88% 27.74% 72.26%
2020 年 15.67% 84.33% 6.53% 93.47%
辊类
2021 年上
- 100.00% - 100.00%
半年
2019 年 5.40% 94.60% 9.34% 90.66%
注塑 2020 年 5.46% 94.54% 1.32% 98.68%
件 2021 年上
6.01% 93.99% 9.78% 90.22%
半年
（2）向上市公司采购打印机芯片的必要性
在集成电路行业，部分芯片设计企业为更多将自身精力集中在产品定义、
系统架构、技术开发等方面，会委托芯片设计服务企业为其提供量产服务。量
产服务是指芯片设计服务企业根据芯片设计企业的需求委托晶圆厂进行晶圆制
造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试，并提供以上过程中的生产管理服务，
最终交付给芯片设计企业芯片产品。
奔图电子虽掌握打印机 SoC 芯片的核心技术并拥有打印机 SoC 芯片的集成
电路布图权，但为提高运营效率，降低与晶圆厂和芯片封测厂的对接成本，聚
焦精力用于产品研发，需要芯片设计服务企业为其提供芯片量产服务，由芯片
设计服务企业根据奔图电子提供的 SoC 芯片电路图向下游的晶圆厂和封测厂下
量产订单，向其交付芯片产品，SoC 芯片的核心技术及其知识产权仍由奔图电
子掌握。
由于 SoC 芯片是打印机整机关键零部件，对于打印机的保密性和安全性重
96
要性较高，因此奔图电子需为其提供芯片量产服务的企业对芯片的产品信息严
格保密。而奔图电子与上市公司旗下的艾派克微电子合作对其 SoC 芯片的产品
信息保密更有利，出于保护自身商业秘密和知识产权的需求，奔图电子向上市
公司子公司艾派克微电子采购芯片量产服务，由艾派克微电子根据奔图电子提
供的 SoC 芯片电路布图向下游的晶圆厂和封测厂下量产订单后向其交付芯片产
品。
3、奔图电子报告期内向上市公司采购打印机零件和耗材零件的定价依据
及合理性
（1）辊类零部件的定价依据及合理性
奔图电子经过多年的发展，产品生产规模大幅增长，与奔图电子有合作意
愿的零部件供应商增多，奔图电子在向上市公司和其他零部件供应商采购辊类
零部件时会进行价格比较。由于辊类零部件属定制化生产产品，奔图电子会依
据对辊类零部件生产成本的了解，根据成本加成法定价，同时参考其他供应商
的供应报价，在预计的单位生产成本基础上加 5%-10%的利润来确定对上市公
司辊类零部件的采购价格，定价依据具有合理性。报告期内奔图电子向上市公
司及其他供应商采购的各类辊类零件的均价对比如下：
单位：元/个
2020 年 2019 年
品类 向上市公司采购 向其他供应商采 向上市公司采购 向其他供应商采
均价 购均价 均价 购均价
2013 充电辊 4.91 2.80 4.91 2.50
2013 显影辊 6.70 5.36 7.98 5.36
5103 充电辊 6.90 3.90 6.90 3.90
5103 显影辊 8.00 5.36 8.00 5.36
奔图电子开始从事打印机业务时，寻求稳定的辊类零件供应商存在一定难
度，而上市公司可满足奔图电子对零部件价格、供应稳定性和参数保密性的要
求。随着奔图电子生产的规模的扩大，其他价格优势强于上市公司的辊类零件
供应商也愿意与其合作，该类厂商能够以低于上市公司的供货价格向奔图电子
供应辊类零件。但其他厂商可供应的辊类零件，需经测试满足质量和安全性的
97
要求后才可替换原上市公司供应的辊类零件，因此奔图电子替换上市公司供应
的辊类零件需要一定时间。报告期内，奔图电子向上市公司采购的辊类零件占
比逐年下降，2021 年已不再向上市公司采购辊类零件。
（2）注塑件的定价依据及合理性
注塑件加工行业一般按照注塑机的吨位大小来确定单台注塑机的加工费，
根据单台注塑机的不同吨位确定的加工费为机台加工费率。奔图电子采购的注
塑件为定制化产品，会同时向多家注塑件供应商采购，对其采购的注塑件，均
采用行业通行的机台加工费率确定注塑件的采购价格，定价依据具有合理性。
其中，奔图电子向上市公司和其他注塑件供应商支付的机台加工费率如下表：
机台吨位/T 机台加工费率（元/小时，含税）
100 以下 60
100-150 75
150-200 85
200-300 110
300-400 150
400-500 200
550-650 250
（3）打印机芯片采购价格的定价依据及合理性
由于奔图电子打印机 SoC 芯片的集成电路布图权归属于奔图电子，艾派克
微电子向奔图电子提供的为芯片生产的量产服务。艾派克微电子依据奔图电子
提供的 SoC 芯片的电路布图，向下游的晶圆厂和封测厂下量产订单，艾派克微
电子向奔图电子获取的毛利为量产服务费，在奔图电子芯片代工和封测所需的
成本基础上，加上依据市场行情确定的量产服务费率来确定向奔图电子销售打
印机芯片的价格。2019 年和 2020 年，艾派克微电子向奔图电子收取的量产服
务费率分别为 45.00%和 38.98%，与提供芯片定制服务的上市公司芯片量产服
务费率基本一致，定价依据具有合理性。其中，可提供芯片量产服务的上市公
司芯片量产服务费率如下表：
公司名称 2019 年 2020 年
98
公司名称 2019 年 2020 年
智原 52.76% 47.31%
创意电子 32.96% 30.00%
世芯 37.19% 32.59%
芯原股份 13.66% 12.67%
国芯科技 61.39% 71.21%
平均值 39.59% 38.76%
艾派克微电子 45.00% 38.98%
数据来源：国芯科技招股说明书
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露报告期市场保有量的估算依据及合
理性、标的资产预测期耗材的销售量与打印机市场保有量及增量预测的匹配性，
并对比上市公司旗下公司耗材产品的毛利率水平，在重组报告书中补充披露奔
图电子耗材毛利率的合理性；上市公司已在重组报告书中补充披露奔图电子向
上市公司采购打印机零件和耗材零件的必要性、定价依据及合理性。
2、根据报告期内标的资产各项业务的毛利贡献情况，奔图电子以原装耗材
（刀片）获取主要利润具有可行性。
3、报告期内打印机市场保有量的估算依据具有合理性，标的资产预测期耗
材的销售量与打印机市场保有量及增量预测具有匹配性。
4、对比上市公司旗下公司耗材产品的毛利率水平，奔图电子耗材的毛利率
具有合理性。
5、奔图电子向上市公司采购打印机零件和耗材零件具有必要性，采购辊类
零件和打印机芯片根据成本加成模式定价，采购注塑件根据市场化谈判方式定
价，定价依据具有合理性。
问题 10、申请文件显示，奔图电子自主品牌销售境内市场中，直销主要通
过在京东平台上开设自营网店，经销分为商用市场和信创市场；自主品牌销售
99
境外市场为商用市场。主营业务收入中，信创市场和商用市场占比 80%以上。
请你公司补充披露标的资产：1）报告期境内商用市场和信创市场下，A3、A4
系列产品各自的销售金额及占比，并说明变动情况。2）京东直销平台 A3、A4
系列产品各自的销售金额及占比情况，售后退货情况、相关收入核算的准确
性。3）直销产品与经销模式下产品是否存在外观、核心零部件、性能等方面的
差异，毛利率差异对比。4）境内经销模式商用和信创市场下，产品是否存在外
观、核心零部件、性能、定价方式等方面的差异，毛利率差异对比。请独立财
务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期境内商用市场和信创市场下，A3、A4 系列产品各自的销售金额
及占比，并说明变动情况
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“2、销售收
入”补充披露下列内容：
奔图电子报告期境内商用市场一类、二类系列产品及其他产品各自的销售
金额及占比如下表所示：
单位：万元
境内商用市场
类别 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一类系列 2,177.36 4.56% 1,139.85 1.96% 203.48 0.61%
二类系列 45,491.02 95.32% 56,748.99 97.71% 32,893.75 99.00%
其他 58.07 0.12% 191.74 0.33% 130.31 0.39%
合计 47,726.45 100.00% 58,080.58 100.00% 33,227.54 100.00%
注：上述数据不包含电商直销。
由上表可知，报告期内，奔图电子商用市场一类、二类系列产品收入均上
升，整体而言，一类、二类系列产品收入占比较为稳定，一类系列产品占比较
小但占比逐年上升，主要是因为奔图电子加强了一类打印机的销售。
奔图电子报告期境内信创市场一类、二类系列产品各自的销售金额及占比
100
如下表所示：
单位：万元
境内信创市场
类别 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一类系
20,140.37 21.34% 21,422.28 20.44% 7,443.65 11.75%
列
二类系
73,651.85 78.04% 82,634.89 78.85% 55,307.10 87.30%
列
其他 579.50 0.61% 749.56 0.72% 600.94 0.95%
合计 94,371.72 100.00% 104,806.73 100.00% 63,351.69 100.00%
由上表可知，报告期内，奔图电子信创市场一类、二类系列产品收入均上
升，2020 年，境内信创市场一类系列产品销售占比上升 8.69 个百分点，主要是
因为信创市场业务快速发展，对高端打印机的需求增加，奔图电子一类系列产
品销售收入随之增加。2021 年 1-6 月，一类、二类系列产品的销售占比变动较
小。
二、京东直销平台 A3、A4 系列产品各自的销售金额及占比情况，售后退货
情况、相关收入核算的准确性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“4、
销售模式”补充披露下列内容：
（一）京东直销平台 A3、A4 系列产品各自的销售金额及占比情况，售后
退货情况
奔图电子在京东直销平台一类、二类系列产品各自的销售金额及占比情况、
售后退货情况如下表所示：
2021 年 1-6 月
类别 退货金额
销售金额（万元） 占比 退货率
（万元）
一类系列 0.66 0.16% - -
二类系列 423.62 99.54% 7.60 1.79%
其他 1.29 0.30% - -
101
合计 425.57 100.00% 7.60 1.79%
2020 年
类别 退货金额
销售金额（万元） 占比 退货率
（万元）
一类系列 - - - -
二类系列 762.42 99.76% 9.03 1.18%
其他 1.82 0.24% - -
合计 764.24 100.00% 9.03 1.18%
2019 年度
类别
销售金额（万元） 占比 退货金额（万元） 退货率
一类系列 - - - -
二类系列 118.40 99.14% 1.80 1.52%
其他 1.02 0.86% - -
合计 119.43 100.00% 1.80 1.52%
注：京东平台向消费者承诺，若商品完好，消费者可在签收商品之日起七天内申请“7 天无
理由退货”（按照签收后的第二天开始计算时间）。
报告期内，奔图电子京东直销平台的销售收入占营业总收入的比例分别为
0.08%、0.34%和 0.23%，退货率分别为 1.52%、1.18%和 1.98%，收入占比较小，
且退货率较低。
（二）奔图电子对京东直销平台收入的会计核算
京东直销平台为奔图电子在京东平台上开设的自营店。奔图电子在京东平
台上接受终端客户的订单，并根据客户所在的地理位置安排自行快递发货或委
托京东发货，通过自营店直接向终端客户销售。考虑到历史退货率较低，对于
京东直销业务，奔图电子在货物发出时确认收入并结转成本，若客户退货，则
冲减营业收入。
三、直销产品与经销模式下产品是否存在外观、核心零部件、性能等方面
的差异，毛利率差异对比
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“4、
销售模式”补充披露下列内容：
102
（一）直销产品与商用市场经销模式产品的差异
1、产品差异
奔图电子直销主要通过京东和亚马逊电商平台开展，电商平台系列产品与
经销模式下的商用市场产品无明显差异。
2、毛利率差异
2019-2020 年，奔图电子商用市场经销毛利率及电商市场毛利率相对稳定，
2021 年 1-6 月，商用市场打印机毛利率提升，主要是因为奔图电子提高了部分
境内商用市场打印机的售价，同时，随着打印机保有量的提升，高毛利率的硒
鼓销量增加，销售收入占比也进一步增加。2021 年 1-6 月，奔图电子电商市场
毛利率较提升，主要是因为境外电商市场打印机售价提升。
报告期内，电商销售的毛利率整体高于商用市场，主要系渠道不同所致，
电商销售产品直接面向终端消费者，而经销模式下的商用市场产品通过经销商
销往终端市场，渠道仍需留存一定利润。
（二）直销产品与信创市场经销模式产品的差异
报告期内，奔图电子直销产品与信创市场产品的差异具体分析详见本问题
回复之“四、境内经销模式商用和信创市场下，产品是否存在外观、核心零部
件、性能、定价方式等方面的差异，毛利率差异对比”。
四、境内经销模式商用和信创市场下，产品是否存在外观、核心零部件、
性能、定价方式等方面的差异，毛利率差异对比
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“4、
销售模式”补充披露下列内容：
（一）商用市场与信创市场产品的差异
商用市场与信创市场的产品为两套体系的产品，产品型号也不相同。在外
观方面，商用市场产品的外观与信创市场产品相比无较大差异。在核心零部件
方面，出于保密性和安全性的考量，信创市场的核心零部件如 SoC、LSU 的自
103
主化率更高，产品需要通过安全性和保密性适配测试，而商用市场的产品无保
密性要求，故也会使用较多的外购核心零部件。在性能方面，信创市场产品更
突出安全性，产品需要适配国产化生态系统，如国产化操作系统及软件；商用
市场产品更突出成本和易用性，如移动打印、WiFi 直连等功能。在定价方式方
面，商用市场的定价主要参考竞争对手的产品定价，信创市场产品的终端价格
受政府指导价格的影响。
（二）毛利率差异
报告期内，信创市场产品的毛利率整体高于商用市场，主要是因为：①为
满足信创市场对安全性、保密性的要求，信创市场打印机需适配国产化操作系
统及软件，在设备前期适配过程需要付出一定的成本及投入时间；②信创市场
打印机的质保期通常为 3 年，而商用市场打印机的质保期为 1 年，质保期的延
长增加了打印机厂商的售后服务成本；③信创市场客户通常有上门维护机器的
需求，且对服务的及时性要求更高，打印机厂商的售后服务成本进一步增大；
④目前信创生态仍具有复杂性，例如，当信创客户的电脑操作系统升级后，原
有打印机设备的驱动程序等都需随着电脑操作系统的升级而升级，同时还需满
足信创客户对保密性的要求，因此只能人工实施升级工作，这进一步造成了服
务成本的增加，故在产品出售时给予一定毛利溢价。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，奔图电子境内商用市场一类、二类系列产品销售金额均上升，
一类、二类系列产品销售占比整体保持平稳；奔图电子境内信创市场一类、二
类系列产品销售金额均上升，2020 年一类系列打印机销售占比增加 8.69 个百分
点，主要系信创市场对高端打印机的需求增加所致。
2、奔图电子在京东直销平台销售的产品主要为二类系列产品，报告期内，
京东直销平台的退货率较小，故在发货后确认收入，发生退货后冲减收入。
3、奔图电子电商直销产品与经销模式下商用市场产品在外观、核心零部件、
性能等方面不存在明显差异；电商直销产品的毛利率高于经销模式下商用市场
104
的毛利率，主要系渠道不同所致。
4、境内经销模式商用和信创市场下，奔图电子产品在外观方面不存在较大
差异，在核心零部件、性能、定价方式及毛利率等方面存在差异，差异系所面
向的市场不一致所致，具有合理性。
问题 11、申请文件显示，1）2020 年，奔图电子信创市场和商用市场销售收
入增长较快。2）2019 年、2020 年奔图电子预提费用（销售返点等）分别为
2,245.72 万元、4,548.78 万元。请你公司补充披露：1）奔图电子在国内信创市场
的主要销售产品、主要竞争对手和竞争优势、市场份额，国内信创市场的市场
容量与评估预测的匹配性。2）报告期信创市场下前十大客户、主要采购产品种
类、订单签订周期、产品交付时间、款项回收情况、后续耗材订单签订，新客
户的获取方式、客户稳定性。3）预提费用（销售返点等）的计算依据、支付情
况，是否符合行业惯例，与报告期营业收入、销售费用等会计科目的匹配性，
及相关会计处理。4）信创市场订单获取方式及合规性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、奔图电子在国内信创市场的主要销售产品、主要竞争对手和竞争优势、
市场份额，国内信创市场的市场容量与评估预测的匹配性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
（一）奔图电子在信创市场的主要销售产品
奔图电子在信创市场主要销售打印机及耗材，2018 年、2019 年、2020 年
及 2021 年 1-6 月，奔图电子信创市场一类、二类打印机及耗材销量如下：
单位：万台
产品类型/年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
一类打印机 0.60 0.65 0.20 0.02
105
产品类型/年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
一类硒鼓 0.97 1.11 0.43 0.05
二类打印机 24.27 25.76 17.99 3.58
二类硒鼓 27.66 30.72 12.97 0.55
打印机销量合
24.87 26.41 18.19 3.60
计
硒鼓销量合计 28.64 31.83 13.40 0.59
奔图电子自 2018 年开展信创业务以来，2019 年、2020 年信创市场打印机
销量增长率分别为 405.28%、45.19%，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6
月，奔图电子信创市场的主要产品为二类打印机，二类打印机销量占打印机总
销量的比例分别为 99.44%、98.90%、97.58%和 97.59%。
（二）奔图电子在信创市场的竞争对手
信创市场打印机供应厂商主要包括：奔图电子、联想、立思辰信息安全、
天津光电、中国长城、得力、中船汉光和宜联。
联想为我国电脑及相关电子设备制造商，其打印业务产品主要包括黑白、
彩色激光打印机、扫描器、针式打印机及 3D 打印以及打印机耗材产品，其部
分产品已入选信创打印机供应商名录。
立思辰信息安全主要为行业用户提供安全解决方案，主要产品包括安全外
设产品、安全管控软件等，部分产品已入选信创打印机供应商名录。
天津光电是我国较早开始研发信息安全打印机产品的厂商，为信创打印机
市场主要供应商之一。
中国长城信创产品主要以数据中心、服务器、电脑为主，打印机等电脑外
围设备占比较低，其信息安全产品主要应用于各级政府部门以及金融、能源、
交通、医疗等关系到国计民生的重要行业。
得力近年来开始进入打印机细分市场，部分产品入选信创市场打印机供应
商名录。
中船汉光主要从事打印、复印等静电成像耗材及成像设备的研发、生产和
销售，主要产品为墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中
106
墨粉和 OPC 鼓是打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料，其打印业务
主要集中于打印机耗材端。
宜联总部位于江西宜春，2020 年宜联打印机入围国家信息化应用创新名录，
是打印机信创市场供应商之一，目前宜联信创打印机型号主要包括 EGP3001N、
EGM3001AN 以及 EGM3001N 三种。
（三）奔图电子在信创市场竞争优势明显
1、技术优势
经过多年发展，奔图电子掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥
有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。
2006 年起奔图电子开始分析和排查打印机行业专利，并绘制出自身的专利地图，
建立了自己的基础专利技术平台，开发了自有创新专利。
2、自主品牌优势
作为我国打印机自主品牌的重要代表，奔图电子凭借自主可控的核心技术，
较早开始进行国产化适配工作，为国内打印设备行业的国产化奠定了重要基础，
在逐步发展的过程中知名度不断提升，形成了较高的自主品牌价值及声誉，积
累了丰富的信创市场客户资源，在信创市场具有一定先发优势。
3、全产业链布局及成本控制优势
奔图电子已构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品包括
二类黑白激光打印机、二类彩色激光打印机、一类黑白激光打印机、一类彩色
激光打印机等。
奔图电子位居“打印耗材之都”珠海，随着我国打印机和耗材产业制造水
平的不断提升，珠海及其周边地区也成长为全球著名的产业基地，具备完善的
打印产业链。依托珠海良好的产业集群优势，奔图电子展现出良好的成本控制
能力。
（四）奔图电子信创市场份额方面占有相对优势
奔图打印机入选信创市场信息安全激光打印机产品型号名录的数量占据优
107
势，为信创市场安全可靠适配测试中技术含量排名前列的品牌。奔图电子曾多
次服务国家高层战略会议、活动，圆满完成国家级保密服务保障任务，供应至
信创市场的激光打印机功能齐全、运行稳定，受到了国家相关信息安全监管机
构的好评。
（五）我国信创市场容量
根据东兴证券及公开资料，我国信创市场以“863”计划为起点，共经历了
“觉醒”、“起步”、“加速”、“可靠”和“整体布局”五个阶段，形成了以国家和
科研机构为引导，大型国有企业和民营企业为实践突破的信创产业新局面。我国
信创产业行业渗透可大致分为三个层面：（1）党政、金融行业产业；（2）电信、
交通、电力、石油、航天产业；（3）教育、医疗等其他关键领域产业。2019 年
至今，以党政为主的“2+8”（党政+八大行业）开始全面升级自主化和可控化信
息产品，目前信创产业在我国尚处于前期阶段，未来市场空间较大。
PC 与激光打印机均属于成熟行业，近年来 PC 与激光打印机的行业出货量
基本平稳。根据 IDC 2018 年至 2020 年中国市场 PC 以及激光打印机出货量数据，
我国市场 PC 与激光打印机配比率平均水平约为 5.5 左右，即 5.5 台 PC 配备一台
激光打印机。根据赛迪顾问数据，2020 年中国政府 PC 年采购量约为 488.9 万台，
由此估算政府在预测期间对激光打印机年需求量约为 90 万台。此外，考虑到金
融、电信、交通等八大行业的需求释放预计不低于信创市场，信创市场激光打印
机市场规模预计不低于 200 万台。
（六）相比外部机构信创市场预测，奔图电子预测增速及增长期间更为谨
慎
奔图电子信创市场打印机预测主要数据如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入（万元） 113,750.51 135,636.89 160,743.40 157,789.69 148,396.40
收入增长率 25.48% 19.24% 18.51% -1.84% -5.95%-0%
销量（万台） 30.03 39.11 48.98 48.99 48.99
销量增长率 13.73% 30.22% 25.25% 0.02% -
从上表可知，奔图电子在信创市场的销量增长期间为 2021-2024 年，2024
108
年后，销量不再增长；收入增长区间为 2021 年-2023 年，2024 至 2025 年略有下
降，2024 年、2025 年收入下降的主要原因是未考虑销量增长，而谨慎考虑了打
印机价格下降。
工信部《中国信创产业发展白皮书（2021）》及海比研究院均对信创市场进
行了预测，其中《中国信创产业发展白皮书（2021）》预计 2023 年信创市场规模
将超过万亿元，而海比研究院对 2025 年信创市场规模的预测数据仅为 7,911 亿
元。相比之下，海比研究院数据更为保守，而海比研究院分析认为，信创市场增
长周期将达到 5 年，且复合增长率为 37.4%。奔图电子信创市场打印机收入预测
增长期仅为三年，且销量的三年复合增长率为 27.71%，收入的复合增长率为
18.87%，相关预测数据较为谨慎。
2021 年 1-6 月，奔图电子信创市场打印机销售收入为 82,659.90 万元，打印
机出货量为 24.87 万台，2021 年 6 月末，奔图电子信创市场打印机在手订单约
16.20 万台，预计 2021 年打印机全年销量将超过 40 万台，高于奔图电子盈利预
测中预测的信创市场 2021 年 30 万台的销量，考虑到以党政为主的“2+8”开始
全面升级自主化和可控化信息产品，信创市场的发展空间较大，盈利预测中稳定
阶段的 48.9 万台年销量预测具有谨慎性。
综上，奔图电子作为国产自主安全可控打印机制造商，在信创市场具有一定
的竞争优势，其信创市场预测数据与行业发展趋势匹配，具有合理性。
二、报告期信创市场下前十大客户、主要采购产品种类、订单签订周期、
产品交付时间、款项回收情况、后续耗材订单签订，新客户的获取方式、客户
稳定性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“5、信创市
场客户情况”补充披露下列内容：
（一）报告期信创市场下前十大客户、主要采购产品种类、订单签订周期、
产品交付时间、后续耗材订单签订
奔图电子 2021 年 1-6 月信创市场下前十大客户、主要采购产品种类、产品
109
交付时间如下表所示：
2021 年
销售额 其中:打
序 主要采 其中：耗 1-6 月下
客户名称 （万 印机 产品交付时间
号 购产品 材（个） 订单次
元） （台）
数
一类、二
信创客户 类 系 列 收到货款之日
1 9,721.22 26,244 6,501 49
一 的 打 印 起 3 日内发货
机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
2 列 的 打 7,346.71 19,869 2,107 62
二 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
3 列 的 打 6,130.72 18,088 5,038 29
三 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
4 列 的 打 3,765.07 12,148 2,363 26
四 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
5 列 的 打 3,311.25 7,455 18,451 68
五 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
6 列 的 耗 3,222.52 - 89,289 24
六 起 3 日内发货
材
二 类 系
信创客户 收到货款之日
7 列 的 打 3,034.03 9,128 3,573 46
七 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
8 列 的 打 2,947.23 10,396 64 26
八 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
9 列 的 打 2,901.29 9,140 38 11
九 起 3 日内发货
印机
二 类 系
信创客户 收到货款之日
10 列 的 打 2,890.75 8,431 1,571 15
十 起 3 日内发货
印机
注 1：信创客户六仅销售耗材。
奔图电子 2020 年信创市场下前十大客户、主要采购产品种类、产品交付时
间如下表所示：
110
2020 年
序 主要采 销售额 其中:打 其中：耗 产品交付时间
客户名称 下订单
号 购产品 （万元） 印机（台） 材（个） （天数）
次数
二类系
信创客户 收到货款之日
1 列的打 9,168.27 27,490 3,119 122
二 起 3 日内发货
印机
二类系
信创客户 收到货款之日
2 列的打 6,210.21 12,888 2,575 28
一 起 3 日内发货
印机
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日
3 5,316.37 14,158 3,291 116
十一 印机及 起 3 日内发货
耗材
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日
4 4,876.16 13,460 20,807 66
五 印机 起 3 日内发货
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日
5 4,574.98 12,588 411 25
十二 印机 起 3 日内发货
二类系
信创客户 收到货款之日
6 列的打 4,164.18 10,382 125 33
十三 起 3 日内发货
印机
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日
7 3,375.44 10,267 4,798 41
三 印机及 起 3 日内发货
耗材
二类系
信创客户 收到货款之日
8 列的打 3,312.17 12,809 2,542 68
十四 起 3 日内发货
印机
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日
9 2,840.84 8,413 1,230 28
十五 印机及 起 3 日内发货
耗材
二类系
信创客户 收到货款之日
10 列的打 2,748.72 6,505 3,167 28
十六 起 3 日内发货
印机
奔图电子 2019 年信创市场下前十大客户、主要采购产品种类、产品交付时
间如下表所示：
111
其中: 其中： 2019 年
序 主要采 销售额 产品交付时间（天
客户名称 打印机 耗材 下订单
号 购产品 （万元） 数）
（台） （个） 次数
二类系 收到全额货款后
信创客户
1 列的打 12,629.94 37,368 - 22 20 个工作日内发
十七
印机 货
二类系
信创客户 列的打 供应商自收到货款
2 7,645.58 22,795 11,853 107
二 印机及 之日起 3 天内发货
耗材
二类系
如有库存，则在收
信创客户 列的打
3 3,918.54 10,126 5,767 35 到货款后第二天发
十八 印机及
货
耗材
二类系
信创客户 列的打 自收到货款之日起
4 1,768.27 3,864 1,795 30
三 印机及 3 天内发货
耗材
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日起 3
5 1,558.31 4,343 84 7
一 印机及 日内发货
耗材
二类系 自收到货款之日起
列的打 3 天内发货，若无
信创客户 印机及 法在上述时间内发
6 1,550.17 8,200 500 8
十九 耗材 货，采购商同意按
照供应商调整的供
货时间供货
二类系 自收到货款之日起
列的打 3 天内发货，若无
信创客户 印机及 法在上述时间内发
7 1,533.29 3,151 1,934 29
二十 耗材 货，采购商同意按
照供应商调整的供
货时间供货
二类系 自收到货款之日起
列的打 3 天内发货，若无
信创客户 印机及 法在上述时间内发
8 1,495.26 3,458 7,527 81
二十一 耗材 货，采购商同意按
照供应商调整的供
货时间供货
二类系 自收到货款之日起
信创客户 列的打 3 天内发货，若无
9 1,479.54 4,069 2,093 59
四 印机及 法在上述时间内发
耗材 货，采购商同意按
112
其中: 其中： 2019 年
序 主要采 销售额 产品交付时间（天
客户名称 打印机 耗材 下订单
号 购产品 （万元） 数）
（台） （个） 次数
照供应商调整的供
货时间供货
二类系
信创客户 列的打 收到货款之日起 3
10 1,462.68 2,735 163 7
二十二 印机及 天内发货
耗材
奔图电子与信创市场的客户通常每年签订一次框架合作协议，然后通过具
体订单明确需求数量和交货时间，从投标到开始供货的周期最短为 1 个月，最
长为 3 年，常见的周期为招标后 3-6 个月内下订单并供货。上述表格所列示的
奔图电子各报告期信创市场前十大客户下订单的次数体现了其订单签订周期。
信创市场客户一般通过集成商以项目形式采购打印机，后期的耗材则从信
创市场的经销商采购，故奔图电子上述前十大信创市场客户的打印机及耗材销
量占比存在较大差异，信创市场后续耗材订单签订的情况可通过信创市场整体
打印机及耗材的销量情况体现，销量情况汇总如下表所示：
产品大类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
打印机（万台） 24.87 26.40 18.19
耗材（万支） 28.64 31.83 13.40
耗材/打印机 1.15 1.21 0.74
耗材销量相较于打印机的销量通常具有滞后性，报告期内，信创市场以较
快速度发展，奔图电子在信创市场的销量不断增加，打印机保有量也不断增加；
由于信创市场需安装原装耗材，随着打印机保有量的增加，信创市场耗材的销
量也不断增加。
（二）款项回收情况
奔图电子信创市场客户主要采取预付货款的形式采购产品，根据奔图电子
与信创市场客户签订的订单条款，客户通常需在奔图电子确认订单之日起 3 天
内将订单所涉及款项全额支付，奔图电子通常自收到货款之日起 3 日内发货。
因此，奔图电子在信创市场的款项回收及时。
113
（三）信创市场新客户的获取方式及客户稳定性
奔图电子获取信创市场客户的方式主要包括招投标、参加展会、客户拜访
及信创生态合作伙伴介绍等。
报告期内，奔图电子信创市场前十大客户重合率不高，主要原因是：2019
年，信创市场由中央统筹定点及试点开展，而 2020 年及 2021 年 1-6 月，信创
市场在各省逐渐开展，奔图电子在新增省份拓展了新客户，新客户销售金额较
高，原有客户销售金额的相对排名下降，前十大客户名单也随之发生变动。除
中国长城科技集团股份有限公司将与奔图电子的合作主体由深圳中电长城信息
安全系统有限公司更换为了湖南长城计算机系统有限公司，报告期原有前十大
信创市场客户仍为奔图电子的客户。整体来看，奔图电子信创市场客户的变动
具有合理性。
三、预提费用（销售返点等）的计算依据、支付情况，是否符合行业惯例，
与报告期营业收入、销售费用等会计科目的匹配性，及相关会计处理
上市公司已在《重组报告书》中“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标
的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构
分析”之“（5）其他应付款”补充披露下列内容：
（一）销售返点的计算依据及支付情况，是否符合行业惯例
奔图电子针对不同的市场在返点结算周期、计提比例及形式有差异，整体
返点的计算依据汇总如下：
（1）常规返点：与经销商签订合同，确定返点的比例及销量，销售员定期
提供计提表格给财务人员，财务人员根据合同条款复核后在账面确认返点；
（2）特殊返点：根据不同的区域、机型以单独方案政策的方式给予经销商
返点；此类返点的方案需先通过审批，业务人员先根据方案预估返点金额，提
供给财务人员复核后在账面确认返点。
奔图电子信创市场较少使用返点激励政策，返点主要存在于商用经销市场。
商用市场 2020 年的常规返点政策如下：对于打印机整机，奔图电子与客户签约
114
时制定月度签约额和季度签约额，若达到签约额，则奔图电子根据达成情况给
予返点奖励，明星型/流量型打印机的月度和季度返点比例为 1%，增值型打印
机的月度和季度返点比例为 2%。商用市场的特殊返点，随着区域、机型、季节
性等因素的不同而各有差异。商用市场的返点计算方式为：返点奖励=经销商客
户实际进货额*返点比例。
根据每个客户的具体返点方案，奔图电子每月预估返点金额，如果有季度
签约额，还会根据季度数据在季度末额外预估返点金额。如果客户有返点余额
且在当月提货，则在提货时以抵扣货款的形式兑付返点，如果客户有返点余额
但当月未提货，则不兑付。奔图电子的返点计提及兑付与上市公司纳思达的模
式一致。
2020 年 12 月 31 日，奔图电子预提费用中销售返点的余额为 2020 年末尚
未兑付的金额；截止 2021 年 3 月 31 日，此销售返点已全部兑付。
（二）与报告期营业收入、销售费用等会计科目的匹配性及相关的会计处
理
1、与报告期营业收入、销售费用等会计科目的匹配性
报告期内，奔图电子返点金额占对应收入的比例分别为：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
返点金额（万元） 3,078.76 4,558.46 4,452.88
对应收入的金额（万元） 72,762.58 93,744.05 57,958.62
返点占收入的比例 4.23% 4.86% 7.68%
奔图电子的返点金额随着收入增长而增长，随着奔图电子的品牌效应凸显，
返点比例也根据市场竞争情况进行了调整，比例有所下降。
综上，奔图电子返点金额占收入的比例与合同约定的返点比例及特殊返点
方案较为一致，返点确认金额及其对应的收入具有匹配性。
2、返点相关的会计处理
奔图电子返点相关的会计处理如下：
115
（1）确认销售返点：
借：销售费用
贷：其他应付款-预提费用
（2）客户实际兑付：
A、转销其他应付款及销售费用
借：其他应付款-预提费用
贷：销售费用
B、同时冲减应收账款及营业收入
借：营业收入
应交税费-应交增值税（销项税）
贷：应收账款
四、信创市场订单获取方式及合规性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“4、
销售模式”补充披露下列内容：
信创市场的订单主要通过参与招投标活动、参加展会、客户拜访及信创生
态合作伙伴介绍获取。就招投标而言，政府机构开展政府采购的招投标，信创
市场的集成商、代理商在获取招投标方案后，若集成商、代理商选定奔图电子
产品作为参与投标的产品，则奔图电子作为打印机品牌厂商将配合集成商、代
理商提供招投标相关的文件，若中标，则奔图电子出货给集成商、代理商，由
集成商、代理商出货给终端市场。
奔图电子内部制定了《员工廉洁自律规定》，对于信创市场需履行招投标程
序的打印机订单，奔图电子已履行招投标程序。此外，奔图电子与信创市场客
户通常会同步签署《廉洁自律协议书》作为合同附件，《廉洁自律协议书》中约
定甲方（标的公司）和乙方（合同相对方）均应廉洁自律，乙方任何人员不得
116
向甲方任何员工私下直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手
段提供不正当利益，如有违反，可解除双方所签协议停止双方合作，且乙方需
支付相应违约金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子在信创市场销售的主要产品为二类打印机及其硒鼓；信创市场
竞争对手包括联想、立思辰信息安全、天津光电、中国长城、得力、中船汉光
和宜联；奔图电子的竞争优势包括技术优势、自主品牌优势、全产业链布局及
成本控制优势；我国信创市场仍有一定发展空间，信创市场对打印机的需求量
在未来三年保持一定增长，而奔图电子在信创市场中的份额具有优势，因此，
本次评估预测中关于信创市场的预测与信创市场容量及增速相匹配。
2、奔图电子信创市场前十大客户的主要采购产品为打印机及耗材，奔图电
子与客户签订年度框架合作协议后，客户按需求下单；报告期内，奔图电子信
创市场打印机销量不断提升，耗材销量也不断提升；奔图电子信创市场的货款
回收情况良好；信创市场客户的获取方式主要是参与招投标、展会、已有的合
作客户介绍；报告期奔图电子前十大信创客户重合率相对较低，主要是因为随
着信创市场的进一步发展，奔图电子拓展了新的信创客户。
3、奔图电子销售返点的计算依据为合同签订的条款及实际的销量，返点确
认金额及其对应的收入具有匹配性；2020 年末预提的销售返点已于 2021 年一
季度全部支付。奔图电子的返点计提及兑付与上市公司纳思达的模式一致。
4、奔图电子信创市场的订单主要由参与招投标活动、参加展会、客户拜访
及信创生态合作伙伴介绍获取，订单获取方式合法合规。
问题 12、申请文件显示，2019 年、2020 年，奔图电子境内市场和境外市场
销售收入金额均呈增长趋势。境外市场分为亚马逊网店直销、经销。请你公司
补充披露：1）标的资产在境外市场的竞争力和市场份额，A4 系列产品外销的主
要地域分布、销售渠道、与境内市场定价以及毛利率的差异，A3 系列产品未产
117
生境外收入的原因，未来是否具备开拓境外市场、获取境外订单的能力，评估
预测中是否谨慎考虑。2）报告期亚马逊网店直销的产品种类、销售数量、金额
及占比，网点直销的售后退货情况、相关收入核算的准确性。3）预测期境外销
量和收入的预测依据，是否充分考虑海外疫情的持续性影响。4）中介机构对标
的资产境外收入真实性、准确性的核查手段、核查方式及其充分性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在境外市场的竞争力和市场份额，A4 系列产品外销的主要地
域分布、销售渠道、与境内市场定价以及毛利率的差异，A3 系列产品未产生境
外收入的原因，未来是否具备开拓境外市场、获取境外订单的能力，评估预测
中是否谨慎考虑
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
（一）奔图电子在境外市场具有一定的竞争力
1、奔图电子已掌握打印机核心技术，中低速产品存在一定性能优势
经过多年发展，奔图电子掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥
有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。
2006 年起奔图电子开始分析和排查打印机行业专利，并绘制出自身的专利地图，
建立了自己的基础专利技术平台，开发了自有创新专利。
奔图电子不断推进产品优化升级，开发了移动 APP 打印、一键驱动安装、
证件复印自动纠偏、票据复印自动加深等差异化功能，持续提升用户打印体验。
凭借对核心技术的全面掌握和应用以及对用户体验的重视，奔图电子的产品性
能和用户体验持续加强。
奔图电子在产品策略上，更加重视性能对比，在同级别产品上核心参数通
常优于竞品，从而通过较同级别竞品更高的 DPI（像素点数）、更快首页输出时
间、具备 wifi 功能等亮点吸引顾客。
118
以 22PPM 系列单功能打印机竞品参数为例，奔图电子主要产品性能优于其
他竞品，信息对比如下图所示：
海外 20PPM 系列单功能打印机参数对比
型号 PantumP2500W HPLaserJetProM15a HPLaserJetProM15w BrotherHL-1202R
打印速度(二
22ppm 18ppm 18ppm 20ppm
类)
首页输出时间 <7.8s <8.4s <8.4s <10s
每月负荷周期 15,000 8,000 8,000 N/A
分辨率（dpi） 1200×1200 600×600 600×600 2,400x600
打印机语言 GDI PCLmS;URF;PWG PCLmS;URF;PWG GDI
处理器速度 600MHz 500MHz 500MHz 200MHz
储存卡 128MB 8MB 16MB 1MB
Wifi Yes No Yes No
双面打印 Manual Manual Manual Manual
硒鼓类型 One-Piece One-Piece One-Piece Separate
硒鼓容量 1600pages 500pages 500pages N/A
硒鼓寿命 1600pages 1000pages 1000pages 1500pages
奔图电子 22PPM 打印机在首页输出时间上短于竞品惠普和兄弟，其它参数
如每月负荷周期、分辨率、储存卡、WiFi 功能、硒鼓容量和寿命、Wifi 功能等
也优于竞品。
以 30PPM 系列多功能打印机竞品参数为例，奔图电子主要产品性能优于其
他竞品，信息对比如下图所示：
海外 30PPM 系列多功能打印机参数对比
Brother Brother Brother Brother Brother Brother
Pantum Pantum
型号 DCP-L25 HL-L239 DCP-L2530 DCP-L25 DCP-L2550 HL-L239
M6700D M7100DW
40DW 0DW DW 10D DW 5DW
打印速度
30 33 30 30 30 30 34 34
(二类)
首页输出
<7.8s <8.2s / <8.5s <8.5s <8.5s <8.5s /
时间
每月负荷
60,000 60,000 / 15,000 / / 15,000 15,000
周期
BR-Script3,
打印机语 PCL5e,PCL PCL6,BR-
GDI GDI / GDI GDI,PCL6, /
言 6,PS,PDF Script3
PDF
处理器速
525MHz 525MHz / 600MHZ 600MHZ 600MHZ 600MHZ 600MHZ
度
119
海外 30PPM 系列多功能打印机参数对比
Brother Brother Brother Brother Brother Brother
Pantum Pantum
型号 DCP-L25 HL-L239 DCP-L2530 DCP-L25 DCP-L2550 HL-L239
M6700D M7100DW
40DW 0DW DW 10D DW 5DW
储存卡 128MB 256MB 32MB 64MB 64MB 64MB 128MB 128MB
USB/Net/ USB/Net/ USB/ USB/Net/ USB/Net/
连接方式 USB USB/WiFi USB
WiFi WiFi WiFi WiFi WiFi
双面打印 自动 自动 自动 自动 自动 自动 自动 自动
扫描类型 Flatbed ADF ADF Flatbed Flatbed Flatbed ADF Flatbed
硒鼓类型 Separate Separate Separate Separate Separate Separate Separate Separate
1.5K/3K/
硒鼓容量 1.5K/3K/6K 1.2K/2.6K 1.2K/3K 1.2K/3K 1.2K/3K 1.2K/3K 1.2K/3K
6K
硒鼓寿命 12000 12000 12000 12000 12000 12000 12000 12000
奔图电子的 33PPM 多功能产品在首页输出时间、每月负荷周期、内存、硒
鼓容量等参数上优于竞品，具有一定比较优势。
综上所述，奔图电子中低速产品核心参数存在一定竞争优势，在境外市场具
有竞争力。
2、奔图电子关注竞品市场价格，持续提高用户接受度
全球激光打印机平均销售单价数据
单位：元/台
厂商 2020 平均单价 2019 平均单价
惠普 2,606.43 2,553.37
兄弟 1,692.94 1,410.70
联想 1,440.54 1,141.49
奔图 1,026.88 1,065.34
注 1：表中 2020 年数据援引自赛迪顾问数据，其余年度价格计算依据各年度行业总收入、
总单价对应 2020 年各品牌占比进行估算。
注 2：可查询到的其他品牌平均销售单价远高于表中数据，不具有可比性，因此不再列示。
奔图电子目前主要产品为中低速打印机，与同类竞品相比，奔图电子全球
产品平均价格低于惠普、兄弟和联想，在全球打印机市场，具有一定的价格优
势，更亲近用户，保持较高的用户接受度。
3、奔图电子为产品经销商留存较高获利空间，有利于奔图电子快速成长
奔图电子依托自身良好的成本控制能力，采取了具有竞争力的经销商合作
120
方式。经销客户销售奔图电子产品可获得的利润率相比其他厂商具备一定优势，
通过此具有竞争力的经销商合作方式，奔图电子在境外市场的核心经销商渠道
快速拓展，为奔图电子的持续快速增长提供动力。
（二）报告期境外二类产品销量、市场份额、销售渠道、定价及毛利率等
情况
1、报告期境外二类产品销量、市场份额、毛利率情况
境内外打印机及耗材价格不同，因此毛利率存在一定差异。
二类系列在境外销售区域主要包括俄罗斯、中东非、亚太、欧洲、美洲，
具体情况如下：
市场 产品 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
销量（台） 183,690.00 342,533.00 195,912.00
打印机
市场份额 - 21.80% 11.20%
俄罗斯
销量（支） 105,072.00 135,299.00 88,759.00
耗材
市场份额 - 小于 1% 小于 1%
销量（台） 31,088.00 28,613.00 21,535.00
打印机
市场份额 - 2.10% 1.00%
中东非
销量（支） 77,389.00 69,979.00 62,755.00
耗材
市场份额 - 小于 1% 小于 1%
销量（台） 44,154.00 30,140.00 57,680.00
打印机
市场份额 - 1.70% 0.90%
亚太
销量（支） 78,889.00 87,741.00 70,890.00
耗材
市场份额 - 小于 1% 小于 1%
销量（台） 48,115.00 50,069.00 27,192.00
打印机
市场份额 - 0.60% 0.30%
欧洲
销量（支） 93,019.00 99,698.00 79,155.00
耗材
市场份额 - 小于 1% 小于 1%
销量（台） 56,736.00 125,391.00 203,230.00
打印机
市场份额 - 1.30% 0.50%
美洲
销量（支） 70,648.00 393,123.00 174,385.00
耗材
市场份额 - 小于 1% 小于 1%
注：市场份额根据赛迪顾问报告提供的市场规模数据计算，赛迪顾问报告尚未出具 2021 年
121
1-6 月数据。
2、奔图电子报告期分渠道境外收入及销量情况
奔图电子境外业务渠道主要分为直销、经销与 ODM 三种，销售情况如下：
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
渠道 销量（万 收入（万 销量（万 收入（万 销量（万 收入（万
产品
模式 台/万支） 元） 台/万支） 元） 台/万支） 元）
直销 2.12 1,743.10 2.48 1,795.62 0.45 265.54
经销 34.26 17,632.00 50.37 25,532.63 33.62 15,739.20
打印机
ODM 5.47 4,751.85 6.14 5,891.32 16.49 16,407.04
合计 41.85 24,126.95 58.99 33,219.58 50.57 32,411.78
直销 1.52 553.20 1.37 472.70 0.34 124.18
经销 40.98 7,263.16 48.71 8,899.69 36.24 7,266.28
硒鼓
ODM 16.83 1,254.07 30.69 2,438.71 11.98 983.77
合计 59.33 9,070.43 80.77 11,811.10 48.55 8,374.23
3、境内外产品定价及毛利率差异分析
（1）境内外产品均参考当地竞品市场价格，定价模型相同
总体来看，奔图电子产品境内外定价模式相同。境内外的产品定价时，均
首先参考当地竞品市场价格，并根据不同市场推出产品在所在市场的接受程度
及推广程度，适时调整价格，保障相应产品能够获得较高的市场竞争力和用户
亲和度。
以奔图电子主要机型 22PPM 单功能打印机为例，该款打印机在国内商用市
场的出货价为 490 元，高于海外其他地区同机型的打印机。而国内市场的原装
二类耗材均价为 160 元，低于其他海外低于的原装二类耗材均价。具体如下表
所示：
市场区域 产品类型 2020 年平均单价（元/台）
中东非区 二类黑白 255
亚太区 二类黑白 340
欧洲区 二类黑白 301
俄罗斯 二类黑白 343
122
市场区域 产品类型 2020 年平均单价（元/台）
美洲区 二类黑白 387
国内商用市场 二类黑白 490
地区 产品系列 2020 年平均单价（元/支）
中东非区 原装二类耗材 215
亚太区 原装二类耗材 247
欧洲区 原装二类耗材 222
俄罗斯 原装二类耗材 162
美洲区 原装二类耗材 249
国内商用市场 原装二类耗材 160
（2）境内外打印机及耗材毛利率明显不同
，奔图电子定价通常参照市场竞品价格水平，由于境内外打印机及耗材价
格不同，因此毛利率存在一定差异。
（3）境内外盈利模式不同，但盈利空间趋于均衡
国内市场打印机毛利率较高，而耗材毛利率较低；境外市场则与之相反。
中国打印机通用耗材市场发达，因此打印机厂商在耗材上的利润空间低于境外
市场，在打印机上的利润空间要求相对较高。境外市场，打印机厂家通常都采
用剃刀的盈利模式，采用分离价格销售产品，以较低的价格销售打印机，然后
用较高的原装耗材定价获取利润。
形成上述局面的主要原因在于不同市场的消费能力、消费理念以及知识产
权保护制度不同，导致打印机厂商的商业模式不同。同时，奔图电子在不同市
场的发展阶段不同，对于新进入市场，奔图电子通常会采用优惠价格打开市场
的策略，导致其产品短期内毛利率较低，然后随着奔图电子在当地市场的发展，
其毛利率也将提高。
总体来看，打印机厂商会根据不同市场的实际情况，形成打印机与耗材之
间的平衡盈利模式。
123
（三）奔图电子境外一类业务处于布局中，盈利预测未考虑境外一类业务
截至本核查意见出具之日，奔图电子尚未展开境外一类销售，主要原因是
奔图电子当前境外市场的一类服务体系处于建立中。一类系列产品主要针对企
业级客户，销售重点在于具备完善、专业的服务体系，每个项目从售前至销售
期至售后都需要配备专业人员服务，奔图电子当前在海外市场还处于组建一类
服务团队的阶段。
当前奔图电子在海外市场的一类系列产品尚未开展销售，一类系列业务在
海外的推广是否成功具有一定的不确定性，因此，出于谨慎性考虑，盈利预测
未考虑境外一类系列产品未来收入。
奔图电子产品在海外各大地区都有较为完善的渠道，具备开拓境外一类系
列产品市场及获取订单的能力，根据奔图电子销售规划：奔图电子一类系列产
品将先在亚太、欧洲和中东非市场上市并重点推广，亚太市场如泰国有较好的
标案渠道可以推进；中东非区域的突尼斯、摩洛哥、阿尔及利亚等现有客户都
有比较好的标案渠道可以推进；欧洲市场对一类系列产品的需求量较大，现有
市场如西班牙、意大利和法国都有做一类系列产品的销售渠道和代理商。因此，
奔图电子一类系列产品未来具备开拓境外市场、获取境外订单的能力。
二、报告期亚马逊网店直销的产品种类、销售数量、金额及占比，网点直
销的售后退货情况、相关收入核算的准确性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“4、
销售模式分析”补充披露下列内容：
1、报告期亚马逊网店直销的产品种类、销售数量、金额及占比，网点直
销的售后退货情况
2021 年 1-6 月
类别 销售数量 退货金额
金额（万元） 占比 退货率
（万台/万支） （万元）
打印机 1,743.10 75.63% 2.12 175.54 10.07%
硒鼓 553.20 24.01% 1.52 20.83 3.76%
124
2021 年 1-6 月
类别 销售数量 退货金额
金额（万元） 占比 退货率
（万台/万支） （万元）
其他 8.20 0.36% 0.08 0.57 6.89%
合计 2,304.50 100.00% 196.93 8.55%
2020 年
类别 销售数量 退货金额
金额（万元） 占比 退货率
（万台/万支） （万元）
打印机 1,795.62 78.77% 2.48 93.87 5.23%
硒鼓 472.70 20.74% 1.37 12.69 2.68%
其他 11.19 0.49% 0.12 0.28 2.50%
合计 2,279.50 100.00% 106.84 4.69%
2019 年
类别 销售数量 退货金额
金额（万元） 占比 退货率
（万台/万支） （万元）
打印机 265.54 67.56% 0.45 22.87 8.61%
硒鼓 124.18 31.59% 0.34 2.06 1.66%
其他 3.34 0.85% 0.04 0.07 2.02%
合计 393.06 100.00% 24.99 6.36%
注：亚马逊向消费者承诺，保持出售时原状且配件齐全的商品，消费者可在商品送达之日起
7 日或 30 日内享受无理由全款退货。奔图电子适用的承诺天数为 30 日。
奔图电子在亚马逊平台销售收入占 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
营业收入的比例分别为 0.26%、1.01%及 1.24%，亚马逊平台退货金额对奔图电
子整体的收入及利润影响较小。
2、奔图电子对亚马逊网店销售收入的会计核算
亚马逊网店为奔图电子在亚马逊平台上开设自营店，直接向终端客户销售；
奔图电子在亚马逊平台上接受终端客户的订单，并根据客户的位置分别安排自
行快递发货或委托亚马逊发货。由于亚马逊的承诺退货期限为 30 天，奔图电子
每月按照亚马逊平台每月末提供的结算报告确认收入。奔图电子对亚马逊网店
销售收入的会计核算符合企业会计准则相关规定。
三、预测期境外销量和收入的预测依据，是否充分考虑海外疫情的持续性
影响
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
125
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
奔图电子境外销量及收入预测数据如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入（万元） 55,811.98 65,837.22 77,373.10 77,373.10 77,373.10
打印
机
销量（万台） 81.22 99.36 121.25 121.25 121.25
收入（万元） 19,479.01 34,300.63 58,057.58 86,234.26 108,720.11
耗材
销量（万支） 118.40 188.53 299.38 417.31 514.12
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入（万元） 77,373.10 77,373.10 77,373.10 77,373.10 77,373.10
打印
机
销量（万台） 121.25 121.25 121.25 121.25 121.25
收入（万元） 116,225.74 118,186.22 114,601.05 110,995.26 110,995.26
耗材
销量（万支） 546.81 554.16 536.63 519.69 519.69
（一）预测期境外销量和收入的预测依据
1、历史期境外市场高速增长
奔图电子 2021 年至 2023 年海外打印机出货量由 81.22 万台增长至 121.25 万
台，预测期前三年复合增长率为 14.29%，低于历史期三年复合增长率 27.85%。
2、多层次市场销量增长分析
依照奔图电子在境外不同市场的渠道铺设及市场发展情况，奔图电子的境
外销售市场可划分为三种类型，具体如下：
市场类型 区域 国家 市场开拓情况
奔图电子已覆盖俄罗斯主要主流经
销商，产品销售区域已覆盖俄罗斯
成熟市场 俄罗斯 俄罗斯
主要县级以上城市，市场渠道及销
售区域已建设到成熟阶段。
美国、加拿大、阿根廷、巴西
美洲
等 奔图电子覆盖这些国家部分主流经
成长市场
意大利、土耳其、以色列、罗 销商，产品销售区域覆盖部分城市。
欧洲
马等
126
市场类型 区域 国家 市场开拓情况
亚太 印度、泰国等
中东非 南非等
美洲 墨西哥、哥伦比亚
欧洲 法国、英国、德国、波兰
奔图电子与这些国家部分主流经销
拟开拓市场
亚太 越南、澳大利亚 商正在磋商，规划未来开展业务。
摩洛哥、阿尔及利亚、阿联酋、
中东非
埃及
（1）成熟市场-俄罗斯销量增长分析
对于俄罗斯市场，由于奔图电子在该地区市场开拓较早，经过多年发展，
奔图电子覆盖了俄罗斯主要的主流经销商，产品销售区域覆盖俄罗斯主要县级
以上城市，市场渠道及销售区域已建设到成熟阶段。根据管理层对俄罗斯市场
的分析，未来销量增长主要来自以下三个方面：
①2020 年新导入的二级经销商，正式进入销售期
2020 年，奔图电子在俄罗斯市场签约的一级经销商某客户在 2020 年将奔
图产品拓展到其俄罗斯全部下级销售渠道；一级经销商某客户 2019 年新导入，
2020 年正式将奔图电子打印机铺开至二级经销商渠道。上述客户为奔图电子导
入约 1,800 家二级经销商，新导入的二级经销商在 2020 年尚未达到稳定销售状
态，并且多数仅销售了几个月的时间。2021 年后，这部分二级经销商将带来整
体销量的提升。
②丰富产品类型，提高细分市场销量
截至 2020 年，奔图电子在俄罗斯销售的产品规格型号约 12 种。2021 年下
半年，奔图电子预计在俄罗斯市场新增 4 种型号打印机产品，满足多层次的客
户需求，带动销量的提升。
③加强渠道下沉，深度绑定二级经销商
奔图电子在俄罗斯市场未来将进一步优化经销渠道管理，明确经销商层级
关系及市场管理权限，通过进一步优化二级经销门店利润留存制度，推行“三
方绑定模式”，通过与销售渠道代理商签约、优化核心客户及店面绑定促销与
127
利润分配标准，加强渠道下沉，形成更精准的销售激励政策，进一步提高销量。
奔图电子 2021 年开始在俄罗斯执行销售三方绑定方案，根据 2021 年上半
年俄罗斯市场业绩来看：①打印机业务上半年已绑定 71 家二级经销商，深度绑
定二级经销商 2021 年上半年总体打印机销量 9.8 万台，同比 2020 年上半年 6.0
万台的业绩大幅上升 63%；②耗材业务上半年已累计绑定 69 家二级经销商，深
度绑定二级经销商 2021 年上半年总体耗材销量 5.0 万支，同比 2020 年上半年
2.8 万支的业绩大幅上升 80%。
综上所述，三方绑定方案有效激发了经销商的销售热情，为奔图电子在俄
罗斯的业绩持续增长提供动力。
（2）成长型市场销售增量分析
对于成长型市场，奔图电子覆盖这些国家部分主流经销商，产品销售区域
覆盖部分城市。成长型市场未来销量增长主要依靠以下四个方面：①丰富产品
类型，提高细分市场销量；②导入具有可行性的核心渠道，带来销量增长；③
开拓尚未发售产品的区域，提高产品增量；④依托电商平台，快速提高销量（仅
考虑线上业务已成规模的美国市场）。
以美国市场为例，其主要计划如下表所示：
区域/
模式 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年份
2020 年开始启 电商继续发力，作 电商持续快速 电商流量快速增长，品
动美国市场，电 为销售的主要贡献 增长，刺激流量 牌口碑持续向好，产品
商环境良好，全 者，从现有的 2 家 增长，重视用户 匹配市场倾向，单店平
线上
年 销 售 2.4 万 点拓展到 4 家店， 体验，补全产品 均年销售达到 3 万台，
台，同比实现 4 加大线上平台活动 线，提升单店销 同时规划新增 1 家店，
倍以上的增长 及推广 量至 2 万台以上 全年预计销售 15 万台
渠 道 在 沃 尔 玛 及
维护老客户的
美国 除了维护之前的客 Bestbuy 等扩展到 30%
前提下，补全沃
线下开始跟零 户外，积极开发新 的店面，同时进入
尔 玛 、 BestBuy
售渠道客户开 客户，导入 G&P、 Staples、Office depot、
产品线，加大铺
线下 启合作，客户资 沃 尔 玛 、 BestBuy Costco 等更多的办公
货至相关客户
源不够优良，销 等大型连锁零售客 及零售卖场；与渠道分
20% 以 上 的 店
售能力有限 户，全年预计销售 销商达成合作，开始拓
面。全年预计销
1 万台 展分销渠道。预计全年
售 3 万台
销售 4 万台
2019-2020 年及预测期 2021-2023 年美国市场销量情况如下：
128
单位：台
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
线上销量 4,453.00 24,115.00 70,000.00 100,000.00 130,000.00
线下销量 645.00 1,965.00 10,000.00 30,000.00 40,000.00
由于奔图电子当前在美国市场处于前期核心渠道铺设完毕，快速提量的阶
段，2021 年上半年销量已超越 2020 年全年销量，2021 年 1-6 月美国市场线上
销量为 2.29 万台，线下销量为 3.39 万台。考虑到打印机行业下半年销售占比高
的季节性特点，2021 年预测销量具有较高可实现性。
考虑到美国和中国都具备较为完善的电商生态，美国激光打印机市场销量
规模约为中国市场的 60%，奔图电子美国线上销售的扩大可实现性较高。
（3）待开拓市场销量分析
针对该类市场，奔图电子与这些国家部分主流经销商正在磋商，规划未来
开展业务。该类市场主要为市场规模大于 10 万台，但报告期奔图电子在该类市
场尚处于规划开发阶段的市场。奔图电子在该类市场发展主要依靠参考当地市
场特点，以及借鉴其它市场的成功经验，从而逐步构建核心渠道、开拓市场、
拓展核心渠道、拓展分销渠道。
待开拓市场尚具有一定不确定性，盈利预测出于谨慎性考虑，未考虑这类
市场未来的销量。
3、2021 年上半年境外销售情况良好，预测可实现性较高
激光打印机行业通常存在一定季节性特征，下半年收入在全年收入中的占
比较高，情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 83,374.82 45.34% 27,539.89 12.34% 28,156.15 19.02%
二季度 100,509.00 54.66% 45,781.84 20.51% 40,935.41 27.65%
三季度 - - 53,571.93 24.00% 32,335.36 21.84%
四季度 - - 96,326.36 43.15% 46,620.87 31.49%
合计 183,883.83 100.00% 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
129
奔图电子 2021 年 1-6 月境外累计打印机销量 41.85 万台，占比全年预测销
量的 51.53%，全年预测业绩可实现性较高。
综上，奔图电子预测期境外的业绩增长依据，主要来自于历史增长情况，
以及较为明确的细分市场产品品类增加、销售渠道和销售区域的开拓规划和执
行。
（二）疫情带动居家办公需求，对打印机行业影响较小
1、疫情期间全球打印机销量变化不大，奔图电子仍保持高速增长
根据赛迪顾问数据，受新冠肺炎疫情影响，全球激光打印机 2020 年前两个
季度的销量、销售额均有不同程度的下滑。随着疫情逐渐得到控制，且市场对
于激光打印机等高端打印机认可度的持续提升，全球激光打印机在 2020 年第三
季度、第四季度的销量、销售额均得到快速增长。总体来看，疫情对全球打印
机销量影响较小。奔图电子和全球市场打印机销量情况如下：
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
奔图电子合计（万台） 114.88 177.27 129.85
全球市场合计（万台） 3,238.63 3,208.79 /
2、疫情期间奔图电子经营情况分析
2020 上半年，奔图电子销售受到疫情影响较大，整体出货量较少，但相比
于海外竞品供应链管理，奔图电子良好的供应链管理优势也推动了奔图电子销
售增长，疫情期间奔图电子进入了美国沃尔玛、加拿大 Costco 等主流零售平台
销售，新开发了如孟加拉、尼泊尔、越南、摩洛哥、阿尔及利亚、埃及、阿联
酋等众多亚非市场国家新客户。
随着 2020 年下半年的疫情逐步常态化，带动了居家办公等需求增加，境外
市场如欧美等地区的远程办公理念推动商用打印机销量提高，这种需求持续到
了 2021 年上半年，预计未来还会继续保持。短期看在部分疫情严重地区如印度，
可能会对奔图电子销售业绩造成影响，但长远来看疫情逐步改变人们的远程办
公理念，带动家用中低速激光打印机的需求，为打印机行业带来长期向好的影
响。疫情期间奔图电子海外业绩情况如下表所示：
130
单位：台
打印机
区域/销售
2020 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比增长
欧洲区 19,362 48,115 148.50%
中东非区 9,480 31,088 227.93%
美洲区 16,259 56,736 248.95%
亚太区 14,189 44,154 211.18%
俄罗斯 109,392 183,690 67.92%
合计 168,682 363,783 115.66%
总体来看，疫情期间停课及家庭办公促进了中小型打印设备需求的增加，
奔图电子相关产品很好的满足了市场需求，整体销量呈增长态势，各地区销量
大幅增加。
3、疫情对于全球打印机市场的影响较小
不同细分市场采取了不同的疫情防控措施，同时，受到疫情影响，居家办
公理念出现逐步深入人心的趋势，对于一类商用打印机的市场可能存在一定不
利影响，而对于适合家用的二类打印机，则存在一定的有利影响，总体上，疫
情对于全球打印机市场的影响较小。
四、中介机构对标的资产境外收入真实性、准确性的核查手段、核查方式
及其充分性。
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
奔图电子境外收入在 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的收入分别为
42,514.95 万元、46,273.00 万元及 34,163.81 万元，占主营业务收入的比例分别
为 28.72%、20.73%及 18.58%。
中介机构对境外收入执行的核查程序主要包括：
（1）了解销售与收款业务相关的内控管理制度及流程，包括销售订单/合
同签订、销售发货、收入确认及销售收款等；
131
（2）获取销售明细表，对客户分层进行审查、选样，获取销售合同或销售
订单对应的报关单、装箱单、发票、银行回款记录等细节测试资料进行核查；
（3）向客户发函询证报告期的销售金额、应收账款余额；
（4）选取主要的客户进行访谈，并了解客户向终端客户销售的情况；
（5）获取报告期末应收账款明细表，结合当期销售情况及合同约定的信用
期分析结存余额及账龄的合理性；
（6）审查期后回款情况，分析是否存在回款异常情形。
（7）获取当地仓库的清单及库存明细，与奔图电子 SAP 系统数据进行核
对，确认境外库存的完整性；
（8）获取第三方物流系统的结存明细及盘点报告，分别与 SAP 系统数据
核对，以确认存货的真实性；
（9）通过分析奔图电子出口的数量、存库结存数量，分析当期销售实现的
合理性。
（10）获取亚马逊平台销售记录，分析销售数据合理性。
经核查，奔图电子境外收入具有真实性、准确性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在境外市场具有一定的竞争力；奔图电子境外一类业务处于布
局中，出于谨慎性考虑，盈利预测未考虑境外一类业务。
2、亚马逊平台退货金额对奔图电子整体的收入及利润影响较小；奔图电子
对亚马逊网店销售收入的会计核算符合企业会计准则相关规定。
3、奔图电子预测期境外的业绩增长依据，主要来自于历史增长情况，以及
较为明确的细分市场产品品类增加、销售渠道和销售区域的开拓规划和执行；
预测期境外销量和收入的预测考虑了海外疫情的持续性影响，具有谨慎性。
132
4、奔图电子境外收入具有真实性、准确性。
问题 13、申请文件显示，报告期奔图电子利用关联方格之格在国内的经销
渠道提高耗材分销能力，和上市公司 2017 年收购的利盟国际互为 ODM 方式进
行采购和销售。2019 年、2020 年向利盟国际采购均为 5 亿元以上。请你公司补
充披露：1）报告期标的资产向利盟国际采购、销售的产品种类、定价依据及合
理性，采购金额远高于销售金额的原因及合理性。2）报告期奔图电子的各产品
销售数量是否包含 ODM 的数量，按自主销售、ODM 销售模式披露各系列产品
的销售数量，并说明同一产品在自主销售、ODM 销售模式下定价差异及合理
性。3）标的资产是否为利盟国际的唯一 ODM 供应商，本次交易完成后，标的
资产是否将继续与利盟国际互为 ODM。请独立财务顾问、会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、报告期标的资产向利盟国际采购、销售的产品种类、定价依据及合理
性，采购金额远高于销售金额的原因及合理性
上市公司已在《重组报告书》中“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交
易情况”之“3、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性”中
补充披露下列内容：
（一）报告期内标的公司向利盟国际采购的主要产品、定价依据及合理性
1、标的公司报告期内向利盟国际采购的主要产品情况
标的公司经过多年发展，在国内打印机市场积累了较好的口碑、较高的市
场占有率和较为发达的销售渠道，其主要产品为中低速打印机，为满足客户对
中高速打印机的需求，标的公司对利盟国际采购中高速打印机及原装硒鼓来补
齐产品线，并在加以改造之后对外出售。报告期内奔图电子向利盟国际采购的
主要产品类别及产品数量如下表：
133
2021 年 1-6 月采购量 2020 年采购量（台/ 2019 年采购量（台/
产品类型
（台/支） 支） 支）
一类黑白打印机 1,008 2,798 671
一类彩色打印机 4,445 5,669 1,404
二类黑白打印机 24,192 21,420 756
二类彩色打印机 61,947 64,338 65,241
一类硒鼓 22,834 51,855 15,121
二类硒鼓 435,770 485,483 532,070
由上表可知，报告期内奔图电子向利盟国际采购的主要产品为一类黑白打
印机、一类彩色打印机、二类黑白打印机、二类彩色打印机、一类硒鼓和二类
硒鼓。
2、标的公司报告期内向利盟国际采购产品的定价依据及公允性
（1）标的公司报告期内向利盟国际采购产品的定价依据
利盟国际在对报告期内向奔图电子销售的打印机整机和耗材产品进行定价
时，主要基于市场化谈判方式确定。利盟国际在对报告期内向奔图电子销售的
打印机整机产品进行定价时，会考虑与打印机整机产品配套的原装耗材未来可
带来的回报，来确定对标的公司销售打印机产品的价格。利盟国际在对报告期
内向奔图电子销售的打印机耗材产品进行定价时，主要基于向奔图电子销售的
打印机耗材产品可获得的毛利率水平进行定价。奔图电子与利盟国际亚太区域
销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格填写价格申请单发送至利盟国
际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国际的定价中心根据打印机生
命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策略、竞争格局、市场数据
判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利盟国际与业务部门独立
的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价向利盟国际下订单采
购。
（2）标的公司报告期内向利盟国际采购产品的价格公允性
①标的公司报告期内向利盟国际采购打印机整机产品的价格公允性
标的公司报告期内向利盟国际采购打印机整机产品的价格公允性详见本回
复第 6 题第三问之“（一）补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以
134
来，与上市公司之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性”之“3、奔图电
子对上市公司关联采购的定价公允性”之“（2）从打印机整机来看，奔图电子
的打印机整机关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性”。
②标的公司报告期内向利盟国际采购打印机耗材产品的价格公允性
标的公司报告期内向利盟国际采购打印机耗材产品的价格公允性详见本回
复第 6 题第三问之“（一）补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以
来，与上市公司之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性”之“3、奔图电
子对上市公司关联采购的定价公允性”之“从打印机耗材来看，奔图电子的打
印机耗材等产品关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性”。
综上，标的公司报告期内向利盟国际采购产品的定价依据为市场化方式确
定，定价依据具有合理性，采购产品的价格具有公允性。
（二）报告期内标的公司向利盟国际销售的主要产品、定价依据及合理性
1、报告期内标的公司向利盟国际销售的主要产品情况
奔图电子向利盟国际销售的主要产品情况如下表：
年度 产品 数量（台/支）
二类打印机 164,922
2019 年
二类原装硒鼓 119,767
二类打印机 61,420
2020 年
二类原装硒鼓 306,890
二类打印机 54,721
2021 年 1-6 月
二类原装硒鼓 160,813
2、报告期内标的公司向利盟国际销售产品的定价依据及合理性
奔图电子向利盟国际销售的产品主要为 ODM 方式生产的二类打印机和二
类原装硒鼓。奔图电子向利盟国际和其他 ODM 客户销售打印机和原装耗材的
定价方式为在参考商用市场同类产品的价格的基础上，依据市场竞争状况、客
户资信情况、订单采购规模、双方合作情况等多种因素确定产品销售价格。
报告期内标的公司向利盟国际销售产品的定价公允性详见本回复第 6 题第
135
三问之“（一）补充披露奔图电子从赛纳科技承接打印机整机业务以来，与上市
公司之间关联交易的决策程序合规性和定价公允性”之“3、奔图电子对上市公
司关联销售的定价公允性”。
综上，标的公司报告期内向利盟国际销售产品时会在商用市场同类产品的
价格的基础上依据市场竞争状况、客户资信情况等多种因素定价，定价依据具
有合理性，销售产品的价格总体具有公允性。
（三）报告期标的资产向利盟国际采购金额远高于销售金额的原因及合理
性
1、国内打印机市场近年来日益增长，标的公司在国内打印机市场的产品
销售增长迅速，对可补齐其产品线的利盟国际打印机产品的采购需求随之增长
（1）标的公司在国内市场的销售业绩大幅增长
随着奔图电子产品市场竞争力的提升和国内激光打印机市场的增长，从
2019 年到 2021 年 1-6 月，标的公司一类和二类打印机产品及硒鼓的销售量大幅
增长，具体情况如下表：
产品 指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销量（台） 6,580 6,758 2,085
一类打印机
增长率 94.73% 224.12% -
销量（支） 19,517 15,555 4,989
一类硒鼓
增长率 150.94% 211.79% -
销量（台） 873,467 1,176,044 641,026
二类打印机
增长率 48.54% 83.46% -
销量（支） 1,235,047 1,646,391 979,858
二类硒鼓
增长率 50.03% 68.02% -
注：2021 年 1-6 月的增长率通过与 2020 年 1-6 月对应数据比较计算
（2）随着奔图电子在国内市场的发展，其销售渠道内对中高端打印机的需
求日益提升，奔图电子增加了对利盟国际采购中高端打印机的采购
奔图电子经过多年发展，其产品在国内打印机市场的口碑和市场占有率日
益提升，销售渠道的覆盖范围逐步扩大，其销售渠道内的客户对中高端打印机
136
产品的需求量日益提升。但奔图电子的优势产品主要为中低速打印机，而利盟
国际在中高速打印机产品有较强的产品优势，为满足其国内销售渠道的客户日
益增长的中高端打印机产品的市场需求，标的公司对利盟国际采购部分中高速
打印机及原装硒鼓来补齐产品线，并在加以改造之后对外出售。随着奔图电子
在国内市场的发展，其销售渠道内中高端打印机产品需求快速提升，导致奔图
电子对利盟国际的中高端打印机和原装硒鼓的采购规模较大。
2、欧美地区打印机市场已进入成熟状态，打印机销量趋于稳定，且利盟
国际受疫情影响，其欧美市场的打印机销售受到影响，对奔图电子采购需求较
小
利盟国际经过多年的发展，在欧美等发达国家具有较强的市场竞争力和较
为发达的产品销售渠道，而利盟国际的优势产品主要为中高速打印机，奔图电
子在中低速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力，为满足其销售渠道
内客户对中低速打印机的需求，利盟国际以 ODM 方式向奔图电子采购中低速
打印机及原装耗材来补齐产品线，发挥协同效应。
由于欧洲和美国打印机市场经过多年的发展已进入成熟状态，市场规模较
为稳定，新增打印机需求有限。因此利盟国际虽然会为满足其销售渠道内的客
户对中低速打印机的需求而向标的公司进行采购来补齐产品线，但由于欧美打
印机市场整体需求不及国内打印机市场，利盟国际对标的公司的打印机及原装
耗材采购量有限。
此外，2020 年利盟国际的主要销售区域欧洲和美国市场受新冠疫情的影响，
社会商业活动减少，打印需求下降，利盟国际的产品销售受到影响。因此，利
盟国际 2020 年的经营业绩较 2019 年出现下滑，营业收入从 2019 年的 26.05 亿
美元下降至 2020 年的 20.02 亿美元，降幅为 23.15%。新冠疫情对利盟国际主要
销售区域的不利影响，导致了其对奔图电子采购量的下降。
3、标的公司与利盟国际互相采购的产品档次不同，单价存在差异
利盟国际的优势产品主要为中高速打印机及原装耗材，奔图电子的优势产
品主要为中低速打印机及原装耗材，为补齐产品线和发挥协同效应，奔图电子
137
向利盟国际采购中高速打印机及原装耗材，产品单价较高，而利盟国际则向奔
图电子采购中低速打印机及原装耗材，产品单价较低。标的公司向利盟国际采
购的产品单价高于利盟国际向标的公司采购的产品单价。
综合以上分析，因奔图电子和利盟国际各自的优势产品和优势市场区域存
在差异，因此双方通过互为 ODM 方式采购打印机和原装耗材来补齐产品线，
发挥协同效应，但因利盟国际的主要市场区域欧美地区的打印机市场已进入成
熟状态，新增打印机需求不及国内，且利盟国际受到疫情影响，对奔图电子采
购需求较小。此外，因双方互相采购的产品档次不同，奔图电子对利盟国际采
购产品的单价高于利盟国际向奔图电子采购产品的单价。可见，标的公司与利
盟国际之间采购金额的差异主要因双方所在的市场区域成熟程度不同和疫情影
响导致的需求量差异，以及互相采购产品的单价差异所造成，具有合理性。
二、报告期奔图电子的各产品销售数量是否包含 ODM 的数量，按自主销售、
ODM 销售模式披露各系列产品的销售数量，并说明同一产品在自主销售、ODM
销售模式下定价差异及合理性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图
电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“4、销售
模式分析”中补充披露下列内容：
（一）报告期奔图电子的不同模式下的销售数量
1、奔图电子的各产品以自主品牌和 ODM 模式对外销售的产品数量
报告期奔图电子的各产品销售数量包含以 ODM 模式销售的产品数量，按
照自主销售、ODM 销售模式的各系列产品销售数量情况如下表：
产品 指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
自主品牌销量
1,134,970 1,510,684 868,793
打印机 （台）
ODM 销量（台） 163,581 261,992 280,011
自主品牌销量
1,514,842 1,930,116 1,210,261
硒鼓 （支）
ODM 销量（支） 333,050 539,534 260,102
自主品牌销量
其他 303,989 451,394 549,542
（个）
138
产品 指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
ODM 销量（个） 3,480 4,650 3,360
2、奔图电子与利盟国际互为 ODM 的合作模式
（1）奔图电子采购利盟国际产品后的加工处理
上市公司自 2016 年完成对利盟国际的并购后，为了整合原装打印机及耗材
业务，奔图电子与利盟国际有较大的交易金额，奔图电子主要以 ODM 的形式
向利盟国际采购打印机，并供货于信创市场。基于信创市场对产品信息安全要
求，奔图电子对采购自利盟打印产品进行了从内到外的二次开发，完成国产化
全新升级，主要的工作包括：
①固件方面：屏蔽 Wi-Fi、传真、U 盘打印、Airprint、Mopria、Google Cloud
Print、Mac 和 Linux 系统支持等商用产品功能模块，确保信息不泄密；部分型
号同时增加了密码打印、有线网络端口和 USB 端口权限控制、内存清零、外网
访问预警相关安全保障功能。
②软件方面：全自主开发针对利盟产品打印机的国产打印、扫描驱动软件、
扫描应用软件、状态监视器，全面适配国产 CPU、操作系统、流式、版式软件；
相关软件由奔图电子制作光盘，并放置到机器包装中。
（2）奔图电子与利盟国际的关联方交易规模
①奔图电子向利盟采购
随着奔图电子自主研发和生产能力的增强，报告期内向利盟国际采购的比
例呈下降趋势，各年采购情况汇总列示如下：
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
奔图电子向利盟国际采
46,276.64 53,336.45 54,509.87 46,276.64
购金额（万元）
其中：打印机数量（万
9.25 7.19 11.32 9.25
台）
奔图电子采购总额（万
125,562.71 141,739.18 103,907.48 125,562.71
元）
占奔图电子的采购比例 36.86% 37.63% 52.46% 36.86%
利盟国际的销售总额 685,033.75 1,380,091.21 1,795,964.71 685,033.75
139
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（万元）
奔图电子采购金额占利
6.76% 3.86% 3.04% 6.76%
盟国际销售比例
②奔图电子向利盟销售
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
奔图电子向利盟国际销售
5,989.26 8,348.01 17,390.81 696.77
金额（万元）
其中：打印机数量（台） 54,721 64,121 164,922 4,814
奔图电子销售总额（万元） 183,883.83 224,686.55 149,287.94 64,003.99
占奔图电子的销售比例 3.26% 3.72% 11.65% 1.09%
利盟国际的采购总额（万
355,465.48 621,123.38 849,114.99 790,980.22
元）
奔图电子销售金额占利盟
1.68% 1.34% 2.05% 0.09%
国际采购比例
奔图电子向利盟国际销售的比例比例不超过 5%，对奔图电子在报告期的业
绩影响较小。
（3）奔图电子向利盟国际采购的商品对外销售的情况
①利盟国际产品占奔图电子整体销售的情况
分类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1、整体销售数量（万台/万支）
打印机 129.86 177.27 114.88
其他 30.75 45.60 55.29
硒鼓 184.79 246.97 147.04
总计 345.39 469.83 317.21
2、利盟国际的产品经加工后出售的数量（万台/万支）
打印机 10.72 11.90 7.08
其他 1.60 1.81 1.64
硒鼓 23.92 26.81 12.47
合计 36.24 40.53 21.19
3、利盟国际产品占整体销售数量的比例（万台/万支）
打印机 8.25% 6.71% 6.16%
140
其他 5.20% 3.98% 2.96%
硒鼓 12.94% 10.86% 8.48%
综合 10.49% 8.63% 6.68%
②利盟国际产品占奔图电子信创市场销售的情况
产品大类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1、信创市场的销售数量
打印机 24.87 26.40 18.19
硒鼓 28.64 31.83 13.40
合计 53.51 58.24 31.59
2、利盟国际的产品经加工后出售的数量
打印机 10.05 10.67 6.64
硒鼓 16.47 18.63 7.91
合计 26.51 29.30 14.55
3、利盟国际产品占信创市场销售数量的比例
打印机 40.40% 40.40% 36.49%
硒鼓 57.50% 58.52% 59.04%
综合 49.55% 50.30% 46.05%
（二）同一产品在自主销售、ODM 销售模式下定价差异及合理性
1、奔图电子在自主销售和 ODM 销售模式下不存在相同产品
奔图电子在 ODM 销售模式下的打印机和耗材产品系根据不同客户的定制
化需求生产的定制化产品，奔图电子以 ODM 模式销售给不同客户的打印机和
耗材产品之间，以及 ODM 模式销售的产品和自主品牌销售的产品之间在规格、
参数、性能、技术等方面并不相同，因此奔图电子在自主销售和 ODM 销售模
式下不存在相同的产品。
2、奔图电子在自主销售、ODM 销售模式下的定价依据不存在显著差异，
且具有合理性
（1）在商用市场和信创市场奔图电子以市场化方式定价
在信创市场上，打印机和耗材产品的销售价格均会由国家通过信创领域专
家与各厂商谈判确定信创市场不同产品的目录价，与 ODM 模式和商用市场的
141
产品定价不具有可比性。在商用市场上，奔图电子自主生产的产品和从利盟国
际采购的产品的销售价格均以市场化方式依据竞争因素定价，在综合考虑不同
型号、性能产品的市场竞品价格等竞争因素来确定。
（2）ODM 销售模式下奔图电子会综合考虑多种因素定价
在 ODM 销售模式下，奔图电子向 ODM 客户销售打印机和耗材产品时，
会综合考虑商用市场产品价格、成本及订单规模等因素确定，整体而言，ODM
客户平均采购量高于商用市场客户，毛利率低于商用市场。
综上，奔图电子在自主销售和 ODM 销售模式下不存在相同产品。奔图电
子自主生产的产品和从利盟国际采购的产品在信创市场均依据信创市场的价格
指导目录定价，与 ODM 模式和商用模式产品定价不具有可比性。奔图电子自
主生产的产品和从利盟国际采购的产品在商用市场均根据竞品价格等市场竞争
因素定价，而 ODM 销售模式的产品价格会在商用市场产品价格的基础上，考
虑成本及订单规模等因素有所调整，与自主销售下的商用市场定价依据不存在
显著差异。
三、标的资产是否为利盟国际的唯一 ODM 供应商，本次交易完成后，标的
资产是否将继续与利盟国际互为 ODM
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图
电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“7、与利
盟国际互为 ODM 情况”中补充披露下列内容：
奔图电子是利盟国际二类打印机及原装耗材的唯一 ODM 供应商，但并非
利盟国际的唯一 ODM 供应商。利盟国际除了以 ODM 方式向奔图电子采购打
印机及原装耗材外，还向其他打印机厂商以 ODM 方式采购一类打印机及原装
耗材。本次交易完成后，奔图电子短期内将继续与利盟国际互为 ODM 方式采
购打印机及原装耗材，以发挥协同效应，促进双方业绩增长，双方之间的交易
仍会遵循严格的关联交易内部决策和定价程序。但奔图电子目前还在与除利盟
国际外的其他打印机厂商进行 ODM 采购合作，长期将视业务发展的需要确定
是否继续以 ODM 方式向利盟国际采购打印机及原装耗材。
142
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露报告期标的资产向利盟国际采购、
销售的产品种类、定价依据及合理性，采购金额远高于销售金额的原因及合理
性；已在重组报告书中补充披露报告期奔图电子的各产品销售数量是否包含
ODM 的数量，按自主销售、ODM 销售模式披露各系列产品的销售数量，并补
充说明同一产品在自主销售、ODM 销售模式下定价差异及合理性；已在重组报
告书中补充披露标的资产是否为利盟国际的唯一 ODM 供应商，本次交易完成
后，标的资产是否将继续与利盟国际互为 ODM。
2、报告期奔图电子向利盟国际采购产品的价格基于市场化谈判方式确定，
销售的产品价格在商用市场同类产品价格的基础上，依据多种因素确定，定价
依据具有合理性，采购金额远高于销售金额的原因系国内和欧美市场需求量不
同和相互采购产品的价格存在差异，具有合理性。
3、报告期奔图电子的各产品销售数量包含 ODM 的数量，同一产品在自主
销售、ODM 销售模式下定价不存在显著差异，且具有合理性。
问题 14、申请文件显示，奔图电子 2020 年末存货金额较 2019 年末增长，
主要是为了应对信创市场需求以及奔图电子业务规模增长，备货增加。2020 年
对库龄较长的存货等计提了存货跌价损失。请你公司：1）补充披露标的资产备
货数量与 2020 年末在手订单的匹配性，2020 年末库存商品的期后销售及回款情
况。2）结合库存商品的构成、产品更新换代速度，补充披露标的资产存货跌价
损失的计提依据和充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产备货数量与 2020 年末在手订单的匹配性，2020 年末
库存商品的期后销售及回款情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分
143
析”之“（5）存货”补充披露下列内容：
（一）奔图电子 2020 年末存货备货数量及在手订单的匹配性
奔图电子 2020 年末存货备货数量及在手订单的匹配性如下表所示：
存货类别 计量单位 备货数量 在手订单数量 订单覆盖率
原材料-电子类 个 6,488,206 不适用 不适用
原材料-元器件类 个 795,663 不适用 不适用
原材料-机电类 个 1,906,080 不适用 不适用
原材料-碳粉类 KG 19,888 不适用 不适用
原材料-其他 个 73,378 不适用 不适用
售后备件 个 41,677 不适用 不适用
成品-二类系列打印
台 105,030 24,435 23.26%
机
成品-二类系列硒鼓 支 759,001 313,916 41.36%
成品-一类系列打印
台 2,552 - -
机
成品-一类系列硒鼓 支 41,510 - -
成品-其他 个 2,614 3,000 114.77%
注：订单覆盖率=在手订单数量/备货数量。
2020 年末，奔图电子期末备货数量多而在手订单匹配性弱的原因主要有：
1、应对信创市场的需求：2020 年奔图电子信创市场的销售收入占总体收
入比例为 46.54%，且信创市场未来仍是奔图电子的销售增长点。信创市场客户
对产品交货期的要求较高，从下单到交货的时间较短，故奔图电子基于对信创
市场需求的预期提前进行生产计划，并相应准备对应的原材料。
2、提高供应链的抗风险能力：综合考虑中美贸易、疫情、供应商产能及原
材料涨价等因素对奔图电子供应链潜在的消极影响，奔图电子在 2020 年末开始
有计划地增加重要生产原材料的备货数量，将原本 3 个月的预计用量作为安全
库存量，2020 年增加至 6 个月的预计用量。
（二）奔图电子 2020 年末库存商品期后销售及回款情况
奔图电子 2020 年末库存商品期后销售及回款情况如下表所示：
144
2021 年 1-6 月销
2020.12.31 结存 期后销售占期末 2021 年 1-6 月不含
类别 售数量
数量 结存数量的比例 税销售额（万元）
（个/台）
一类打印
6,580 2,596 253.47% 20,319.04
机
一类硒鼓 19,517 42,622 45.79% 1,999.35
二类打印
1,291,971 233,956 552.23% 130,587.42
机
二类硒鼓 1,828,375 939,168 194.68% 29,365.02
其他 307,469 87,466 351.53% 1,613.00
合计 3,453,912 1,305,808 264.50% 183,883.83
截至 2021 年 6 月 30 日，奔图电子 2021 年 1-6 月期后销售的回款情况如下：
2021 年 1-6 月含税销售额（万元） 期后回款（含税，万元） 回款比例
203,347.43 179,578.63 88.31%
奔图电子 2021 年 1-6 月销售累计回款 179,578.63 万元，回款比例合计为
88.31%。
奔图电子二类系列产品期后销售数量大于期末结存数量，主要原因是二类
系列为奔图电子的主要机型，周转较快。一类系列为中高端机型，是奔图电子
新推的产品，销售占比较小，由于报告期内一类打印机的销量较小，保有量也
较小，故一类硒鼓期后销售数量占期末结存数量的比例相对较低。整体而言，
奔图电子 2020 年末库存商品的期后销售及回款情况良好。
二、结合库存商品的构成、产品更新换代速度，补充披露标的资产存货跌
价损失的计提依据和充分性
（一）库存商品的构成
奔图电子 2020 年末库存商品构成汇总列示如下：
产品 金额（万元） 比例
二类系列 54,777.07 88.26%
一类系列 6,968.29 11.23%
成品-其他 318.45 0.51%
合计 62,063.81 100.00%
由上表可知，奔图电子 2020 年末的库存商品主要为二类系列产品。
145
（二）产品更新换代的速度
打印机行业是一个具有高技术壁垒的行业，产品更新换代需要较长时间的
研发积累，产品更新换代的速度受到技术研发的约束。报告期内，奔图电子的
新机型更多是在原有机型的基础上进行功能完善，新机型的销售占比较低，主
要产品系列未发生重大变化。
（三）奔图电子存货跌价准备的计提情况
1、存货跌价准备的计提依据
奔图电子综合考虑实际经营过程中销售毛利情况、存货库存状况、存货库
龄等因素，关注存货是否存在成本高于可变现净值、毁损、陈旧或过时等减值
现象，基于谨慎性原则确定存货跌价政策。具体情况如下：
（1）资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当
存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失。
在识别存货是否存在减值迹象时，以资产负债表日当期具体产品型号的销
售平均毛利为基础，考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，
认为当期销售毛利为负的产品型号存在明显减值迹象。以该存货的平均售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
平均售价估算方法：结合资产负债表日当期的平均售价确定。
（2）在进行存货成本与可变现净值比较测算以后，进一步对资产负债表日
的在库不良品计提跌价。根据技术部门评估情况计提跌价准备：
①无维修价值或维修成本高于售价的存货全额计提跌价准备；
②经维修可正常销售的存货，根据预计后续返工维修成本支出，计提跌价
准备。
（3）对库龄超过 12 个月的存货计提跌价：奔图电子出于应对业务规模增
长，并且考虑到疫情对供应链的潜在影响，对重要生产原材料进行战略备料。
奔图电子内部管理制度对库龄较长的存货有定期检查、复检管理要求，且出于
146
谨慎性考虑，对长库龄存货计提跌价。
2、奔图电子存货跌价准备的充分性
奔图电子 2020 年末存货跌价准备计提明细如下：
单位：万元
占存货跌价的
计提跌价类型 库存商品 半成品 原材料 周转材料 小计
比例
可变现净值低于账
120.92 - - - 120.92 5.65%
面成本
不良品 484.99 - - - 484.99 22.68%
呆滞存货 618.11 185.62 695.09 33.73 1,532.55 71.67%
合计 1,224.02 185.62 695.09 33.73 2,138.46 100.00%
存货原值 62,063.81 3,903.11 10,997.03 383.86 77,347.81
占存货原值的比例 1.97% 4.76% 6.32% 8.79% 2.76%
奔图电子 2020 年末按照其制定的存货跌价政策及制度分别确认存货跌价
的金额，存货跌价准备占比较低，主要是因为奔图电子 2020 年末的存货主要是
二类系列产品，而二类系列产品的销量高，期后销售实现情况较好，短期内跌
价风险较低，根据其可变现净值所计提的跌价准备较小。并且奔图电子库存商
品中硒鼓的占比也较高，由于硒鼓的毛利通常较打印机更高，其可变现净值显
著高于成本，跌价风险较低。故整体来看，奔图电子存货跌价准备计提比例较
低。奔图电子 2021 年 6 月 30 日的存货构成未发生异常变化，且 2020 年末的存
货在 2021 年 1-6 月期间期后销售量及销售收入实现情况良好，存货跌价准备计
提充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子 2020 年末存货与在手订单匹配性较弱主要是因为为满足信创
市场需求而提前备货，同时为应对中美贸易战和疫情导致的供应链风险而增加
了备货数量；2020 年末的存货期后销售及回款情况良好。
2、奔图电子库存商品主要为二类系列打印机及硒鼓；打印机行业壁垒较高，
且较为成熟，产品更新换代的速度相对较慢；奔图电子综合考虑实际经营过程
147
中销售毛利情况、存货库存状况、存货库龄等因素计提存货跌价准备，奔图电
子存货跌价准备计提在所有重大方面与企业会计准则规定相符，存货跌价准备
计提充分。
问题 15、申请文件显示，1）奔图电子主要产品有黑白激光打印机、彩色激
光打印机及与打印机配套的原装耗材。2）奔图电子及其控股子公司共取得 319
项专利，其中境内专利 226 项，境外专利 93 项，部分已到期；拥有的中国境内
商标 115 项，注册人为奔图电子或其控股子公司的中国境内域名 5 项、境外域名
54 项，大多数将于 2022 年前到期。请你公司补充披露：1）奔图电子是否生产
销售通用耗材，若有，报告期通用耗材的销售数量、金额及其占比，其生产销
售的黑白激光打印机、彩色激光打印机是否能够安装适用通用耗材。2）上述短
期内到期的专利、商标、域名等无形资产，对奔图电子的经营及获取订单是否
构成重大影响，续期是否存在实质性障碍；到期后，上述知识产权的可模仿
性，对未来经营及竞争力的影响，并说明理由。请独立财务顾问、会计师核查
并发表明确意见。
一、奔图电子是否生产销售通用耗材，若有，报告期通用耗材的销售数量、
金额及其占比，其生产销售的黑白激光打印机、彩色激光打印机是否能够安装
适用通用耗材
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“6、兼容耗
材生产情况”补充披露下列内容：
（一）奔图电子是否生产销售通用耗材
奔图电子不生产兼容其他厂商打印机的兼容耗材。考虑到一部分打印机用
户对原装耗材的价格较为敏感，为获取这部分用户，奔图电子也会生产并销售
一定数量的兼容奔图品牌打印机的耗材，将其销售给兼容耗材厂商格之格，以
格之格品牌销售至终端市场。报告期内，此类耗材的销售数量、金额及其占比
如下表所示：
148
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目
销量（支） 金额（万元） 销量（支） 金额（万元） 销量（支） 金额（万元）
兼容硒鼓 519,313 2,973.78 847,215 5,167.60 487,196 3,237.68
兼容硒鼓占全
部硒鼓销量/ 28.10% 9.48% 34.31% 13.26% 33.13% 13.96%
销售额的比例
（二）奔图电子生产销售的黑白激光打印机、彩色激光打印机是否能够安
装适用通用耗材
打印机厂商通常通过芯片来防止通用耗材厂商生产兼容其打印机机器的通
用耗材，通用耗材厂商破解及生产通用耗材需要一定的时间和成本，且不能侵
犯打印机原厂的知识产权。随着奔图电子产品的升级和迭代，通用耗材厂商生
产兼容奔图品牌打印机耗材的难度也随之加大，但奔图电子尚无法完全避免兼
容耗材厂商生产和销售兼容奔图打印机的耗材。
二、上述短期内到期的专利、商标、域名等无形资产，对奔图电子的经营
及获取订单是否构成重大影响，续期是否存在实质性障碍；到期后，上述知识
产权的可模仿性，对未来经营及竞争力的影响，并说明理由
奔图电子及其控股子公司拥有知识产权中，已到期及短期内（2022 年 1 月
1 日前）到期的境内专利共 13 项、境内注册商标共 50 项、境外注册商标 1 项、
境内域名共 3 项、境外域名共 25 项。
（一）专利
已到期及短期内到期的 13 项境内专利类型均系实用新型，具体如下：
149
对奔图
电子的
经营及 到期后
专利 专利 法律 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 获取订 是否
权人 类型 状态 方式 受限
单是否 续期
构成重
大影响
通风面板和图像形成 专利权 受让
1 奔图电子 实用新型 ZL201120554010.1 2011-12-26 2012-08-08 无 否 否
设备 维持 取得
一种卡接装置和图像 专利权 受让
2 奔图电子 实用新型 ZL201120491582.X 2011-11-30 2012-08-08 无 否 否
形成设备 维持 取得
一种扫描单元及包括
专利权 受让
3 该扫描单元的图像形 奔图电子 实用新型 ZL201120409693.1 2011-10-25 2012-07-04 无 否 否
维持 取得
成装置
一种扫描设备及包含
专利权 受让
4 该扫描设备的图像形 奔图电子 实用新型 ZL201120387894.6 2011-10-12 2012-07-04 无 否 否
维持 取得
成装置
一种定影排出单元、
专利权 受让
5 定影装置及图像形成 奔图电子 实用新型 ZL201120387927.7 2011-10-12 2012-07-04 无 否 否
维持 取得
设备
专利权 受让
6 图像形成装置 奔图电子 实用新型 ZL201120382938.6 2011-10-10 2012-07-25 无 否 否
维持 取得
一种定影装置及包含
专利权 受让
7 该定影装置的图像形 奔图电子 实用新型 ZL201120363537.6 2011-09-23 2012-06-06 无 否 否
维持 取得
成设备
纸张供给装置及包含
专利权 受让
8 该纸张供给装置的图 奔图电子 实用新型 ZL201120357426.4 2011-09-22 2012-06-06 无 否 否
维持 取得
像形成装置
150
对奔图
电子的
经营及 到期后
专利 专利 法律 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 获取订 是否
权人 类型 状态 方式 受限
单是否 续期
构成重
大影响
专利权 受让
9 一种图像形成设备 奔图电子 实用新型 ZL201120351813.7 2011-09-20 2012-06-06 无 否 否
维持 取得
专利权 受让
10 碳粉盒和成像装置 奔图电子 实用新型 ZL201120320521.7 2011-08-30 2012-04-25 无 否 否
维持 取得
扫描装置和包含该扫
专利权 受让
11 描装置的多功能成像 奔图电子 实用新型 ZL201120295678.9 2011-08-15 2012-05-09 无 否 否
维持 取得
设备
一种碳粉盒及图像形 专利权 受让
12 奔图电子 实用新型 ZL201120295683.X 2011-08-15 2012-05-09 无 否 否
成设备 维持 取得
专利权 受让
13 图像形成装置 奔图电子 实用新型 ZL201120000721.4 2011-01-04 2011-08-03 无 否 否
维持 取得
151
上述专利并未用于奔图电子对外交易（如转让、许可、质押融资等），该等
专利不是奔图电子的核心技术以及并未在奔图电子主流产品上使用，对奔图电
子的经营及获取订单不构成重大影响，上述专利到期后奔图电子将不再进行续
期。上述专利非奔图电子核心技术，且使用该等技术的产品临近退市，对奔图
电子未来经营及竞争力无重大不利影响。
（二）商标
已到期及短期内将到期的注册商标中，以下第 1-3 项商标系主要实际使用
的商标，对奔图电子的经营及获取订单具有较为重要的影响；其他商标为防御
性商标，未实际使用，对奔图电子的经营及获取订单不构成重大影响。具体如
下：
152
对奔图电子的经营及获
国际 续期是否
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限 取得方式 国别 取订单具有较为重要的 是否续期
分类 存在障碍
影响
2011-12-14 至
1 奔图电子 8833409 2 受让取得 中国 是 是 否
2021-12-13
2011-11-28 至
2 奔图电子 8833402 9 受让取得 中国 是 是 否
2021-11-27
2011-12-28 至
3 奔图电子 8833404 7 受让取得 中国 是 是 否
2021-12-27
2011-11-28 至
4 奔图电子 8833459 32 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
5 奔图电子 8833458 33 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
6 奔图电子 8833457 34 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-12-21 至
7 奔图电子 8833455 36 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-20
2011-11-28 至
8 奔图电子 8833453 38 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
9 奔图电子 8833470 21 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
10 奔图电子 8833469 22 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
11 奔图电子 8833468 23 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-12-21 至
12 奔图电子 8833467 24 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-20
2011-11-28 至
13 奔图电子 8833466 25 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
14 奔图电子 8833465 26 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
153
对奔图电子的经营及获
国际 续期是否
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限 取得方式 国别 取订单具有较为重要的 是否续期
分类 存在障碍
影响
2011-11-28 至
15 奔图电子 8833403 8 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
16 奔图电子 8833400 11 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
17 奔图电子 8833399 12 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
18 奔图电子 8833398 13 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
19 奔图电子 8833397 14 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
20 奔图电子 8833451 40 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
21 奔图电子 8833408 3 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
22 奔图电子 8833407 4 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-12-28 至
23 奔图电子 8833405 6 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-27
2011-11-28 至
24 奔图电子 8833476 15 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-12-21 至
25 奔图电子 8833473 18 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-20
2011-11-28 至
26 奔图电子 8833471 20 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
27 奔图电子 8833464 27 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-11-28 至
28 奔图电子 8833463 28 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
154
对奔图电子的经营及获
国际 续期是否
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限 取得方式 国别 取订单具有较为重要的 是否续期
分类 存在障碍
影响
2011-11-28 至
29 奔图电子 8833461 30 受让取得 中国 否 是 否
2021-11-27
2011-12-21 至
30 奔图电子 8833448 43 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-20
2011-12-21 至
31 奔图电子 8833447 44 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-20
2011-12-21 至
32 奔图电子 8833441 45 受让取得 中国 否 是 否
2021-12-20
2011-11-14 至
33 奔图电子 8781762 7 受让取得 中国 否 否 /
2021-11-13
2011-10-28 至
34 奔图电子 8762784 7 受让取得 中国 否 否 /
2021-10-27
2011-06-14 至
35 奔图电子 8284688 9 受让取得 中国 否 否 /
2021-06-13
2011-05-14 至
36 奔图电子 8284687 16 受让取得 中国 否 否 /
2021-05-13
2011-06-21 至
37 奔图电子 8284686 35 受让取得 中国 否 否 /
2021-06-20
2011-11-21 至
38 奔图电子 8284685 37 受让取得 中国 否 否 /
2021-11-20
2011-10-28 至
39 奔图电子 8762783 40 受让取得 中国 否 否 /
2021-10-27
2011-10-28 至
40 奔图电子 8762782 42 受让取得 中国 否 否 /
2021-10-27
2011-11-14 至
41 奔图电子 8781763 1 受让取得 中国 否 否 /
2021-11-13
2011-05-14 至
42 奔图电子 8284689 2 受让取得 中国 否 否 /
2021-05-13
155
对奔图电子的经营及获
国际 续期是否
序号 商标 注册人 注册号 专用权期限 取得方式 国别 取订单具有较为重要的 是否续期
分类 存在障碍
影响
2011-10-28 至
43 奔图电子 8762785 1 受让取得 中国 否 否 /
2021-10-17
2011-10-28 至
44 奔图电子 8762787 40 受让取得 中国 否 否 /
2021-10-27
2011-11-14 至
45 奔图电子 8781764 7 受让取得 中国 否 否 /
2021-11-13
2011-05-21 至
46 奔图电子 8068619 9 受让取得 中国 否 否 /
2021-05-20
2011-12-21 至
47 奔图电子 8762788 37 受让取得 中国 否 否 /
2021-12-20
2011-11-21 至
48 奔图电子 8762763 1 受让取得 中国 否 否 /
2021-11-20
2011-02-28 至
49 奔图电子 8068620 2 受让取得 中国 否 否 /
2021-02-27
2011-12-21 至
50 奔图电子 8781765 1 受让取得 中国 否 否 /
2021-12-20
2011-04-16 至 台湾地
51 奔图电子 01458863 2,9,16 受让取得 否 否 /
2021-04-15 区
156
已到期及短期内将到期的注册商标中，除上述实际使用的三项商标外及第
4-32 项商标外，其他境内商标和境外商标到期后奔图电子将不再续期。拟续期
注册商标不存在无法续期的实质障碍，不再续期的注册商标原因为已有相近似
且实际使用的尚处于有效期内的商标或拟提请新的商标注册申请，故奔图电子
决定不再续期该等注册商标对奔图电子未来经营及竞争力无重大不利影响。
（三）域名
已到期及短期内将到期的域名中，实际使用的域名包括 pantum.cn 、
pantum.com、pantum.in，其他域名并未实际使用。标的公司线上销售方式主要
是通过亚马逊、京东等第三方平台，上述实际使用的域名主要用于公司官网，
标的公司官网主要用于简介标的公司、产品及服务等宣传目的，标的公司并未
通过官网进行产品和服务销售，该等已到期及短期内将到期的域名对奔图电子
的经营及获取订单不构成重大影响。截至本核查意见出具之日，已到期及即将
到期的域名均已完成续期，具体情况如下：
（1）中国境内域名
序号 域名 域名类型 域名持有人 注册日期 到期日期
1. pantum.cn 国家顶级 奔图打印 2010-03-18 2024-03-18
2. pantum.com.cn 国家二级 奔图打印 2010-03-18 2024-03-18
3. 奔图.中国 国家顶级 奔图打印 2010-05-06 2023-05-06
（2）中国境外域名
序 域名注
域名 域名类型 域名持有人 注册日期 到期日期
号 册地
1. pantum.com 国际顶级 奔图打印 国际 2003-10-28 2024-10-28
2. pantum.ae 国家顶级 奔图电子 阿联酋 2011-12-25 2024-12-26
3. pantum.com.sg 国家二级 奔图电子 新加坡 2012-07-10 2025-07-10
4. pantum.in 国家顶级 奔图打印 印度 2010-04-20 2024-01-21
Pantum
5. pantum.co.rs 国家二级 International 塞尔维亚 2012-07-11 2023-08-15
Limited
6. pantum.hn 国家顶级 奔图电子 洪都拉斯 2011-12-27 2024-12-27
Pantum
7. pantum.com.tr 国家二级 International 土耳其 / 2024-06-26
Limited
157
序 域名注
域名 域名类型 域名持有人 注册日期 到期日期
号 册地
Pantum
8. pantum.mn 国家顶级 International 蒙古 2020-01-22 2024-01-22
Limited
Pantum
9. pantum.co.tz 国家顶级 International 坦桑尼亚 2020-01-22 2025-01-22
Limited
Pantum
10. pantum.co.mz 国家顶级 International 莫桑比克 2020-01-23 2024-01-23
Limited
Pantum
11. pantum.cm 国家顶级 International 喀麦隆 2020-01-17 2025-01-17
Limited
12. pantum.my 国家顶级 奔图电子 马来西亚 2012-02-24 2024-10-12
Pantum
13. pantum.co.uk 国家二级 International 英国 2017-09-04 2024-09-04
Limited
14. pantum.uk 国家顶级 奔图电子 英国 2017-05-29 2024-05-28
15. pantum.com.ph 国家二级 奔图电子 菲律宾 2017-06-26 2024-06-03
Pantum
16. pantum.pa 国家顶级 International 巴拿马 2019-05-09 2025-05-09
Limited
Pantum
17. pantum.com.pa 国家二级 International 巴拿马 2019-04-30 2025-04-30
Limited
Pantum
18. pantum.ke 国家顶级 International 肯尼亚 2020-01-22 2024-01-22
Limited
Pantum
刚果
19. pantum.cg 国家顶级 International 2020-01-22 2022-01-22
Limited 共和国
Pantum
20. pantum.com.lk 国家二级 International 斯里兰卡 2012-07-18 2025-11-01
Limited
Pantum
21. pantum.pe 国家顶级 International 秘鲁 2011-12-25 2024-12-27
Limited
Pantum
22. pantum.net.pl 国家二级 International 波兰 2017-06-26 2024-06-15
Limited
Pantum
23. pantum.az 国家顶级 International 阿塞拜疆 2020-01-05 2022-01-05
Limited
Pantum
埃塞
24. pantum.et 国家顶级 International 2020-01-23 2024-01-23
Limited 俄比亚
Pantum
25. pantum.ge 国家顶级 International 格鲁吉亚 2020-11-25 2024-11-25
Limited
综上，上述短期内到期的专利、商标、域名等无形资产，除实际使用的三
项商标外，其他短期内到期的专利、商标、域名等无形资产对奔图电子的经营
158
及获取订单不构成重大影响，续期不存在实质性障碍，到期后对奔图电子未来
经营及竞争力无重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子生产适配于奔图品牌打印机的兼容硒鼓，并销售给格之格，以
格之格品牌出售，奔图电子不生产兼容其他打印机品牌的硒鼓。奔图电子无法
完全避免兼容耗材厂商生产和销售兼容奔图打印机的耗材，但随着奔图电子产
品的升级和迭代，通用耗材厂商生产兼容奔图品牌打印机耗材的难度也随之加
大。
2、上述短期内到期的专利、商标、域名等无形资产，除实际使用的三项商
标外，其他短期内到期的专利、商标、域名等无形资产对奔图电子的经营及获
取订单不构成重大影响，续期不存在实质性障碍，到期后对奔图电子未来经营
及竞争力无重大不利影响。
问题 16、申请文件显示，标的资产积累了一批优质的经销商客户，信创市
场位居国产品牌的领先位置，地处珠三角打印产业集群，同时打印机行业竞争
格局激烈，更新换代速度快。请你公司补充披露：1）报告期奔图电子的主要经
销商客户、经销合同签订周期、销售数量、金额及占比，以及经销商稳定性，
上述经销商是否仅销售奔图电子相关产品。2）标的资产为经销商设置的销售激
励方式及效果，经销模式的会计处理及收入核算准确性。3）奔图电子所处地域
及行业，信创市场的竞争对手；海外新兴市场的客户来源及稳定性。4）打印机
行业产品创新、换代的方向及趋势，奔图电子是否具备资源、资金、技术的相
关优势，未来产品创新的方向及计划。请独立财务顾问、会计师核查并发表明
确意见。
回复：
159
一、报告期奔图电子的主要经销商客户、经销合同签订周期、销售数量、
金额及占比，以及经销商稳定性，上述经销商是否仅销售奔图电子相关产品
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“7、经销商
客户情况”补充披露下列内容：
（一）主要经销商客户、经销合同签订周期、销售数量、金额及占比
报告期奔图电子的主要经销商客户、销售数量、销售额及销售额占比如下
表所示：
2021 年 1-6 月
排 所属
客户名称 打印机销量 硒鼓销量 销售额（万 销售
名 市场
（万台） （万支） 元） 占比
1 信创客户一 信创市场 2.62 0.65 9,721.22 5.79%
2 商用客户一 商用市场 10.72 5.41 8,203.19 4.88%
3 信创客户二 信创市场 1.99 0.21 7,346.71 4.37%
4 信创客户三 信创市场 1.81 0.50 6,130.72 3.65%
5 商用客户二 商用市场 7.90 3.25 5,384.96 3.21%
主要经销商合计 25.04 10.03 36,786.80 21.90%
经销商合计 110.89 149.51 167,951.56 100.00%
2020 年度
排 所属
客户名称 打印机销量 硒鼓销量 销售额（万 销售
名 市场
（万台） （万支） 元） 占比
1 商用客户一 商用市场 14.47 5.23 10,337.63 5.21%
2 信创客户二 信创市场 2.75 0.31 9,168.27 4.62%
3 商用客户二 商用市场 10.93 3.51 8,741.37 4.40%
4 商用客户三 商用市场 7.93 4.45 8,219.40 4.14%
5 信创客户一 信创市场 1.29 0.26 6,210.21 3.13%
主要经销商合计 37.37 13.76 42,676.88 21.49%
经销商合计 147.61 190.99 198,550.78 100.00%
2019 年度
排
客户名称 所属市场 打印机销量 硒鼓销量 销售额（万 销售占
名
（万台） （万支） 元） 比
1 信创客户十七 信创市场 3.74 - 12,629.94 10.41%
2 信创客户二 信创市场 2.28 1.19 7,645.58 6.30%
160
3 商用客户二 商用市场 15.10 3.68 6,711.42 5.53%
4 商用客户三 商用市场 12.65 7.04 4,833.54 3.98%
5 商用客户一 商用市场 5.19 3.06 4,039.67 3.33%
主要经销商合计 38.95 14.97 35,860.15 29.56%
经销商合计 86.30 120.53 121,310.31 100.00%
注：上述经销商合计数包含境内商用经销市场、信创市场及境外经销市场。
奔图电子通常与经销商每年签订一次框架合作协议，而具体数量及交货期
限视具体订单而定。
（二）奔图电子经销商的稳定性，主要经销商是否仅销售奔图电子相关产
品
根据前述表格所列示的奔图电子 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月的主要
经销商，商用客户一、信创客户二和商用客户二在报告期内均为前五大经销商，
商用客户三在 2021 年 1-6 月虽然不是前五大经销商，但为合并层面第八大经销
商。整体而言，奔图电子经销商客户较为稳定。
奔图电子主要经销商包括信创市场的经销商及商用市场的经销商，信创市
场的签约核心经销商仅销售奔图电子的信创打印产品，同时也销售其他类型的
信创产品。奔图电子商用市场的经销商一般同时销售行业其他品牌的产品，包
括但不限于惠普、佳能、兄弟及爱普生等。
二、标的资产为经销商设置的销售激励方式及效果，经销模式的会计处理
及收入核算准确性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“7、经销商
客户情况”补充披露下列内容：
（一）标的资产为经销商设置的销售激励方式及效果
报告期内，奔图电子主要通过返点对经销商进行激励，返点的政策及计算
方式详见第 11 题第（3）问的回复。
报告期内，奔图电子销售给经销商的产品数量及销售额的情况如下：
161
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
打印机销量（万台） 86.02 121.20 68.10
硒鼓销量（万支） 120.88 159.16 107.13
其他 29.73 44.36 54.79
收入（万元） 73,579.84 93,744.05 57,958.62
收入增长率 55.05% 61.74% 26.43%
注：因返点主要存在于商用市场，故上述数据仅为商用市场经销商数据。
返点对经销商的激励效果主要体现为销售给经销商的产品数量及销售额不
断增长。奔图电子对经销商的激励效果整体较好。
（二）经销模式的会计处理及收入核算准确性
报告期内，奔图电子对经销商的产品销售均为买断式销售，奔图电子不对
其采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理，经销商根据自身商业需求自主
决定产品采购数量。
在境内经销模式下，奔图电子在签订销售合同（订单）、商品已送达经销商
指定的交货地点、取得有经销商确认的结算单据时确认销售收入；境外经销模
式下，奔图电子在签订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、
取得出口报关单、客户确认单时按照报关金额确认销售收入。奔图电子经销模
式的收入确认符合会计准则要求。
三、奔图电子所处地域及行业，信创市场的竞争对手；海外新兴市场的客
户来源及稳定性
上市公司已在《重组报告书》中“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“8、所处地
域及行业、信创市场的竞争对手、海外新兴市场的客户来源及稳定性”补充披
露下列内容：
（一）奔图电子所处地域及行业
奔图电子总部位于广东省珠海市，其产品销往全国各个省份和全球七十多
个国家和地区。奔图电子属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，
细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”。
162
（二）信创市场的竞争对手
奔图电子信创市场的竞争对手详见问题 11 第 1 问回复之“（二）奔图电子
在信创市场的竞争对手”。
（三）海外新兴市场的客户来源及稳定性
海外客户的来源包括：1）奔图电子在俄罗斯、印度、巴西、阿根廷等地区
聘请了当地具有行业经验的业务人员和团队，也在北美、欧洲、中东非地区聘
请兼职的海外顾问，这些人员负责当地市场的开拓和客户关系维护，同时，境
内团队也会至各个市场进行业务对接，在疫情期间也会通过远程电话、视频会
议、邮件等方式与海外客户保持沟通；2）主动搜索：奔图电子一方面通过领英
平台搜索打印机关键词，与海外经销商的工作人员进行联系，并进而对接到海
外经销商，建立业务联系，另一方面通过竞品官网公布的经销商名录和联系方
式对接海外经销商客户；3）现有客户推荐。
奔图电子 2021 年 1-6 月海外市场的前五大客户如下：
序号 名称 销售额（万元）
1 Lexmark International, Inc.（合并） 5,989.26
2 LLC "DNS Logistic" 5,384.96
3 OCS-Center Ltd 4,194.19
4 KOLOK a Division of BidvestPaperplu 2,170.77
5 OOO "Haskel" 1,674.32
奔图电子 2020 年海外市场的前五大客户如下：
序号 名称 销售额（万元）
1 LLC "DNS Logistic" 8,741.37
2 Lexmark International, Inc.（合并） 8,365.22
OCS-Center Ltd 8,112.92
3 OCS-Center Ltd-SKD 106.48
合计 8,219.40
4 KOLOK a Division of BidvestPaperplu 2,379.88
5 OOO "Haskel" 2,250.66
163
奔图电子 2019 年海外市场的前五大客户如下：
序号 名称 销售额（万元）
1 Lexmark International, Inc.（合并） 17,390.81
2 LLC "DNS Logistic" 6,711.42
OCS-Center Ltd 4,180.47
3 OCS-Center Ltd-SKD 653.07
合计 4,833.55
4 KOLOK a Division of BidvestPaperplu 2,407.32
5 Supertron Electronics Private Limit 1,762.53
由上表可知，奔图电子海外市场前五大客户较为稳定，其中前四大海外客
户在 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月未发生变更。2019 年第五大海外客户
Supertron Electronics Private Limit 在 2020 年仍为公司客户，销售额位居海外客
户第八。2020 年第五大客户 OOO "Haskel"为当年新增的俄罗斯地区客户，新增
原因为奔图电子在俄罗斯地区的业务不断拓展，与 DNS 和 OCS 的合作稳定，
而 OOO "Haskel"也是俄罗斯的知名打印机代理商，随着奔图电子在俄罗斯地区
的销售规模的上升，奔图电子与 OOO "Haskel"也展开合作。综上可知，总体而
言，奔图电子海外市场的客户较为稳定。
四、打印机行业产品创新、换代的方向及趋势，奔图电子是否具备资源、
资金、技术的相关优势，未来产品创新的方向及计划
上市公司已在《重组报告书》中“第九章管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的行业地位及核心竞争力”之“（三）打印机行业产品创新、换代的方
向及趋势，奔图电子的资源、资金、技术的相关优势以及未来产品创新的方向
及计划”补充披露下列内容：
（一）打印机行业产品创新、换代的方向及趋势
打印机行业属于成熟型行业，技术的升级和产品的迭代相较于新兴行业而
言更慢，目前的产品创新日益朝着提升易用性、不断优化用户体验方向发展，
如 WiFi 直连、移动 App 打印等。
另一方面，随着消费需求升级以及日渐增长的图形图像处理需求，越来越
164
多的消费者倾向于使用彩色打印机。预计未来中国激光打印机市场的发展重心
也将会不断向彩色激光产品转移，彩色激光打印机市场预计仍将保持增长。并
且，相较于欧美市场而言，目前中国彩色激光打印机的市场普及率还较低，因
此彩色打印机仍具有较大发展空间。根据赛迪顾问预测，2025 年，彩色激光打
印机销售额为 91.2 亿元，占激光打印机销售额的 32.7%。此外，未来 5 年，受
国内市场对激光打印机消费水平提高、打印需求多元化等多重因素影响，中国
一类激光打印机市场份额预计将逐年增加。
（二）奔图电子是否具备资源、资金、技术的相关优势
在资源方面，首先，奔图电子具备供应链资源优势。珠海及其周边地区也
成长为全球著名的打印产业基地，具备完善的打印产业链，奔图电子距离周边
的配套供应商较近，周边完善的配套产业链为奔图电子发展打印机全产业链业
务奠定基础。其次，奔图电子具备客户资源优势，作为我国打印机自主品牌的
重要代表，奔图电子为国内打印设备行业的国产化奠定了重要基础，是信息安
全国产化打印机的主要供应商，具有丰富的信创市场客户资源积累。再者，奔
图电子具有人力资源优势，奔图电子在打印机领域积累数十年，培育了打印机
行业的相关人才，具有支持未来发展的人才储备。
在资金方面，2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，奔图电子货币资金
账面价值分别为 35,494.80 万元、66,780.06 万元和 106,163.98 万元，2019 年、
2020 年及 2021 年 1-6 月的营业收入分别为 149,642.64 万元、225,189.33 万元和
186,342.70 万元，净利润分别为 20,105.36 万元、28,285.72 万元和 35,151.07 万
元，奔图电子账面资金较为充足，营业收入和净利润逐步提升，具备一定的盈
利能力，现金流情况良好，产品的创新和换代具备资金来源。
在技术方面，奔图掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主
可控的 SoC、LSU 等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎，能够
持续为用户提供有竞争力的打印机产品。
（三）未来产品创新的方向及计划
打印机行业已有产品已较为成熟，奔图电子未来的产品创新主要围绕着提
165
升用户体验方向发展，如提升打印机连接 WiFi 的速度、优化移动打印的功能、
不断完善并充实产品线，并在多功能打印机方面不断发力等。此外，奔图电子
未来也将推进对彩色打印机、一类打印机等高性能和高安全性激光打印机的研
究和开发。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子的经销商客户较为稳定，信创市场的签约核心经销商仅销售奔
图电子的信创打印产品，同时也销售其他类型的信创产品，商用市场的经销商
一般同时销售行业其他品牌的产品。
2、奔图电子为经销商设置的激励方式主要通过返点的形式体现；经销收入
的会计处理及收入核算准确。
3、奔图电子总部位于广东省珠海市，其产品销往全国各个省份和全球七十
多个国家和地区。奔图电子细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”；奔图
电子在信创市场的竞争对手包括联想、立思辰信息安全、天津光电、中国长城、
得力、中船汉光和宜联；奔图电子海外新兴市场的客户主要来源于当地业务团
队的客户资源开拓、通过领英和竞品官网主动搜索、现有客户的推荐；奔图电
子海外市场的客户总体而言较为稳定。
4、打印机行业整体相对成熟，未来产品主要朝着提升易用性、不断优化用
户体验及彩机、一类打印机方向发展；奔图电子具备发展新产品的供应链及客
户资源、资金资源、技术优势；奔图电子未来的产品创新主要围绕着提升用户
体验及彩机、一类打印机方向发展。
问题 17、申请文件显示，1）奔图电子 2019-2020 年收入、净利润分别增长
50%、40%，而上市公司 2020 年收入、利润分别下降 15.33%、88.22%，营业
利润为负，收购的利盟国际销量、收入、净利润等均下滑。2）中国打印机市场
销量规模 2016 年至今，5 年复合增长率为 4.8%。请你公司补充披露：1）奔图
电子 2018 年财务数据，并说明报告期业绩变动情况及原因，同步对重组报告书
166
全文进行补充完善。2）奔图电子报告期业绩增长较行业增长较快，且与利盟国
际、纳思达报告期业绩下滑的趋势相反，其原因及合理性。请独立财务顾问、
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露奔图电子 2018 年财务数据，并说明报告期业绩变动情况及原
因，同步对重组报告书全文进行补充完善
（一）奔图电子 2018 年-2020 年业绩变动情况及原因
1、奔图电子 2018 年主要的财务数据汇总列示如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 金额
流动资产合计 55,100.72
非流动资产合计 2,866.66
资产总计 57,967.38
流动负债合计 71,425.07
非流动负债合计 334.69
负债合计 71,759.76
母公司所有者权益合计 -13,792.37
所有者权益（或股东权益）合计 -13,792.37
负债和所有者权益（或股东权益）总计 57,967.38
（2）合并利润表
单位：万元
项目 金额
营业收入 64,011.25
营业成本 51,489.12
利润总额 -737.24
净利润 -739.77
2、奔图电子报告期业绩变动的情况及原因
（1）奔图电子报告期业绩变动的情况
167
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 225,189.33 149,642.64 64,011.25
营业成本（万元） 157,918.44 108,983.28 51,489.12
毛利（万元） 67,270.90 40,659.36 12,522.12
净利润（万元） 28,285.72 20,105.36 -739.77
收入增长率 50.48% 133.78% ---
毛利率 29.87% 27.17% 19.56%
净利润率 12.56% 13.44% -1.16%
（2）奔图电子报告期业绩变动的原因
奔图电子报告期业绩变动主要是由于信创市场的迅速增长导致。
从细分市场的经营数据来看，2018 年，奔图电子打印机和硒鼓的销量以商
用市场为主，信创市场业务规模刚刚起步。2019 年，奔图电子打印机和硒鼓的
整体销量较 2018 年均有较大提升，打印机整体销量提升 70.46%，硒鼓整体销
量提升 71.24%，产品销量的提升带来奔图电子业绩的增长，其中：商用市场销
量增长主要是因为奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕现
有重要客户和渠道；信创市场迅速发展主要是因为 2018 年以来，受“华为、中
兴事件”影响，国家为加快科技自立自强、推进产业链现代化，提出“2+8”（党
政和八大行业）信创体系。随着信创市场的发展，奔图电子凭借其自主生产打
印机的技术优势，在信创市场的销量快速增长。产品销量的提升使奔图电子的
经营业绩提升。
从盈利模式来看，打印机行业具有显著的规模效应，耗材是打印机厂商盈
利的重要来源，随着市场中打印机保有量的提升，打印机厂商的耗材回报率会
有较大幅度提升。2018 年，奔图电子打印机销量和市场保有量仍较小，硒鼓销
量也较小，不足以覆盖其成本及费用，故净利润为负。2019 年，随着奔图电子
打印机销量的不断提升，市场上的奔图品牌打印机保有量不断上升，由于打印
机在使用过程中需要不断消耗耗材（硒鼓），故奔图电子的硒鼓销量随着打印机
出货量及打印机保有量的增长而增长，而原装耗材的毛利率通常较高，故奔图
电子整体业绩也不断增长。此外，随着整体销量的上升，奔图电子打印机生产
也呈现一定的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其
168
业绩。
从细分市场特点来看，为满足信创市场对安全性、保密性的要求，原装打
印机厂商销往信创市场的打印机需适配国产化操作系统及软件，在设备前期适
配过程需要付出较大的成本及时间，后期销售定价具有较好的竞争力，故信创
市场打印机的毛利率相较于商用市场更高。奔图电子前期积极投入各项资源，
较好地完成了适配工作，把握信创市场的时机，并取得较好的市场份额；奔图
电子在信创市场打印机销量明显提升，促进了经营业绩的增长，故奔图电子在
2019 年扭亏为盈。
商用市场及信创市场占奔图电子报告期销售收入比例在 40%左右，且信创
市场有上涨的趋势；在 2020 年疫情期间，信创市场的收入增长放缓，商用市场
因在家办公打印需求的增加，收入增长明显，减弱了疫情对奔图电子的消极影
响，故奔图电子收入及毛利仍保持上涨的趋势。
（二）补充披露奔图电子 2018 年财务数据并同步对重组报告书全文进行补
充完善
奔图电子 2018 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了“信会师报字[2021]第 ZM10088 号”的审计报告。上市公司已在重组报
告书“第十章 财务会计信息”之“一、本次交易标的公司的财务信息”中补充
披露奔图电子 2018 年财务数据，并同步对重组报告书全文进行补充完善。
二、奔图电子报告期业绩增长较行业增长较快，且与利盟国际、纳思达报
告期业绩下滑的趋势相反，其原因及合理性
（一）奔图电子报告期业绩增长较行业增长较快的原因及合理性
1、奔图电子报告期内业绩增速较行业增长较快
根据赛迪顾问数据，2016 年至今国内激光打印机市场销量规模 5 年复合增
长率为 4.8%，2020 年销量约为 1,776 万台，销售额约为 321 亿元，较 2019 年
分别增长 4.2%和 3.1%。奔图电子 2020 年打印机整机销量合计为 1,772,676 台，
较 2019 年增长 54.31%，打印机整机销售收入合计 182,032.42 万元，较 2019 年
增长 48.73%，2021 年 1-6 月打印机整机销量合计为 1,298,551 台，较 2020 年
169
1-6 月增长 73.27%，2021 年 1-6 月打印机整机销售收入合计 150,906.45 万元，
较 2020 年 1-6 月增长 192.86%，报告期内经营业绩增长较行业增长较快。
2、与国内激光打印机市场的传统打印机巨头厂商相比，奔图电子进入较晚，
销售基数较低
惠普、佳能等传统打印机巨头厂商上世纪即开始从事打印机业务，而奔图
电子的前身为赛纳科技的打印机事业部，从 2015 年开始从事打印机业务，业务
起步较晚，与传统打印机巨头厂商相比在国内打印机市场的销售基数较低。根
据赛迪顾问数据，奔图电子与其他厂商在国内打印机市场的销售量和销售金额
对比如下：
单位：万台
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
厂商 占比 占比 占比 占比 占比
销量 销量 销量 销量 销量
惠普 441.7 30.0% 528.6 33.4% 587.8 35.5% 578.0 35.4% 616.9 34.7%
佳能 175.9 12.0% 205.0 12.9% 236.8 14.3% 238.3 14.6% 247.6 13.9%
联想 89.8 6.1% 99.5 6.3% 113.3 6.8% 118.8 7.3% 120.7 6.8%
兄弟 89.6 6.1% 107.5 6.8% 116.2 7.0% 106.8 6.5% 120.4 6.8%
奔图 16.8 1.1% 23.0 1.5% 26.0 1.6% 34.6 2.1% 68.6 3.9%
京瓷 32.2 2.2% 38.3 2.4% 37.9 2.3% 34.1 2.1% 33.1 1.9%
柯美 17.3 1.2% 22.0 1.4% 20.9 1.3% 19.7 1.2% 22.8 1.3%
施乐 71.7 4.9% 72.0 4.5% 44.7 2.7% 23.8 1.5% 20.8 1.2%
理光 15.7 1.1% 16.4 1.0% 16.4 1.0% 14.5 0.9% 17.3 1.0%
OKI 12.9 0.9% 10.9 0.7% 9.3 0.6% 6.2 0.4% 9.7 0.5%
利盟 2.6 0.2% 4.9 0.3% 5.3 0.3% 4.2 0.3% 4.3 0.2%
其他 504.8 34.3% 456.3 28.8% 442.2 26.7% 454.7 27.8% 493.8 27.8%
单位：亿元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
厂商 占比 占比 占比 占比 占比
销售额 销售额 销售额 销售额 销售额
惠普 55.3 20.0% 71.3 23.9% 81.3 25.4% 76.6 24.8% 79.2 24.7%
施乐 37.2 13.4% 42.0 14.1% 34.6 10.8% 30.3 9.8% 37.1 11.6%
佳能 25.9 9.4% 26.9 9.0% 31.6 9.9% 30.5 9.9% 30.7 9.6%
柯美 18.2 6.6% 19.1 6.4% 21.4 6.7% 22.6 7.3% 21.8 6.8%
170
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
厂商 占比 占比 占比 占比 占比
销售额 销售额 销售额 销售额 销售额
理光 13.3 4.8% 14.0 4.7% 14.4 4.5% 15.5 5.0% 15.2 4.7%
京瓷 10.5 3.8% 13.0 4.4% 15.5 4.9% 13.9 4.5% 14.6 4.6%
兄弟 10.7 3.9% 12.2 4.1% 14.6 4.6% 13.0 4.2% 13.8 4.3%
联想 10.5 3.8% 11.4 3.8% 12.6 3.9% 13.1 4.2% 12.8 4.0%
奔图 1.0 0.4% 1.5 0.5% 1.9 0.6% 2.3 0.7% 4.6 1.4%
利盟 1.6 0.6% 2.1 0.7% 2.7 0.8% 4.4 1.4% 3.2 1.0%
OKI 3.0 1.1% 2.4 0.8% 2.1 0.7% 1.5 0.5% 2.1 0.7%
其他 89.4 32.3% 82.6 27.7% 87.0 27.2% 85.3 27.6% 85.5 26.7%
3、奔图电子已掌握打印机核心技术，产品性能持续改善，市场竞争力日益
提高
经过多年的发展，奔图电子目前已发展成为集打印机及耗材的研发、设计、
生产、销售为一体的企业，成功掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，
拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引
擎。截至 2021 年 6 月末，奔图电子共有 257 项境内专利、102 项境外专利。奔
图电子还不断推进产品优化升级，开发了移动 APP 打印、一键驱动安装、钉钉
云打印、身份证复印自动纠偏、票据复印自动加深等差异化功能，持续提升用
户打印体验。凭借对核心技术的全面掌握和应用以及对用户体验的重视，奔图
电子的产品性能和用户体验持续改善。此外，奔图电子已积累一定的规模优势，
有助于其降低其打印机和耗材的单位产品生产成本，提高其向上游原材料供应
商的议价能力，使奔图电子成本优势进一步突出，产品性价比提升。因此，奔
图电子所生产打印机及耗材产品的市场竞争力日益提升。
4、奔图电子作为国内掌握打印机自主核心技术的厂商，在信创市场政策利
好的支持下，信创市场业绩大幅增长
信息技术应用创新发展是一项国家战略，是数据安全、网络安全的基础，
是“新基建”的重要内容，也是当今形势下国内经济发展的新动力，在国家信
创政策的支持下，奔图电子作为国内掌握打印机自主核心技术的厂商，是信创
市场发展的受益者。从 2018 年开始，国内信创市场开始放量，2020 年和 2021
171
年 1-6 月奔图电子在信创市场的业绩较以前年度大幅增长，2020 年奔图电子在
信创市场的销售额为 104,806.73 万元，较 2019 年的 63，351.69 万元增长 65.44%，
2021 年 1-6 月奔图电子在信创市场的销售额为 94,371.72 万元，较 2020 年 1-6
月增长 469.63%。
5、疫情影响下居家办公打印需求增加，推动了奔图电子在商用市场业绩的
增长
受国内新冠肺炎疫情的影响，居家办公打印需求增加，而居家办公所需的
中低速打印机为奔图电子的优势产品，居家办公打印需求的增加刺激了商用市
场对奔图电子打印机产品的需求，因此奔图电子 2020 年和 2021 年 1-6 月在境
内商用市场的产品收入较 2019 年大幅增长，2020 年奔图电子在境内商用市场
的销售额为 58,080.58 万元，较 2019 年的 33,227.54 万元增长 74.80%，2021 年
1-6 月奔图电子在境内商用市场的销售额为 47,726.45 万元，较 2020 年 1-6 月的
35,157.53 万元增长 35.75%。
6、在现有盈利模式下，奔图电子打印机保有量不断上升，而打印机保有量
会带动其耗材的销量，且耗材毛利率较高，改善了奔图电子报告期内的业绩
打印机行业具有一定的规模效应，其“剃须刀+刀片”式的盈利模式意味着
不依靠主产品（剃须刀）盈利，而是通过耗材（刀片）获取主要利润，而打印
机厂商所能获取的耗材回报与市场上的打印机保有量密切相关。
自 2010 年发布第一款激光打印机以来，奔图电子已历经十年的发展，市场
保有量已达到 334.91 万台左右，打印机保有量的提升促进了奔图电子硒鼓销售
额的提升。2020 年奔图电子的硒鼓销售业绩较 2019 年大幅增长，2020 年奔图
电子的硒鼓销售量为 2,469,650 支，较 2019 年的 1,470,363 支增长 67.96%，2020
年奔图电子的硒鼓销售额为 38,968.72 万元，较 2019 年的 23,192.21 万元增长
68.03%。2021 年 1-6 月奔图电子的硒鼓销售量为 3,020,780 支，较 2020 年 1-6
月增长 172.77%；2021 年 1-6 月奔图电子的硒鼓销额为 31,364.37 万元，较 2020
年 1-6 月增长 102.58%。
综上，奔图电子受信创市场利好政策的影响和疫情下居家办公需求的增加，
奔图电子在信创市场和商用市场的业绩均大幅增长，叠加奔图电子打印机市场
172
保有量带动的硒鼓销售业绩的提升，推动了奔图电子报告期内业绩的大幅增长，
且奔图电子从事打印机业务较晚，与老牌厂商相比销售基数较小，使得其业绩
增幅快于行业整体增速。
（二）利盟国际、纳思达报告期业绩下滑的原因及合理性
1、欧美打印机市场已处于成熟状态，且受疫情影响，利盟国际 2020 年来经
营业绩出现下滑
利盟国际的主要营业收入来自于欧洲和美国市场，欧美打印机市场经过多
年的发展已进入成熟状态，市场规模较为稳定，新增打印机需求不及国内。此
外，2020 年欧洲和美国受新冠疫情的影响，社会商业活动减少，居家办公增加，
办公室打印需求下降。而利盟国际的打印机和耗材产品的客户群体以大企业客
户为主，集中在金融、政府、教育、制造业等领域，其产品销售受疫情影响较
大，其产品的市场需求自二季度开始受到明显影响，直至三四季度才缓慢逐步
恢复。因此，利盟国际 2020 年的经营业绩较 2019 年出现下滑，营业收入从 2019
年的 26.05 亿美元下降至 2020 年的 20.02 亿美元，降幅为-23.15%。
2、纳思达报告期内业绩下滑受利盟国际和汇兑损失的影响
纳思达 2020 年实现营业总收入约 195.85 亿元，较 2019 年下降约 15.93%，
归母净利润约 8,794 万元，较 2019 年下降约 88.18%。纳思达业绩下滑的主要原
因如下：第一，纳思达合并报表范围内子公司利盟国际受海外疫情影响，打印
机业务在银行、学校、政府机构、保险、大型企业等主要业务领域受到了阶段
性影响，销售收入和净利润较 2019 年大幅下滑；第二，受 2020 年下半年人民
币升值影响，纳思达产生大额汇兑损失，汇兑损失约为 7.7 亿元人民币，而 2019
年同期汇兑收益约 6,479 万元人民币，导致纳思达 2020 年的利润较 2019 年大
幅下滑。
综合以上分析，报告期内利盟国际的业绩下滑主要系受到欧美市场的行业
趋势和新冠疫情的不利影响，纳思达的业绩下滑主要由子公司利盟国际业绩下
滑和汇兑损失的影响造成。而奔图电子受产品市场竞争力提高、信创市场利好、
疫情影响下居家办公需求增加、打印机市场保有量提升带来的硒鼓销售增长等
173
因素的影响，2020 年和 2021 年 1-6 月的整体业绩大幅增长，且业绩增幅快于行
业增幅。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充奔图电子 2018 年财务数据，并对重组
报告书全文进行补充完善，同时补充披露奔图电子报告期业绩增长较行业增长
较快，且与利盟国际、纳思达报告期业绩下滑的趋势相反的原因及合理性。
2、奔图电子受产品市场竞争力提高、信创市场利好、疫情影响下居家办公
需求增加、打印机市场保有量提升带来的硒鼓销售增长等因素的影响，2020 年
的整体业绩大幅增长，且业绩增幅快于行业增幅。报告期内利盟国际的业绩下
滑主要系欧美市场的行业趋势和新冠疫情的不利影响，纳思达的业绩下滑主要
由子公司利盟国际业绩下滑和汇兑损失的影响造成。奔图电子报告期业绩增长
较行业增长较快，且与利盟国际、纳思达报告期业绩下滑的趋势相反的原因具
有合理性。
问题 18、申请文件显示，1）核心技术对打印机厂商的经营至关重要，打印
机行业研发模式主要包括合作开发、委托开发和自主开发模式。2）奔图电子核
心技术包括自主可控的主控 SoC 芯片，但 2020 年末预付长期资产购置款
5,034.91 万元，主要为因 SoC 开发需要，预付的知识产权许可费用。3）奔图电
子拥有黑白激光扫描单元（LSU）开发及量产化计算技术等 21 项核心技术，核
心技术人员共有 5 人，未发生变化。请你公司补充披露：1）奔图电子的主要研
发模式，其中自主开发项目的占比情况，与上市公司打印机业务研发模式的可
比性，是否具备资金、技术、人力等方面的资源进行完全独立研发，对研发成
果是否拥有独占性，报告期知识产权是否与他人共享。2）主控 SoC 芯片对核心
竞争力的影响，预付知识产权许可费用的对象、许可期限、许可范围等相关情
况，标的资产是否具备独立的 SoC 开发能力。3）人均研发投入情况、人均实现
销售金额等，并对比同行业上市公司相关指标，说明标的资产是否与同行业公
司存在重大差异及其合理性；标的资产核心技术、竞争力是否依赖核心技术人
174
员，本次交易对上述人员稳定性的影响，以及维护核心技术人员稳定性的措
施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、奔图电子的主要研发模式，其中自主开发项目的占比情况，与上市公
司打印机业务研发模式的可比性，是否具备资金、技术、人力等方面的资源进
行完全独立研发，对研发成果是否拥有独占性，报告期知识产权是否与他人共
享
上市公司已在《重组报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、
研发模式”补充披露下列内容：
奔图电子报告期内主要研发项目情况如下：
2021 年 1-6 月研发项
研发模式 2020 年研发项目数量 2019 年研发项目数量
目数量
自主开发 5 5 5
合作开发 2 1 2
报告期内，奔图电子研发模式主要包括自主开发和合作开发，其中以自主
开发模式为主。上市公司打印机业务主体为利盟国际，利盟国际主要采用自主
开发模式。奔图电子研发模式与上市公司打印机业务研发模式不存在重大区别。
奔图电子具备资金、技术、人力等方面的资源进行完全独立研发，主要是
因为：
（1）奔图电子具备资金资源：奔图电子报告期内持续加大研发投入，报告
期内分别发生研发费用 8,355.89 万元、13,080.89 万元、8,114.70 万元，占当期
营业收入的比例分别为 5.58%、5.81%、4.35%。奔图电子现金流量状况良好，
报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 8,726.71 万元、30,801.95 万元、
30,852.06 万元；
（2）奔图电子具备技术资源：奔图电子是一家掌握打印机自主核心技术的
公司，成功掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主可控的 SoC、
175
LSU 等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎，截至 2021 年 6 月
末，奔图电子共有 257 项境内专利、102 项境外专利；
（3）奔图电子具备人力资源：奔图电子目前拥有一支 500 多人的研发团队，
并拥有核心技术人员尹爱国、彭继兵、余成柱、陈泽福、王超作为研发管理和
技术带头人，同时，奔图电子近年也非常重视研发技术人才的引进，建立人才
梯队；
（4）奔图电子目前研发模式以自主开发模式为主，同时也有合作开发模式，
主要是因为合作开发模式可以帮助奔图电子更好地利用市场中成熟的专业服务
提供方提供的研发服务，让研发更加高效。
自主开发模式下，奔图电子对研发成果拥有独占性；合作开发模式下，奔
图电子通常会与合作方事先签署协议约定奔图电子对研发成果拥有排他性权
利，个别合作研发形成的知识产权会由奔图电子与合作方共同申请。共同专利
权情况请参见本反馈意见回复第 24 题第 4 小问的相关回复。除上述个别共同申
请的知识产权情形之外，报告期内奔图电子不存在许可他人使用知识产权或与
他人共享知识产权的情形。
二、主控 SoC 芯片对核心竞争力的影响，预付知识产权许可费用的对象、
许可期限、许可范围等相关情况，标的资产是否具备独立的 SoC 开发能力。
上市公司已在《重组报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、
研发模式”补充披露下列内容：
掌握主控 SoC 芯片对提高打印机业务核心竞争力具有重要作用，主要体现
在：主控 SoC 芯片负责打印机文印信息的控制和处理，控制外围通信接口（USB、
网络等）、面板及打印机引擎，实现打印、扫描、复印、传真等功能，是对打印
产品和文印信息安全非常重要的零部件。打印机主控 SoC 芯片是专用的超大规
模芯片，不仅集成了通用的高速 CPU、高速 DDR、USB 等通用接口，更重要
需自主开发打印控制、扫描控制、图像处理等专用 IP，相关专用 IP 的晶体管规
模占比超过 SoC 的 50%，必须有多年的打印产品自主开发经验，才可能提出专
176
用 IP 的需求和实现方案，技术门槛较高。
报告期内，奔图电子预付知识产权许可费用的对象、许可期限、许可范围
等相关情况主要如下：
许可对象 许可内容及范围 许可作用 许可期限
彩色 SoC SN3700 项目 IP 授权 一次性永久
福州新迪微电子有限公司 图像旋转 IP
许可费用 许可
彩色主控 SoC 芯片 IP 授权以 基础外围接口 一次性永久
杭州朔天科技有限公司
及 IP 转让 IP、系统 IP 等 许可
彩色 SoC SN3700 项目 IP 采购 DDR/USB/PCIe
上海国际科学技术有限公 彩色 SoC 项目 SYNOPSYS IP 等通用接口 IP 一次性永久
司 许可
FPGA 验 证 硬
FPGA 版
件板
SN3700 彩 色 SoC 项 目
一次性永久
深圳市米尔科技有限公司 SoCRATES Floating license 开 通用总线 IP
许可
发工具软件
智原微电子（苏州）有限公 彩色 SoC SN3700 项目 IP 授权 ADC/LVDS 等 一次性永久
司 服务 通用接口 IP 许可
奔图电子主控 SoC 芯片目前采取合作开发模式。奔图电子主要负责制定主
控 SoC 芯片需求，提供打印机专用核心 IP，制定打印控制、扫描控制、图像处
理需求规格和方案，负责芯片板级设计、色彩解析的核心算法、芯片验证测试
SoC 新品各阶段验证等。合作公司主要负责通用模块的开发，以及专用打印控
制、扫描控制和图像处理 IP 的代码编程和实现。奔图电子具有自主 SoC 的完整
产权，通用的高速 CPU、DDR、USB 等 IP 为永久授权，不存在“卡脖子”技
术。自主 SoC 采用国内成熟的 40nm 或 28nm 工艺，芯片流片和封测等制造流
程全部在国内（大陆）实施，在供应链方面亦不存在“卡脖子”问题。
奔图电子目前采取合作开发模式进行主控 SoC 芯片研发，主要是因为合作
开发模式可以更好的利用市场上已经成熟的通用模块专业服务提供方的产品和
服务，更加高效的完成相关研发工作。
奔图电子具备独立的 SoC 开发能力，主要体现在：（1）在主控 SoC 芯片研
究开发过程中，奔图电子承担核心角色，合作方主要负责的是通用模块开发工
作和代码编程及实现，合作方提供的服务在市场上不具有独家性；（2）奔图电
子经过多年投入，积累了主控 SoC 芯片研究开发重要的经验，目前奔图电子拥
有一支 500 多人的研发团队，并拥有核心技术人员尹爱国、彭继兵、余成柱、
177
陈泽福、王超作为研发管理和技术带头人，截至 2021 年 6 月末奔图电子共有
257 项境内专利、102 项境外专利，因此，奔图电子具备进行 SoC 独立开发的
研究开发经验、资金、人才、技术等资源。
三、人均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司相
关指标，说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性；标的资产
核心技术、竞争力是否依赖核心技术人员，本次交易对上述人员稳定性的影响，
以及维护核心技术人员稳定性的措施。
上市公司已在《重组报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、
研发模式”补充披露下列内容：
同行业上市公司尚未公告 2021 年半年报数据，奔图电子 2019-2020 年人均
研发投入、人均实现销售收入情况及同行业对比情况如下：
（1）人均研发投入（研发费用/研发人员）对比
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
深科技（000021.SZ） 43.31 31.73
中国长城（000066.SZ） 22.21 21.73
广电运通（002152.SZ） 35.68 42.52
新北洋（002376.SZ） 23.42 26.62
亚世光电（002952.SZ） 9.95 11.71
中科曙光（603019.SH） 39.25 47.37
同行业上市公司平均值 28.97 30.28
奔图电子 31.07 31.89
注：可比公司为“Wind 电脑与外围设备”上市公司中硬件制造、销售类企业，剔除极值浪潮
信息（000977.SZ）后，剩余上述 6 家企业，下同。
（2）人均实现销售收入（营业收入/总人数）对比
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
深科技（000021.SZ） 52.77 51.21
中国长城（000066.SZ） 99.69 79.10
178
广电运通（002152.SZ） 24.44 25.00
新北洋（002376.SZ） 51.17 54.02
亚世光电（002952.SZ） 26.09 26.47
中科曙光（603019.SH） 318.48 329.35
同行业上市公司平均值 95.44 94.19
奔图电子 148.93 136.72
由上述表格可见，2019-2020 年，同行业上市公司人均研发投入和人均实现
销售收入之间也存在一定差异，奔图电子人均研发投入和人均实现销售收入高
于同行业上市公司平均值，总体上不存在重大差异，具有合理性。
奔图电子目前拥有一支 500 多人的研发团队，核心技术人员尹爱国、彭继
兵、余成柱、陈泽福、王超作为研发管理和技术带头人，但同时，奔图电子近
年非常重视研发技术人才的引进，建立人才梯队，不断培养和引进优秀的人才，
奔图电子也通过合作开发模式，利用外部优秀合作方的研究开发能力。因此，
奔图电子核心技术、竞争力不存在依赖核心技术人员的情形。
5 位核心技术人员均通过珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）持股平台，
间接持有奔图电子的股权，本次交易不会对上述人员稳定性构成不利影响。
奔图电子维护核心技术人员稳定性的措施主要包括：（1）股权激励，5 位
核心技术人员均通过珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）持股平台，间接持有
奔图电子的股权；（2）奔图电子给予核心技术人员有竞争力的薪酬；（3）核心
技术人员均签署竞业禁止协议；（4）奔图电子注重给予员工关怀，关注员工在
公司的职业发展和感受；（5）奔图电子目前拥有一支 500 多人的研发团队，为
核心技术人员提供了良好的团队配备。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子研发模式主要包括自主开发和合作开发，其中以自主开发模式
为主；奔图电子具备资金、技术、人力等方面的资源进行完全独立研发；自主
开发模式下，奔图电子对研发成果拥有独占性，合作开发模式下，奔图电子通
常会与合作方事先签署协议约定奔图电子对研发成果拥有排他性权利，个别合
179
作研发形成的知识产权会由奔图电子与合作方共同申请，除个别共同申请的知
识产权情形之外，报告期内奔图电子不存在许可他人使用知识产权或与他人共
享知识产权的情形。
2、掌握主控 SoC 芯片对提高打印机业务核心竞争力具有非常重要的作用；
奔图电子具备进行 SoC 独立开发的研究开发经验、资金、人才、市场化的专业
合作团队等资源。
3、2019-2020 年奔图电子人均研发投入和人均实现销售收入与高于同行业
上市公司平均值，总体上不存在重大差异，具有合理性；奔图电子核心技术、
竞争力不存在依赖核心技术人员的情形；本次交易不会对上述人员稳定性构成
不利影响，奔图电子通过股权激励、有竞争力的薪酬、签署竞业禁止协议良好
的团队配备等多方位措施，维护核心技术人员稳定。
问题 19、申请文件显示，报告期内，奔图电子 2020 年研发费用 13,080.89
万元，较上年增长 56.55%，主要为职工薪酬、设计费等增加，预测期研发费用
不断增长。请你公司补充披露：1）报告期内主要研发项目的名称、研发进度、
各期研发支出、其中资本化与费用化相关依据及具体金额，各报告期研发人员
人数、薪酬水平变化情况、与报告期内业务发展规模、研发项目或成果的匹配
性，研发人员薪资的归集方法，研发费用金额及占比与上市公司打印机业务相
比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。2）预测期研发费用与研
发计划、研发团队扩张计划的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长和
盈利预测，研发费用预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
180
一、报告期内主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本
化与费用化相关依据及具体金额，各报告期研发人员人数、薪酬水平变化情况、
与报告期内业务发展规模、研发项目或成果的匹配性，研发人员薪资的归集方
法，研发费用金额及占比与上市公司打印机业务相比是否存在显著差异，研发
费用确认是否真实、准确
上市公司已在《重组报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、
研发模式”以及“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）开发
支出”补充披露下列内容：
1、报告期内主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出情况
（1）2019 年
单位：万元
序号 研发项目名称 研发进度 研发费用
1 打印机主控 SoC 软件研发及产业化 研究阶段 1,495.38
2 国产生态激光打印机研发 开发阶段 325.49
3 黑白激光打印机关键零部件研发项目 开发阶段 1,324.24
4 黑白激光打印机研发项目 研究阶段 1,981.78
5 自主控制板文印产品研发项目 研究阶段 1,080.72
6 移动打印 APP 研发 开发阶段 303.01
7 彩色激光打印机关键零部件研发项目 开发阶段 1,845.28
合计 8,355.89
（2）2020 年
单位：万元
序号 研发项目名称 研发进度 研发费用
1 打印机主控 SoC 软件研发及产业化 开发阶段 1,615.72
2 彩色激光打印机关键零部件研发项目 研究阶段 3,505.51
3 黑白激光打印机关键零部件研发项目 开发阶段 2,817.12
4 自主控制板文印产品研发项目 开发阶段 3,062.00
5 打印服务软件研发 研究阶段 1,188.51
181
6 黑白激光打印机研发项目 研究阶段 892.02
合计 13,080.89
（3）2021 年 1-6 月
单位：万元
序 开发支
研发项目名称 研发进度 研发费用 合计
号 出
1 彩色激光打印机关键零部件研发项目 开发阶段 2,150.56 387.20 2,537.76
彩色多功能激光打印机关键零部件研
2 开发阶段 2.29 3,038.34 3,040.63
发项目
3 黑白激光打印机关键零部件研发项目 开发阶段 2,313.56 0.00 2,313.56
4 自主控制板文印产品研发项目 开发阶段 1,638.22 0.00 1,638.22
5 打印服务软件研发 开发阶段 1,442.82 0.00 1,442.82
6 彩色激光打印机研发项目 开发阶段 397.46 273.95 671.41
7 高端黑白激光打印机研发项目 开发阶段 169.79 71.97 241.76
合计 8,114.70 3,771.46 11,886.16
2018 年，奔图电子依然处于亏损状态，经营活动产生的现金流量净额为负，
在相关研发项目支出发生时点，未能合理判断奔图电子有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，当期费用化符合企业会计准则的规
定；2019 年，奔图电子盈利能力提升，也加大了研发投入，主要围绕打印机核
心技术研发，在原装打印机竞争对手的强烈竞争压力和技术围蔽情况下，奔图电
子考虑技术不确定性及谨慎性原则，相关研发项目支出计入当期损益，予以费用
化；2020 年，奔图电子盈利能力持续增强，为奔图电子进一步发展提供了较好
的资产保障，以前年度的研发项目有序推进，并陆续验收，为进一步加强内部研
发管理，奔图电子细化研发项目管理制度，规范研发支出的归集及资本化时点，
开发工时登记系统，将研发人员的工时进行归集。综上，2018-2020 年，奔图电
子不存在研发支出资本化情形，主要是由于财务持续投入不确定性、技术成熟度、
核算基础等原因所致，2021 年，奔图电子开始具备进行研发支出资本化核算的
条件和基础。
开发支出对应项目情况如下：
单位：万元
项目名称 项目阶段 金额 资本化依据
182
项目名称 项目阶段 金额 资本化依据
彩色多功能激光打印机 完成产品总体设计方案，
功能样机评审阶段 3,038.34
关键零部件研发项目 形成设计开发评审报告
彩色激光打印机关键零 系统设计验证评审 完成产品总体设计方案，
387.20
部件研发项目 阶段 形成设计开发评审报告
彩色激光打印机研发项 完成产品总体设计方案，
功能样机评审阶段 273.95
目 形成设计开发评审报告
高端黑白激光打印机研 完成产品总体设计方案，
概要设计评审阶段 71.97
发项目 形成设计开发评审报告
合计 3,771.46
开发支出项目具体支出情况如下：
单位：万元
彩色多功能激
彩色激光打印 高端黑白激
光打印机关键 彩色激光打印
项目 机关键零部件 光打印机研 总计
零部件研发项 机研发项目
研发项目 发项目
目
设计费 2,715.22 360.90 7.68 3.84 3,087.64
职工薪酬 244.07 20.66 209.55 65.07 539.34
折旧费 36.21 2.51 15.49 - 54.22
租赁及物业管
35.36 1.27 23.31 2.24 62.17
理费
无形资产摊销 2.87 0.51 3.00 - 6.37
其他 4.61 1.35 14.92 0.82 21.72
合计 3,038.34 387.20 273.95 71.97 3,771.46
设计费根据设计费用途归集到具体项目；职工薪酬、折旧费、租赁及物业
管理费、无形资产摊销根据项目工时比例分摊到具体项目。
设计费主要包括：
单位：万元
项目 金额
外购 SYNOPSYS IP（高速通信类 IP） 2,272.87
其他 814.77
合计 3,087.64
奔图电子根据企业会计准则相关规定，奔图电子《研发项目支出管理办法》
等内部控制制度，明确研发项目研究阶段及开发阶段的划分，临界点为完成产
183
品总体方案设计。公司研发项目分为研究阶段和开发阶段，具体细分为立项和
TR1-TR7，共八个里程碑，每个里程碑均要求完成特定成果才能进入下一阶段。
奔图电子研究开发项目的研究阶段和开发阶段区分情况如下：
①研究阶段：是指获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，该阶
段具有计划性、探索性及不确定性等特点。产品规格评审阶段（TR1 阶段）、总
体方案评审阶段（TR2 阶段）属于研究阶段。研究阶段支出应在发生时计入当
期损益，予以费用化。
②开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应
用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，
该阶段已有的技术平台和已完成的研究阶段工作，在很大程度上具备了形成一
项新产品或新技术的基本条件。因此，总体方案确定以后，开发经过概要设计
评审阶段（TR3 阶段）、功能样机评审阶段（TR4 阶段）、系统设计验证评审阶
段（TR5 阶段）、系统集成测试评审阶段（TR6 阶段）、中试验证评审阶段（TR7
阶段）这 5 个阶段后可进行量产，这 5 个阶段属于开发阶段。开发阶段的支出
计入开发支出，产品量产后予以资本化。
奔图电子八个里程碑情况如下：
序号 项目阶段 里程碑 项目过程文件
《产品需求说明书》、《立项报告》、《技术可行性报
1 立项
告》、《财务可行性报告》
《产品开发项目任务书》、《项目计划》、《产品规格
2 研究阶段 TR1
说明书》、TR1《设计开发评审报告》
《产品总体设计方案说明书》、TR2《设计开发评审
3 TR2
报告》
4 TR3 《产品模块规格说明书》、TR3《设计开发评审报告》
5 TR4 《功能样机测试报告》、TR4《设计开发评审报告》
6 TR5 《工程样机测试报告》、TR5《设计开发评审报告》
开发阶段
7 TR6 《工程样机测试报告》、TR6《设计开发评审报告》
《中试试制验证报告》、《定型检验报告》、TR7《设
8 TR7
计开发评审报告》
奔图电子报告期内资本化项目处于开发阶段，符合《企业会计准则第 6 号-
无形资产》对于研发支出资本化的相关认定条件，具体情况如下：
184
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
奔图电子在总体方案评审阶段（TR2 阶段），已对研发项目的技术可行性进
行评价，形成评审报告并经相关部门及管理层审批。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
奔图电子当前研发项目均紧贴实际业务需要，为投入市场销售或提高产品
竞争力而进行，一般分为新产品开发与产品核心部件开发，研发项目在立项报
告中已明确研发意图，奔图电子具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式
奔图电子相关研发项目在研发完成后，进入产品量产阶段，通过产品销售
实现经济利益的流入。奔图电子在立项阶段中的产品需求说明书及可行性报告
中，对运用该无形资产生产产品的市场情况进行分析测算，论证了研发项目的
技术、投入、知识产权等方面的可行性，详述了研发活动对提升公司产品竞争
力的必要性，可行性研究报告与奔图电子实际销售业务证明市场上存在对该无
形资产的需求。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
奔图电子报告期内业务规模持续扩大，营业收入持续较快增长，盈利能力
较强，目前拥有一支 500 多人的研发团队，核心技术人员作为研发管理和技术
带头人，截至 2021 年 6 月末，奔图电子共有 257 项境内专利、102 项境外专利。
因此，奔图电子拥有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成相关研发
项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
奔图电子制定了研发项目支出相关管理制度，明确研发活动各项费用定义
与开支管理细则。奔图电子对能直接归属具体研发项目的支出单独核算，并对
研发项目工时进行统计，合理区分有关费用在各个项目之间的分配。奔图电子
能够可靠计量归属于该无形资产开发阶段的支出。
185
同行业上市公司研发资本化情况如下：
单位：万元
2020 年末开发 2019 年末开
上市公司 项目阶段 资本化依据
支出金额 发支出金额
中国长城
9,471.68 4,772.77 开发阶段 立项报告
（000066.SZ）
中科曙光
23,206.14 13,299.59 开发阶段 未具体披露
（603019.SH）
新北洋
2,279.15 1,605.43 开发阶段 未具体披露
（002376.SZ）
2、各报告期研发人员人数、工资水平变化情况
报告期 平均人数 工资总额（万元） 平均工资(年/人；万元）
2019 年 262 3,157.26 12.05
2020 年 421 6,166.18 14.65
2021 年 1-6 月 570 5,356.33 18.82
增长率-2020 年与 2019 年 60.69% 95.30% 21.54%
增长率-2021 年与 2020 年 35.39% 73.73% 28.43%
注：2021 年与 2020 年的增长率是将工资总额年化后处理进行计算，即用 2021 年月平
均工资乘以 12 个月后的工资总额与 2020 年度的工资总额进行比对。表中列示的研发人员数
量为研发费用及开发支出列示工资费用对应的月度平均人数。表中 2021 年 1-6 月工资总额
包含研发费用和开发支出中包含的工资费用。
报告期内，奔图电子研发人员平均人数增长率分别为 60.69%、35.39%，工
资总额增长率分别为 95.30%、73.73%，平均工资增长率分别为 21.54%、28.43%。
奔图电子在报告期内收入规模增长较快，客户对产品及服务质量的要求提高；
同时，为保持业务的持续增长，需有持续研发的能力及成果的产出，奔图电子
增加了研发人员投入，通过新招增加研发人员数量，并通过提升研发人员工资
水平以招聘高技术人员及提升人员的稳定性，故奔图电子在报告期内研发人数、
平均工资增长与奔图电子经营情况相匹配，具有合理性。
3、研发人员薪资的归集方法，研发项目及成果情况
奔图电子研发人员薪资的归集方法：财务部门每月根据研发项目人员工时
表，按照项目对所有参与研发的相关人员薪酬进行归集和分摊。
报告期内，奔图电子研发项目及成果汇总列示如下：
186
（1）2019 年
序号 研发项目名称 对应的成果 应用的产品
1 打印机主控 SoC 软件研发及产业化 获得 5 个专利授权申请 A4 系列
A4 系列、彩机；扫
2 国产生态激光打印机研发 获得 3C 证书
描仪
黑白激光打印机关键零部件研发项 获得 3C 证书，获得 1
3 A4 系列
目 个专利授权申请
获得 3C 证书，获得 17
4 黑白激光打印机研发项目 A4 系列
个专利授权申请
5 自主控制板文印产品研发项目 获得 9 个专利授权申请 A4 系列
6 移动打印 APP 研发 获得 3C 证书 A4 系列
彩色激光打印机关键零部件研发项
7 获得 9 个专利授权申请 彩机
目
（2）2020 年
序号 研发项目名称 对应的成果 应用的产品
1 打印机主控 SoC 软件研发及产业化 获得 2 个专利授权申请 A4 系列
获得 11 个专利授权申
2 彩色激光打印机关键零部件研发项目 彩机
请
3 黑白激光打印机关键零部件研发项目 获得 3 个专利授权申请 A4 系列
获得 3C 证书，获得 13
4 黑白激光打印机研发项目 A4 系列
个专利授权申请
5 自主控制板文印产品研发项目 获得 8 个专利授权申请 A4 系列
6 打印服务软件研发 获得 6 个专利授权申请 A4 系列
（3）2021 年 1-6 月
序号 研发项目名称 对应的成果 应用的产品
1 打印服务软件研发 获得 6 个专利授权申请 A4 系列
4、奔图电子研发费用金额及占比与上市公司打印机业务对比情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目
奔图电子 利盟国际 奔图电子 利盟国际 奔图电子 利盟国际
研发
11,886.16 41,136.46 13,080.89 84,389.58 8,355.89 105,593.18
费用
营业 1,795,964.7
186,342.70 685,033.75 225,189.33 1,380,091.20 149,642.64
收入 3
187
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目
奔图电子 利盟国际 奔图电子 利盟国际 奔图电子 利盟国际
占比 6.38% 6.01% 5.81% 6.11% 5.58% 5.88%
注：表中 2021 年 1-6 月的研发费用金额含开发支出投入。
上市公司合并范围内业务主要包括通用耗材业务及原装打印机业务，其中
原装打印机业务主体为利盟国际。为了提高可比性，奔图电子的研发费用占比
与利盟国际的数据进行比对。
经对比，奔图电子在报告期内列支的研发费用率与利盟国际不存在显著差
异。
5、研发费用确认是否真实、准确
奔图电子研发内控制度健全，已建立与研发项目对应的人、财、物管理机
制，管理制度明确规定研发支出的开支范围和标准，各项制度能够有效执行。
对研发费用的归集进行了分项审查，对研发开支用途、性质、金额进行了检查，
均据实列支。研发费用确认真实、准确。
二、预测期研发费用与研发计划、研发团队扩张计划的匹配性，研发计划
是否足以支撑未来收入增长和盈利预测，研发费用预测的合理性。
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（3）期间费用预测”补充披露下列内容：
1、奔图电子未来年度研发计划与研发费用
研发计划 2021 年 2022 年 2023 年
中高速 A4 黑白（4020）； 自主 A4 黑白产品（1 自主 A4 黑白产品（2
低速 A4 彩机（1820）； 款）；自主彩色主控 款）；自主彩色主控
主要研发项目
自主彩色主控 SoC；国 SoC；A3 安全复印机 SoC；A3 安全复印机
产生态适配 开发；国产生态适配 开发；国产生态适配
主要研发团队人员
435 人 555 人 555 人
数量
研发费用合计 16,127.49 万元 25,012.88 万元 32,460.41 万元
打印机销售量 2,271,037 台 2,872,017 台 3,346,174 台
收入合计 324,209.83 万元 435,893.78 万元 542,509.26 万元
188
研发计划 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 40,301.04 万元 51,378.91 万元 68,653.65 万元
研发费用增长率 23.29% 55.09% 29.77%
营业收入增长率 43.97% 34.45% 24.46%
预测净利润增长率 42.48% 27.49% 33.62%
注：上述研发团队人员数量未考虑募投项目增量。
奔图电子的核心零部件等底层的技术已经形成，后续的研发主要针对新品
类的开发及国产信息安全化生态适配，研发费用按照奔图电子研发项目规划、
研发人员招聘计划和薪酬情况等进行预测，保持增长趋势。
2、奔图电子研发投入与本次盈利预测的匹配性、研发费用预测的合理性
（1）奔图电子研发投入增速与营业收入增速对比情况：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入增长率 133.78% 50.48% 43.97% 34.45% 24.46% 8.60%
研发费用增长
139.64% 56.55% 23.29% 55.09% 29.77% 13.42%
率
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入增长率 4.75% 2.38% -0.41% -1.16% -1.11% 0.00%
研发费用增长
6.20% -2.12% 1.45% -2.93% -4.71% 0.00%
率
（2）奔图电子研发费用占收入比重情况：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用
5.58% 5.81% 4.97% 5.74% 5.98% 6.25%
占比
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
研发费用
6.33% 6.06% 6.17% 6.06% 5.84% 5.84%
占比
综上，经对比奔图电子研发费用增长率与主营业务收入增长率、研发费用
占比情况，奔图电子研发费用增长率与营业收入增速水平匹配，奔图电子报告
期与预测期研发费用占营业收入比重基本稳定。奔图电子研发费用预测具有合
理性。
189
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子报告期研发费用率与利盟国际不存在显著差异；奔图电子研发
费用确认真实、准确。
2、预测期研发费用与研发计划、研发团队扩张计划具有匹配性；奔图电子
研发费用增长率与营业收入增速水平匹配、奔图电子报告期间与预测期研发费
用占营业收入比重基本稳定，奔图电子研发费用预测具有合理性。
问题 20、申请文件显示，1）业绩承诺期内，标的资产 2021 年度、2022 年
度、2023 年度的净利润预测增长率分别为 42.48%、27.49%、33.62%。而业绩
承诺期过后，2024 年-2029 年的净利润预测平均增长率为 5.75%。奔图电子
100%股权收益法评估值 66.03 亿元，评估增值 540.60%。2）预测期奔图电子
A4 系列产品收入从 2021 年 29.38 亿增长至 2025 年 54.98 亿元；A3 系列产品收
入从 2021 年 3.04 亿元增长至 2025 年的 6.74 亿元，且 A4、A3 系列产品均在 2030
年后保持较高预测收入。3）未来五年全球以及中国打印机市场增速 1%左右。
请你公司：1）补充披露报告期造成标的资产业绩增长的因素及其持续性影响，
是否符合行业发展，与同类产品同行业公司的可比性，预测期保持高速增长的
依据及合理性。2）补充披露打印机行业商用和信创市场产品的预期可使用年
限、打印机产品升级换代的周期、耗材的消耗速度，说明预测的谨慎性，估值
的合理性。3）结合最近一期财务数据有关经营业绩的实现情况，补充披露标的
资产 2021 年销售量、营业收入预测的可实现性。4）补充披露预测期奔图电子各
产品收入增长远高于行业增速，预测的谨慎性、估值的合理性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
190
一、补充披露报告期造成标的资产业绩增长的因素及其持续性影响，是否
符合行业发展，与同类产品同行业公司的可比性，预测期保持高速增长的依据
及合理性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
奔图电子主要业务市场分为境外市场、境内信创市场以及境内商用市场三
类。
（一）境外市场业绩增长依据
境外市场预测数据、业绩增长依据及合理性详见本反馈意见回复第十二题
第三小问相关回复。
（二）境内信创市场业绩增长依据
境内信创市场预测数据、业绩依据及合理性详见本反馈意见回复第十一题
第一小问相关回复。
（三）境内商用市场业绩增长依据
奔图电子境内商用市场主要包括经销市场和线上平台，以经销市场为主。
经过多年发展，奔图电子销售网络已覆盖全国各个省份，并获得经销商及
终端用户认可，基于有效市场的产品经验及市场经验，奔图电子将通过增加产
品品类、加大经销商覆盖密度等措施，继续促进业绩增长。
1、增加产品品类，满足多层次客户需求
奔图电子目前处于成长期，相较于其他成熟打印机企业，奔图电子仍有部
分打印机品类尚未覆盖，未来随着研发的持续投入，奔图电子将增加产品品类，
覆盖更多的目标客户。
奔图电子已构建从耗材到打印机整机生产的全产业链，主要产品包括二类
黑白激光打印机、二类彩色激光打印机、一类黑白激光打印机、一类彩色激光
191
打印机等，然而在部分细分产品类型，奔图产品种类仍然有不少空间。奔图电
子规划在 2021 年-2025 年推出 20 余款新型打印机产品。随着奔图电子产品线的
增加，将匹配更多客户的需求，从而扩大其目标客户群体范围，提高销量。
2、加大经销商覆盖密度，扩大产品覆盖区域
奔图电子 2019 年国内市场经销渠道店面数量 2,257 家，其中原有店面 2,007
家，2019 年当年新增经销店面数量 250 家；截至 2020 年底奔图电子国内经销
渠道店面数量 2,807 家，其中原有店面 2,257 家，当年新增店面 550 家。具体如
下：
2020 年 2019 年
地区
原有 新增 原有 新增
华北 491 101 404 87
华东 371 154 355 16
华中 406 97 329 77
西南 297 49 264 33
华南 293 60 293 -
西北 231 33 231 -
东北 168 56 131 37
总计 2,257 550 2,007 250
奔图电子销售网络已覆盖全国各个省份，但是目前在较多省份，覆盖的经
销商密度较低，未来还有较大增长空间。未来年度，经销店面新增销量主要由
华北、华东、华中、华南地区主要省市贡献增量。
2021 年奔图电子预计中国区实现经销店面数量 3,708 家，预计当年新增经
销店面数量 937 家。2022 年至 2023 年奔图电子预计经销渠道店面数量分别达
到 4,618 家和 5,596 家，具体如下：
2021 年 2022 年 2023 年
地区
原有 新增 原有 新增 原有 新增
华北 592 159 751 148 899 165
华东 525 154 679 132 811 132
华中 467 121 588 186 774 154
192
2021 年 2022 年 2023 年
地区
原有 新增 原有 新增 原有 新增
西南 346 85 431 97 528 97
华南 353 255 608 165 773 190
西北 264 86 350 90 440 141
东北 224 77 301 92 393 99
总计 2,771 937 3,708 910 4,618 978
3、继续推进线上平台销售
奔图电子已在京东开设官方店铺，通过平台日常促销、重点产品推广引流、
直播常态化等多种方式运营。预测期，奔图电子将继续通过增加线上产品销售
品类，推动线上产品销售，并且，线上产品将通过提供远程内容打印、学习资
料云打印、热敏和热打印、重点产品上门安装等功能服务与竞品形成差异化竞
争，在保持较有竞争优势价格的前提下提供消费者更多的服务，从而积累品牌
口碑，推动线上产品长期发展。
（四）核心技术、产业集群优势、信创市场机会、耗材的长尾盈利效应驱
动奔图电子业绩持续增长
1、奔图电子核心技术相应情况、奔图电子产业集群优势详细情况、奔图电
子信创市场机会，详见本反馈意见回复第十一题第一小问相关回复；
2、耗材的长尾盈利效应相应情况，详见本反馈意见回复第九题第一小问相
关回复。
（五）奔图电子具备高于打印机行业平均增速的基本条件，高于行业平均
增速具有合理性
1、打印机行业平稳发展
根据赛迪顾问数据，未来年度全球打印机市场整体出货量与销售额将继续
保持较为平稳的发展，中国打印机市场规模仍有一定发展空间。未来五年全球
以及中国打印机市场发展展望情况如下：
193
全球打印机市场规模未来展望
中国打印机市场规模未来展望
数据来源：赛迪顾问
2、奔图电子高于行业增长速度
根据赛迪顾问数据，奔图电子与全球市场及中国市场打印机增速对比情况
见下表：
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
全球激光打印机
-3.10% -0.40% 0.13% -3.91% -0.92%
出货量增速
中国激光打印机
13.66% 10.38% 2.28% -5.52% 3.10%
出货量增速
奔图电子打印机
44.21% 38.77% 52.35% 70.46% 54.31%
出货量增速
数据来源：赛迪顾问
194
从上述数据可以看出，奔图电子历史增速高于行业水平。
3、奔图电子与行业内主要打印机企业发展阶段不同，高于行业增长具有合
理性
（1）奔图电子已具备产品大批量销售的先决条件
经过多年发展，奔图电子已掌握自主可控的打印机核心技术，形成了完善
的打印机技术研发体系，并依托“打印之都”珠海的产业集群，建立了完善的
生产体系，同时随着奔图电子各类产品不断推向市场，已初步构建了全球销售
体系，具备了大批量销售产品，参与全球打印机行业竞争的先决条件。
（2）奔图电子部分产品已经有效市场检验，具备全方面推广的先决条件
近年来，奔图电子打印机产品销量快速增长，奔图电子的相应产品也在中
国、俄罗斯等国家大批量销售，这些国家销量的快速增长，充分表明奔图电子
的产品对消费者具有吸引力。市场的充分认可，表明奔图电子的产品满足进一
步全面推广的先决条件。
（3）奔图电子成长空间大于成熟打印机企业
激光打印机行业属于成熟行业，行业格局较为稳定，由于行业技术含量较
高，进入门槛较高，真正掌握核心技术的公司较少，行业集中度较高。根据赛
迪顾问数据，2019-2020 年，前三大品牌（惠普、佳能、兄弟）出货量占据全球
销量的 64.1%和 68.7%。
厂商 2020 年销量（万台） 占比 2019 年销量（万台） 占比
惠普 1,326 41.3% 1,246 38.5%
兄弟 539 16.8% 465 14.4%
佳能 340 10.6% 362 11.2%
前三大合计 2,205 68.7% 2,073 64.1%
数据来源：赛迪顾问
奔图电子突破核心技术后，目前已和主要打印机品牌一起参与全球竞争。
由于发展阶段不同，奔图电子的成长空间明显大于成熟的打印机企业。这种差
异主要体现在以下几方面：
195
①销售渠道成长空间大于成熟打印机企业
在大部分地区，奔图电子覆盖的销售渠道较为有限，未来销售渠道的扩展
空间仍然很大。而成熟的打印机企业基本已经覆盖所有主流销售渠道，并且销
售多年，销量相对稳定，渠道增长空间较为有限，如北美地区，主流的经销商
主要包括 G&P、沃尔玛、BestBuy、Staples、Office depot、Costco，未来奔图电
子逐步将打印机推向这些经销商渠道，将直接受益于经销商密度的提升而带来
销量增长。
②产品销售区域成长空间大于成熟打印机企业
目前奔图电子覆盖的销售区域市场开拓情况主要如下：
市场类型 区域 国家 市场开拓情况
奔图电子已覆盖俄罗斯主要的主流
经销商，产品销售区域已覆盖俄罗
成熟市场 俄罗斯 俄罗斯
斯主要县级以上城市，市场渠道及
销售区域已建设到成熟阶段。
美国、加拿大、阿根廷、巴西
美洲
等
意大利、土耳其、以色列、罗
欧洲 奔图电子覆盖这些国家部分主流经
成长市场 马等
销商，产品销售区域覆盖部分城市。
亚太 印度、泰国等
中东非 南非等
美洲 墨西哥、哥伦比亚
欧洲 法国、英国、德国、波兰
奔图电子与这些国家部分主流经销
拟开拓市场
亚太 越南、澳大利亚 商正在磋商，规划未来开展业务。
摩洛哥、阿尔及利亚、阿联酋、
中东非
埃及
而各大成熟打印机企业的销售区域，几乎覆盖全球，目前基本稳定，未来
新拓展销售区域的空间较小。销售区域的拓展，将直接为奔图电子带来高于行
业的销售增速。
③产品品类增加空间大于成熟打印机企业
各大成熟打印机企业，产品种类丰富，已经几乎覆盖所有主流类型，相对
来说，奔图电子不断增加产品种类，将获得更多的客户空间，为奔图电子带来
高于成熟打印机企业的增长空间。
196
综上，奔图电子与成熟打印机企业发展阶段不同，具备底层核心技术及完
善的研发、生产及销售体系后，奔图电子的销售渠道、销售区域及产品品类的
增长空间大于已经完全释放市场潜力的成熟打印机企业。奔图电子的增长高于
行业平均水平，具有合理性。
（六）与同类产品同行业公司的可比性情况对比
1、毛利率与净利率对比
奔图电子与同行业上市公司毛利率及净利率对比分析情况如下：
证券简称 2019 毛利率 2020 毛利率 2019 净利润率 2020 净利润率
深科技 9.53% 11.33% 3.34% 6.37%
中国长城 24.67% 22.62% 10.75% 6.75%
浪潮信息 11.97% 11.70% 1.85% 2.39%
广电运通 38.98% 39.88% 13.60% 13.24%
新北洋 43.96% 37.69% 15.77% 10.12%
亚世光电 27.87% 24.54% 18.17% 18.58%
中科曙光 22.07% 22.13% 6.70% 8.73%
平均数 25.58% 24.27% 10.03% 9.45%
奔图电子 27.17% 29.87% 13.44% 12.56%
注：表中所选同行业上市公司为“Wind 电脑与外围设备”上市公司中硬件制造、销售类
企业。
其他打印机厂商惠普、兄弟、联想未披露打印机业务毛利率和净利率情况。
上述选择的同行业上市公司为“Wind 电脑与外围设备”上市公司中硬件制造、
销售类企业，与奔图电子主营产品存在一定差异，2019-2020 年，奔图电子毛利
率和净利率略高于可比上市公司平均水平。
2、产品综合平均价格对比分析
奔图与其他打印机厂商激光打印机产品综合平均价格对比分析情况如下：
单位：元/台
厂商 2020 平均单价 2019 平均单价
惠普 2,606.43 2,553.37
兄弟 1,692.94 1,410.70
197
厂商 2020 平均单价 2019 平均单价
联想 1,440.54 1,141.49
奔图电子 1,026.88 1,065.34
注：表中 2020 年数据援引自赛迪顾问数据，其余年度价格计算的依据各年度行业总收入、
总单价对应 2020 各品牌占比进行估算。
从上表分析，奔图电子打印机加权平均价格略低于其他打印机厂商，销售
价格具有可比性。
二、补充披露打印机行业商用和信创市场产品的预期可使用年限、打印机
产品升级换代的周期、耗材的消耗速度，说明预测的谨慎性，估值的合理性。
1、打印机产品可使用年限、更新换代年限及预测情况分析详见本反馈意见
回复第九题第一小问相关回复。
2、耗材消耗速度及预测情况分析，详见本反馈意见回复第九题第二小问相
关回复。
三、结合最近一期财务数据有关经营业绩的实现情况，补充披露标的资产
2021 年销售量、营业收入预测的可实现性。
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
项目/时间 2021 年预测 2021 年 1-6 月实际 已实现比例
打印机销量（万台） 227.10 129.86 57.18%
硒鼓销量（万支） 454.02 184.79 40.70%
营业收入（万元） 324,209.83 186,342.70 57.48%
净利润（万元） 40,301.04 35,151.08 87.22%
注：上述硒鼓销量不包含自主生产的打印机出厂时自带的硒鼓。
通过对比 2021 年 1-6 月奔图电子打印机销量、耗材销量、营业收入、净利
润数据与 2021 年全年预测数据，奔图电子上半年业绩实现情况较好，2021 年
全年预测可实现性较高。
198
四、补充披露预测期奔图电子各产品收入增长远高于行业增速，预测的谨
慎性、估值的合理性。
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
（一）奔图电子各产品收入增长情况
奔图电子预测期各产品营业收入预测情况见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入-二类系
293,766.32 391,599.68 478,156.74 523,533.17 549,790.04
列
二类系列增
48.04% 33.30% 22.10% 9.49% 5.02%
长率
收入-一类系
30,443.51 44,294.10 64,352.52 65,654.16 67,407.20
列
一类系列增
34.93% 45.50% 45.28% 2.02% 2.67%
长率
总收入 324,209.83 435,893.78 542,509.26 589,187.33 617,197.24
二类收入占
90.61% 89.84% 88.14% 88.86% 89.08%
比
一类收入占
9.39% 10.16% 11.86% 11.14% 10.92%
比
2030 年及以
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
收入-二类系
563,336.71 561,247.31 554,363.55 547,830.39 542,634.27
列
二类系列增
2.46% -0.37% -1.23% -1.18% -0.95%
长率
收入-一类系
68,555.47 68,056.60 67,627.93 67,256.94 72,453.05
列
一类系列增
1.70% -0.73% -0.63% -0.55% 7.73%
长率
总收入 631,892.18 629,303.91 621,991.48 615,087.33 615,087.32
二类收入占
89.15% 89.19% 89.13% 89.07% 88.22%
比
一类收入占
10.85% 10.81% 10.87% 10.93% 11.78%
比
（二）奔图电子业绩增长高于行业的原因
奔图电子的主要销售市场分为三类，即境外市场、境内信创市场及境内商
199
用市场。
1、境外市场预测数据、业绩增长依据及合理性详见本反馈意见回复第十二
题第三小问相关回复。
2、境内信创市场预测数据、业绩依据及合理性详见本反馈意见回复第十一
题第一小问相关回复。
3、境内商用市场预测数据、业绩增长依据及合理性，详见本题第一小问相
关回复。
4、奔图电子高于行业平均增速的原因分析，详见本题第一小问相关回复。
（三）盈利预测的谨慎性分析
奔图电子的盈利预测的编制主要基于自身基本情况、未来发展规划以及市
场拓展情况，盈利预测的谨慎性主要体现在以下几个方面：
1、预测打印机单价连续 5 年下降
预测打印机单价连续 5 年下降情况如下：
单位：元/台
项目/年 2025 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
度 及以后
二类-打
印机单 1,005.93 913.09 927.79 883.86 861.44 852.53 824.29
价
一类-打
印机单 33,744.20 30,760.84 29,891.41 29,776.97 28,913.47 28,913.47 28,913.47
价
同行业竞品公司及奔图电子产品平均价格在 2019-2020 年期间比较稳定，
而预测期合理考虑产品单价的下降，预测具有谨慎性。
单位：元/台
厂商 2020 年平均单价 2019 年平均单价
惠普 2,606.43 2,553.37
兄弟 1,692.94 1,410.70
联想 1,440.54 1,141.49
奔图电子 1,026.88 1,065.34
200
注：表中 2020 年数据援引自赛迪顾问数据，其余年度价格计算的依据各年度行业总收入、
总单价对应 2020 各品牌占比进行估算。
对应到具体产品，以奔图电子主流产品 20PPM 系列黑白打印机为例，其产
品单价在报告期处于上升趋势，且销量持续大幅上升。预测期考虑到奔图系列
产品在打印机这个存量市场份额的继续增加可能导致同系列打印机厂商间的价
格竞争，因此为了保证市场份额的提高，在预测期考虑单价持续下降从而保持
市场价格对比竞品的优势。
2、预测的耗材消耗率低于行业平均水平
根据赛迪顾问提供的主流打印机厂商历年销售量数据，并参考前述打印机
预期使用年限，2019-2020 年主流打印机厂商原装耗材平均消耗速度为 2.14，即
全行业平均每台打印机每年耗材 2.14 支硒鼓。奔图电子 2019-2020 年原装耗材
销量/累计装机量分别为 0.73、0.76，呈现逐步上涨趋势，但低于行业主流打印
机厂商平均 2.14 的水平。
预测期奔图电子原装耗材销量/打印机保有量保持在 0.97-1.24 之间，预测期
奔图打印机耗材销量/打印机保有量比率始终低于行业耗材消耗率的平均水平，
预测较为谨慎，与行业具有匹配性。
3、信创市场具有长周期增长可能，而盈利预测仅谨慎考虑 3 年增长
工信部《中国信创产业发展白皮书（2021）》及海比研究院均对信创市场进
行了预测，《中国信创产业发展白皮书（2021）》预计 2023 年信创市场规模将超
过万亿，而海比研究院对 2025 年信创市场规模的预测数据仅为 7,911 亿。相比
之下，海比研究院数据更为保守，而海比研究院分析认为，信创市场增长周期
将达到 5 年，且复合增长率为 37.4%。奔图电子信创市场预测增长期为三年，
相关预测数据较为谨慎。
4、未考虑境外一类业务及待开拓市场可能带来的销售
盈利预测未考虑正在开拓的境外一类业务，也未考虑目前已经在洽谈中但
尚未实现收入的国家及地区可能带来业绩增长，具有谨慎性。
（三）估值的合理性相关分析
201
奔图电子估值合理性分析，详见本反馈意见回复第七题第二小问相关回复。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子预测期保持高速增长的依据具有合理性。
2、奔图电子打印机和耗材收入预测增速具有谨慎性。
3、奔图电子 2021 年销售量、营业收入预测可实现性较高。
4、预测期奔图电子各产品收入增长高于行业增速的预测具有谨慎性，估值
具有合理性。
问题 21、申请文件显示，1）奔图电子主流 A3 打印机的销售价格为
10,000-35,000 以上不等，A3 硒鼓的销售价格为 500-2,500 元不等；主流 A4 打印
机的销售价格为 450-2,500 元不等，A4 原装硒鼓的销售价格为 140-600 元不等。
2）根据报告期的分产品销售金额和销量，A3 打印机销售均价约为 3 万元、A3
硒鼓销售均价约为 1100 元；A4 打印机销售均价约为 900 元，A4 硒鼓销售均价
约为 100 元。3）预测期间主营业务收支按 A4、A3 系列预测。请你公司：1）补
充披露标的资产报告期各产品销售均价与所披露的定价区间差异较大的原因。
2）按 A4、A3 系列打印机、硒鼓的销售量、单价量化标的资产营业收入预测，
并结合在手订单、潜在客户拓展，补充披露销售量的预测依据、以及单价的预
测依据，与报告期销售量、单价变动情况的匹配性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期各产品销售均价与所披露的定价区间差异较
大的原因
上市公司已在《重组报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“五、奔
图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“2、销售收
入”补充披露下列内容：
202
奔图电子一类和二类打印机销售均价位于定价区间之中，销售均价在定价
区间中位置的差异主要是因为一类和二类打印机报告期内销售的不同价格产品
比例不同所致。奔图电子二类硒鼓销售均价与定价区间差异的原因主要是用于
计算销售均价的销量包含随打印机一同销售的硒鼓，而这部分随机销售的硒鼓
并不单独定价。剔除不单独定价的二类硒鼓后，二类硒鼓报告期内销售均价为
154.10 元、151.56 元、160.61 元，处于定价区间内。
二、按 A4、A3 系列打印机、硒鼓的销售量、单价量化标的资产营业收入预
测，并结合在手订单、潜在客户拓展，补充披露销售量的预测依据、以及单价
的预测依据，与报告期销售量、单价变动情况的匹配性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”之“3、净现金流量预
测”之“（1）营业收支预测”补充披露下列内容：
（一）预测期间奔图电子产品销量、单价情况
1、预测期间销量数据如下：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二 类 -打 印 机
114.67 176.59 225.59 285.20 332.10 332.11
销量（万台）
一 类 -打 印 机
0.21 0.68 1.52 2.01 2.52 2.52
销量（万台）
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
二 类 -打 印 机
332.11 332.11 332.11 332.11 332.11 332.11
销量（万台）
一 类 -打 印 机
2.52 2.52 2.52 2.52 2.52 2.52
销量（万台）
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二类-耗材
146.54 245.41 449.16 672.81 939.52 1,187.47
销量（万支）
一类-耗材
0.50 1.56 4.86 9.36 17.01 18.43
销量（万支）
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
二类-耗材
1,358.94 1,401.34 1,364.52 1,325.39 1,289.57 1,289.57
销量（万支）
一类-耗材
21.66 22.79 22.41 21.99 21.63 21.63
销量（万支）
203
2、预测期间单价数据如下：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二 类 -打 印 机
1,005.93 913.09 927.79 883.86 861.44 852.53
单价（元/台）
一 类 -打 印 机
33,744.20 30,760.84 29,891.41 29,776.97 28,913.47 28,913.47
单价（元/台）
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
二 类 -打 印 机
824.29 824.29 824.29 824.29 824.29 824.29
单价（元/台）
一 类 -打 印 机
28,913.47 28,913.47 28,913.47 28,913.47 28,913.47 28,913.47
单价（元/台）
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二类-耗材单
154.10 151.56 165.59 188.26 189.69 190.78
价（元/支）
一类-耗材单
1,225.64 1,140.44 1,149.72 1,176.43 1,168.72 1,149.19
价（元/支）
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
二类-耗材单
192.95 196.77 200.55 201.28 201.80 201.80
价（元/支）
一类-耗材单
1,058.65 1,056.60 1,052.40 1,052.67 1,053.25 1,053.25
价（元/支）
注：预测期间二类打印机耗材综合单价上涨，主要受预测期间中东非、欧洲、美洲、亚
太等耗材销售单价较高的国家市场销量占比上升，以及二类打印机耗材产品结构升级、新品
更新换代带来的影响。
（二）奔图电子 2021 年 6 月底在手订单情况
单位：万台/万支
产品/月份 2021 年 6 月底
二类打印机 36.80
二类硒鼓 17.69
一类打印机 0.46
一类硒鼓 0.13
截至 2021 年 6 月底，奔图电子打印机产品在手订单共计 37.26 万台，耗材
产品在手订单 17.82 万支，2021 年 1-6 月奔图电子已实现打印机销量 129.86 万台，
耗材销量 184.79 万支（不包含自主生产的打印机出厂时自带的硒鼓）。上述在
手订单将主要在下半年完成，同时，奔图电子在下半年也将持续新增订单。
报告期内，奔图电子主营业务收入按季度分类情况如下：
204
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 83,374.82 45.34% 27,539.89 12.34% 28,156.15 19.02%
二季度 100,509.00 54.66% 45,781.84 20.51% 40,935.41 27.65%
三季度 - - 53,571.93 24.00% 32,335.36 21.84%
四季度 - - 96,326.36 43.15% 46,620.87 31.49%
合计 183,883.83 100.00% 223,220.02 100.00% 148,047.79 100.00%
根据奔图电子报告期内季度收入情况，下半年对全年收入的贡献大于上半
年。
综上所述，销售量预测依据具有合理性，与报告期内销售量变动情况具有匹
配性。
（三）奔图电子未来潜在客户拓展计划
奔图电子未来潜在客户拓展计划详见本核查意见第十二题第三小问、第二
十题第一小问相关回复。
（四）奔图电子打印机、耗材，销量单价预测依据以及与报告期变动情况
的匹配性
1、预测销量依据奔图电子实际市场规划估计，与报告期变动情况具有匹配
性
奔图电子打印机、耗材预测期销量依据管理层制定的在境内外市场、商用
市场、ODM 业务以及信创市场的业务布局以及营销策略进行估计，涉及主要市
场地区的打印机、耗材销量预测过程详见本核查意见第十二题、第二十题中相
关答复内容。
报告期奔图电子二类、一类打印机、耗材在信创市场、境内外商用市场、
ODM 业务板块均有明显增长，预测前期上述产品销量保持一定的增长态势，之
后逐渐平稳。打印机、耗材销量预测与报告期变动情况基本匹配。
2、预测期打印机、耗材价格低于报告期，与报告期变动情况具有匹配性
205
奔图电子打印机、耗材销售价格预测主要依据报告期产品价格水平、市场
中竞品售价水平、以及企业未来新品上市的营销计划进行预测，结合奔图电子
未来年度的业务部署，如本题前述所示二类打印机产品在预测期间售价水平相
比报告期间有所下调，一类打印机价格预测期间略有下降。耗材产品中，二类
耗材预测期间受海外市场主要利润来自耗材的营销策略的影响，致使二类耗材
综合单价有所上升；一类打印机耗材产品单价相比报告期间总体平稳且略有下
降。
总体来讲，奔图电子预测期间打印机、耗材价格预测情况与报告期变动情
况相比基本匹配。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子一类和二类打印机销售均价位于定价区间之中，销售均价在定
价区间中位置的差异主要是因为一类和二类打印机报告期内销售的不同价格产
品比例不同所致；奔图电子二类硒鼓销售均价与定价区间差异的原因主要是用
于计算销售均价的销量包含随打印机一同销售的硒鼓，而这部分随机销售的硒
鼓并不单独定价，剔除不单独定价的二类硒鼓后，二类硒鼓报告期内销售均价
处于定价区间内。
2、奔图电子预测期间打印机、耗材销售量、价格预测情况与报告期变动情
况相比基本匹配。
问题 22、申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法
进行评估，资产基础法下，奔图电子所有者权益账面值 104,768.35 万元，增值
率 223.17%；收益法下，奔图电子归属母公司股东权益账面值为 103,074.55 万
元，增值率 540.60%。2）预测期除 2021 年外，其余年度资产基础法下无形资产
-商标的相关预测关收入均高于收益法评估下标的资产整体预测收入金额。请你
公司补充披露：1）两种评估方法下，所有者权益账面值金额不同的原因，结合
评估方法选取依据、收益法与资产基础法评估结果差异、重要评估参数选取可
206
比交易评估情况等，补充披露本次交易作价的合理性。2）资产基础法下无形资
产-商标相关收入预测的依据，与收益法下标的资产整体收入预测的依据是否存
在较大差异。3）商标贡献收入高于标的资产整体收入的原因和合理性，评估的
谨慎性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、两种评估方法下，所有者权益账面值金额不同的原因，结合评估方法
选取依据、收益法与资产基础法评估结果差异、重要评估参数选取可比交易评
估情况等，补充披露本次交易作价的合理性
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”补充披露下列内容：
1、两种评估方法下所有者权益账面值金额不同的原因
两种评估方法下列示的所有者权益账面值金额不同的原因在于对比的标的
不一样，资产基础法评估结果对比的所有者权益账面值 104,768.35 万元为母公
司净资 产账 面值 ，而 收益法 估值 结果 对比 的归属 母公 司股 东权 益账面值
103,074.55 万元为合并口径归属母公司股东权益账面值。
列示账面值不同的原因在于资产基础法是以母公司单体报表的全部资产及
负债为评估范围，将长期股权投资价值逐级向上汇总，子公司的权益均体现在
长期股权投资中，因此对比的标的也是母公司的净资产账面值；而收益法是将
评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值，是按照企业合并口径进
行盈利预测进而折现得到企业股东权益价值评估结果，因此对比的标的是合并
口径的归属于母公司的所有者权益账面值。
2、评估方法的选取依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
207
估对象价值的思路。
经查询近年来行业相关的案例信息，未发现可使用的直接与奔图电子可比
的交易案例；其次，与奔图电子技术、研发、收入规模、主流产品结构方面相
近的可比上市公司较少，因此未采用可比上市公司法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此选择资产基础法进行评估。
奔图电子具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，因此采用收益法进行评估。
综上，本次重组选择了收益法和资产基础法对奔图电子进行评估。
3、收益法与资产基础法估值差异原因
此次采用资产基础法对珠海奔图电子有限公司评估是以各项资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种
购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。奔图电子实物资产主要包括机器
设备、运输设备、电子设备等资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价
值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于技术密集型电子设备制造企业，
其收入主要来源于基于打印机及耗材销售及配套服务，收益法评估结果不仅与
公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估单位核心团队所具备的经营
资质、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平等表外因
素的价值贡献。
4、评估重要参数选取依据
本次评估重要参数折现率选取依据如下：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
①无风险利率
208
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.61%。
②市场期望报酬率
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 12 月 31 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.72%。
③e 值
值，取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2020 年 12 月 31 日的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.34，按式（7）
计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt=1.22，按式（6）得到被评估单
位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=1.05，按式（5）得到被评估单位权益
资本的的预期市场风险系数为 1.25。
④权益资本成本
权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及项目的不确定性所
可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=3%；本次评估根据式（4）
得到被评估单位的权益资本成本 re=14.26%。
⑤贷款加权利率
付息债务及贷款加权利率的确定：按照市场长期贷款利率 LPR 4.65%予以
确定。
⑥税率
适用税率：按照本次评估假设，被评估单位所得税率按 15%预测。
⑦折现率
209
由式 r＝rd×wd＋re×we 得出未来年度折现率。
5、可比交易案例情况
A 股市场与标的资产同属打印机行业的可比交易较少，近三年详细披露估
值情况的电脑存储与外围设备板块的可比交易案例仅一例，其标的资产交易对
价对应的交易市盈率情况统计如下：
评估价值 交易对价 静态市盈 动态市
上市公司 交易标的 评估基准日
（万元） （万元） 率（倍） 盈率（倍）
鸿秦科技 2018 年 6 月
同有科技 58,000.00 58,000.00 65.67 20.00
100%股权 30 日
注：静态市盈率=交易对价/实现的 2017 年归属于母公司净利润；动态市盈率=交易对价/承
诺的 2018 年归属于母公司净利润；数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告。
本次交易标的资产对应静态市盈率 23.33 倍，动态市盈率 16.38 倍，略低于
可比交易，本次交易作价具有合理性。
二、资产基础法下无形资产-商标相关收入预测的依据，与收益法下标的资
产整体收入预测的依据是否存在较大差异
上市公司已在《重组报告书》中“第六章标的资产评估情况”之“二、奔
图电子评估基本情况”之“（四）资产基础法评估技术说明”之“5、无形资产
评估”补充披露下列内容：
（一）商标收入预测与收益法收入预测的差异情况
无形资产-商标相关收入预测与收益法下标的资产整体收入预测差异情况
如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
整体预测收入 324,209.83 435,893.78 542,509.26 589,187.33 617,197.24
商标预测收入 322,112.06 437,972.97 547,114.34 594,030.67 622,312.01
差异情况 2,097.77 -2,079.19 -4,605.08 -4,843.34 -5,114.77
项目/年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
整体预测收入 631,892.18 629,303.91 621,991.48 615,087.32 615,087.32
商标预测收入 637,369.69 636,302.51 630,346.66 624,759.06 624,759.06
差异情况 -5,477.52 -6,998.61 -8,355.19 -9,671.73 -9,671.73
210
（二）差异形成的原因及影响
奔图电子所有主营收入均与奔图品牌有直接关系，因此收益法预测中所有
收入均在计算中考虑作为商标相关收入。商标相关收入与资产整体预测数据及
预测依据不存在差异。
1、差异形成的原因
资产评估过程中，奔图电子管理层提交整体盈利预测后，评估师采用资产
基础法和收益法分别对奔图电子进行评估。开展收益法评估过程中，评估师对
盈利预测进行了核查，并就各种盈利预测参数与管理层进行讨论分析。经讨论
分析后，管理层对盈利预测部分参数进行了下调，降低了盈利预测。
由于商标评估工作先于收益法评估工作完成，整体盈利预测更新后，评估
师未能及时更新商标评估工作利用的盈利预测，最终导致商标权评估利用的盈
利预测略高于收益法整体评估。
2、商标权盈利预测未及时更新对评估结果的影响
由于商标权使用的盈利预测高于整体收益法评估，将导致商标权计算的许
可权费增加，具体情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原版本许可费 5,475.90 7,445.54 9,300.94 10,098.52 10,579.30
实际许可费 5,511.57 7,410.19 9,222.66 10,016.18 10,492.35
差异情况 -35.66 35.35 78.29 82.34 86.95
项目/年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
原版本许可费 10,835.28 10,817.14 10,715.89 10,620.90 10,620.90
实际许可费 10,742.17 10,698.17 10,573.86 10,456.48 10,456.48
差异情况 93.12 118.98 142.04 164.42 164.42
经测算，由于上述盈利预测版本差异最终造成的商标评估结果差异为 800
万元。修正后，商标权评估结果将由 75,800 万元，修正为 75,000 万元，估值降
低 800 万元。资产基础法评估结果将由 338,577.96 万元，百万元取整为 338,600
万元，修正为 337,777.96 万元，百万元取整为 337,800 万元，估值降低 800 万
211
元。
针对奔图电子的股东全部权益，评估师采用资产基础法及收益法两种方法
进行评估，并采用收益法定价。上述商标权评估修正，不影响收益法评估结果，
不会对评估报告最终评估结论造成影响。
三、商标贡献收入高于标的资产整体收入的原因和合理性，评估的谨慎性。
商标权评估利用的预测收入与整体收益法不一致的原因及影响详见本题前
述答复。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易作价具有合理性。
2、奔图电子所有主营收入均与奔图品牌有直接关系，因此收益法预测中所
有收入均在计算中考虑作为商标相关收入。商标相关收入与资产整体预测数据
及预测依据不存在差异。
3、针对奔图电子的股东全部权益，评估师采用资产基础法及收益法两种方
法进行评估，并采用收益法定价，上述商标权评估修正，不影响收益法评估结
果，不会对评估报告最终评估结论造成影响。
问题 23、申请文件显示，1）奔图电子办公及生产用地均为租赁房产，且多
处租赁房产的产权人为赛纳科技，合计租用面积 60014.84 ㎡，占总租赁面积的
69.64%。2）奔图电子 2019 年、2020 年租金支出为 129.27 万元、235.66 万元。
3）奔图电子有三处租赁的房产无产权证书。请你公司：1）列表披露标的资产
2018 年以来房产租金金额及实际支付情况；如与租赁房产产权人存在关联关
系，关联方租赁面积及租金占比，防止利益输送的具体措施及其执行情况。2）
结合同地段可比房产租金价格，补充披露前述租赁房产租金定价是否公允。3）
列表补充披露所有租赁房产的主要用途，及是否为奔图电子主要生产经营场
所，短期租赁或即将到期租赁房产的续期进展，以及对无法续期风险的应对措
212
施。4）补充披露产权瑕疵租赁房产对租赁稳定性和奔图电子日常运营的影响。
5）补充披露标的资产是否基于房产租赁对赛纳科技存在重大依赖，交易后保持
上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、列表披露标的资产 2018 年以来房产租金金额及实际支付情况；如与租
赁房产产权人存在关联关系，关联方租赁面积及租金占比，防止利益输送的具
体措施及其执行情况
（一）奔图电子 2018 年以来房产租金金额及实际支付的情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年度租金支出 1,833.14 3,197.01 2,098.73 1,047.35
其中：
关联方支出 916.61 1,736.78 1,364.20 853.24
关联方支出占比 50.00% 54.33% 65.00% 81.47%
奔图电子每月计提租金及物业费支出，一般于次月支付；截至本核查意见
出具之日，上表列支的租金费用已全部支付。
（二）奔图电子的关联方租金支出的情况
奔图电子租用赛纳科技的厂房及办公室、并向赛纳物业支付租赁物业管理
费，2018 年以来关联方租赁面积及租金占比汇总如下：
1、2018 年租金支出汇总
房产 面积 月租金单 2018 年不含税租
房号 备注
分类 (平方米） 价（元） 金（万元）
2018 年 9 月增加
办公室 A1 栋 4 楼 653.48 24.00 13.01
面积
未装修，作为仓库
办公室 A1 栋 5-6 楼 5,166.00 14.00 82.10
使用
厂房 6栋1楼 8,806.01 13.00 136.55
2018 年 5 月开始
厂房 6栋2楼 9,923.40 13.00 102.27
承租
厂房 6栋3楼 4,822.35 13.00 37.00 2018 年 8 月开始
213
房产 面积 月租金单 2018 年不含税租
房号 备注
分类 (平方米） 价（元） 金（万元）
承租
2018 年 9 月开始
厂房 6栋4楼 10,088.84 13.00 51.99
承租
厂房 6栋5楼 10,655.83 13.00 161.93
2018 年 5 月开始
厂房 G1 栋 10 楼 2,284.40 14.00 26.33
承租
宿舍 宿舍 6,672.13 20.00 128.06
合计 739.24
说明：
（1）上述租金支出未包括物业管理费（下表同）；
（2）每月按照实际使用面积结算，故租金支出与租赁面积计算的单价与月租金单价存在偏
差（下表同）。
2、2019 年租金支出汇总
房产 面积 月租金单 2019 年不含税租
房号 备注
分类 (平方米） 价（元） 金（万元）
办公室 A1 栋 4 楼 4,115.68 24.00 77.83
办公室 A1 栋 5 楼 1,944.22 21.00 30.62 2019 年 11 月退租
2019 年 6 月开始，
办公室 A1 栋 6 楼 1,539.00 21.00 54.19
减少了一半的面积
厂房 6栋1楼 9,878.45 21.00 382.99
厂房 6栋2楼 9,923.40 21.00 187.55
厂房 6栋3楼 2,161.93 21.00 47.65
厂房 6栋5楼 10,088.70 21.00 198.57
厂房 G1 栋 10 楼 2,284.40 21.00 43.18
工业废品仓 2019 年 4 月开始
厂房 30.00 10.00 0.27
库（第三间） 承租
宿舍 宿舍 9,352.92 21.00 187.14
合计 1,209.99
3、2020 年租金支出汇总
房产 面积 月租金单 2020 年不含税租
房号 备注
分类 (平方米） 价（元） 金（万元）
办公室 A1 栋 1 楼 1,752.46 24.00 32.28
办公室 A1 栋 4 楼 6,176.61 24.00 107.33 2020 年 8 月开始租
办公室 A1 栋 5 楼 972.11 35.00 23.82 2020 年 8 月退租
办公室 A1 栋 6 楼 5,265.77 35.00 78.15 2020 年 8 月开始租
214
厂房 6栋1楼 9,878.45 21.00 248.94
厂房 6栋2楼 9,923.40 21.00 250.07
厂房 6栋3楼 7,928.28 21.00 185.47
厂房 6栋5楼 10,088.84 21.00 254.24
厂房 G1 栋 10 楼 2,284.40 21.00 6.95 2020 年 2 月退租
工业废品仓
厂房 30.00 10.00 0.36
库（第三间）
宿舍 宿舍 13,318.19 21.00 344.72
合计 1,532.33
4、2021 年 1 至 6 月租金支出汇总
房产 面积 月租金单 2021 年 1-6 月不
房号 备注
分类 (平方米） 价（元） 含税租金（万元）
办公室 A1 栋 1 楼 1,466.88 24.00 21.12
办公室 A1 栋 4 楼 3,726.68 24.00 53.66
办公室 A1 栋 6 楼 3,726.77 35.00 78.26
厂房 6栋1楼 9,878.45 21.00 124.47
厂房 6栋2楼 9,923.40 21.00 125.03
厂房 6栋3楼 7,928.28 21.00 99.90
厂房 6栋5楼 10,088.84 21.00 127.12
工业废品仓
厂房 30.00 10.00 0.18
库（第三间）
宿舍 宿舍 13,316.69 21.00 167.53
合计 797.27
奔图电子向赛纳科技租入厂房、办公室，每年签订租赁合同，按照约定的
租金单价及实际使用的面积进行结算，每月对账后开票。赛纳科技分别在 2018
年、2019 年对部分房产上调租金单价，并予以通知。
（三）奔图电子防止利益输送的具体措施及其执行情况
奔图电子参照上市公司向赛纳科技租入房产的单价及结算方式与赛纳科技
结算每月的租金支出，以保证关联方交易价格的公允性；上市公司分别向赛纳
科技租入厂房、办公室，每年度召开董事会并审议通过此关联方交易单价及规
模，上市公司每月分别与赛纳科技、赛纳物业对账后开票结算；奔图电子向赛
纳科技租入的房产与上市公司具有可比性，未存在通过关联方交易利益输送的
215
情形。
二、结合同地段可比房产租金价格，补充披露前述租赁房产租金定价是否
公允
奔图电子向赛纳科技租入的物业位于珠海市珠海大道 3883 号，靠近珠海南
屏工业园；经在百度、58 同城网页、微信方式查询珠海南屏工业园 2018 年至
2020 年的租金单价，每月每平方米单价在 13 至 28 元区间内；具体单价根据楼
层、装修的情况进行调整；租金每月每平方米单价每年有 1 至 2 元的上调幅度。
经查询的周边物业的价格与赛纳科技收取的租金标准，不存在明显不公允
的情况。
三、列表补充披露所有租赁房产的主要用途，及是否为奔图电子主要生产
经营场所，短期租赁或即将到期租赁房产的续期进展，以及对无法续期风险的
应对措施
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固
定资产基本情况”之“（2）租赁房产”补充披露如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，奔图电子及其境内控股子公司签署并正在履行
的租赁合同共计 26 份，2021 年 1 月至 6 月期间，前述 26 份租赁合同中的 5 份
合同已终止，部分到期合同已完成续期，奔图电子及其境内子公司新增签署 4
份租赁合同；截至 2021 年 6 月 30 日，奔图电子及境内其控股子公司作为承租
方签署并正在履行的租赁合同共计 25 份，具体情况如下：
216
租赁 是否为主
序 租赁房产 租赁房产权属证书 租赁 主要
承租方 出租方 房产 租赁期限 要生产经 续期进展
号 地址 编号 面积 用途
所有人 营场所
珠海市珠海大道
粤房地权证珠字第
3883 号 1 栋 1 楼、
奔图 赛纳 0100273577 号 2021 年 1 月 1 日至 生产车间 到期后
1 4 楼、6 楼，6 栋 1 赛纳科技 44,574.71 ㎡ 是
电子 科技 粤（2017）珠海市不 2021 年 12 月 31 日 及办公室 续租
楼、2 楼、3 楼、5
动产权第 0084137 号
楼
粤房地权证珠字第
奔图 赛纳 珠海市珠海大道 0100284349 号 2021 年 1 月 1 日至 到期后
2 赛纳科技 12,524.62 ㎡ 员工宿舍 否
电子 科技 3883 号宿舍 300 间 粤房地权证珠字第 2021 年 12 月 31 日 续租
0100284350 号
珠海市香洲区珠海
奔图 粤（2017）珠海市不 2021 年 1 月 1 日至 到期后
3 张彦慧 大道 3888 号 18 栋 张彦慧 87.02 ㎡ 员工宿舍 否
电子 动产权第 0006519 号 2021 年 12 月 31 日 续租
2204 层
珠海市香洲区南屏
西域（珠
珠海凯利达 街道红东村西域码
奔图 海 保 税 粤房地权证珠字第 2020 年 11 月 1 日至 到期后
4 供应链有限 头 凯 利 达 仓 库 4 10,900 ㎡ 仓库 否
电子 区 ） 物 流 0100278889 号 2021 年 7 月 31 日 续租
公司 号、6 号和 7 号仓
有限公司
库
已续租，新租
珠海市瑞元
珠海市平沙振平东 珠 海 满 立 期为 2021 年 7
奔图 文化传播有 粤房地权证珠字第 2020 年 7 月 1 日至
5 路 167 号 2 号楼 实 业 有 限 19,292 ㎡ 仓库 否 月 1 日至 2022
电子 限 0200016343 号 2021 年 6 月 30 日
1/2/3/4/5 楼 公司 年
公司
3 月 31 日
珠海市珠海大道
奔图 赛纳 粤房地权证珠字第 2021 年 1 月 1 日至
6 3883 号 1 栋 1 楼、赛纳科技 1,310.55 ㎡ 办公室 是 到期后续租
打印 科技 0100273577 号 2021 年 12 月 31 日
4楼
奔图 赛纳 珠海市珠海大道 粤房地权证珠字第 2021 年 1 月 1 日至 到期后
7 赛纳科技 542.17 ㎡ 员工宿舍 否
打印 科技 3883 号宿舍 13 间 0100284349 号 2021 年 12 月 31 日 续租
217
租赁 是否为主
序 租赁房产 租赁房产权属证书 租赁 主要
承租方 出租方 房产 租赁期限 要生产经 续期进展
号 地址 编号 面积 用途
所有人 营场所
粤房地权证珠字第
0100284350 号
中国人民
珠海港百安 珠海市南屏科技园
奔图 解 放 军 海 粤房地权证珠字第 2021 年 1 月 1 日至 到期后
8 物流有限公 屏北一路 11 号 2 3,420 ㎡ 仓库 否
打印 军 海 南 舰 0100096940 号 2021 年 12 月 31 日 续租
司 号楼 1 楼
队
中国邮政
广东信源物 广州市天河区天河 粤（2020）广州市不 2018 年 12 月 17 日
奔图 集团有限 办事处办 到期后
9 业管理有限 北路 898 号信源大 动产权第 02208085 148.2 ㎡ 至 2021 年 12 月 16 否
打印 公司广东 公室 续租
公司 厦 3310-3312 号 号 日
省分公司
上海市静安区恒丰
奔图 沪（2017）静字不定 2021 年 1 月 1 日至 办事处办
10 杨勰石 路 638 号苏河一号 杨勰石 147.2 ㎡ 否 /
打印 产权第 012376 号 2023 年 1 月 31 日 公室
写字楼 710 室
珠海市珠海大道
奔图 赛纳 粤房地权证珠字第 2021 年 1 月 1 日至 到期后
11 3883 号 1 栋 1 楼、赛纳科技 316.53 ㎡ 办公室 是
管理 科技 0100273577 号 2021 年 12 月 31 日 续租
4楼
已续租，新租
珠海市助
珠海市助友 珠海市香洲区香工 2019 年 10 月 1 日 期为 2021 年
奔图 友 商 务 服 粤房地权证珠字第
12 商务服务有 路 18 号 9#（厂房） 75 ㎡ 至 2021 年 6 月 30 办公室 否 7 月1 日至2022
管理 务 有 限 公 0100234644 号
限公司 202 房 D 区 日 年
司
6 月 30 日
北京中关村 北京市海淀区东北 北 京 中 关
2020 年 12 月 07 日
北京奔图 软件园发展 旺西路 8 号院 9 号 村 软 件 园 X 京房权证海其字第
13 986.44 ㎡ 至 2023 年 12 月 31 办公室 是 /
电子 有限责任公 二区 3 层 304-1、 发 展 有 限 012810 号
日
司 304-2 责任公司
北京奔图 庄胜（北京） 北京市西城区宣武 庄 胜 （ 北 X 京房权证宣字第 2021 年 5 月 1 日至
14 170.32 ㎡ 办公室 是 /
电子 房地产经纪 门外大街 6、8、10、京 ） 房 地 043682 号、X 京房权 2023 年 4 月 30 日
218
租赁 是否为主
序 租赁房产 租赁房产权属证书 租赁 主要
承租方 出租方 房产 租赁期限 要生产经 续期进展
号 地址 编号 面积 用途
所有人 营场所
有限公司 12、16、18 号 10 产 经 纪 有 证宣字第 043683 号
楼 728-729 单元 限公司
北京市西城区宣武 北 京 庄 胜
北京庄胜房
北京奔图 门外大街 6、8、10、房 地 产 开 京房权证市宣港澳 2021 年 5 月 1 日至
15 地产开发有 163.86 ㎡ 办公室 是 /
电子 12、16、18 号 10 发 有 限 公 台字第 10223 号 2023 年 4 月 30 日
限公司
楼 730-731 单元 司
北京奔图 珠海市珠海大道
赛纳 粤房地权证珠字第 2021 年 1 月 1 日至 到期后
16 电子珠海 3883 号 1 栋 1 楼、赛纳科技 537.51 ㎡ 办公室 是
科技 0100273577 号 2021 年 12 月 31 日 续租
分公司 1栋4楼
北京奔图 成都市高新区天府
川（2018）成都市不 2020 年 2 月 1 日至 办事处办
17 电子珠海 闫雨 二街 138 号 3 栋 31 闫雨 83.87 ㎡ 否 /
动产权第 0142714 号 2022 年 1 月 31 日 公室
分公司 层 3108
北京奔图 上海甘雅投 上海市长宁区虹桥 上 海 英 华
沪房地长字（2007） 2020 年 2 月 1 日至 办事处办
18 电子珠海 资管理有限 路 996 弄 71 号 5 纺 织 品 有 90 ㎡ 否 /
第 014770 号 2022 年 1 月 31 日 公室
分公司 公司 楼 513 室 限公司
粤房地权证珠字第
北京奔图
赛纳 珠海市珠海大道 0100284349 号 2021 年 1 月 1 日至 员工 到期后
19 电子珠海 赛纳科技 208.75 ㎡ 否
科技 3883 号宿舍 5 间 粤房地权证珠字第 2021 年 12 月 31 日 宿舍 续租
分公司
0100284350 号
成都市高新区天府 已续租，新租期
北京奔图 办事处员
大道中段 177 号天 左 闯 、 邹 成房权证监证字第 2020 年 3 月 9 日至 为 2021 年 3 月
20 电子珠海 左闯、邹绍英 106.95 ㎡ 工 否
鹅湖北苑 25 幢 1 绍英 4511558 号 2021 年 3 月 8 日 9 日至 2022 年
分公司 宿舍
单元 16 楼 7 号房 3月8日
已续租，新租期
北京奔图 广州市越秀区星垣 2020 年 5 月 25 日 办事处员
李昶昂、李昶 李昶昂、 为 2021 年
21 电子珠海 东一巷 5 号 A5 栋 / 104 ㎡ 至 2021 年 5 月 24 工 否
轩 李昶轩 5 月 25 日至
分公司 2303 房 日 宿舍
2022 年
219
租赁 是否为主
序 租赁房产 租赁房产权属证书 租赁 主要
承租方 出租方 房产 租赁期限 要生产经 续期进展
号 地址 编号 面积 用途
所有人 营场所
5 月 24 日
已续租，新租期
北京奔图 上海市徐汇区中山 办事处员
沪房地徐字（2013） 2020 年 4 月 9 日至 为 2021 年 4 月
22 电子珠海 张建国 西路 1509 弄 2 号 张建国 104.35 ㎡ 工 否
第 000677 号 2021 年 4 月 8 日 9 日至 2022 年
分公司 901 室 宿舍
4月8日
北京奔图 2020 年 10 月 13 日 办事处员
丰台区嘉园三里甲 京房权证丰私字第 到期后
23 电子珠海 陈滨 陈滨 147.04 ㎡ 至 2021 年 10 月 12 工 否
10 号楼 2701 34251 号 续租
分公司 日 宿舍
北京奔图 武汉市武昌区中北
2021 年 2 月 23 日 办事处员
路 148 号天源小区
24 电子珠海 韩玲 韩玲 昌字第 200416358 号 116.07 至 2022 年 2 月 22 工 否 /
利园天仙阁 B 座 1
分公司 日 宿舍
单元 12 层 2 号
北京市经济技术开 北京通明
北京通明湖
北京 发区科谷一街 10 湖信息城 京（2017）开不动产 2020 年 8 月 10 日
25 信息城发展 1,268.11 ㎡ 办公室 是 /
奔图 号院信创园 A 区 1 发展有限 权第 0025615 号 至 2025 年 8 月 9 日
有限公司
号楼 4 层 公司
220
根据奔图电子确认，对于上述列表内所列示的租赁期截至2021年12月31日
的短期租赁或即将到期租赁房产，奔图电子均会在对应的租赁合同到期后进行
续租，不存在无法续租的实质风险。根据该等租赁物业的租赁合同相关约定，
奔图电子就第1、2、4-8、11、16及19项租赁物业享有在租赁期满后同等承租
条件下优先承租权利。租赁期内，标的公司及下属公司与出租方合作顺畅，不
存在因租赁合同产生的纠纷。上述短期内到期的租赁物业对租赁标的并无特别
要求，可替代性高，标的公司及下属公司所在区域存在其他可替代的物业，即
使后续存在部分租赁物业无法续期的情况，标的公司会积极寻找其他替代性租
赁物业且不存在实质障碍。
四、补充披露产权瑕疵租赁房产对租赁稳定性和奔图电子日常运营的影响
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固
定资产基本情况”之“（2）租赁房产”补充披露如下：
上述第 21 项租赁物业为回迁安置房，无产权证书，根据出租方提供的《杨
箕村城中村改造回迁安置房摇珠分房摇珠结果确认书》，出租方对该等房屋有
使用、出租等处分权利，前述产权瑕疵不影响租赁合同的效力，截至目前不存
在因该租赁合同订立、履行导致的未决纠纷或经合理预期的潜在纠纷，奔图电
子及其下属公司在该等租赁合同约定的租赁期限内可稳定使用该等租赁物业；
前述拟到期续租的产权瑕疵租赁物业面积仅占总租赁物业面积比例约 0.11%，
占比极低，主要用途系员工宿舍，并非标的公司的主要生产经营场所；前述租
赁物业对租赁标的并无特别要求，可替代性高，标的公司及下属公司所在区域
存在其他可替代的物业且寻找其他替代性租赁物业并不存在实质障碍；因此，
该等产权瑕疵租赁房产不会对租赁稳定性和标的公司及其境内控股子公司的
日常运营造成重大不利影响。标的公司及其境内控股子公司承租房屋存在未办
理房屋租赁登记备案手续的情形，该等情形虽不符合《商品房屋租赁管理办法》
第十四条的规定，在建设（房地产）主管部门责令限期改正且逾期不改正的情
况下，可能面临被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，但不影响租赁合同
的效力，也不会对标的公司及其境内控股子公司的持续经营造成重大不利影响。
221
五、补充披露标的资产是否基于房产租赁对赛纳科技存在重大依赖，交易
后保持上市公司独立性的具体措施
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固
定资产基本情况”之“（2）租赁房产”补充披露如下：
上述租赁物业中，标的公司自赛纳科技承租的物业主要位于珠海，用途涵
盖生产车间、办公室及员工宿舍，租赁面积约占截至2021年6月30日总租赁面
积约61.79%。根据《关于核准珠海赛纳科技股份有限公司打印机产业园一期建
设项目的通知》（珠科工贸信[2011]684号）和《关于核准珠海赛纳科技股份有
限公司打印机产业园一期建设项目的通知》（珠科工贸信资函[2014]133号），
标的公司承租自赛纳科技的物业本身即被规划用于建设打印机产业园项目，项
目用途涵盖一般厂房、耗材生产等，根据赛纳科技营业执照，赛纳科技的经营
范围包括“不动产租赁、其他财产租赁”，赛纳科技向标的公司出租物业属于
其正常商业经营行为；该等关联租赁价格系参照市场价格确定，定价公允；标
的公司向赛纳科技租赁的生产场地为一般厂房，可替代性高，标的公司所在区
域存在其他可替代的物业，即使后续无法继续租赁前述赛纳科技物业，标的公
司会积极寻找其他替代性租赁物业且不存在实质障碍。因此，标的公司未基于
房产租赁对赛纳科技存在重大依赖。
上市公司已在重组报告书“第八章交易的合规性分析”之“三、本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司
规范和减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“3、关于独立性”补充
披露如下：
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售、业务、机构、财
务等方面保持独立。本次交易的标的公司奔图电子具有独立的法人资格，具有
独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公
司的控股股东不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售、业务、机
构、财务等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免
222
同业竞争的承诺函》等长期有效的承诺，承诺于本次交易完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立性；上市公司将继续严格按照《公司章程》及其他相关内控制度要求履
行关联交易的审议及重大关联交易审计程序；如上市公司控股股东及实际控制
人违反前述承诺或《公司章程》等相关制度给上市公司造成损失的，则其应赔
偿上市公司由此遭受的损失；前述上市公司控股股东及实际控制人出具的承
诺、上市公司内部制度及赔偿机制等措施均有利于增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易中奔图电子未基于租赁房产对赛纳科技存有重大依赖，
本次交易后将提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，上
市公司将严格遵循公司内部治理中关于关联交易的相关制度，做到关联交易决
策程序合规、合法，关联交易定价公允，结合赛纳科技对于关于独立性的承诺
的履行，本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固
定资产基本情况”及“第八章交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司规范和减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“3、关于独立性”章节中补充披
露上述相关内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子与赛纳科技的交易价格均有公允性，未存在通过关联方交易利
益输送的情形；
2、经查询周边物业的价格与赛纳科技收取的租金标准，前述租赁房产租金
不存在明显不公允的情况；
3、租赁期截至 2021 年 12 月 31 日的短期租赁或即将到期租赁房产，奔图
223
电子确认均会在对应的租赁合同到期后进行续租，不存在无法续租的实质风险。
即使未来存在部分租赁物业无法续期的情况，奔图电子会积极寻找其他替代性
租赁物业且不存在实质障碍；
4、该等产权瑕疵租赁房产不会对租赁稳定性和奔图电子及其境内控股子公
司的日常运营造成重大不利影响；
5、奔图电子未基于房产租赁对赛纳科技存在重大依赖，上市公司控股股东
及实际控制人出具的承诺、上市公司内部制度及赔偿机制等措施均有利于增强
上市公司独立性。
问题 24、申请文件显示，1）2015 年 4 月 16 日，赛纳科技与奔图电子签署
协议，约定赛纳科技将商标、计算机软件著作权和集成电路布图设计专有权无
偿转让给奔图电子。目前，赛纳科技及奔图电子正在办理上述商标、计算机软
件著作权及集成电路布图设计专有权的转让手续，并在转让完成前无偿许可奔
图电子使用。2）根据《交易对手关于知识产权的承诺函》，赛纳科技承诺如奔
图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，承诺方将就奔图
电子及其下属企业实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任。3）奔图电子部分专
利存在与其他主体共有专利权的情况。4）奔图电子及其控股子公司在中国境外
拥有的 42 项域名，在申请过程中由于受域名注册地法律法规限制，无法注册于
奔图电子或其控股子公司名下，为奔图电子委托第三方注册于第三方名下。请
你公司补充披露：1）2015 年标的资产与赛纳科技即已约定转让商标、计算机软
件著作权和集成电路布图设计专有权，但至今未能完成转让的原因及实质障
碍，补充披露本次交易会否导致相关知识产权转让手续中断或需重新申办。2）
《交易对手关于知识产权的承诺函》的承诺主体，如上述知识产权长期无法转
让，履行赔偿责任的相关主体及具体履责安排。3）受托进行境外域名注册的第
三方基本情况、相关域名使用权限是否受限以及对标的资产生产经营的影响。
4）标的资产共有专利权使用情况，是否具有排他性，是否设有收益分成约定。
5）上述瑕疵知识产权是否制约标的资产核心技术运用，如是，量化分析对标的
资产营业收入及净利润的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
224
回复：
一、2015 年标的资产与赛纳科技即已约定转让商标、计算机软件著作权和
集成电路布图设计专有权，但至今未能完成转让的原因及实质障碍，补充披露
本次交易会否导致相关知识产权转让手续中断或需重新申办
赛纳科技与奔图电子于 2015 年 4 月 16 日签署《关于打印机资产业务的收
购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），约定了将赛纳科技持有的与打印
机业务相关的资产全部转让给奔图电子；《资产收购协议》交割后，尚有部分知
识产权（包括商标、计算机软件著作权和集成电路布图设计专有权）未转让至
奔图电子名下；本次交易启动后，奔图电子已及时启动上述知识产权转让程序，
计算机软件著作权已于 2021 年 2 月 4 日完成转让，集成电路布图设计专有权已
于 2021 年 4 月 20 日完成转让，22 个注册商标已在 2021 年 6 月 30 日之前完成
转让；截止目前，仅剩余如下 81 个商标/商标申请未转移至奔图电子名下：
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
2010-08-31
赛纳 原始 哈萨克 奔图 申请资料已递交官方，预
1 36688 2,9,16 至
科技 取得 斯坦 电子 计完成转让需时 2 年
2030-08-31
2010-08-30
赛纳 原始 塔吉克 奔图 申请资料递交官方，预计
2 TJ9860 2,9,16 至
科技 取得 斯坦 电子 完成转让需时 2 年
2030-08-30
转让文件正在办理认证，
预计五个月左右，待地址
2011-09-23 变更完成后方才向官方
赛纳 原始 玻利 奔图
3 130650 2 至 机构递交转让申请，完成
科技 取得 维亚 电子
2021-09-23 转让的时间预计为提交
申 请 资 料 至 官 方 后 1-2
年。
转让文件正在办理认证，
预计五个月左右，待地址
2011-09-23
赛纳 原始 玻利 奔图 变更完成后方才向官方
4 130649 9 至
科技 取得 维亚 电子 机构递交转让申请，完成
2021-09-23
转让的时间预计为提交
官方后 1-2 年。
转让文件正在办理认证，
预计五个月左右，待地址
2011-09-23
赛纳 原始 玻利 奔图 变更完成后方才向官方
5 130648 16 至
科技 取得 维亚 电子 机构递交转让申请，完成
2021-09-23
转让的时间预计为提交
官方后 1-2 年。
2011-08-24
6 赛纳 430731 2 原始 哥伦 奔图 转让文件递交官方，预计
至
225
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
科技 2021-08-24 取得 比亚 电子 完成转让需时 1-2 年
2011-08-24
赛纳 原始 哥伦 奔图 转让文件递交官方，预计
7 430733 9 至
科技 取得 比亚 电子 完成转让需时 1-2 年
2021-08-24
2011-08-24
赛纳 原始 哥伦 奔图 转让文件递交官方，预计
8 430732 16 至
科技 得 比亚 电子 完成转让需时 1-2 年
2021-08-24
2011-08-29
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
9 929329 2,9,16 至 智利
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2021-08-29
2013-09-17
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
10 415305 2,9,16 至 乌拉圭
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2023-09-17
2012-04-18
赛纳 原始 委内 奔图 转让文件递交官方，预计
11 315527 2 至
科技 取得 瑞拉 电子 完成转让需时 1-2 年
2027-04-18
2012-04-18
赛纳 原始 委内 奔图 转让文件递交官方，预计
12 315531 9 至
科技 取得 瑞拉 电子 完成转让需时 1-2 年
2027-04-18
2012-04-18
赛纳 原始 委内 奔图 转让文件递交官方，预计
13 315532 16 至
科技 取得 瑞拉 电子 完成转让需时 1-2 年
2027-04-18
2010-11-24
赛纳 原始 孟加 奔图 转让文件递交官方，预计
14 137730 2 至
科技 取得 拉国 电子 完成转让需时 1-2 年
2027-11-24
2010-11-28
赛纳 原始 孟加 奔图 转让文件递交官方，预计
15 137732 16 至
科技 取得 拉国 电子 完成转让需时 1-2 年
2027-11-28
2011-11-15 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 印度尼 奔图
16 IDM000339897 2,9,16 至 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 西亚 电子
2020-08-25 展审理中
由于当地政府办案效率
问题，该商标的关键类别
2010-08-27
赛纳 原始 斯里 奔图 9 类尚未拿到原始证书，
17 157737 16 至
科技 取得 兰卡 电子 故等待证书下发后再行
2030-08-27
打包办理，办理周期为 5
年。
由于当地政府办案效率
问题原因，该商标的关键
2010-08-27
赛纳 原始 斯里 奔图 类别 9 类尚未拿到原始证
18 157736 9 至
科技 取得 兰卡 电子 书，故等待证书下发后再
2030-08-27
行打包办理，办理周期为
5 年。
由于当地政府办案效率
问题原因，该商标的关键
2010-08-27
赛纳 原始 斯里 奔图 类别 9 类尚未拿到原始证
19 157735 2 至
科技 取得 兰卡 电子 书，故等待证书下发后再
2020-08-27
行打包办理，办理周期为
5 年。
226
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
2014-05-21
赛纳 原始 巴基 奔图 转让文件递交官方，预计
20 286945 2 至
科技 取得 斯坦 电子 完成转让需时 1-2 年
2030-08-03
2010-11-26
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
21 Kor357881 2 至 泰国
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2030-11-25
2010-11-26
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
22 Kor357747 9 至 泰国
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2030-11-25
2010-11-26
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
23 Kor357882 16 至 泰国
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年；
2030-11-25
2010-07-29
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
24 2010/16402 2 至 南非
科技 取得 电子 完成转让需时 1 年
2030-07-29
2010-07-29
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
25 2010/16403 9 至 南非
科技 取得 电子 完成转让需时 1 年
2030-07-29
2020-07-29
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
26 2010/16404 16 至 南非
科技 取得 电子 完成转让需时 1 年
2030-07-29
2012-03-28
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
27 21047101 2 至 巴拿马
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-03-28
2012-03-28
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
28 21047301 9 至 巴拿马
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-03-28
2012-03-28
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
29 21047501 16 至 巴拿马
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-03-28
2010-02-10
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
30 1920633 2 至 印度
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2030-02-10
2010-02-10
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
31 1920634 9 至 印度
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2030-02-10
2012-05-24
赛纳 原始 奔图 转让受理中，预计需时
32 119878 2 至 约旦
科技 取得 电子 1-2 年
2031-01-31
2012-05-24 转让受理中，预计需时
赛纳 原始 奔图
33 119880 9 至 约旦 1-2 年
科技 取得 电子
2031-01-31 续展完成
2012-05-24
赛纳 原始 奔图 转让受理中，预计需时
34 119879 16 至 约旦
科技 取得 电子 1-2 年
2031-01-31
2017-05-23
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
35 5208319 2,9,16 至 美国
科技 取得 电子 完成转让需时 6 个月
2027-05-23
2013-05-17 根据当地法律规定，同一
赛纳 原始 奔图
36 2570346 2 至 阿根廷 权利人名下的近似商标
科技 取得 电子
2023-05-17 需一同转让，鉴于公司未
227
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
使用 pantum+图商标，且
PANTUM 商标处于有效
状态，故而决定等 2023
年 pantum+图商标无效后
才进行转让
根据当地法律规定，同一
权利人名下的近似商标
需一同转让，鉴于公司未
2013-05-17
赛纳 原始 奔图 使用 pantum+图商标，且
37 2570358 7 至 阿根廷
科技 取得 电子 PANTUM 商标处于有效
2023-05-17
状态，故而决定等 2023
年 pantum+图商标无效后
才进行转让
根据当地法律规定，同一
权利人名下的近似商标
需一同转让，鉴于公司未
2013-05-17
赛纳 原始 奔图 使用 pantum+图商标，且
38 2570375 9 至 阿根廷
科技 取得 电子 PANTUM 商标处于有效
2023-05-17
状态，故而决定等 2023
年 pantum+图商标无效后
才进行转让
根据当地法律规定，同一
权利人名下的近似商标
需一同转让，鉴于公司未
2013-05-17
赛纳 原始 奔图 使用 pantum+图商标，且
39 2570373 16 至 阿根廷
科技 取得 电子 PANTUM 商标处于有效
2023-05-17
状态，故而决定等 2023
年 pantum+图商标无效后
才进行转让
根据当地法律规定，同一
权利人名下的近似商标
需一同转让，鉴于公司未
2013-05-17
赛纳 原始 奔图 使用 pantum+图商标，且
40 2570377 35 至 阿根廷
科技 取得 电子 PANTUM 商标处于有效
2023-05-17
状态，故而决定等 2023
年 pantum+图商标无效后
才进行转让
根据当地法律规定，同一
权利人名下的近似商标
需一同转让，鉴于公司未
2013-05-17
赛纳 原始 奔图 使用 pantum+图商标，且
41 2570379 37 至 阿根廷
科技 取得 电子 PANTUM 商标处于有效
2023-05-17
状态，故而决定等 2023
年 pantum+图商标无效后
才进行转让
2019-04-10
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
42 TN/E/2019/223 2,9 至 突尼斯
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2029-04-10
228
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
赛纳 原始 奔图
43 / 2 / 尼泊尔 待完成注册后进行转让
科技 取得 电子
赛纳 原始 奔图
44 / 9 / 尼泊尔 待完成注册后进行转让
科技 取得 电子
2011-04-15 转让审理中，预计完成转
赛纳 原始 奔图
45 006459 2,9,16 至 秘鲁 让需时 1-2 年；续展审理
科技 取得 电子
2021-04-15 中
2012-07-02 多米
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
46 196041 16 至 尼加
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-07-02 共和国
2012-07-02 多米
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
47 196007 2 至 尼加
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-07-02 共和国
2012-11-26
赛纳 原始 危地 奔图 转让文件递交官方，预计
48 186401 16 至
科技 取得 马拉 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-11-26
2016-06-29
赛纳 原始 危地 奔图 转让文件递交官方，预计
49 215605 9 至
科技 取得 马拉 电子 完成转让需时 1-2 年
2026-06-29
2012-12-03
赛纳 原始 危地 奔图 转让文件递交官方，预计
50 186521 2 至
科技 取得 马拉 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-12-03
2012-03-15
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
51 024923 2 至 圭亚那
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2033-03-15
2012-03-15
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
52 024922 9 至 圭亚那
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2033-03-15
2012-03-15
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
53 024921 16 至 圭亚那
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2033-03-15
2014-03-11
赛纳 原始 洪都 奔图 转让文件递交官方，预计
54 127958 2 至
科技 取得 拉斯 电子 完成转让需时 1-2 年
2024-03-11
2012-09-26
赛纳 原始 洪都 奔图 转让文件递交官方，预计
55 121639 16 至
科技 取得 拉斯 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-09-26
2012-05-31
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
56 23938 2,9,16 至 苏里南
科技 取得 电子 完成转让需时 1-2 年
2022-05-31
2019-02-20
赛纳 原始 萨尔 奔图 转让文件递交官方，预计
57 00157 2 至
科技 取得 多瓦 电子 完成转让需时 1-2 年
2029-02-20
2019-02-12
赛纳 原始 萨尔 奔图 转让文件递交官方，预计
58 00218 9 至
科技 取得 多瓦 电子 完成转让需时 1-2 年
2029-02-12
2019-04-04
赛纳 原始 萨尔 奔图 转让文件递交官方，预计
59 00157 16 至
科技 取得 多瓦 电子 完成转让需时 1-2 年
2029-04-04
赛纳 2011-10-22 原始 奔图 转让文件正在办理认证，
60 11854 2,9,16 阿富汗
科技 至 取得 电子 待认证完成后才提交转
229
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
2021-10-22 让和续展，预计完成转让
需时 1-2 年
2010-07-26
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
61 231683 2 至 以色列
科技 取得 电子 完成转让需时 1 年
2030-07-26
2010-07-26
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
62 231684 9 至 以色列
科技 取得 电子 完成转让需时 1 年
2030-07-26
2010-07-26
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
63 231680 16 至 以色列
科技 取得 电子 完成转让需时 1 年
2030-07-26
2010-12-02 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
64 KH/37313/11 2 至 柬埔寨 完成转让需时 1 年；续展
科技 取得 电子
2020-12-02 审理中
2010-12-02 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
65 KH/49354/14 9 至 柬埔寨 完成转让需时 1 年；续展
科技 取得 电子
2020-12-02 审理中
2010-12-02 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
66 KH/37314/11 16 至 柬埔寨 完成转让需时 1 年；续展
科技 取得 电子
2020-12-02 审理中
2011-01-31 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
67 101458 16 至 科威特 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2021-01-31 展审理中
2011-01-31 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
68 101456 2 至 科威特 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2021-01-31 展审理中
2011-01-31 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
69 101457 9 至 科威特 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2021-01-31 展审理中
2010-11-26 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
70 22129 2 至 老挝 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2020-11-26 展审理中
2010-11-26 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
71 22128 9 至 老挝 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2020-11-26 展审理中
2010-11-26 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
72 22130 16 至 老挝 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2020-11-26 展审理中
由于当国政府政乱，导致
要实施新法，目前新法尚
2011-02-23
赛纳 原始 奔图 未实施，鉴于该商标非公
73 1619/2011 2,9,16 至 缅甸
科技 取得 电子 司在用商标，决定待新法
2022-02-22
实施后根据业务需求考
虑是否新申请
2011-07-19 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
74 349661 2 至 巴拉圭 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2021-07-19 展审理中
赛纳 2011-07-19 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
75 349660 9 巴拉圭
科技 至 取得 电子 完成转让需时 1-2 年；续
230
序 注册 国际 专用权 取得 拟受 截止目前转让
商标 注册号 国别
号 人 分类 期限 方式 让人 进度
2021-07-19 展审理中
2011-07-19 转让文件递交官方，预计
赛纳 原始 奔图
76 349659 16 至 巴拉圭 完成转让需时 1-2 年；续
科技 取得 电子
2021-07-19 展审理中
2011-07-25 澳门
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
77 055472 35 至 特别
科技 取得 电子 完成转让需时 6 个月
2025-07-25 行政区
2011-07-25 澳门
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
78 055473 37 至 特别
科技 取得 电子 完成转让需时 6 个月
2025-07-25 行政区
2011-07-25 澳门
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
79 055469 2 至 特别
科技 取得 电子 完成转让需时 6 个月
2025-07-25 行政区
2011-07-25 澳门
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
80 055470 9 至 特别
科技 取得 电子 完成转让需时 6 个月
2025-07-25 行政区
2011-07-25 澳门
赛纳 原始 奔图 转让文件递交官方，预计
81 055471 16 至 特别
科技 取得 电子 完成转让需时 6 个月
2025-07-25 行政区
上述商标/商标申请未转移至奔图电子名下的具体原因如下：
（一） 商标
类型的商标（以下称“旧图商标”）自奔图电子设立时起已全部
不再使用，奔图电子现在的产品均使用 类型的商标（以下称
“新图商标”）和 类型的商标（以下称“文字商标”），《资产收购协议》
交割时，由于上述旧图商标已不再使用于奔图电子产品且考虑到境外商标转让
的费用较高，因此暂未将旧图商标转让至奔图电子名下。
（二） 商标
新图商标（即 类商标）是奔图电子目前使用的商标，《资
产收购协议》交割时，因奔图电子的产品未在巴拿马、阿根廷、多米尼加共和
国、危地马拉、圭亚那、洪都拉斯、苏里南、萨尔多瓦国家销售，只是出于商
业战略布局的考虑而在前述国家申请注册商标，并且境外商标转让费用相对较
高，因此，已以赛纳科技的名义在上述国家注册/申请/复审的新图商标未及时转
移至奔图电子名下。
231
《资产收购协议》交割之后，赛纳科技以其名义在美国注册新图商标，是
因为赛纳科技先前已在美国申请注册旧图商标，在美国申请新图商标需要与旧
图商标申请人保持一致，因此仍以赛纳科技名义申请，注册成功后再转让至奔
图电子名下；赛纳科技以其名义在突尼斯注册的一个新图商标以及在尼泊尔正
在申请的两个新图商标，是由于办理商标申请注册的相关人员，未及时注意到
奔图类商标权属人应变更为奔图电子，仍然以赛纳科技的名义递交申请资料，
因此该三个商标的申请人或权属人仍为赛纳科技。
（三） 商标
《资产收购协议》交割时，已以赛纳科技的名义在澳门特别行政区注册的
文字商标（即 类商标）未及时办理权属变更，是因为当时奔图电子的产
品未在该地区销售，只是出于商业战略布局的考虑而申请注册该等商标，同时
境外商标的转让费用相对较高。
本次交易启动后，为保证奔图电子的资产完整性，经与赛纳科技协商，本
次交易过程中及时启动了上述商标的转让程序。
截止目前上述尚未完成转让的注册商标的转让程序都在正常进行中，2 项
正在申请的商标也在正常申请过程中，待申请完成后转让至奔图电子名下，该
等商标的转让不存在实质性障碍，本次交易不会导致转让手续中断或需重新申
请。
二、《交易对手关于知识产权的承诺函》的承诺主体，如上述知识产权长期
无法转让，履行赔偿责任的相关主体及具体履责安排
《交易对手关于知识产权的承诺函》的承诺主体为本次交易的全体交易对
手，即奔图电子全体股东：汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、
严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰
业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
马丽。
全体交易对手均承诺：奔图电子业务相关的部分知识产权为赛纳科技所持
232
有。奔图电子能够不受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图
电子业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许
可奔图电子使用。如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受
到限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），承诺人将就奔图电
子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿
责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
上述承诺项下履行赔偿责任的相关主体为本次交易的全体交易对手，即奔
图电子全体股东；具体履责安排为连带赔偿责任。
截止目前，仅剩 79 个注册商标和 2 个申请中的商标未转让至奔图电子名下，
奔图电子正在办理上述注册商标的转让手续，申请中的商标完成注册后，奔图
电子即着手办理转让手续；且未完成转让的 79 项注册商标中 49 项商标奔图电
子已不再使用，剩余 30 项正在使用的商标奔图电子均可正常、无偿使用，其他
2 项正在申请中的商标也在正常申请过程中，待完成注册后转让予奔图电子；
上述 81 项商标权属或商标申请权尚未转移至奔图电子名下不会对其生产经营
造成不利影响。
三、受托进行境外域名注册的第三方基本情况、相关域名使用权限是否受
限以及对标的资产生产经营的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，奔图电子由第三方代为持有的域名共有如下 42
个：
序
域名 域名类型 域名注册地 注册日期 到期日期
号
香港特别
1. pantum.com.hk 区域二级 2010-08-18 2022-08-18
行政区
2. pantum.com.tw 区域二级 台湾地区 2010-08-18 2022-08-18
3. pantum.com.uz 国家二级 乌兹别克斯坦 2012-07-18 2022-07-24
4. pantum.id 国家顶级 印度尼西亚 2018-01-04 2022-01-04
5. Pantum.sa 区域顶级 沙特阿拉伯 2018-03-24 2022-03-24
香港特别
6. pantum.hk 国家顶级 2010-08-06 2022-08-06
行政区
7. pantum.jp 国家顶级 日本 2010-05-06 2022-12-31
233
序
域名 域名类型 域名注册地 注册日期 到期日期
号
8. pantum.kr 国家顶级 韩国 2010-08-18 2022-08-18
9. pantum.tw 国家顶级 台湾地区 2010-08-18 2022-08-18
10. pantum.uz 国家顶级 乌兹别克斯坦 2013-05-21 2022-01-11
11. pantum.ph 国家顶级 菲律宾 2011-12-25 2024-02-23
12. pantum.by 国家顶级 白俄罗斯 2013-06-03 2022-01-11
13. pantum.co.hu 国家二级 匈牙利 2012-07-10 2022-11-02
14. pantum.co.nl 国家二级 荷兰 2012-07-09 2023-07-09
15. pantum.com.ar 国家二级 阿根廷 2010-08-18 2022-11-23
16. pantum.com.br 国家二级 巴西 2010-08-18 2022-04-03
17. pantum.com.ee 国家二级 爱沙尼亚 2012-07-18 2023-07-18
18. pantum.com.es 国家二级 西班牙 2012-07-18 2022-07-02
19. pantum.com.hr 国家二级 克罗地亚 2012-07-18 2022-07-17
20. pantum.com.ru 国家二级 俄罗斯 2016-12-19 2022-12-19
21. pantum.dk 国家顶级 丹麦 2012-01-27 2023-04-29
22. pantum.fi 国家顶级 芬兰 2012-07-18 2022-11-04
23. pantum.fr 国家顶级 法国 2010-08-18 2022-12-23
24. pantum.is 国家顶级 冰岛 2013-03-28 2024-03-19
25. pantum.it 国家顶级 意大利 2010-08-18 2022-08-19
26. pantum.lt 国家顶级 立陶宛 2012-07-18 2022-12-17
27. pantum.no 国家顶级 挪威 2013-03-28 2022-05-18
28. pantum.pt 国家顶级 葡萄牙 2012-02-28 2023-03-01
29. pantum.ca 国家顶级 加拿大 2010-08-20 2023-08-20
30. pantum.com.mx 国家二级 墨西哥 2010-08-23 2022-08-22
31. pantum.com.py 国家二级 巴拉圭 2011-12-25 2023-05-15
32. pantum.com.ve 国家二级 委内瑞拉 2011-12-25 2023-02-28
33. pantum.ec 国家顶级 厄瓜多尔 2012-01-03 2023-01-03
34. pantum.com.au 国家顶级 澳大利亚 2010-08-18 2023-12-29
35. pantum.mx 国家顶级 墨西哥 2013-06-21 2022-06-21
36. pantum.ro 国家顶级 罗马尼亚 2012-07-18 2022-09-10
37. pantum.in.th 国家二级 泰国 2017-03-23 2023-04-06
38. pantumservice.uk 国家顶级 英国 2016-07-01 2022-07-01
39. pantum-service.com 国际顶级 国际 2004-12-17 2022-09-02
234
序
域名 域名类型 域名注册地 注册日期 到期日期
号
40. pantum-service.de 国家顶级 德国 2004-12-17 2021-09-02
41. pantum.ie 国家顶级 爱尔兰 2019-04-15 2022-04-15
42. pantum.bg 国家顶级 保加利亚 2018-11-07 2022-11-07
根据奔图电子提供的资料及书面确认，本次交易过程中，奔图电子继续推
进相关域名的合规化，基于奔图电子在相关地区已符合相应域名注册资格，截
止本核查意见出具之日，奔图电子已将以下 12 个域名转让至其或其控股子公司
的名下，具体信息如下：
序 域名注
域名 域名类型 域名持有人 注册日期 到期日期
号 册地
台湾
1 pantum.com.tw 区域二级 奔图电子 2010-08-18 2022-08-18
地区
台湾
2 pantum.tw 区域顶级 奔图电子 2010-08-18 2022-08-18
地区
3 pantum.com.ru 国家二级 俄罗斯 奔图电子 2016-12-19 2022-12-19
4 pantum.com.mx 国家二级 墨西哥 奔图电子 2010-08-23 2022-08-22
厄瓜
5 pantum.ec 国家顶级 奔图电子 2012-01-03 2023-01-03
多尔
6 pantum.mx 国家顶级 墨西哥 奔图电子 2013-06-21 2022-06-21
Pantum
7 pantum-service.com 国际顶级 国际 International 2004-12-17 2022-09-02
Limited
Pantum
印度
8 pantum.id 国家顶级 International 2018-01-04 2022-01-04
尼西亚 Limited
罗马
9 pantum.ro 国家顶级 奔图电子 2012-07-18 2022-09-10
尼亚
Pantum
10 pantum-service.de 国家顶级 德国 International 2004-12-17 2022-04-19
Limited
11 pantum.co.nl 国家二级 荷兰 奔图电子 2012-07-09 2023-07-09
Pantum
保加利
12 pantum.bg 国家顶级 International 2018-11-07 2022-11-07
亚 Limited
截止目前，奔图电子尚有如下 30 个境外域名由第三方代为持有：
奔图电子
序 域名 域名注 注册 到期 持有境外注册
域名 的使用
号 类型 册地 日期 日期 域名的第三方
情况
NINESTAR
区域 香港特别
1. pantum.com.hk 2010-08-18 2022-08-18 IMAGE TECH 未使用
二级 行政区 LIMITED（为
235
奔图电子
序 域名 域名注 注册 到期 持有境外注册
域名 的使用
号 类型 册地 日期 日期 域名的第三方
情况
上市公司全资
子公司）
赛纳科技（为
国家 乌兹别克
2. pantum.com.uz 2012-07-18 2022-07-24 上市公司控股 未使用
二级 斯坦
股东）
赛纳科技（为
区域
3. Pantum.sa 沙特阿拉伯 2018-03-24 2022-03-24 上市公司控股 未使用
顶级
股东）
NINESTAR
IMAGE TECH
国家 香港特别
4. pantum.hk 2010-08-06 2022-08-06 LIMITED（为 使用
顶级 行政区 上市公司全资
子公司）
赛纳科技（为
国家
5. pantum.jp 日本 2010-05-06 2022-12-31 上市公司控股 使用
顶级
股东）
珠海市易网信
息科技有限
国家
6. pantum.kr 韩国 2010-08-18 2022-08-18 公司（为本地 使用
顶级
域名代理服务
商）
珠海市易网信
息科技有限
国家 乌兹别克
7. pantum.uz 2013-05-21 2022-01-11 公司（为本地 未使用
顶级 斯坦
域名代理服务
商）
赛纳科技（为
国家
8. pantum.ph 菲律宾 2011-12-25 2024-02-23 上市公司控股 未使用
顶级
股东）
珠海市易网信
息科技有限公
国家
9. pantum.by 白俄罗斯 2013-06-03 2022-01-11 司（为本地域 未使用
顶级
名代理服务
商）
珠海市易网信
息科技有限公
国家
10. pantum.co.hu 匈牙利 2012-07-10 2022-11-02 司（为本地域 未使用
二级
名代理服务
商）
NAMEACTIO
国家 NCHILESA（为
11. pantum.com.ar 阿根廷 2010-08-18 2022-10-23 未使用
二级 当地域名代理
服务商）
珠海市易网信
国家 息科技有限公
12. pantum.com.br 巴西 2010-08-18 2022-04-03 未使用
二级 司（为本地域
名代理服务
236
奔图电子
序 域名 域名注 注册 到期 持有境外注册
域名 的使用
号 类型 册地 日期 日期 域名的第三方
情况
商）
珠海市易网信
息科技有限公
国家
13. pantum.com.ee 爱沙尼亚 2012-07-18 2023-07-18 司（为本地域 未使用
二级
名代理服务
商）
珠海市易网信
息科技有限公
国家
14. pantum.com.es 西班牙 2012-07-18 2022-07-02 司（为本地域 未使用
二级
名代理服务
商）
珠海市易网信
息科技有限公
国家
15. pantum.com.hr 克罗地亚 2012-07-18 2022-07-17 司（为本地域 未使用
二级
名代理服务
商）
Seine(Holland)
国家 B.V. （为上市
16. pantum.dk 丹麦 2012-01-27 2023-04-29 未使用
顶级 公司全资子公
司）
101domain
国家 GRS Limited
17. pantum.fi 芬兰 2012-07-18 2022-11-04
（为国际域名 未使用
顶级
托管服务商）
101domain
国家 Limited（为国
18. pantum.fr 法国 2010-08-18 2022-12-23 未使用
顶级 际域名托管服
务商）
珠海市易网信
息科技有限公
国家
19. pantum.is 冰岛 2013-03-28 2024-03-19 司（为本地域 未使用
顶级
名代理服务
商）
101domain
国家 DAS Limited
20. pantum.it 意大利 2010-08-18 2022-08-19
（为国际域名 未使用
顶级
托管服务商）
赛纳科技（为
国家
21. pantum.lt 立陶宛 2012-07-18 2022-12-17 上市公司控股 未使用
顶级
股东）
赛纳科技（为
国家
22. pantum.no 挪威 2013-03-28 2022-05-18 上市公司控股 未使用
顶级
股东）
珠海市易网信
国家 息科技有限公
23. pantum.pt 葡萄牙 2012-02-28 2023-03-01 未使用
顶级 司（为本地域
名代理服务
237
奔图电子
序 域名 域名注 注册 到期 持有境外注册
域名 的使用
号 类型 册地 日期 日期 域名的第三方
情况
商）
FREEMI
国家 SYSTEM INC.
24. pantum.ca 加拿大 2010-08-20 2023-08-20
（为本地域名 未使用
顶级
代理服务商）
珠海市易网信
息科技有限
国家
25. pantum.com.py 巴拉圭 2011-12-25 2023-05-15 公司（为本地 未使用
二级
域名代理服务
商）
Trustee service
国家
26. pantum.com.ve 委内瑞拉 2011-12-25 2023-02-28 （为国际域名 未使用
二级
托管服务商）
FREEMI PTY
国家 LTD（为当地域
27. pantum.com.au 澳大利亚 2010-08-18 2023-12-29 未使用
二级 名代理服务
商）
Nine Web Co.,
国家 Ltd. （为当地
28. pantum.in.th 泰国 2017-03-23 2023-04-06 使用
二级 域名代理服务
商）
珠海市易网信
息科技有限
国家
29. pantumservice.uk 英国 2016-07-01 2022-07-01 公司（为本地 未使用
顶级
域名代理服务
商）
赛纳科技（为
国家
30. pantum.ie 爱尔兰 2019-04-15 2022-04-15 上市公司控股 未使用
顶级
股东）
上表所述域名当时申请注册时奔图电子或其子公司尚未设立或奔图电子及
其子公司当时不符合注册地相关法律法规或注册机构的要求，未能以奔图电子
或其子公司的名义注册域名，委托代理机构使用符合要求的第三方进行注册；
为进一步推进奔图电子域名的合规化管理，奔图电子已委托代理机构就上表中
奔图电子或其子公司已符合注册资格的域名办理相应转让手续，截止本核查意
见出具之日，转让手续尚未完成。截止目前，奔图电子及其控股子公司仅使用
了上述 30 个域名中的 4 个域名，剩余 26 个域名均是出于商业战略布局的考虑
而申请注册，上述域名均可正常使用，且由奔图电子员工运营维护，域名的相
关注册、维护及续期等费用均由奔图电子承担；另外，奔图电子线上销售方式
主要是通过亚马逊、京东等第三方平台，上述实际使用的域名主要用于简介奔
238
图电子产品及服务等宣传目的，该等域名由赛纳科技、NINESTAR IMAGE TECH
LIMITED 及其他第三方代为持有不会对目标公司的生产经营造成重大影响。
另外，奔图电子实际控制人及各股东均出具承诺：奔图电子能够不受限制
地使用前述域名，如果奔图电子及下属企业因前述域名无法使用或使用受到限
制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失，将就奔图电子及其下属企业
实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任。
四、标的资产共有专利权使用情况，是否具有排他性，是否设有收益分成
约定
根据奔图电子提供的相关协议及书面说明，奔图电子于 2021 年新取得三项
与第三方共有的发明专利授权，截至本核查意见出具之日，奔图电子与第三方
共有的中国境内专利权共计 10 项，具体如下：
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号
奔图电子、深圳市添星
图像形成控制系统及控制
1. 办公自动化设备有限 发明专利 ZL201810275252.3
方法
公司
奔图电子、深圳市添星
图像形成装置及其控制方
2. 办公自动化设备有限 发明专利 ZL201810275254.2
法、图像形成系统
公司
灰度图像背景处理建表方 杭州朔天科技有限公
3. 发明专利 ZL201710073973.1
法 司、奔图电子
用于平板扫描仪和自动进
杭州朔天科技有限公
4. 纸扫描仪的步进电机控制 发明专利 ZL201610758568.9
司、奔图电子
方法
多通道协同工作的多比特
杭州朔天科技有限公
5. JBIG 编解码方法及编解 发明专利 ZL201610883133.7
司、奔图电子
码器装置
一种多通道功率校准时间 杭州朔天科技有限公
6. 发明专利 ZL201710013118.1
控制装置及方法 司、奔图电子
一种用于多功能打印机芯 杭州朔天科技有限公
7. 发明专利 ZL201710086046.3
片的扫描时序控制方法 司、奔图电子
系统芯片中灰度图像背景 杭州朔天科技有限公
8. 发明专利 ZL201710680949.4
处理装置及方法 司、奔图电子
一种从 SOC 芯片到多种
杭州朔天科技有限公
9. 外部串行闪存加载代码的 发明专利 ZL201810171749.0
司、奔图电子
方法
一种具有搬送排出系统的 南京华崴办公设备有
10. 实用新型 ZL201720717478.5
前端装纸前端出纸打印机 限公司、奔图电子
239
（一）奔图电子与深圳市添星办公自动化设备有限公司共有专利
奔图电子与深圳市添星办公自动化设备有限公司（以下简称“深圳添星”）
签署《合同》约定，专利申请号为 201810275252.3 和 201810275254.2 的专利申
请（以及专利申请获得授权后的专利）仅在双方共同开展的共享租赁打印机产
品合作项目中实施和使用；除前述项目外，双方均不得将专利用于其他项目或
目的；未经双方一致书面同意，任何一方均不得以任何方式向任何第三方许可
或转让前述专利；未经奔图电子同意，深圳添星不得自行使用和实施前述专利，
未经深圳添星同意，奔图电子不得在项目以外自行使用和实施前述专利。
上表中第 1 项和第 2 项专利一直未在奔图电子产品上应用，可由其他替代
方案解决相同的技术问题，不属于奔图电子核心专利，专利共有的情况不会对
奔图电子产生影响。奔图电子与深圳添星未就该专利的收益分成进行约定。
（二）奔图电子与杭州朔天科技有限公司共有专利
第 3-9 项专利为赛纳科技委托杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔
天”）专为奔图电子打印机使用的 SoC 芯片所开发，已在奔图电子产品上使用。
2015 年 9 月 2 日，赛纳科技与杭州朔天签署《芯片开发（委托）合同》约
定，赛纳科技委托杭州朔天根据赛纳科技的技术要求开发多功能打印机专用
SoC 芯片（以下简称“项目”），项目的最终成果及其相关知识产权归赛纳科技
所有，除杭州朔天单独或与赛纳科技共同使用项目成果去申报各类政府资助或
奖项外，杭州朔天不得自行使用或提供给任何第三方使用项目成果及其知识产
权；杭州朔天已经用于该芯片上的知识产权，无条件授权赛纳科技在该芯片上
使用；赛纳科技有权将其在项目中的属于赛纳科技的权利转让给有关联的第三
方；杭州朔天未经赛纳科技同意不得将合同项下开发的芯片产品销售或提供给
任何第三方，也不得再承接第三方的打印机主控芯片开发或技术服务业务。
杭州朔天在项目合作期间将开发过程中产生的其中 10 项专利成果先行向
国家知识产权局提交申请资料获得了专利权/专利申请权，后经各方协商，赛纳
科技、奔图电子与杭州朔天于 2019 年 10 月签署《三方协议》约定，各方同意，
赛纳科技将《芯片开发（委托）合同》项下的项目成果及相关知识产权无偿转
240
予奔图电子，杭州朔天已获得的 10 项专利权/专利申请权为杭州朔天与奔图电
子共同享有，由杭州朔天办理相关专利权/专利申请权转让手续；奔图电子于
2019 年与杭州朔天就前述 10 项专利权/专利申请权签署了转让合同，约定奔图
电子与杭州朔天为专利权/专利申请权的共有权利人，并办理相关专利权/专利申
请权转让手续。截止目前，上述 10 项由奔图电子和杭州朔天共有的专利/专利
申请中 7 项专利已获得授权并取得专利证书，2 项专利申请正在实质审查过程
中，1 项专利申请被驳回；奔图电子与杭州朔天未就该等专利的收益分成进行
约定。
本次交易完成后，杭州朔天和奔图电子均为上市公司控股子公司，奔图电
子正常使用上述专利不存在实质性障碍。
（三）奔图电子与南京华崴办公设备有限公司共有专利
上述第 10 项专利是应用于奔图电子自助终端产品上，解决的是特殊场景下
的需求，应用范围较小，不属于奔图电子核心专利。
根据奔图电子、奔图打印与南京华崴办公设备有限公司（以下简称“南京
华崴”）签署的《奔图定制产品合作协议》约定，南京华崴应就申请号为：
2017207174785 的实用新型专利申请向国家知识产权局提交如下申请：追加奔
图电子为共同专利权申请人，追加何新超为发明人；南京华崴和奔图电子共同
创新、构想或产生并通过定制产品实施的所有创新知识产权（包括申请号为：
2017207174785 的实用新型专利）归南京华崴和奔图电子共同享有，任何一方
均不得以任何方式许可或转让双方共有的知识产权，专利申请和维护费用由双
方共担。南京华崴与奔图电子未就该专利的收益分成进行约定。
五、上述瑕疵知识产权是否制约标的资产核心技术运用
根据奔图电子书面说明及确认，上述瑕疵资产中尚未完成转让的商标/商标
申请及由第三方注册的境外域名中仅有少量商标和域名为奔图电子使用，截止
目前奔图电子均能正常使用；同时，目标公司实际控制人及各股东均出具承诺：
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给奔
图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理知识
241
产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），承诺人将就奔图电子及其下属企业实
际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电
子及其下属企业不因此遭受经济损失。
根据奔图电子提供的资料及书面说明，奔图电子与第三方共有的专利中属
于核心技术的专利均由奔图电子与杭州朔天共同持有，本次交易完成后，奔图
电子和杭州朔天均为上市公司子公司，奔图电子正常使用该等专利不存在实质
性障碍。
综上，上述瑕疵知识产权不会制约奔图电子核心技术运用。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、主要资产
权属、对外担保以及主要负债”之“（一）主要资产权属情况”之“2、无形资
产基本情况”章节中补充披露上述相关内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截止目前上述尚未完成转让的商标的转让程序都在正常进行中，该等商
标的转让不存在实质性障碍，本次交易不会导致转让手续中断或需重新申请；
2、上述域名均可正常使用，且由奔图电子员工运营维护，该等域名由赛纳
科技及其他第三方代为持有不会对目标公司的生产经营造成重大影响；
3、上述瑕疵知识产权不会制约奔图电子核心技术运用。
问题 25、申请文件显示，奔图电子与赛纳科技签署了《房屋租赁合同》，
赛纳科技将其持有的位于珠海市珠海大道 3883 号的部分厂房、办公司及宿舍等
出租给奔图电子使用。2020 年 7 月 14 日，珠海市香洲区城市管理和综合执法局
向赛纳科技核发《城镇污水排入排水官网许可证》，许可证编号为 2020 香字第
076 号，有效期限：2020 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 14 日。请你公司补充披露：
1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政
242
策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳
入当地重点排污单位，有无环保问题及风险。3）标的资产及其子公司是否均已
取得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，
与同行业对比是否合理。5）标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重
大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限
制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施
（一）奔图电子目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产
限制政策
奔图电子主要从事“打印机及配套耗材的研发、生产与销售”，其主要遵守
的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 相关内容
排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当
采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废
《中华人民共和国环境保
1. 气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射
护法》
性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境
的污染和危害。
在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他
《中华人民共和国环境影
2. 海域内建设对环境有影响的项目，应当依照该法进行
响评价法》
环境影响评价。
企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影
响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影
《中华人民共和国大气污
3. 响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污
染防治法》
染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要
求。
新建、改建、扩建直接或者间接向水体排放污染物的
《中华人民共和国水污染 建设项目和其他水上设施，应当依法进行环境影响评
4.
防治法》 价。排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水
污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。
产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单
《中华人民共和国固体废
5. 位和个人，应当采取措施，防止或者减少固体废物对
物污染环境防治法》
环境的污染，对所造成的环境污染依法承担责任。
《中华人民共和国环境噪 在城市范围内向周围生活环境排放工业噪声的，应当
6.
声污染防治法》 符合国家规定的工业企业厂界环境噪声排放标准。
将打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算
7. 《产业结构调整指导目录》
机外部设备列入产业结构调整指导目录鼓励类项目。
243
序号 法律法规和行业标准 相关内容
对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各
8. 《市场准入负面清单》
类市场主体皆可依法平等进入。
《珠海市产业发展导向目 将再生、兼容硒鼓和碳粉、激光打印机列入优先发展
9.
录》 类产业。
《建设项目环境保护管理 在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他
10.
条例》 海域内建设对环境有影响的建设项目，适用该条例。
依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其
11. 《排污许可管理条例》 他生产经营者，应当依照该条例规定申请取得排污许
可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
该条例适用于广东省行政区域内保护和改善环境、防
12. 《广东省环境保护条例》
治污染和其他公害以及监督管理等活动。
企业事业单位和其他生产经营者应当执行国家和省规
《广东省大气污染防治条 定的大气污染物排放标准和技术规范，从源头、生产
13.
例》 过程及末端选用污染防治技术，防止、减少大气污染，
并对所造成的损害依法承担责任。
排放水污染物的企业事业单位和其他生产经营者应当
14. 《广东省水污染防治条例》 承担水污染防治主体责任，防止、减少水环境污染和
生态破坏，对所造成的损害依法承担责任。
产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的企
《广东省固体废物污染环 业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防止
15.
境防治条例》 或者减少固体废物污染环境，并依法承担固体废物污
染环境防治责任。
《广东省环境保护规划纲 珠江三角洲地区要以电子信息业为先导，大力发展高
16.
要(2006－2020 年)》 新技术产业，继续发挥龙头带动作用。
近岸海域环境功能区是按照海域的不同使用功能划定
功能区，并依据《海水水质标准(GB3097－1997)》确
《广东省近岸海域环境功 定功能区海水水质目标，以实施近岸海域水质目标分
17.
能区划》 类管理的目的。《海水水质标准(GB3097－1997)》将
海水水质分为四类：……第三类：适用于一般工业用
水区，滨海风景旅游区。……
《珠江三角洲环境保护规
调整工业结构和布局，建设生态工业园区，以九大支
划纲要珠江三角洲环境保
18. 柱产业为重点，提升工艺技术水平，推行清洁生产，
护 规 划 纲 要 (2004 － 2020
发展循环经济，逐步实现产业生态转型。
年)》
该条例适用于珠海市行政区域内的环境保护及其相关
19. 《珠海市环境保护条例》
的管理活动。
建设单位应当按照该名录的规定，分别组织编制建设
《建设项目环境影响评价
20. 项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境
分类管理名录》
影响登记表。
《国民经济行业分类》
21. 该标准规定了全社会经济活动的分类与代码。
（GB/T4754-2017）
22. 《国家危险废物名录》 对列入名录的危险废物进行分类管理。
《危险废物转移联单管理 该办法适用于在中华人民共和国境内从事危险废物转
23.
办法》 移活动的单位。
《危险废物贮存污染控制
24. 该标准规定了对危险废物贮存的一般要求。
标准》（GB 18597-2001）
《固体废物鉴别标准 通 该标准规定了依据产生来源的固体废物鉴别准则、和
25.
则》（GB 34330-2017） 利用和处置过程中的固体废物鉴别准则、不作为固体
244
序号 法律法规和行业标准 相关内容
废物管理的物质、不作为液态废物管理的物质以及监
督管理要求。
《大气污染物综合排放标 该标准规定了 33 种大气污染物的排放限值，同时规定
26.
准》（GB 16297-1996） 了标准执行中的各种要求。
该标准规定了环境空气功能区分类、标准分级、污染
《环境空气质量标准》（GB
27. 物项目、平均时间及浓度限值、监测方法、数据统计
3095-2012）
的有效性规定及实施与监督等内容。
《工业企业厂界环境噪声
该标准规定了工业企业和固定设备厂界环境噪声排放
28. 排 放 标 准 》 （ GB
限值及其测量方法。
12348-2008）
《污水综合排放标准》（GB 该标准按照污水排放去向，分年限规定了 69 种水污染
29.
8978-1996） 物最高允许排放浓度及部分行业最高允许排放水量。
《 海 水 水 质 标 准 》
30. 该标准规定了海域各类使用功能的水质要求。
（GB3097-1997）
《声环境质量标准》 该标准规定了五类声环境功能区的环境噪声限值及测
31.
（GB3096-2008） 量方法。
《排污许可证申请与核发
该标准适用于电子工业排污单位排放大气污染物、水
32. 技术规范 电子工业》（HJ
污染物的排污许可管理。
1031—2019）
该标准提出了排污单位自行监测的一般要求、监测方
《排污单位自行监测技术
33. 案制定、监测质量保证和质量控制、信息记录和报告
指南 总则》（HJ 819-2017）
的基本内容和要求。
（二）相关政策对奔图电子的影响和应对措施
奔图电子所处行业不属于《国家禁止和限制类产业目录》的限制范围，不
存在按照国家规定需要关闭退出、停产整改或限期整改的项目，亦不存在淘汰
落后的技术和装备。目前，奔图电子生产过程中排放的主要污染物及其处理设
施符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。
奔图电子为维持其合法合规经营的能力，将继续安排专职人员对污染物排
放做好日常监控检测，对环保设备定期维护以维持其正常运转，并根据国家和
地方环保法律法规和标准以及生产限制政策的最新要求修订内部环保相关制
度，改造更新环保设备以保证合法合规经营。
二、标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，有无环保问题及
风险
（一）是否被纳入当地重点排污单位
根据珠海市生态环境局公布的 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年珠海市
重点排污单位名录及奔图电子的说明，奔图电子不属于珠海市重点排污单位。
245
根据奔图电子提供的租赁物业资料及说明，奔图电子子公司主要经营业务为打
印机等产品的销售，不涉及生产制造活动。
综上，奔图电子及其子公司未被纳入当地重点排污单位。
（二）有无环保问题及风险
1、建设项目环境影响评价和环保验收
2011 年 9 月 1 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海赛纳打印科技股份有
限公司一期环境影响报告书的批复》（珠环建[2011]17 号），原则同意香洲区环
境保护局的初审意见，赛纳科技一期建设项目选址位于珠海市香洲区南屏科技
工业园二期对面，珠海大道的南侧和沿江快速路的东侧，根据《报告书》的评
价结论和专家评审意见，在全面落实报告书提出的各项污染防治措施，并确保
污染物排放稳定达标的前提下，从环境保护角度，该局同意该项目建设。
2013 年 12 月 30 日，珠海市香洲区环境保护局出具《关于珠海赛纳打印科
技股份有限公司一期调整及二期建设项目环境影响报告书的批复》（珠香环建书
[2013]15 号），根据专家组评审意见和《报告书》结论，在落实《报告书》各项
环境保护措施的情况下，从环境保护的角度，同意该项目建设，项目总投资约
2 亿元，主要包括一期调整和二期建设项目。
2015 年 5 月 8 日，珠海市香洲区环境保护局出具《关于珠海赛纳打印科技
股份有限公司一期调整及二期建设项目阶段性竣工环境保护验收意见的函》（珠
香环验[2015]17 号），项目能够按照国家有关法律法规进行了环境影响评价，履
行了建设项目环境影响审批手续，并执行了环境保护“三同时”制度，基本落
实了环评报告书及其批复文件提出的环保措施要求。根据项目验收现场检查情
况、验收监测结果和专家验收组意见，该局同意珠海赛纳打印科技股份有限公
司一期调整及二期建设项目通过阶段性竣工环境保护验收。
2015 年 5 月 13 日，珠海市香洲区环境保护局出具《关于关于珠海赛纳打
印科技股份有限公司变更激光打印机项目经营主体的复函》（珠香环建 函
[2015]8 号），根据赛纳科技申请所述，现有的生产内容、污染防治措施与环评
批复一致，未发生任何变化，仅将奔图激光打印机及奔图激光打印机配套耗材
246
转入关联公司奔图电子，由奔图电子经营，根据国家建设项目环评审批有关规
定，建设项目在生产经营活动的性质、规模、地点、工艺及污染防治设施未发
生变动的前提下，仅变更项目经营主体，无须办理或重新办理建设项目环境影
响审批手续，因此该申请事项不涉及环评文件审批内容。
2020 年 8 月 13 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海奔图电子有限公司
全新硒鼓扩建项目环境影响报告的批复》 珠环建表[2020]307 号），原则同意《珠
海奔图电子有限公司全新硒鼓扩建项目环境影响报告表》的评价结论，项目建
设和运营过程中应全面落实各项污染防治、环境风险防范措施，并确保各类污
染物稳定达标排放，严格执行环保“三同时”制度，落实报告表提出的各项污
染防治措施，项目竣工后按规定开展验收，经验收合格后，方可正式投入使用。
根据奔图电子提供的资料及确认，前述全新硒鼓扩建项目目前已建设完成并进
入自主验收阶段。
2、报告期内环保合规情况
2021 年 1 月 13 日，珠海市生态环境局香洲分局出具《关于珠海奔图电子
有限公司环保守法情况的证明》，载明：“经核查，珠海奔图电子有限公司（统
一社会信用代码：91440400324837464A）2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，未发现该公司因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚”；
2021 年 7 月 19 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海奔图电子有限公司申请
开具守法证明的复函》，载明奔图电子自 2019 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。
根据独立财务顾问在奔图电子及其子公司所在地各级环保主管部门网站、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 （ 广 东 ）
（ http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do ）、 信 用 中 国 （ 广 东 珠 海 ）
（http://credit.zhuhai.gov.cn/）等网站进行检索，报告期内奔图电子及其子公司
未因环保问题受到过行政处罚。
3、环保体系认证情况
奔图电子目前持有 SGS 颁发的《环境管理体系认证证书》（CN15/30557），
247
环境管理体系符合 ISO 14001:2015，证书覆盖范围为“计算机外围设备（包括
激光打印机、激光多功能一体机、扫描仪）及硒鼓的研发、生产和销售；计算
机外围设备相关零配件（包括碳粉、选配纸盒和装订器）的生产和销售”，有
效期自 2020 年 10 月 30 日至 2023 年 10 月 29 日。
奔图电子目前持有 SGS 颁发的《环境管理体系认证证书》（CN20/30584），
环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，证书覆盖范围为“计算机
外围设备（包括激光打印机、激光多功能一体机、扫描仪）及硒鼓的研发、生
产和销售；计算机外围设备相关零配件（包括碳粉、选配纸盒和装订器）的生
产和销售”，有效期自 2020 年 10 月 30 日至 2023 年 10 月 29 日。
4、环保措施执行情况
根据奔图电子提供的环保体系认证文件、内部环保制度文件、内部环保部
门组织架构图、人员名册及说明，奔图电子按照 ISO 14001 环境管理体系要求
制定了《环境影响评价管控流程》《废弃物处理流程》《污染防止程序》等环保
管理制度。奔图电子设置有经营管理部，配置部门负责人一名、专职环保人员
一人。
奔图电子在项目建设时，按照环保相关法规要求开展环境影响评价、三同
时管理、排污许可申报等工作；在投产后，按照环境影响评价及排污许可结果，
进行日常排污的监测（目前为委托有资质的第三方进行检测或处理）；并根据日
常各过程识别的环境因素，制定具体的管控措施，并固化至相关作业指导书中
进行传达和执行，规范日常作业；此外，每年根据当地环保监管部门的要求，
进行环境相关数据的收集、统计及申报。
5、排污信息情况
奔图电子在生产过程中的主要污染物及排放方式如下表所示：
主要污染
序号 污染物排放种类 排放方式
物名称
无生产废水，有员工办公生 经预处理后通过污水管道进入市政污水
1. 废水
活污水和食宿废水 管网引至南区水质净化厂
厨房油烟经油烟净化处理装置处理后排
2. 废气 包括厨房油烟和灌粉粉尘 放；灌粉粉尘经“中央集尘系统+脉冲滤
筒除尘器”收集与处理后楼顶排放
248
主要污染
序号 污染物排放种类 排放方式
物名称
员工办公生活垃圾由环卫部门处理；废包
主要为员工办公生活垃圾
装材料、废纸由废品收购单位回收处理；
3. 固体废物 和生产废物（一般固废、危
脉冲滤筒除尘器集中粉尘、碳粉包装物与
险废物）
有资质单位签订协议依法处理
6、奔图电子的环保风险
奔图电子按照环境保护相关法律法规要求，积极开展污染排放物监测，确
保污染物预处理排放达标。为全面监督奔图电子环境保护工作的开展情况，奔
图电子定期委托广州京诚检测技术有限公司、深圳市索奥检测技术有限公司等
第三方检测机构对污染排放物进行定期检测并出具了检测报告。报告期内，奔
图电子的污染物达标排放，环保治理措施有效，环保风险较小。根据奔图电子
提供的租赁物业资料及说明，奔图电子子公司主要经营业务为打印机等产品的
销售，不涉及生产制造活动，不存在污染物排放问题。
综上，奔图电子及其子公司未被纳入当地重点排污单位，报告期内未因环
保问题受到处罚，环保风险较小。
三、标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证
2019 年 12 月 10 日，珠海市生态环境局向奔图电子核发《排污许可证》（证
书编号：91440400324837464A001Q），主要污染物类别：废水、废气，有效期
限：2019 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 9 日。根据奔图电子提供的租赁物业资
料及说明，奔图电子公司主要经营业务为打印机等产品的销售，不涉及生产制
造活动，无需取得排污许可证。
综上，奔图电子已按要求取得排污许可证，奔图电子子公司无需取得排污
许可证。
四、报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对
比是否合理。
报告期内，奔图电子的环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
249
环保投入 51.57 15.99 7.80
环保投入/营业成本 0.04% 0.01% 0.01%
奔图电子生产环节不存在重污染情形，生产环节中主要的环保投入为除尘
相关的设备及维护费用等，不涉及生产废水处理情形；奔图电子根据其制定的
《污染防治程序》尽可能采用清洁生产技术，全力减少废物的生成，因此，奔
图电子环保投入占当期营业成本的比例较低，奔图电子的环保投入与其业务规
模相匹配。同行业上市公司年报未披露环保投入数据。
五、标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产
确保合规运营的具体措施
（一）奔图电子在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院关
于进一步加强安全生产工作的决定》、《关于高危行业领域安全技能提升行动计
划的实施意见》（应急〔2019〕107 号）等相关规定，奔图电子不属于高危行业
生产企业，报告期内奔图电子未发生重大安全责任事故，奔图电子、奔图打印
及奔图企业管理均已分别取得了主管安全生产监督管理部门出具的合规证明，
奔图电子及其附属企业报告期内未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部
门的重大行政处罚。
奔图电子主要从事打印机、打印机耗材及相关零配件产品的研发、生产及
销售，不属于火力发电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建
材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业，不存在重
污染的情况。报告期内，奔图电子遵守国家及地方的有关环境保护标准和规定，
依法取得了珠海市生态环境局发放的排污许可证，并已取得了珠海市生态环境
局香洲分局于 2021 年 1 月 13 日出具的《关于珠海奔图电子有限公司环保守法
情况的证明》及珠海市生态环境局于 2021 年 7 月 19 日出具的《关于珠海奔图
电子有限公司申请开具守法证明的复函》，奔图电子及其附属企业报告期内未因
违反环境保护有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
250
（二）奔图电子确保合规运营的具体措施
奔图电子严格按照国家有关安全生产管理和环境保护法律法规要求落实各
项安全生产及管理、污染物排放等工作。就在安全生产、环境保护方面可能存
在的潜在风险，奔图电子采取了如下措施以确保合规运营：
1、完善安全生产及环境保护方面的制度
奔图电子建立了较为完备的安全生产及环境保护方面的相关制度，具体规
定了安全生产及环境保护方面的政策以及相关负责部门及人员的职责、原则等
方面的内容，主要制度及管理内容如下：
序号 制度名称 主要管理内容
贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安
1. 《安全生产管理规定》 全管理方针，将安全策划，安全控制，安全改进三
大类安全管理活动全面融入三大核心业务过程。
明确安全生产管理目标和安全生产管理架构及具体
2. 《安全生产责任制度》
职责。
明确安全生产应急预案的编制、评审、发布、备案、
3. 《应急管理规定》
培训、演练和修订管理工作。
保护员工的职业健康及其相关权益，明确职业病危
4. 《职业病危害防治责任制度》
害防治管理架构和职责。
促进及时发现并解决安全生产中存在的体系建设隐
5. 《安全审计管理规定》 患及日常生产安全运营及管理隐患，明确安全审计
负责部门及职责、要求。
强化各级安全管理人员安全责任落实，促进各项安
6. 《安全绩效管理规定》
全管理工作全面有效提升，明确安全绩效考核机制。
明确安全事故处理部门及职责、流程，通过事故处
《生产安全事故报告、应急救 理，从思想、管理、设备和技术等方面查明事故原
7.
援和调查处理规定》 因，分清事故责任，提出有效改进措施，从中汲取
教训，防止类似事故重复发生。
规范公司厂房、办公等基础设施和设备施工工程项
《办公生产场所规划及装修
8. 目的规划、设计、招标、施工、监管、验收交付等
管理规定》
工作的安全管理，预防事故发生。
对公司危险源进行辨识，全面、即时掌握公司所有
《危险源辨识与风险评价管
9. 活动和设施、设备的危险源及风险程度，为风险控
控规定》
制策划提供依据。
明确安全生产教育的负责部门及职责、培训要求，
《安全生产教育培训管理
10. 提高员工的安全意识和操作技能，保障员工生命安
规定》
全和公司财产安全。
明确安全生产检查的负责部门及职责、检查流程及
11. 《安全生产检查管理规定》
要求，防止各类事故发生。
明确外延安全管理部门及职责，规范外延安全防范
12. 《外延安全管理规定》
管理、安全保卫管理、结工安全管理等要求。
明确安全生产会议体系及要求，协调和处理公司生
13. 《安全生产会议管理规定》
产组织过程中存在的安全问题。
251
序号 制度名称 主要管理内容
明确安全档案存档保管工作部门及职责、档案分类
14. 《安全档案管理规定》 及编制要求，加强公司安全工作文件、资料的存档
保管工作。
15. 《污染防治程序》 明确污染控制的负责部门及职责、工作程序等。
明确标的公司新/改/扩建生产项目的环境影响程序
16. 《环境影响评价管控程序》
评价程序，明确负责人及职责。
明确职能部门及程序，评估标的公司潜在的环境事
17. 《应急准备与响应控制程序》
故或紧急情况，并对其做出应急准备和响应措施。
明确负责部门及职责，进一步规范废弃物的识别、
《废弃物分类及危险废弃物
18. 分类，明确危险废弃物管理、存储、报废，确保符
处理规定》
合环保要求。
19. 《废弃物处理流程》 明确不同种类废弃物的报废流程。
20. 《环境信息交流规定》 明确标的公司环境信息内外交流的方式与流程。
《环境因素识别与评价控制 明确负责部门及职责，规范标的公司环境因素识别
21.
程序》 与评价的控制标准，确定标的公司的环境因素。
明确各个职能部门对接的相关方及对应的相关方环
22. 《相关方环境管理程序》
境管理要求。
明确负责部门及职责，确保标的公司能及时获取适
《法律法规及其他要求控制 用于标的公司活动、产品、服务的法律法规及其它
23.
流程》 应遵守的要求，并定期评价对法律法规及其它要求
的遵循情况。
2、加强安全生产及环境保护方面的风控
奔图电子建立了以安全生产管理委员会统筹领导标的公司及附属企业、分
支机构安全生产及管理的安全组织架构，安全生产管理委员会下设安全技术委
员会、安全生产管理委员会办公室及各个职能安全管理小组，具体负责相关制
度建设及执行事宜；经营管理部统筹负责标的公司及附属企业、分支机构的环
境保护制度及执行事宜，并负责定期评价标的公司各管理体系运行效果。
3、落实员工教育培训及提高员工意识
根据奔图电子制定的《安全生产教育培训管理规定》，奔图电子定期组织对
各部门安全负责人、安全员、应急救援小分队、急救人员、各安全管理小组人
员等相关人员进行安全培训，提高员工的安全意识和操作技能。同时新员工需
要完成三级（公司级→部门级→班组级）安全教育培训，并根据相关要求建立
安全教育档案及培训记录。
4、确保安全生产及环境保护设施的正常运行
252
奔图电子配备了相应的生产及环保设施并能够确保该等设施正常运行，并
定期检查、维护相关设备，安全设备运行安全、可靠；奔图电子定期检测污染
物排放情况，并将尽可能采用清洁生产技术，将对环境的排放和污染控制在最
小，报告期内《污染防治程序》执行情况良好。
综上所述，报告期内，奔图电子在安全生产、环境保护等方面不存在重大
风险，奔图电子已为确保合规运营采取了具体可行的措施。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、奔图电子
主营业务情况”之“（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”及“（九）
安全生产及环保情况”章节中补充披露上述相关内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奔图电子未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形，将按照国家
和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策的最新要求修订内部环保相关制
度，改造更新环保设备以保证合法合规经营；
2、奔图电子及其子公司未被纳入当地重点排污单位，报告期内未因环保问
题受到处罚，环保风险较小；
3、奔图电子已按要求取得排污许可证，奔图电子子公司无需取得排污许可
证；
4、奔图电子生产环节不存在重污染情形，生产环节中主要的环保投入为除
尘相关的设备及维护费用等，因此，奔图电子环保投入占当期营业成本的比例
较低，奔图电子的环保投入与其业务规模相匹配；同行业上市公司年报未披露
环保投入数据；
5、报告期内，奔图电子在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，标
的公司已为确保合规运营采取了具体可行的措施。
253
问题 26、申请文件显示，独立财务顾问华泰联合证券于 2020 年 1 月至 2 月
期间通过“华泰证券招商银行华泰联合证券定向资管计划”认购了上市公司控
股股东赛纳科技于 2019 年 3 月发行的可交换债券（‘19 赛纳 E1’）。请你公司补
充披露：上述行为是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十
七条关于独立财务顾问的独立性要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、华泰联合证券作为独立财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，证
券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务
顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在规定所述下列
情形之一的，不得担任独立财务顾问。就华泰联合证券作为独立财务顾问的独
立性，对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条逐项核查如
下：
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第二款
序号 核查情况
之规定
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达
1 无
到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事
上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾
2 无
问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提
3 无
供担保，或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者
4 无
其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
5 在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务 无
与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主
6 无
办人独立性的其他情形
华泰联合证券于 2019 年 3 月通过“华泰证券招商银行华泰联合证券定向资
管计划”认购上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司于 2019 年 3 月
发行的可交换债券（“19 赛纳 E1”）时，本次重大资产重组尚未开始筹划，华
泰联合证券于 2020 年 1 月 21 日至 2 月 19 日期间交易上市公司股票的行为系在
换股期间内的换股及卖出行为，系正常的商业行为；此外，根据交易进程备忘
录，华泰联合证券并未参与本次交易的商议筹划，华泰联合证券于 2020 年 7 月
254
21 日就本次重大资产重组项目发起内部立项流程并于 2020 年 7 月 23 日通过立
项，于 2020 年 7 月 23 日参加了停牌后第一次中介机构协调会，华泰联合证券
“在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹
划工作”，故不因此与上市公司存在利害关系或影响其独立性。
综上，经核查，华泰联合证券不存在上述第 1 项至第 6 项所述不得担任独
立财务顾问的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
条关于独立财务顾问的独立性要求。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“八、本次交易
涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）中介机构及其相关
方自查人员交易上市公司股票的情况”章节中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华泰联合证券不存在上述第 1 项至第 6 项所述不得担任独立财务顾问的情
形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于独立财务
顾问的独立性要求。
问题 27、申请文件显示，本次重组相关方在自查期间曾买卖上市公司股
票，部分人员交易量较大，如赛纳科技监事肖宏标累计买入 135.82 万股、奔图
电子总经理孔德珠累计买入 205.09 万股。请你公司：1）补充披露本次重组交易
进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。2）结合前述情
况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。3）补充披露相关董监高减持行为是否
符合规定或前期承诺。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防
范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表
明确意见。
回复：
255
一、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票
等情况
（一）本次重组交易进程
自上市公司本次交易首次停牌日（2020 年 7 月 22 日）至本次交易草案首
次披露之日（2021 年 2 月 10 日）期间，本次交易的重要时间节点如下所示：
1、上市公司本次交易首次停牌
2020 年 7 月 22 日，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自当天开市
起停牌。
2、本次交易预案首次披露阶段
2020 年 7 月 28 日，纳思达召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并向深交所递交了本次
交易相关事项的文件。纳思达于 2020 年 7 月 29 日披露了本次交易预案及其相
关文件。
3、上市公司本次交易第一次复牌
2020 年 7 月 29 日，纳思达股票复牌。
4、上市公司本次交易第二次停牌
2021 年 2 月 8 日，上市公司拟对重大资产重组方案作出调整，上市公司股
票自当日开市起停牌。
5、本次交易草案首次披露阶段
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并向深交所递交了本次交
易相关事项的文件。纳思达于 2021 年 2 月 10 日披露了本次交易草案及其相关
文件。
256
6、上市公司本次交易第二次复牌
2021 年 2 月 10 日，纳思达股票复牌。
（二）本次交易的交易进程备忘录出具情况
就本次交易相关的重要议题和决议，本次交易相关方分别共形成了 6 次交
易进程备忘录，具体情况如下：
筹划决 上市公司及交易对方参与
交易阶段 时间 地点 商议决策内容
策方式 人员
上市公司：汪东颖、严伟、
2020 年 电话 张剑洲 就交易方案进行
商议筹划 珠海
7 月 21 日 会议 交易对手：汪东颖、严伟、 讨论
吕如松、李东飞、曾阳云
停牌后第 讨论收购项目时
一次中介 2020 年 电话 上市公司：张剑洲、程燕、 间表、各方工作分
珠海
机构协调 7 月 23 日 会议 武安阳 工、交易标的估值
会 等事项
确定本次交易标
2020 年 现场 上市公司：张剑洲、程燕
方案沟通 珠海 的公司的估值和
10 月 14 日 会议 奔图电子：刘永维
评估基准日
上市公司：张剑洲、武安阳
交易对方或其代表：汪东颖、
上市公司分别与
协议谈 李东飞、曾阳云、吕如松、
2020 年 本次交易的交易
判（电 朱峰、严伟、温彦斌、孔德
方案沟通 11 月 23 日 珠海 对方就交易方案
话及现 珠、汪栋杰、尹爱国、余一
-11 月 27 日 主要条款进行沟
场） 丁、唐向东、彭秉钧、严亚
通确认
春、史松钦、陈力、蔡守平、
陈凌、况勇、马丽
现场及 商定以 2020 年 12
2020 年 上市公司：张剑洲、武安阳
方案沟通 珠海 电话 月 31 日作为审计
11 月 30 日 奔图电子：刘永维
会议 及评估基准日
上市公司：张剑洲、武安阳 上 市 公 司 分 别 与
协议谈
2021 年 交易对方或其代表：汪东颖、 本 次 交 易 的 交 易
判（电
方案沟通 1 月 18 日- 珠海 李东飞、曾阳云、吕如松、 对 方 就 交 易 方 案
话及现
2月1日 严伟、孔德珠、尹爱国、唐 主 要 条 款 进 行 进
场）
向东 一步沟通确认
上市公司：张剑洲、武安阳
上市公司分别与
协议谈 交易对方或其代表：朱峰、
2021 年 本次交易的交易
判（电 温彦斌、汪栋杰、余一丁、
方案沟通 2 月 6 日- 珠海 对方就交易方案
话及现 彭秉钧、严亚春、史松钦、
2月8日 主要条款进行进
场） 陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
一步沟通确认
马丽
（三）内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高
257
级管理人员；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述
自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（四）登记填报和买卖股票等情况
根据上市公司提供的申报文件及说明，上市公司按照本次交易进程及主要
节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》。上市公司分别于上市公司
股票首次停牌后、本次交易草案首次披露前向深交所进行了内幕信息知情人申
报，不存在误填及漏填的情况，符合相关规定要求。
前述相关主体买卖股票的情况如下：
累计买入 累计卖出
相关主体 名称 关联关系 交易时间
（股） （股）
2020 年 3 月 23 日至
纳思达 / 63,324 -
3 月 25 日
上市公司
监事宋丰君的
梁军 - 60,000 2020 年 2 月 12 日
配偶
纳思达控股股 2020 年 1 月 21 日至
赛纳科技 - 129,069,182
东 12 月 17 日
2020 年 1 月 21 日至
吴俊中 高级副总裁 1,204,400 828,400
7 月 17 日
高级副总裁吴 2020 年 4 月 30 日至
郭兰 914,634 34,634
俊中的配偶 7 月 14 日
2020 年 1 月 22 日至
肖宏标 监事 1,358,272 137,100
9 月 10 日
监事肖宏标的 2020 年 1 月 21 日至
赛纳科技 梅宁 19,291 7,000
配偶 12 月 17 日
2020 年 2 月 6 日至
毛肖岭 监事 30,000 28,000
9 月 24 日
监事毛肖岭的 2020 年 3 月 12 日至
戴曙春 80,500 58,700
配偶 2021 年 1 月 14 日
2020 年 1 月 21 日至
罗志彬 监事 456,611 137,000
4 月 30 日
监事罗志彬的 2020 年 3 月 20 日至
房泳梅 48,500 39,500
配偶 7 月 29 日
2020 年 4 月 17 日至
孔德珠 总经理 2,050,852 450,000
2020 年 7 月 17 日
总经理孔德珠
徐梦樱 300 - 2020 年 6 月 4 日
的配偶
奔图电子
2020 年 2 月 10 日至
尹爱国 副总经理 278,600 208,700
7 月 16 日
副总经理尹爱 2020 年 1 月 21 日至
彭佳辉 42,400 39,000
国的配偶 11 月 6 日
258
累计买入 累计卖出
相关主体 名称 关联关系 交易时间
（股） （股）
财务副总监刘 2020 年 1 月 8 日至
温飞凤 6,200 500
永维的配偶 2020 年 7 月 17 日
余一丁 股东 468,172 - 2020 年 4 月 23 日
2020 年 1 月 21 日至
唐向东 普通合伙人 38,100 49,600
7月9日
奔图恒业
普通合伙人唐 2020 年 2 月 26 日至
彭宏英 37,100 22,100
向东的配偶 7月9日
2020 年 1 月 21 日至
珠海永盈 史松钦 普通合伙人 104,800 104,800
3月5日
证券服务 2020 年 1 月 21 日至
华泰联合 独立财务顾问 2,976,157 2,976,157
机构 2020 年 2 月 19 日
综上所述，上市公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人
范围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时登记。公司亦与
交易各方及各中介机构签订了保密条款/协议，督促各方遵守保密义务。上市公
司不存在内幕信息提前泄露的情形。
二、相关交易是否构成内幕交易
根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告，
以及中介机构对部分内幕信息知情人的访谈纪要，在对上市公司本次交易首次
停牌日（2020 年 7 月 22 日）前 6 个月至本次交易草案首次披露前一日（2021
年 2 月 9 日）期间（以下简称“自查期间”），本次交易的相关主体买卖纳思达
股票的情况如下表所示：
（一）上市公司相关主体买卖纳思达股票的情况
1、上市公司
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
7,288.00 30,980.00 2020-03-23
7,288.00 23,692.00 2020-03-23
纳思达股份有 10,480.00 10,480.00 2020-03-23
限公司回购专 /
用证券账户 5,924.00 16,404.00 2020-03-23
17,312.00 63,324.00 2020-03-23
7,744.00 46,012.00 2020-03-23
259
7,288.00 38,268.00 2020-03-23
-63,324.00 0 2020-03-25
针对纳思达买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（2）查阅《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-105）；
（3）获取并查验纳思达出具的《关于股票买卖的声明承诺》。
纳思达已就其股票交易情况出具书面说明：“公司于 2020 年 3 月 23 日至
3 月 25 日期间通过回购专用证券账户进行的交易行为系根据本公司于 2019 年
10 月 30 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》公告编号：2019-105）
将已离职激励对象获授的股份过户至本公司回购专用证券账户后进行股份注销
的行为，不属于获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。”
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，纳思达买卖上市公
司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。根据《关于回购注销部分
限制性股票的公告》《关于股票买卖的声明承诺》，纳思达买卖上市公司股票行
为系根据已披露的公告进行的股份回购行为。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，纳思达在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、梁军
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
上市公司监事
梁军 -60,000.00 38,200.00 2020-02-12
宋丰君的配偶
针对梁军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取梁军的自查报告；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
260
细清单》；
（3）获取并查验梁军出具的《承诺函》；
（4）获取并查验梁军自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5）对梁军就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6）结合内幕信息知情人登记表，分析梁军股票交易的时间、数量、金额
等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
梁军已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 2 月 12 日交易行
为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司
股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于
上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大
事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人不可撤销的承诺，
作为纳思达股份有限公司的监事宋丰君的配偶，如本人将因前述买卖行为持有
的上市公司股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，则
将按照《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，把由此所得的收益归上
市公司所有，上市公司董事会应当收回本人在上述期间内买卖上市公司股票所
得的收益。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，梁军买卖上市公司股票时未
参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。对照本
次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，梁军买卖上市公司股票行为是
在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖
上市公司股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何
关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系
基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，梁军在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用
内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
261
（二）赛纳科技相关主体买卖纳思达股票的情况
1、赛纳科技
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
证券账户一
-626,566.00 79,323,909.00 2020-01-21
-626,566.00 78,697,343.00 2020-01-21
-62,656.00 78,634,687.00 2020-01-21
-156,641.00 78,478,046.00 2020-01-21
-626,566.00 77,851,480.00 2020-01-22
-6,265.00 77,845,215.00 2020-01-22
-620,300.00 77,224,915.00 2020-01-22
-46,992.00 77,177,923.00 2020-01-22
-62,656.00 76,801,984.00 2020-01-22
-313,283.00 76,864,640.00 2020-01-22
-469,893.00 76,332,091.00 2020-01-22
-156,641.00 76,175,450.00 2020-01-22
纳思达控 -313,283.00 75,862,167.00 2020-01-22
赛纳科技
股股东 -313,283.00 75,548,884.00 2020-02-12
-62,656.00 75,486,228.00 2020-02-13
-12,531.00 75,473,697.00 2020-02-14
-112,781.00 75,360,916.00 2020-02-14
-62,656.00 75,298,260.00 2020-02-14
-939,849.00 74,358,411.00 2020-02-14
-313,283.00 74,045,128.00 2020-02-17
-250,626.00 73,794,502.00 2020-02-17
-46,992.00 73,747,510.00 2020-02-17
-626,566.00 73,120,944.00 2020-02-17
-1,253,132.00 71,867,812.00 2020-02-17
-626,566.00 71,241,246.00 2020-02-18
-250,626.00 70,990,620.00 2020-02-18
-31,328.00 70,959,292.00 2020-02-18
262
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-313,283.00 70,646,009.00 2020-02-18
-626,566.00 70,019,443.00 2020-02-19
-250,626.00 69,768,817.00 2020-02-19
-46,992.00 69,721,825.00 2020-02-19
-469,924.00 69,251,901.00 2020-02-19
-1,253,132.00 67,998,769.00 2020-02-19
-31,328.00 67,967,441.00 2020-02-20
-15,664.00 67,951,777.00 2020-02-20
-125,313.00 67,826,464.00 2020-02-20
-21,929.00 67,804,535.00 2020-02-21
-1,253,132.00 66,551,403.00 2020-02-21
-43,859.00 65,567,695.00 2020-02-24
-939,849.00 65,611,554.00 2020-02-24
-43,859.00 65,523,836.00 2020-02-24
-328,947.00 65,194,889.00 2020-02-24
-29,761.00 65,165,128.00 2020-02-24
-203,634.00 64,961,494.00 2020-02-24
-438,596.00 64,522,898.00 2020-02-24
-313,283.00 64,209,615.00 2020-02-24
-219,298.00 63,990,317.00 2020-02-24
-313,283.00 63,677,034.00 2020-02-24
-234,962.00 63,442,072.00 2020-02-24
-59,523.00 62,912,625.00 2020-02-24
-469,924.00 62,972,148.00 2020-02-24
-140,977.00 62,771,648.00 2020-02-24
-689,223.00 62,082,425.00 2020-02-24
-281,954.00 61,800,471.00 2020-02-24
-62,656.00 61,737,815.00 2020-02-24
-25,062.00 61,712,753.00 2020-02-24
-626,566.00 61,086,187.00 2020-02-24
-25,062.00 61,061,125.00 2020-02-25
263
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-21,929.00 61,039,196.00 2020-02-26
-454,260.00 60,584,936.00 2020-02-26
-3,132,832.00 57,452,104.00 2020-02-27
-1,331,453.00 56,120,651.00 2020-02-27
-1,503,759.00 54,616,892.00 2020-02-27
-313,283.00 54,303,609.00 2020-02-27
-3,132,832.00 51,170,777.00 2020-02-27
-1,331,453.00 49,839,324.00 2020-02-27
-18,796.00 49,820,528.00 2020-02-28
-18,796.00 49,801,732.00 2020-02-28
-328,947.00 49,472,785.00 2020-02-28
-438,596.00 49,034,189.00 2020-02-28
-565,476.00 48,468,713.00 2020-02-28
-203,634.00 48,265,079.00 2020-02-28
-344,611.00 47,575,857.00 2020-02-28
-344,611.00 47,920,468.00 2020-02-28
-219,298.00 47,356,559.00 2020-02-28
-234,962.00 47,121,597.00 2020-02-28
-438,596.00 46,683,001.00 2020-02-28
-2,678,571.00 44,004,430.00 2020-02-28
-1,130,952.00 42,873,478.00 2020-02-28
-689,223.00 42,184,255.00 2020-02-28
-281,954.00 41,902,301.00 2020-02-28
-62,656.00 41,839,645.00 2020-03-04
-2,192,982.00 39,646,663.00 2020-03-09
-1,754,385.00 37,892,278.00 2020-03-11
-1,817,042.00 36,075,236.00 2020-03-11
-720,551.00 35,354,685.00 2020-03-12
-1,347,117.00 34,007,568.00 2020-03-13
-34,007,568.001 0.00 2020-03-27
1 质押专户证券划转
264
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
证券账户二
-75,187.00 77,371,566.00 2020-02-18
-347,744.00 77,023,822.00 2020-02-18
-10,000.00 77,013,822.00 2020-02-20
-490,000.00 76,523,822.00 2020-02-24
-9,398,496.00 67,125,326.00 2020-02-26
-43,859.00 67,081,467.00 2020-02-28
-43,859.00 67,037,608.00 2020-02-28
-78,320.00 66,959,288.00 2020-02-28
-37,593.00 66,808,914.00 2020-02-28
-112,781.00 66,846,507.00 2020-02-28
-131,578.00 66,677,336.00 2020-02-28
-191,102.00 66,486,234.00 2020-02-28
-59,523.00 66,426,711.00 2020-02-28
-125,313.00 66,301,398.00 2020-02-28
-75,187.00 66,226,211.00 2020-02-28
-300,751.00 65,925,460.00 2020-02-28
-197,368.00 65,728,092.00 2020-02-28
-250,626.00 65,477,466.00 2020-02-28
-601,503.00 64,875,963.00 2020-02-28
-100,250.00 64,775,713.00 2020-02-28
-1,500,000.00 63,275,713.00 2020-03-02
-1,300,000.00 61,975,713.00 2020-03-03
-27,694,235.00 34,281,478.00 2020-03-24
-34,281,478.002 0.00 2020-03-27
证券账户三
34,281,478.003 392,667,916.00 2020-03-27
34,007,568.004 358,386,438.00 2020-03-27
2
质押专户证券划转
3
质押专户证券划转
4
质押专户证券划转
265
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
20,000,000.005 20,000,000.00 2020-07-09
-20,000,000.006 372,667,916.00 2020-07-09
-5,900,000.00 51,487,000.00 2020-07-16
-3,950,000.00 47,537,000.00 2020-07-17
-2,750,000.00 44,787,000.00 2020-07-20
-2,000,000.00 42,787,000.00 2020-07-21
-1,480,000.00 41,307,000.00 2020-08-03
-1,120,000.00 40,187,000.00 2020-08-04
-860,000.00 39,327,000.00 2020-08-05
-670,000.00 38,657,000.00 2020-08-06
100,000,000.007 138,657,000.00 2020-11-24
-100,000,000.008 272,667,916.00 2020-11-24
-4,380,000.00 134,277,000.00 2020-12-11
-3,190,000.00 131,087,000.00 2020-12-14
-2,390,000.00 128,697,000.00 2020-12-15
-10,156,000.00 118,541,000.00 2020-12-16
-1,115,000.00 117,426,000.00 2020-12-17
针对赛纳科技买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程
序：
（1）获取赛纳科技的自查报告；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）查阅《关于控股股东可交换公司债券“19 赛纳 E1”进入换股期的提
示性公告》（公告编号：2019-088）、《关于控股股东可交换公司债券“19 赛纳
E2”进入换股期的提示性公告》（公告编号：2019-093）、《关于控股股东因可交
换债换股后减持比例达到 1%的公告》（公告编号：2020-019）、《关于控股股东
5
转托管
6
转托管
7
转托管
8
转托管
266
股份减持比例达到 1%的公告》（公告编号：2020-016、2020-065、2020-131、
2020-132）；
（4）获取并查验赛纳科技出具的《关于股票买卖的声明承诺》；
赛纳科技已就其股票交易情况出具书面说明：“本公司于 2020 年 1 月 21
日至 3 月 24 日期间通过可交换私募债质押专户的交易行为系本公司 2019 年 3
月 22 日、3 月 28 日发行的可交换债券‘19 赛纳 E1’、‘19 赛纳 E2’认购方根据上
市公司于 2019 年 9 月 20 日、9 月 28 日披露的《关于控股股东可交换公司债券
‘19 赛纳 E1’进入换股期的提示性公告》（公告编号：2019-088）、《关于控股股
东可交换公司债券“19 赛纳 E2”进入换股期的提示性公告》（公告编号：
2019-093）在换股期间内换股导致的本公司被动减持行为。本公司于 2020 年 3
月 27 日至 12 月 17 日期间通过账户 0800221938 买卖纳思达股票的行为系因收
益权互换而在证券交易所的大宗交易被动减持，并已于 2020 年 7 月 22 日（公
告编号：2020-065）、2020 年 12 月 16 日（公告编号：2020-131）、2020 年 12
月 18 日（公告编号：2020-132）进行了公告。综上，本公司在上述期间买卖上
市公司股票的行为均为被动减持行为，不属于获取或利用内幕信息进行股票交
易的情况。”
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，赛纳科技买卖上市
公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上市公司重组信息公开后发
生。根据《关于控股股东股份减持比例达到 1%的公告》《关于控股股东因可交
换债换股后减持比例达到 1%的公告》《关于股票买卖的声明承诺》，赛纳科技买
卖上市公司股票行为系依照公告在换股期内换股导致的被动减持，以及因收益
权互换而在证券交易所的大宗交易被动减持。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，赛纳科技在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
267
2、吴俊中
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-84,000.00 2,020,011.00 2020-01-21
-20,000.00 2,000,011.00 2020-02-12
-20,000.00 1,980,011.00 2020-02-17
-10,000.00 1,970,011.00 2020-02-19
-20,000.00 1,950,011.00 2020-02-24
-20,000.00 1,930,011.00 2020-02-25
-10,000.00 1,920,011.00 2020-03-11
-30,000.00 1,890,011.00 2020-03-19
-140,000.00 1,750,011.00 2020-04-02
-20,000.00 1,730,011.00 2020-04-03
-40,000.00 1,690,011.00 2020-04-07
-70,000.00 1,620,011.00 2020-04-08
-10,000.00 1,610,011.00 2020-04-09
-40,000.00 1,570,011.00 2020-04-14
赛纳科技高级
吴俊中 -10,000.00 1,560,011.00 2020-04-15
副总裁
-40,000.00 1,520,011.00 2020-04-17
714,400.00 2,234,411.00 2020-04-28
470,000.00 2,704,411.00 2020-04-28
-10,000.00 2,694,411.00 2020-06-03
-20,000.00 2,674,411.00 2020-06-08
-10,000.00 2,664,411.00 2020-06-16
-10,000.00 2,654,411.00 2020-06-17
-14,400.00 2,640,011.00 2020-06-22
-20,000.00 2,620,011.00 2020-07-03
-20,000.00 2,600,011.00 2020-07-07
-50,000.00 2,550,011.00 2020-07-08
-10,000.00 2,540,011.00 2020-07-13
-80,000.00 2,460,011.00 2020-07-14
20,000.00 2,480,011.00 2020-07-17
针对吴俊中买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
268
（1）获取吴俊中的自查报告；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）获取并查验吴俊中出具的《承诺函》；
（4）获取并查验吴俊中自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5）查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公告》
（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（6）对吴俊中就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7）结合内幕信息知情人登记表，分析吴俊中股票交易的时间、数量、金
额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
吴俊中已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 4 月 28 日通过
大宗交易从珠海纳思达恒丰投资中心（有限合伙）买入的 714,400 股、470,000
股为按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有限公司持股平
台转让的股份；其余本人 2020 年 1 月 21 日至 7 月 17 日交易行为系本人基于对
市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参
与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本
次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，吴俊中买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，吴俊中买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系按照上市公司已公告的计划接受的赛纳
科技持股平台转让的股份，以及基于对市场的独立判断而进行的投资。
269
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，吴俊中在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、郭兰
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
914,634.00 914,634.00 2020-04-30
赛纳科技高级 -4,634.00 910,000.00 2020-06-22
郭兰 副总裁吴俊中
的配偶 -10,000.00 900,000.00 2020-07-02
-20,000.00 880,000.00 2020-07-14
针对郭兰买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1） 获取郭兰的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验郭兰出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验郭兰自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公
告》（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（6） 对郭兰就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7） 结合内幕信息知情人登记表，分析郭兰股票交易的时间、数量、金
额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
郭兰已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 4 月 28 日通过大宗交易从
珠海纳思达恒丰投资中心（有限合伙）买入的 914,634 股为代本人配偶吴俊中
按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有限公司持股平台转
让的股份；其余本人在自查期间内买卖纳思达股票的行为系本人基于对市场的
独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市
公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大
270
资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，郭兰买卖上市公司股票时未
参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对于
其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股票
的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间
节点，郭兰买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。根
据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重大
事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内
幕信息，买卖上市公司股票的行为系按照上市公司已公告的计划代其配偶接受
的赛纳科技持股平台转让的股份，以及基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，郭兰在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用
内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4、肖宏标
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
证券账户一
-16,000.00 33,900.00 2020-01-22
3,000.00 36,900.00 2020-01-23
2,000.00 38,900.00 2020-02-03
-2,000.00 36,900.00 2020-02-04
-6,000.00 34,900.00 2020-02-05
4,000.00 40,900.00 2020-02-05
肖宏标 赛纳科技监事
2,000.00 36,900.00 2020-02-06
2,000.00 38,900.00 2020-02-10
-5,000.00 33,900.00 2020-02-12
-6,000.00 27,900.00 2020-02-13
-7,000.00 20,900.00 2020-02-14
-9,000.00 11,900.00 2020-02-17
2,000.00 13,900.00 2020-02-18
271
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
3,000.00 16,900.00 2020-02-19
-9,000.00 7,900.00 2020-02-19
5,000.00 12,900.00 2020-02-20
2,000.00 14,900.00 2020-02-21
9,100.00 24,000.00 2020-02-24
2,500.00 26,500.00 2020-02-25
1,700.00 28,200.00 2020-02-26
800.00 29,000.00 2020-02-27
3,500.00 32,500.00 2020-02-28
1,200.00 33,700.00 2020-03-04
1,300.00 35,000.00 2020-03-05
2,000.00 37,000.00 2020-03-10
2,000.00 39,000.00 2020-03-11
5,900.00 44,900.00 2020-03-13
3,400.00 48,300.00 2020-03-16
4,200.00 52,500.00 2020-03-23
4,700.00 57,200.00 2020-04-10
-57,000.00 80,121.00 2020-04-30
79,921.00 137,121.00 2020-04-30
2,000.00 82,121.00 2020-05-07
4,900.00 87,021.00 2020-05-11
7,000.00 94,021.00 2020-05-12
2,300.00 96,321.00 2020-05-14
7,400.00 103,721.00 2020-05-18
2,600.00 106,321.00 2020-05-19
11,700.00 118,021.00 2020-05-21
3,500.00 121,521.00 2020-05-22
3,700.00 125,221.00 2020-05-25
2,000.00 127,221.00 2020-05-28
1,000.00 128,221.00 2020-06-23
2,000.00 130,221.00 2020-06-29
2,200.00 132,421.00 2020-07-01
400.00 132,821.00 2020-07-03
272
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-10,000.00 122,821.00 2020-07-07
4,000.00 126,821.00 2020-07-08
2,600.00 129,421.00 2020-07-10
2,500.00 131,921.00 2020-07-15
4,300.00 136,221.00 2020-07-17
-6,000.00 130,221.00 2020-08-26
1,900.00 132,121.00 2020-08-27
-4,000.00 128,121.00 2020-08-27
-100.00 128,021.00 2020-08-28
2,000.00 130,021.00 2020-09-07
8,300.00 138,321.00 2020-09-08
2,100.00 140,421.00 2020-09-10
证券账户二
364,500.00 364,500.00 2020-04-20
337,200.00 701,700.00 2020-04-21
425,751.00 1,127,451.00 2020-04-22
3,200.00 1,130,651.00 2020-08-26
针对肖宏标买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取肖宏标的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验肖宏标出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验肖宏标自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公
告》（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（6） 对肖宏标就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7） 结合内幕信息知情人登记表，分析肖宏标股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
273
肖宏标已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 4 月 20 日、4 月 21 日、
4 月 22 日通过大宗交易从珠海赛纳投资中心（有限合伙）买入的 364,500 股、
337,200 股、425,751 股，4 月 30 日通过大宗交易从珠海奔图永业投资中心（有
限合伙）买入的 79,921 股为按照上市公司已公告的计划接受的赛纳持股平台下
沉的股份；其余本人 2020 年 1 月 22 日至 9 月 10 日行为系本人基于对市场的独
立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公
司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资
产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，肖宏标买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，肖宏标买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上
市公司重组信息公开后发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司
股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市
公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系按照上市
公司已公告的计划接受的赛纳科技持股平台转让的股份，以及基于对市场的独
立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，肖宏标在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、梅宁
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
证券账户一
-2,000.00 5,000.00 2020-01-21
赛纳科技监事
梅宁 -1,000.00 4,000.00 2020-02-14
肖宏标的配偶
-3,000.00 1,000.00 2020-02-19
1,000.00 2,000.00 2020-02-25
274
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
2,000.00 4,000.00 2020-02-27
1,000.00 5,000.00 2020-02-28
1,000.00 6,000.00 2020-03-04
1,000.00 7,000.00 2020-03-09
500.00 7,500.00 2020-03-16
500.00 8,000.00 2020-03-23
300.00 8,300.00 2020-05-21
200.00 8,500.00 2020-05-22
900.00 9,400.00 2020-05-25
800.00 10,200.00 2020-05-27
800.00 11,000.00 2020-05-28
3,500.00 14,500.00 2020-06-29
-1,000.00 13,500.00 2020-07-09
4,491.00 4,491.00 2020-12-17
证券账户二
500.00 500.00 2020-09-09
800.00 1,300.00 2020-09-10
针对梅宁买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取梅宁的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验梅宁出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验梅宁自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 查阅《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权
模式的提示性公告》（2020-120）及期权激励份额清单；
（6） 对梅宁就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7） 结合内幕信息知情人登记表，分析梅宁股票交易的时间、数量、金
额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
275
梅宁已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 1 月 21 日至 12 月
17 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买
卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知
晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公
司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，梅宁买卖上市公司股票时未
参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对于
其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股票
的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间
节点，梅宁买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上市公
司重组信息公开后发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票
时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司
进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市场的
独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，梅宁在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用
内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
6、毛肖岭
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
5,000.00 5,412.00 2020-02-06
2,000.00 7,412.00 2020-02-27
1,000.00 8,412.00 2020-03-04
2,000.00 10,412.00 2020-03-18
5,000.00 15,412.00 2020-04-28
毛肖岭 赛纳科技监事
2,000.00 17,412.00 2020-05-22
4,000.00 21,412.00 2020-05-25
-5,000.00 16,412.00 2020-06-08
5,000.00 21,412.00 2020-06-09
2,000.00 23,412.00 2020-06-10
276
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-20,000.00 3,412.00 2020-06-12
-2,000.00 1,412.00 2020-06-17
-1,000.00 412.00 2020-08-11
1,000.00 1,412.00 2020-09-23
1,000.00 2,412.00 2020-09-24
针对毛肖岭买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取毛肖岭的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验毛肖岭出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验毛肖岭自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对毛肖岭就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析毛肖岭股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
毛肖岭已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 2 月 6 日至 9 月
24 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买
卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知
晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公
司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，毛肖岭买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，毛肖岭买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上
市公司重组信息公开后发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司
股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市
277
公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市
场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，毛肖岭在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
7、戴曙春
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
1,500.00 1,500.00 2020-03-12
2,000.00 3,500.00 2020-03-24
5,100.00 8,600.00 2020-03-30
6,600.00 15,200.00 2020-03-31
3,600.00 18,800.00 2020-04-24
-8,800.00 10,000.00 2020-05-08
5,000.00 15,000.00 2020-05-26
-5,000.00 10,000.00 2020-06-01
5,000.00 15,000.00 2020-06-04
-5,000.00 10,000.00 2020-06-04
-5,000.00 10,000.00 2020-06-08
5,000.00 15,000.00 2020-06-08
赛纳科技监事
戴曙春 -9,000.00 1,000.00 2020-06-10
毛肖岭的配偶
7,000.00 8,000.00 2020-06-12
-7,900.00 100.00 2020-06-15
5,500.00 5,600.00 2020-09-10
-3,000.00 2,600.00 2020-09-15
4,000.00 6,600.00 2020-09-16
-2,000.00 4,600.00 2020-09-16
-3,000.00 1,600.00 2020-09-18
1,300.00 2,900.00 2020-09-22
3,800.00 6,700.00 2020-09-24
5,100.00 11,800.00 2020-09-28
5,000.00 16,800.00 2020-09-30
5,000.00 21,800.00 2020-10-29
278
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
10,000.00 31,800.00 2020-12-23
-10,000.00 21,800.00 2021-01-14
针对戴曙春买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取戴曙春的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验戴曙春出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验戴曙春自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对戴曙春就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析戴曙春股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
戴曙春已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 2 月 6 日至 9 月
24 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买
卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知
晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公
司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，戴曙春买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，戴曙春买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上
市公司重组信息公开后发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司
股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市
公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市
场的独立判断而进行的投资。
279
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，戴曙春在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
8、罗志彬
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-10,000.00 593,844.00 2020-01-21
-21,000.00 572,844.00 2020-01-22
-10,000.00 562,844.00 2020-02-12
-36,000.00 526,844.00 2020-02-13
-13,000.00 513,844.00 2020-02-14
-30,000.00 483,844.00 2020-02-17
罗志彬 赛纳科技监事
-6,000.00 477,844.00 2020-02-18
-10,000.00 467,844.00 2020-02-19
-1,000.00 466,844.00 2020-02-21
5,000.00 700,000.00 2020-03-30
150,000.00 616,844.00 2020-04-28
301,611.00 918,455.00 2020-04-30
针对罗志彬买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取罗志彬的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验罗志彬出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验罗志彬自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公
告》（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（6） 对罗志彬就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7） 结合内幕信息知情人登记表，分析罗志彬股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
280
罗志彬已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 4 月 28 日、4 月 30 日
通过大宗交易从珠海奔图永业投资中心（有限合伙）买入的 150,000 股、301,611
股为按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有限公司持股平
台转让的股份；其余本人 2020 年 1 月 21 日至 4 月 30 日交易行为系本人基于对
市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参
与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本
次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，罗志彬买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。对照
本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，罗志彬买卖上市公司股票行
为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间
买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓
任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行
为系按照上市公司已公告的计划接受的赛纳科技持股平台转让的股份，以及基
于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，罗志彬在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
9、房泳梅
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
500.00 500.00 2020-03-20
1,000.00 1,500.00 2020-03-31
-1,000.00 500.00 2020-04-15
赛纳科技监事 1,000.00 1,500.00 2020-04-20
房泳梅
罗志彬的配偶 1,000.00 2,500.00 2020-04-21
1,000.00 3,500.00 2020-05-11
5,000.00 8,500.00 2020-05-22
3,000.00 11,500.00 2020-05-25
281
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
2,000.00 13,500.00 2020-05-26
-12,400.00 1,100.00 2020-06-05
-1,100.00 0.00 2020-06-10
3,000.00 3,000.00 2020-06-11
-3,000.00 0.00 2020-06-12
3,000.00 3,000.00 2020-06-15
-3,000.00 0.00 2020-06-16
6,000.00 6,000.00 2020-06-17
3,000.00 9,000.00 2020-06-18
-9,000.00 0.00 2020-06-19
6,000.00 6,000.00 2020-06-22
1,000.00 7,000.00 2020-06-29
-7,000.00 0.00 2020-07-07
3,000.00 3,000.00 2020-07-09
-3,000.00 0.00 2020-07-14
5,000.00 5,000.00 2020-07-15
1,000.00 6,000.00 2020-07-16
3,000.00 9,000.00 2020-07-29
针对房泳梅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取房泳梅的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验房泳梅出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验房泳梅自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对房泳梅就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析房泳梅股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
房泳梅已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 2 月 6 日至 9 月
282
24 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买
卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知
晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公
司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，房泳梅买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，房泳梅买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上
市公司重组信息公开后发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司
股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市
公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市
场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，房泳梅在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（三）奔图电子相关主体买卖纳思达股票的情况
1、孔德珠
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
200,000.00 200,000.00 2020-04-17
405,000.00 605,000.00 2020-04-20
-200,000.00 405,000.00 2020-04-20
-50,000.00 355,000.00 2020-04-21
奔图电子 413,100.00 768,100.00 2020-04-22
孔德珠
总经理 400,900.00 1,169,000.00 2020-04-23
300,000.00 1,469,000.00 2020-04-28
121,852.00 1,590,852.00 2020-04-30
-200,000.00 1,390,852.00 2020-07-14
110,000.00 1,500,852.00 2020-07-15
283
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
100,000.00 1,600,852.00 2020-07-17
针对孔德珠买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取孔德珠的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验孔德珠出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验孔德珠自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公
告》（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（6） 对孔德珠就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7） 结合内幕信息知情人登记表，分析孔德珠股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
孔德珠已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 4 月 17 日、4 月 20 日、
4 月 22 日、4 月 23 日、4 月 28 日、4 月 30 日通过大宗交易从珠海赛纳永信投
资中心（有限合伙）买入的 200,000 股、405,000 股、413,100 股、400,900 股、
300,000 股、121,852 股为按照上市公司已公告的计划接受的珠海赛纳打印科技
股份有限公司持股平台转让的股份；其余本人 2020 年 4 月 20 日至 7 月 17 日期
间交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖
上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓
任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司
筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，孔德珠买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
284
间节点，孔德珠买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系按照上市公司已公告的计划接受的赛纳
科技持股平台转让的股份，以及基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，孔德珠在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、徐梦樱
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
奔图电子总经理
徐梦樱 300.00 300.00 2020-06-04
孔德珠的配偶
针对徐梦樱买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取徐梦樱的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验徐梦樱出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验徐梦樱自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对徐梦樱就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析徐梦樱股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
徐梦樱已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 6 月 4 日交易行
为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司
股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于
上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大
事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
285
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，徐梦樱买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，徐梦樱买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，徐梦樱在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、尹爱国
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
900.00 1,000.00 2020-02-10
-900.00 100.00 2020-02-12
1,900.00 2,000.00 2020-02-28
1,000.00 3,000.00 2020-03-04
1,000.00 4,000.00 2020-03-05
1,000.00 5,000.00 2020-03-10
1,000.00 6,000.00 2020-03-12
2,000.00 8,000.00 2020-03-13
奔图电子副总 -4,000.00 4,000.00 2020-03-17
尹爱国
经理 2,000.00 6,000.00 2020-03-19
2,000.00 8,000.00 2020-03-20
2,000.00 10,000.00 2020-03-26
3,000.00 13,000.00 2020-03-27
2,000.00 15,000.00 2020-03-30
2,000.00 17,000.00 2020-04-09
3,000.00 20,000.00 2020-04-10
3,000.00 23,000.00 2020-04-13
-3,000.00 20,000.00 2020-04-13
286
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
100,800.00 120,800.00 2020-04-15
-20,800.00 100,000.00 2020-04-17
10,000.00 110,000.00 2020-04-22
10,000.00 120,000.00 2020-04-24
-10,000.00 110,000.00 2020-04-30
-20,000.00 90,000.00 2020-05-06
10,000.00 100,000.00 2020-05-12
-10,000.00 90,000.00 2020-06-01
-10,000.00 80,000.00 2020-06-03
-10,000.00 70,000.00 2020-06-08
5,000.00 75,000.00 2020-06-11
-15,000.00 60,000.00 2020-06-12
-5,000.00 60,000.00 2020-06-16
5,000.00 65,000.00 2020-06-16
-10,000.00 50,000.00 2020-06-17
10,000.00 60,000.00 2020-06-18
20,000.00 80,000.00 2020-06-19
-20,000.00 60,000.00 2020-06-19
10,000.00 70,000.00 2020-06-22
-10,000.00 60,000.00 2020-06-22
10,000.00 70,000.00 2020-06-23
10,000.00 80,000.00 2020-06-29
-10,000.00 70,000.00 2020-07-03
-20,000.00 50,000.00 2020-07-06
5,000.00 55,000.00 2020-07-07
-10,000.00 45,000.00 2020-07-07
-10,000.00 40,000.00 2020-07-08
5,000.00 50,000.00 2020-07-08
5,000.00 45,000.00 2020-07-09
5,000.00 50,000.00 2020-07-10
-10,000.00 40,000.00 2020-07-14
20,000.00 60,000.00 2020-07-15
10,000.00 70,000.00 2020-07-16
287
针对尹爱国买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取尹爱国的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验尹爱国出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验尹爱国自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公
告》（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（6） 对尹爱国就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（7） 结合内幕信息知情人登记表，分析尹爱国股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
尹爱国已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 4 月 15 日通过大宗交易
从珠海赛纳永信投资中心（有限合伙）买入的 100,800 股为按照上市公司已公
告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有限公司持股平台转让的股份；其余本
人 2020 年 2 月 10 日至 7 月 16 日期间交易行为系本人基于对市场的独立判断而
进行的投资，本人在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，尹爱国买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，尹爱国买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
288
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系按照上市公司已公告的计划接受的赛纳
科技持股平台转让的股份，以及基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，尹爱国在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4、彭佳辉
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
1,000.00 1,400.00 2020-01-21
-400.00 1,000.00 2020-01-21
-1,000.00 0.00 2020-01-22
500.00 500.00 2020-02-06
1,800.00 2,300.00 2020-02-07
-500.00 1,800.00 2020-02-07
1,200.00 3,000.00 2020-02-10
-1,000.00 2,000.00 2020-02-10
-2,000.00 800.00 2020-02-11
800.00 2,800.00 2020-02-11
-800.00 0.00 2020-02-12
400.00 400.00 2020-02-17
奔图电子副总
彭佳辉 经理尹爱国的 400.00 800.00 2020-02-18
配偶
-800.00 0.00 2020-02-19
-1,000.00 1,000.00 2020-02-21
500.00 1,500.00 2020-02-24
-500.00 1,000.00 2020-02-25
600.00 1,600.00 2020-02-26
400.00 2,000.00 2020-02-27
200.00 2,200.00 2020-02-28
200.00 2,400.00 2020-03-02
200.00 2,600.00 2020-03-03
400.00 3,000.00 2020-03-04
500.00 3,500.00 2020-04-14
-500.00 3,000.00 2020-04-20
289
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
500.00 3,500.00 2020-04-21
-500.00 3,000.00 2020-05-11
500.00 3,500.00 2020-05-12
-1,000.00 2,500.00 2020-05-14
-500.00 2,000.00 2020-05-15
1,500.00 3,500.00 2020-05-18
-1,500.00 2,000.00 2020-05-20
1,500.00 3,500.00 2020-05-21
400.00 3,900.00 2020-05-27
-1,000.00 2,900.00 2020-05-29
-800.00 2,100.00 2020-06-01
1,800.00 3,900.00 2020-06-02
-1,900.00 2,000.00 2020-06-02
500.00 2,500.00 2020-06-03
-1,000.00 1,500.00 2020-06-03
2,000.00 3,500.00 2020-06-04
-500.00 3,000.00 2020-06-04
1,000.00 4,000.00 2020-06-05
-1,000.00 3,000.00 2020-06-05
-2,000.00 1,000.00 2020-06-08
1,000.00 2,000.00 2020-06-09
2,000.00 4,000.00 2020-06-10
-1,000.00 3,000.00 2020-06-10
500.00 3,500.00 2020-06-11
-2,000.00 1,500.00 2020-06-12
-500.00 2,500.00 2020-06-15
1,500.00 3,000.00 2020-06-15
1,000.00 3,500.00 2020-06-16
-1,000.00 2,500.00 2020-06-16
1,500.00 4,000.00 2020-06-17
-2,000.00 2,000.00 2020-06-17
1,500.00 3,500.00 2020-06-18
-500.00 3,000.00 2020-06-19
290
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-1,500.00 1,500.00 2020-06-22
1,500.00 3,000.00 2020-06-23
-1,200.00 1,800.00 2020-06-24
1,800.00 3,600.00 2020-06-29
-600.00 3,000.00 2020-06-30
900.00 3,900.00 2020-07-01
-900.00 3,000.00 2020-07-02
-1,500.00 1,500.00 2020-07-03
-500.00 2,000.00 2020-07-06
1,000.00 2,500.00 2020-07-06
-2,000.00 1,500.00 2020-07-07
1,500.00 3,500.00 2020-07-07
2,000.00 3,500.00 2020-07-08
-1,000.00 2,500.00 2020-07-08
-500.00 3,000.00 2020-07-09
1,000.00 3,500.00 2020-07-09
1,300.00 4,300.00 2020-07-10
-500.00 3,800.00 2020-07-10
-600.00 3,200.00 2020-07-14
600.00 3,800.00 2020-07-15
2,000.00 5,800.00 2020-11-06
-2,000.00 3,800.00 2020-11-06
针对彭佳辉买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取彭佳辉的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验彭佳辉出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验彭佳辉自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对彭佳辉就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
291
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析彭佳辉股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
彭佳辉已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 1 月 21 日至 11
月 6 月交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间
买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不
知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市
公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，彭佳辉买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，彭佳辉买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时和上
市公司重组信息公开后发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司
股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市
公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市
场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，彭佳辉在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、温飞凤
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
500.00 500.00 2020-02-18
-500.00 0.00 2020-02-19
1,500.00 1,500.00 2020-02-28
奔图电子财务 300.00 1,800.00 2020-03-02
温飞凤 副总监刘永维
的配偶 300.00 2,100.00 2020-03-04
600.00 2,700.00 2020-07-13
1,000.00 3,700.00 2020-07-15
1,000.00 4,700.00 2020-07-16
292
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
1,000.00 5,700.00 2020-07-17
针对温飞凤买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取温飞凤的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验温飞凤出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验温飞凤自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对温飞凤就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析温飞凤股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
温飞凤已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 1 月 8 日至 7 月
17 日交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买
卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知
晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公
司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，温飞凤买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，温飞凤买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，温飞凤在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
293
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
6、余一丁
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
余一丁 奔图电子股东 468,172.00 1,379,576.00 2020-04-23
针对余一丁买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取余一丁的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验余一丁出具的《承诺函》；
（4） 查阅《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公
告》（2019-004）及员工持股平台流水明细；
（5） 对余一丁就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析余一丁股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
余一丁已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 4 月 23 日通过大宗交易
从珠海赛纳永信投资中心（有限合伙）买入的 468,172 股为按照上市公司已公
告的计划接受的珠海赛纳打印科技股份有限公司持股平台转让的股份，本人在
上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工
作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未
获知上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，余一丁买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其在
自查期间内买卖上市公司股票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，余一丁买卖上市公司股票行为是在本次交
易尚未进入筹划阶段时发生。根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司
294
股票时未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市
公司进行本次重大资产重组的内幕信息，买卖上市公司股票的行为系按照上市
公司已公告的计划接受的赛纳科技持股平台转让的股份。
独立财务顾问和律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，余一丁在自查期间买卖上市公司股票的行为，不
属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（四）奔图恒业相关主体买卖纳思达股票的情况
1、唐向东
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
-38,000.00 0.00 2020-01-21
3,200.00 3,200.00 2020-02-25
5,600.00 8,800.00 2020-02-26
2,900.00 11,700.00 2020-02-27
11,200.00 22,900.00 2020-02-28
2,200.00 25,100.00 2020-03-02
-2,900.00 22,200.00 2020-03-02
6,400.00 28,600.00 2020-03-04
奔图恒业执行 -1,600.00 27,000.00 2020-03-06
唐向东
事务合伙人 3,200.00 30,200.00 2020-03-09
-2,700.00 27,500.00 2020-03-10
500.00 28,000.00 2020-03-13
-500.00 27,500.00 2020-03-13
2,100.00 29,600.00 2020-05-11
800.00 30,400.00 2020-05-22
-1,000.00 29,400.00 2020-06-16
-1,400.00 28,000.00 2020-07-06
-1,500.00 26,500.00 2020-07-09
针对唐向东买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取唐向东的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
295
明细清单》；
（3） 获取并查验唐向东出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验唐向东自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对唐向东就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析唐向东股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
唐向东已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 1 月 21 日至 7
月 9 日期间交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述
期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，
并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知
上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，唐向东买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，唐向东买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，唐向东在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、彭宏英
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
8,000.00 8,000.00 2020-02-26
奔图恒业执行
彭宏英 事务合伙人唐 2,400.00 10,400.00 2020-02-28
向东的配偶
5,700.00 16,100.00 2020-03-04
296
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
200.00 16,300.00 2020-03-05
-1,700.00 14,600.00 2020-03-06
4,000.00 18,600.00 2020-03-09
-3,100.00 15,500.00 2020-03-10
4,400.00 19,900.00 2020-03-13
-4,400.00 15,500.00 2020-03-13
400.00 15,900.00 2020-03-20
5,000.00 20,900.00 2020-03-23
-1,400.00 19,500.00 2020-03-25
3,200.00 22,700.00 2020-03-27
-3,200.00 19,500.00 2020-04-01
-2,000.00 17,500.00 2020-04-17
1,100.00 18,600.00 2020-05-22
-600.00 18,000.00 2020-06-16
-2,000.00 16,000.00 2020-07-06
2,700.00 18,700.00 2020-07-08
-3,700.00 15,000.00 2020-07-09
针对彭宏英买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取彭宏英的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验彭宏英出具的《承诺函》；
（4） 获取并查验彭宏英自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对彭宏英就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析彭宏英股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
彭宏英已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 2 月 26 日至 7
月 9 日期间交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述
297
期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，
并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知
上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，彭宏英买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，彭宏英买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，彭宏英在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（五）珠海永盈相关主体买卖纳思达股票的情况
1、史松钦
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
4,500.00 4,500.00 2020-01-21
2,000.00 6,500.00 2020-01-22
-4,500.00 2,000.00 2020-01-22
2,000.00 4,000.00 2020-01-23
8,000.00 12,000.00 2020-02-04
珠海永盈执行 -4,000.00 8,000.00 2020-02-04
史松钦
事务合伙人 5,900.00 13,900.00 2020-02-05
-5,500.00 8,400.00 2020-02-05
300.00 8,700.00 2020-02-06
1,000.00 9,700.00 2020-02-07
6,500.00 16,200.00 2020-02-11
-9,700.00 6,500.00 2020-02-11
298
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
9,000.00 15,500.00 2020-02-12
-6,500.00 9,000.00 2020-02-12
-9,000.00 6,200.00 2020-02-13
6,200.00 15,200.00 2020-02-13
-6,200.00 1,000.00 2020-02-14
1,000.00 7,200.00 2020-02-14
-1,000.00 7,000.00 2020-02-17
7,000.00 8,000.00 2020-02-17
7,300.00 14,300.00 2020-02-18
-7,000.00 7,300.00 2020-02-18
7,900.00 15,200.00 2020-02-19
-7,300.00 7,900.00 2020-02-19
1,500.00 9,400.00 2020-02-20
-8,052.00 9,348.00 2020-02-21
8,000.00 17,400.00 2020-02-21
500.00 9,848.00 2020-02-24
-9,848.00 0.00 2020-02-25
10,200.00 10,200.00 2020-02-27
4,000.00 14,200.00 2020-02-28
-10,200.00 4,000.00 2020-02-28
5,600.00 9,600.00 2020-03-02
-4,000.00 5,600.00 2020-03-02
-5,600.00 6,100.00 2020-03-03
6,100.00 11,700.00 2020-03-03
300.00 6,400.00 2020-03-04
-6,400.00 0.00 2020-03-05
针对史松钦买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1） 获取史松钦的自查报告；
（2） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（3） 获取并查验史松钦出具的《承诺函》；
299
（4） 获取并查验史松钦自查期间股票账户其他上市公司股票交易情况；
（5） 对史松钦就其买卖上市公司股票的情况进行访谈；
（6） 结合内幕信息知情人登记表，分析史松钦股票交易的时间、数量、
金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
史松钦已就其股票交易情况出具书面说明：“本人 2020 年 1 月 21 日至 3
月 5 日期间交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述
期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作，
并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知
上市公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，史松钦买卖上市公司股票时
未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作；其对
于其他上市公司的股票亦存在常规性买卖行为，在自查期间内买卖上市公司股
票的行为符合其历史交易习惯。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，史松钦买卖上市公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。
根据《承诺函》，其本人在上述期间买卖上市公司股票时未参与上市公司本次重
大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的
内幕信息，买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资。
独立财务顾问认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，史松钦在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（六）中介机构相关主体买卖纳思达股票的情况
1、华泰联合
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
626,566.00 626,566.00 2020-01-21
证券服务 -626,566.00 0.00 2020-01-22
华泰联合
机构 469,893.00 469,893.00 2020-01-22
-469,893.00 0.00 2020-01-23
300
相关主体 关联关系 交易股数 结余股数 交易时间
939,849.00 939,849.00 2020-02-14
-939,739.00 110.00 2020-02-17
626,566.00 626,676.00 2020-02-17
-626,676.00 0.00 2020-02-18
313,283.00 313,283.00 2020-02-18
-313,283.00 0.00 2020-02-19
针对华泰联合买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1） 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》；
（2） 获取并查验华泰联合出具的《承诺函》。
华泰联合已就其股票交易情况出具书面说明：“本公司于 2020 年 1 月 21
日至 2 月 19 日期间的交易行为系本公司通过‘华泰证券招商银行华泰联合证券
定向资管计划’认购的上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司于
2019 年 3 月发行的可交换债券（‘19 赛纳 E1’）在换股期间内的换股及卖出行为，
本公司在上述期间买卖上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大事项的前
期筹划工作，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，华泰联合买卖上市
公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段时发生。根据《承诺函》，华泰联
合买卖上市公司股票行为系在其认购的赛纳科技可交换债换股期间内的换股及
卖出行为。
独立财务顾问和律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，华泰联合在自查期间买卖上市公司股票的行为，
不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
综上，独立财务顾问认为，结合本次交易的重组交易进程、内幕信息知情
人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，在存在买卖股票行为的人员和机构
提供的说明以及相关证券交易记录真实、准确、完整且无重大遗漏的前提下，
301
上述人员和机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
三、相关董监高减持行为是否符合规定或前期承诺
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的说明，针对本次交易，
上市公司全体董事、监事、高级管理人员（庞江华除外）特作出如下声明与确
认：“本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持纳
思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。”庞江华作为上市公司董事特作出如
下声明与确认：“自本函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人暂无减
持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票的情形，届时本人将严格
按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披露义务。”
上市公司于 2020 年 6 月 23 日公告了《关于持股 5%以上的股东兼董事拟减
持公司股份的预披露公告》，并于 2021 年 1 月 19 日公告了《关于持股 5%以上
股东兼董事减持计划实施完毕未减持的公告》；截至 2021 年 1 月 18 日，庞江华
减持计划已实施完毕，未减持其所持有的公司股份。庞江华股份减持情况及信
息披露符合其前期作出的公开承诺和《公司法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》等相关法律法规的规定。
独立财务顾问认为，自查期间内，上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持情况及信息披露符合其前期作出的公开承诺和《公司法》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。
四、请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实
施情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度
本次交易前，上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法
规、规范性文件和《纳思达股份有限公司章程》，制定了纳思达《内幕信息保密
制度》、《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信
息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下
302
属子公司等的保密义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信
息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）本次重大资产重组上市公司内幕信息知情人登记管理执行情况
为了保护投资者权益，避免本次重大资产重组的相关保密信息在公告前泄
露，上市公司就本次重大资产重组采取了必要的保密措施，包括但不限于严格
控制内幕知情人范围、与相关中介机构签署保密协议、严格进行内幕信息知情
人登记等。具体制度执行情况如下：
1、上市公司在策划本次交易事项过程中，限定参与策划讨论的人员范围，
就相关信息保密的有关规定向相关人员做出了提示，提示其对重大资产重组信
息采取保密措施，未经允许不得向本次交易非相关人员泄漏重组信息，上市公
司组建了专门的工作组，专项负责本次交易，严格控制了知情人范围；
2、在中介机构开展尽职调查工作前，纳思达与本次交易的相关中介机构均
签署了保密协议，要求中介机构对本次交易涉及的内幕信息保密；
3、上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次重大资产重组
相关会议仅限于本次重大资产重组各方负责人及主要经办人员；
4、在交易筹划阶段至停牌前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕
信息知情人登记。为防止因本次交易信息泄露导致股票价格异动，上市公司于
2020 年 7 月 22 日公告了关于筹划重大资产重组的停牌公告，并于 2020 年 7
月 21 日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》；
5、上市公司根据本次重大资产重组交易进程及重要交易节点进展情况，于
2021 年 2 月 9 日向深交所报送了更新的《内幕信息知情人登记表》，并已按照
深交所的要求递交了交易进程备忘录等相关材料；
6、上市公司于 2020 年 7 月 28 日向中登公司深圳分公司申请查询上市公司
股票停牌日前 6 个月（2020 年 1 月 21 日）至 2020 年 7 月 21 日的内幕信息知
情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行
为进行自查；并于 2021 年 2 月 8 日向中登公司深圳分公司进一步申请查询上市
公司股票停牌日前 6 个月（2020 年 1 月 21 日）至重组报告书（草案）披露日
303
前一日止内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易。
综上，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案，并对内幕信息知情人进行了查询工作。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章其他重大事项”之“七、本次重组交
易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报情况”和“八、本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”章节中补充披露上述相关内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合本次交易的重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和
买卖股票等情况，在存在买卖股票行为的人员和机构提供的说明以及相关证券
交易记录真实、准确、完整且无重大遗漏的前提下，上述人员和机构在自查期
间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易；
2、自查期间内，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持情况及信息
披露符合其前期作出的公开承诺和《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》等相关法律法规的规定；
3、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内
幕信息知情人进行了登记备案，并对内幕信息知情人进行了查询工作。
问题 28、申请文件存在多处错误，1）重组报告书第 92 页倒数第三行中，
“许文槟、叶树生作为普通合伙人”应为“许文槟、叶树生作为有限合伙
人”。2）第 191-196 页中第 168-225 项的专利授权公告日填写错误。3）第 204
页第三行中“奔图电子使用的其他境内注册商标”应为“奔图电子使用的其他
境外注册商标”。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
304
准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》相关要求仔细核
对并作更正。请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件
内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并
进行整改。
回复：
上市公司已对上述内容进行仔细核对并作更正，并根据贵会发布的《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》相关规定和要求，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾
问已仔细对照贵会相关规定自查重组报告书内容与格式，查找全文错漏并进行
修正或补充披露。独立财务顾问已采取整改措施要求执业人员在后续的执业过
程中认真负责，防范信息披露错漏情况的出现，确保信息披露的真实、准确、
完整。
305
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意
见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
罗斌 张烃烃
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 8 月 3 日
306
